美国
个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表 13D
根据1934年 《证券交易法》（第1号修正案）
| Scienjoy 控股公司 |
| （发行人的姓名 ） |
| A 类普通股 |
| （证券类别的标题 ） |
| G7864D112 |
| （CUSIP 编号） |
同方 稳定基金 Viva 计划限定版 Kwong 欧阳威 香港德辅道中 188 号黄金中心 2102-3 室 +852 2306 0900 |
| （有权接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码） |
| 2022 年 6 月 8 日 |
| （需要提交本声明的事件发生日期 ） |
如果 申报人之前曾在附表13G中提交声明以报告本附表13D所涉及的收购， 并且由于240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下方框 ☐。
注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 240.13d-7 (b) 。
| * | 本封面页的 剩余部分应填写，用于申报人在本表格上首次就证券标的类别提交 ，以及随后任何包含会改变先前封面页中披露的信息的修正案 。 |
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
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时间表 13D
| CUSIP 不是。 | G7864D112 |
| 1 | 举报人姓名 I.R.S. 识别号上述人员（仅限实体） |
| 同方 稳定基金 | |
| 2 | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框* |
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 仅限 SEC 使用 |
| 4 | 资金来源 （参见说明） |
| OO | |
| 5 | 检查 是否根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律诉讼程序 |
| ☐ | |
| 6 | 国籍 或组织地点 |
| 开曼 群岛 |
|
股数
从中受益 由... 拥有 每个 报告 个人 WITH |
7 | 唯一的 投票权 |
| 12,113,334 | ||
| 8 | 共享 投票权 | |
| 0 | ||
| 9 | 唯一的 处置力 | |
| 12,113,334 | ||
| 10 | 共享 处置权 | |
| 0 |
| 11 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额 |
| 12,113,334 | |
| 12 | 如果第 (11) 行的总金额不包括某些股票，请选中 复选框（参见说明） |
| ☐ | |
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比 |
| A 类普通股：34.26% (1) | |
| 14 | 举报人类型 （参见说明） |
| CO |
| (1) | 计算基于截至2022年6月13日已发行和流通的35,359,054股A类普通股。截至2022年6月13日，发行人还发行了2,925,058股B类普通 股票。A类普通股和B类普通股持有人的权利是相同的，但 在转换权和投票权方面的权利除外。根据特定程序，每股 B 类普通股可转换为一 (1) 股 A 类普通股 。因此，发行人的普通股总数为38,284,112股，申报人 个人实益拥有已发行和流通普通股总数的31.64％。 |
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| CUSIP 不是。 | G7864D112 |
| 1 | 举报人姓名 I.R.S. 识别号上述人员（仅限实体） |
| Viva 计划限定版 | |
| 2 | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框* |
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 仅限 SEC 使用 |
| 4 | 资金来源 （参见说明） |
| OO | |
| 5 | 检查 是否根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律诉讼程序 |
| ☐ | |
| 6 | 国籍 或组织地点 |
| 塞舌尔共和国 |
|
股数
从中受益 由... 拥有 每个 报告 个人 WITH |
7 | 唯一的 投票权 |
| 12,113,334 | ||
| 8 | 共享 投票权 | |
| 0 | ||
| 9 | 唯一的 处置力 | |
| 12,113,334 | ||
| 10 | 共享 处置权 | |
| 0 |
| 11 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额 |
| 12,113,334 | |
| 12 | 如果第 (11) 行的总金额不包括某些股票，请选中 复选框（参见说明） |
| ☐ | |
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比 |
| A 类普通股：34.26% (1) | |
| 14 | 举报人类型 （参见说明） |
| CO |
| (1) | 计算基于截至2022年6月13日已发行和流通的35,359,054股A类普通股。截至2022年6月13日，发行人还发行了2,925,058股B类普通 股票。A类普通股和B类普通股持有人的权利是相同的，但 在转换权和投票权方面的权利除外。根据特定程序，每股 B 类普通股可转换为一 (1) 股 A 类普通股 。因此，发行人的普通股总数为38,284,112股，申报人 个人实益拥有已发行和流通普通股总数的31.64％。 |
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| CUSIP 不是。 | G7864D112 |
| 1 | 举报人姓名 I.R.S. 识别号上述人员（仅限实体） |
| Kwong 欧阳威 | |
| 2 | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框* |
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 仅限 SEC 使用 |
| 4 | 资金来源 （参见说明） |
| OO | |
| 5 | 检查 是否根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律诉讼程序 |
| ☐ | |
| 6 | 国籍 或组织地点 |
| 人民的 中华民国 |
|
股数
从中受益 由... 拥有 每个 报告 个人 WITH |
7 | 唯一的 投票权 |
| 12,113,334 | ||
| 8 | 共享 投票权 | |
| 0 | ||
| 9 | 唯一的 处置力 | |
| 12,113,334 | ||
| 10 | 共享 处置权 | |
| 0 |
| 11 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额 |
| 12,113,334 | |
| 12 | 如果第 (11) 行的总金额不包括某些股票，请选中 复选框（参见说明） |
| ☐ | |
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比 |
| A 类普通股：34.26% (1) | |
| 14 | 举报人类型 （参见说明） |
| 在 |
| (1) | 计算基于截至2022年6月13日已发行和流通的35,359,054股A类普通股。截至2022年6月13日，发行人还发行了2,925,058股B类普通 股票。A类普通股和B类普通股持有人的权利是相同的，但 在转换权和投票权方面的权利除外。根据特定程序，每股 B 类普通股可转换为一 (1) 股 A 类普通股 。因此，发行人的普通股总数为38,284,112股，申报人 个人实益拥有已发行和流通普通股总数的31.64％。 |
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解释性 注释
本 第 1 号修正案（“第 1 号修正案”）修订和补充了同方稳定基金（“TF”）， 一家根据开曼群岛法律组建的公司 Viva Plan Limited（“Viva”）于 2021 年 11 月 1 日提交的附表 13D（“原附表 13D”）的声明（经本第 1 号修正案，“附表 13D”）修订，根据塞舌尔法律 组建的公司，以及中华人民共和国公民 Kwong Wai Au-Yeung（均为 “申报人”，统称为 “申报人”），涉及以下公司的实益所有权英属维尔京群岛公司 Scienjoy Holding Corporation（“发行人”）的A类普通股，无面值（“ A 类普通股”）。除此处 特别规定外，附表 13D 保持不变。此处使用且未另行定义的大写术语应具有附表 13D 中赋予它们的相应含义。
项目 3.资金来源和金额或其他注意事项
特此对附表 13D 第 3 项进行修订和补充，在前一最后一段之前增加以下段落：
2022 年 5 月 9 日 ，发行人董事会确定，股票交换协议 中规定的2021年SJ 盈利目标已经实现，并授权和批准向 TF 发行 1,462,500 股 A 类普通股。因此，2022年6月8日， 发行人向TF发行了1,462,500股A类普通股。
项目 4.交易的目的
特此对附表 13D 第 4 项进行修订和补充，在前一最后一段之前增加以下段落：
2021 年 11 月 8 日 ，发行人的 2021 年年度股东大会（“股东大会”）批准了股东 关于采用双股结构的决议，根据该决议，发行人的法定股本被重新归类， 重新设计为 A 类普通股和 B 类普通股。由于重新分类和转换已获得 AGM 的批准，TF 授予Heshine的委托书，用于投票赞成重新分类和转换 已终止。因此，对于TF根据股份 分销协议拥有的所有发行人证券，Heshine不再拥有代理人。
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项目 5.发行人证券的权益
| (a)-(b) | 截至本申请之日 ，TF实益拥有12,113,334股A类普通股， 占已发行A类普通股的34.26％。上述百分比权益 基于截至2022年6月13日已发行的35,359,054股A类普通股。截至2022年6月13日，发行人 还发行了2,925,058股B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人 的权利是相同的，但 转换权和投票权除外。根据特定程序，每股 B 类普通股可转换为一股 (1) A 类普通股。因此，发行人普通股的总数 为38,284,112股，TF实益拥有已发行和流通普通股总数的31.64％。 |
每股 B 类普通股每股有权获得十 (10) 张选票，而每股 A 类普通股每股有权获得一票。 因此，在股东大会或任何股东决议中，TF可能被视为实益拥有投票或指导投票的唯一权力 ，以及处置或指导处置代表发行人 投票权18.75％的证券的唯一权力。
Viva 是TF的唯一单位持有人，可被视为实益拥有投票或指导投票的唯一权力，以及处置 或指导处置TF直接持有的12,113,334股A类普通股的唯一权力。
此外，就TF直接持有的12,113,334股A类普通股而言，Kwong Wai Au-Yeung是Viva的董事和唯一成员，可以被视为实益拥有投票 或指导投票的唯一权力以及处置或指导处置的唯一权力。
| (c) | 除附表13D中另有披露的 外，在过去的60天内，没有任何申报人进行过发行人普通股的任何 交易。 |
| (d) | 没有。 |
| (e) | 不适用。 |
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签名
经过 的合理询问，据下列签署人所知和所信，下列每位签署人都证明本声明中提出的信息 是真实、完整和正确的。
日期： 2022 年 6 月 21 日
| 同方稳定基金 | ||
| 来自： | /s/ 张宇正 | |
| 姓名： | 张宇正 | |
| 标题： | 导演 | |
| Viva Plan 有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 杜宏辉 | |
| 姓名： | 杜宏辉 | |
| 标题： | 独家董事 | |
| /s/ 邝伟欧阳 | ||
| 欧阳浩威 | ||