772,157个单位，每个单位包括一股普通股和一份认股权证购买一股普通股

2,385,738个预出资单位，每个预出资单位包括一个购买一股普通股的预融资认股权证和一个购买一股普通股的认股权证

我们提供772,157个单位，每个单位由一股普通股和一份认股权证组成，购买一股普通股。每台发行价为1.9美元/台。这些单位包括的认股权证的行使价为每股1.90美元，可立即行使，并于发行日期五周年时到期。

我们还向那些在本次发售中购买单位将导致该买家及其关联公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或在买方选择时，9.99%)我们已发行普通股的购买者，有机会购买预先出资的单位，以代替原本会导致该购买者实益所有权超过4.99%的单位(或在购买者选择时，9.99%)我们的普通股流通股，2385,738个预融资单位。每个预融资单位由一个预融资认股权证和一个认股权证组成，前者购买一股普通股，后者购买一股普通股。每个预出资单位的收购价将等于本次发行中向公众出售的单位价格减去0.0001美元，或每个预出资单位1.8999美元，预出资单位中包括的每个预资金权证的行使价为每股0.0001美元。预出资单位中包括的预出资认股权证将立即可行使，并可随时行使，直至所有预出资认股权证全部行使。预融资单位中包含的权证与该单位中包含的权证具有相同的形式。

单位和预投资的单位将不会获得颁发或证书。普通股或预出资认股权证(视情况而定)与包括在单位或预出资单位内的权证在本次发行中只能一起购买，但单位或预出资单位所含证券在发行时将立即分离，并将单独发行。可不时发行的普通股股份认股权证及预先出资认股权证亦由本招股说明书发售。本招股说明书的登记说明书还登记了将向配售代理发行的普通股认购权证和行使认股权证时可发行的普通股股份。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“TBLT”。

此产品的发行价为每单位1.9美元。我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价是3.04美元，是2022年6月16日。该权证或预筹资权证还没有成熟的公开交易市场，我们预计不会发展这样的市场。此外，我们不打算申请该权证或预筹资权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

我们已聘请H.C.Wainwright &Co.，LLC或配售代理作为我们与本招股说明书提供的证券相关的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。

我们已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理费用，前提是我们出售了本招股说明书提供的所有证券。请参阅“配送计划“有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第38页。没有作为本次发行结束条件的最低单位数或预筹单位数或最低总收益金额。我们出售的产品可能少于我们在此提供的所有产品，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们不出售所有在此提供的产品，此次发行的投资者将不会获得退款。此外，我们尚未指定证券的最低数量或收益金额，也未建立与此次发行相关的托管账户。由于没有托管账户，也没有最低证券数量或收益金额，投资者可能处于他们投资于我们的位置，但我们没有在此次发行中筹集到足够的收益，以充分满足本招股说明书中所述收益的预期用途。

我们是联邦证券法所定义的“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”，因此，我们可能会在未来的报告中继续选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素“从本招股说明书第15页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在满足某些惯常成交条件的情况下，预计将于2022年6月22日左右交付特此提供的证券。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充或修订中包含的信息。我们和安置代理均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同或添加的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们和配售代理都不对他人提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证。您应假定本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何司法管辖区内提出任何证券要约，而此类要约在任何司法管辖区均属违法。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，允许公开发行我们的证券，或在该司法管辖区内拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次公开发行和分发本招股说明书的任何限制。

本招股说明书包含《1995年私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》(简称《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第27A条和第21E条所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述讨论的事项不是历史事实。因为前瞻性陈述讨论的是未来的事件或条件，所以前瞻性陈述可能包括诸如“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“寻求”、“计划”、“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“ ”、“预测”、“项目”、“预测”、“潜在的，“和”继续“或其否定或类似的表达。前瞻性陈述仅在发表之日发表，基于各种基本假设和当前对未来的预期，并不是对未来业绩的保证。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所明示或暗示的运营或计划结果大不相同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明了它们的日期。

我们无法预测可能影响我们的业务、财务状况或运营结果的所有风险和不确定性。因此，本招股说明书中的前瞻性陈述不应被视为此类陈述中描述的结果或条件将会发生或我们的目标和计划将会实现的陈述，我们不对任何前瞻性陈述的准确性或完整性承担任何责任。这些前瞻性表述在本招股说明书中随处可见，包括有关我们业务未来可能或预期结果的信息，包括有关潜在收购或合并目标、战略或计划的表述；业务战略；前景；未来现金流；融资计划；计划和管理目标；任何其他有关未来收购、未来现金需求、未来运营、业务计划和未来财务业绩的表述；以及任何其他非历史事实的表述。

这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，会受到各种因素和风险的影响，包括但不限于本招股说明书第15页开始的“风险因素”中列出的那些因素和“第1A项”中披露的其他风险因素。风险因素“在公司于2022年4月18日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度报告(以下简称”2021年10-K表格“)中包含”风险因素“。

您应阅读这些风险因素和公司申报文件中的其他警示声明，它们适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性声明。我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此鼓励潜在投资者不要过度依赖前瞻性陈述。您应完整阅读本招股说明书。除法律要求外，我们没有义务更新或修改这些前瞻性声明，即使我们的情况在未来可能会发生变化。

我们告诫投资者不要过度依赖任何仅在发布日期发表意见的前瞻性声明，并认识到前瞻性声明是对未来结果的预测，可能不会如预期那样发生。由于 2021年10-K表格和本招股说明书中描述的风险和不确定性，以及我们可能认为不重要或目前没有预料到的其他因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的和历史结果大不相同。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不知道我们的预期是否会被证明是正确的。我们在前瞻性陈述中反映的预期可能会受到我们可能做出的不准确假设的影响，或者受到已知或未知风险和不确定性的影响，包括2021年Form 10-K和本招股说明书中描述的风险和不确定性。这些风险和不确定性不是排他性的，有关我们和我们业务的进一步信息，包括可能对我们的财务业绩或状况产生重大影响的因素，可能会不时出现。

有关公司面临的风险和不确定性的更多信息，请参阅本招股说明书中的“风险因素”部分和2021年10-K表格中的“风险因素”。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。本公司不承担并明确拒绝任何义务更新任何前瞻性陈述或公开宣布对任何陈述进行任何修订以反映新信息或未来事件或发展的结果。我们建议投资者参考我们可能在Form 10-K年度报告和我们提交给或美国证券交易委员会的其他报告中就相关主题所做的任何进一步披露。

本招股说明书中使用的市场数据和某些行业数据和预测来自公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构和行业出版物的报告和调查。行业调查、出版物、顾问调查和预测通常表明，其中包含的信息从被认为可靠的来源获得，但不能保证此类信息的准确性和完整性。据我们所知，包括对未来时期预测的某些第三方行业数据没有考虑全球冠状病毒大流行的影响。因此，这些第三方预测可能被夸大了，不应给予不适当的重视。预测尤其可能不准确，尤其是在较长时间内。此外，我们不一定知道在编制我们引用的预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。关于我们的市场地位的陈述是基于最新的可用数据。虽然我们不知道关于本招股说明书中的行业数据有任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中“风险因素” 标题下讨论的那些因素。

仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商标名可能不带®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商标名的权利。在本招股说明书或随附的招股说明书中引用或包含的所有其他商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

招股说明书摘要

本摘要简要概述了我们的业务和证券的主要方面。读者应仔细阅读整个招股说明书，尤其是在“风险因素”一节中讨论的投资我们证券的风险。本招股说明书中包含的部分陈述，包括“发售摘要”和“风险因素”下的陈述，以及本文引用的文件中注明的陈述，均为前瞻性陈述，可能涉及许多风险和不确定因素。根据许多因素，我们的实际结果和未来事件可能会有很大差异。读者不应过度依赖本文档中的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书封面的日期。

概述

我们成立的目的是为建筑行业设计、制造和分销创新工具和配件。我们以TOUGHBUILT®品牌在全球每年数十亿美元的工具市场销售和分销各种家装和建筑产品线，面向DIY和专业市场。我们所有的产品都由我们的内部设计团队设计。自八年前首次推出产品销售以来，我们的年销售额已从2013年的约1,000,000美元增长到2021年的约70,000,000美元。

我们的业务目前基于创新和尖端产品的开发，主要是工具和硬件类别，特别是专注于建筑和建筑行业，最终目标是让承包商和工人的生活更轻松、更有效率。我们的三大类别共包含11个产品系列，包括(I)软商品，包括护膝、工具袋、袋子和工具带；(Ii)金属制品，包括锯条、工具架和工作台；以及(Iii)实用产品，包括多功能刀、航空剪刀、剪刀、激光和水平仪。该公司还在不同的开发阶段拥有几个额外的类别和产品线。

我们的使命包括，为建筑和家居装修社区提供创新的、优质的产品，这些产品源自我们最终用户的启发性创造力，同时提高绩效、改善福祉和建立高品牌忠诚度。

我们通过以下子公司运营：(I)ToughBuilt Industries UK Limited；(Ii)ToughBuilt墨西哥；(Iii)ToughBuilt Amenia LLC；(Iv)ToughBuilt 巴西。

企业历史

我们于2012年4月9日在内华达州注册成立，名称为Phalanx，Inc.。我们于2015年12月29日更名为ToughBuilt Industries，Inc.。 2018年9月18日，我们对普通股进行了1比2的反向股票拆分。我们根据美国证券交易委员会于2018年11月8日宣布生效的S-1表格注册声明(文件编号：333-22610)完成了首次公开募股，并于2018年11月8日根据表格8-A(文件编号001-38739)成为了一家交易法报告公司。2020年4月15日，我们对已发行普通股进行了10股1股的反向股票拆分。2022年4月25日，我们对已发行普通股进行了150股1股的反向股票拆分。所有股票金额和美元金额都已针对反向股票拆分进行了调整。

业务发展

以下重点介绍了截至2021年12月31日的财年和截至2022年3月31日的第一季度我们业务的重大业务发展：

•

2021年2月17日，我们宣布，我们的业务已经从4个库存单位 (SKU)发展到25个SKU，这是一家总部位于荷兰的公司，在荷兰、比利时和卢森堡拥有60多家门店，是备受尊敬的面向专业人士和认真自己动手的专业人士和建筑产品的单一来源供应商之一。这些SKU包括ToughBuilt的钢锯线、软面刀库和护膝的当前系列，并已开槽，可立即放置在所有商店和工具站的目录中；

	•	2021年11月，我们推出了两个新的产品线，ToughBuilt激光和水平仪，并与我们的移动应用程序ToughBuilt Connect完全集成，允许专业和DIY建筑商快速测量房间，无缝地将信息上传到智能手机，并通过触摸按钮创建可共享的信息；

	•	2021年12月，我们推出了新的产品线ToughBuilt工作台，可供我们的全球战略合作伙伴和购买集团购买，为全球14,400多家门店提供服务；

	•	2021年8月，我们推出了新的产品线--ToughBuilt通用刀具；

	•	2021年9月，我们推出了ToughBuilt巴西；

	•	2021年，我们的总收入(扣除津贴)总计约7000万美元，而2020年约为3940万美元，其中通过Amazon.com的在线销售增长了71%，从2020年的700万美元增加到2021年的1200万美元；以及
	•	自2021年初以来，我们通过注册股票发行总共筹集了约8750万美元的净收益。

我们的产品

TOUGHBUILT®制造并经销一系列高质量且坚固耐用的工具带、工具袋和其他个人工具管理器产品。我们还生产和经销各种建筑应用的全系列护膝和各种金属制品，包括通用刀具、航空剪刀、剪刀以及激光和水平仪等数字测量设备。我们的现场工具和材料支持产品系列包括全系列斜锯机和台锯机、锯条/工地工作台、滚筒机架和工作台。我们所有的产品均在美国设计和制造，并在中国、印度和菲律宾生产，受我们的质量控制监督。我们的任何产品都不需要政府批准。

软性商品

产品系列的旗舰产品是软产品系列，它包括100多种不同的工具袋、工具钻机、工具带和附件、工具袋、手提箱、各种存储解决方案以及用于笔记本电脑/平板电脑/手机等的办公管理器/包。管理层认为，该系列产品的宽度是行业中最深的产品之一，并具有专门的设计，以满足行业所有行业的专业人士，包括水管工、电工、框架工、建筑商等。

我们有10多个型号的护膝可供选择，其中一些具有独特的专利设计功能，允许用户更换部件以适应特定的使用条件。管理层认为，这些护膝是业内性能最好的护膝之一。我们采用SnapShell技术的“全地形”护膝系统是我们可互换护膝系统的一部分，该系统可帮助您定制工作现场需要。它们采用多层分层结构、重型带材和耐磨PVC橡胶制成，质量上乘。

金属制品

锯木和工作支持产品

第二个主要类别包括锯木和工作支持产品，其独特的设计面向行业中最有鉴赏力的用户。这一类别的15种以上产品的创新设计和构造使锯木成为该类别中最畅销的产品之一。这一类别中最新增加的产品包括几个支架和工作支持产品，这些产品正迅速获得行业认可，预计将在短期内跻身顶级产品。我们的锯线、斜切锯、台锯和辊架以及工作台都是按照非常高的标准建造的。我们的锯木/工地工作台设置迅速，可容纳2400磅，高度可调，由全金属结构制成，设计紧凑。我们相信，这些产品系列将成为建筑行业的标准。

我们的业务战略

我们的产品战略是开发多个类别的产品线，而不是专注于单一产品线。我们相信，这种方法可以让实现快速增长，扩大品牌认知度，并最终可能在加速时间内增加销售额和利润。我们相信，建立我们目前ToughBuilt系列产品的品牌知名度将扩大我们在相关市场的份额。我们的业务战略包括以下关键要素：

	•	致力于通过对消费者的洞察力、创造力和上市速度实现技术创新；
	•	品牌和自有品牌的产品种类繁多；
	•	反应迅速；
	•	优质的客户服务；以及
	•	价值定价。

我们将继续考虑其他市场机会，同时关注客户的特定需求以增加销售额。

市场

除了建筑市场，我们的产品还销往“自己动手”和家装市场。美国的住房存量超过1.3亿套，仅仅为了抵消正常的折旧，就需要定期投资。据Statista.com报道¹，近年来，美国家装行业稳步增长，预计这一趋势将在不久的将来继续。2020年出现显著增长，主要是由于新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的爆发和随之而来的封锁，导致人们比以前更频繁地呆在家里，从事自己动手做家居改善等爱好和项目。根据住房研究联合中心的预测，2022年第一季度，房主的改善和维修支出预计将达到约3700亿美元。除了大流行²，许多西方国家的房地产价格上涨可能是导致住宅改善项目增加的一个可能的因素。由于房地产价格的变化超过了工资的增长，房主可能会选择升级他们的房子，而不是购买新的房子。

TOUGHBUILT®Products 在世界各地的许多主要零售商中都有销售，从家装和建筑产品和服务商店到主要在线商店。目前，我们在Lowes、Home Depot、Menards、Bunning(澳大利亚)、公主汽车(加拿大)、东信工具PIA(韩国)均设有分支机构，并正在寻求扩大我们在西欧和中欧、东欧、南美和中东等全球市场的销售。

¹《家得宝和劳氏：2011年至2021年消费者平均支出》；C.Simion ato出版(2022年4月26日)；https://www.statista.com/statistics/240861/average-amount-spent-by-consumers-at-the-home-depot-and-lowes/

²《家居改善项目--统计与事实》；C.Simion ato出版；(2022年1月12日)；https://www.statista.com/topics/7899/home-improvement-projects/#topicHeader__wrapper

按地区划分的零售商包括：

	•	美国：Lowe‘s、Home Depot、Menards、GM Products、Fire Safety、Hartville Hardware、ORR、Pooley、Yow、Wesco、Buzzi和西太平洋建筑材料公司。
	•	加拿大：汽车公主。
	•	英国：工具库(在英国各地分销，在欧洲在线销售)。
	•	澳大利亚：金克罗姆和邦宁斯。
	•	新西兰：金克罗姆和邦宁斯。
	•	俄罗斯：VSEInstrumenti.ru。
	•	韩国：东信工具PIA有限公司

我们正在积极拓展墨西哥和其他拉美国家、中东和南非的市场。

我们目前正在与加拿大家得宝、Do It Best、True Value和其他国内和国际主要零售商进行产品线审查和讨论。产品线审查要求供应商提交一份全面的建议书，其中包括产品供应、价格、竞争性市场研究、相关行业趋势和其他信息。管理层预计，在短期内，其客户群将增加至多三家大型零售商，以及六个行业和56个目标国家/地区的几家分销商和私人零售商。

新产品

工具

2021年，我们推出了以下产品线：

	•	激光；
	•	水平；
	•	通用刀具；以及
	•	工作台。

移动设备产品

自2013年以来，我们一直在规划、设计、工程和采购一系列新的ToughBuilt移动设备和附件，以供建筑行业和建筑爱好者使用。我们计划在2024年将我们的移动设备产品推向市场，届时我们打算开始向我们当前的全球客户群营销和销售我们的移动设备产品。我们相信，建筑行业越来越多的公司要求员工使用移动设备不仅是为了与他人通信，而且是为了利用特殊的应用程序，使建筑工人能够更好、更高效地完成他们的工作。我们所有的移动设备都是按照IP-68和军用标准耐用性设计和制造的。

我们坚固耐用的移动产品线旨在将定制技术和各种数据提供给建筑专业人士和热心人士，如承包商、分包商、工头、普通工人和其他人。我们正在设计设备、配件、和定制应用程序，以使用户能够自信地进行计划，更快地组织，更快地找到劳动力和产品，准确估计，明智地购买，保护自己、员工和他们的企业，更快、更容易地创建和跟踪发票。

从2024年开始，我们打算推出以下配件：车载充电器、QI充电器、车载和耳塞包，并将重点销售以下行业：建筑、工业、军事、执法和网络。我们计划在2024年底推出我们的T.55坚固型手机和耳塞耳机，以及“T-Dock”、可连接电池、三镜头摄像头、坚固的屏蔽罩和配件。

2024年底，我们还打算推出与以下主题相关的手机应用程序：

	1.	国家建筑规范
	2.	查验预约
	3.	劳动力准备就绪
	4.	评估应用程序和程序
	5.	结构工程师
	6.	建筑师
	7.	建筑平面图
	8.	员工薪酬
	9.	设备险
	10.	工程保险及债券
	11.	车险
	12.	责任险
	13.	伞形保险
	14.	代收机构
	15.	建筑贷款
	16.	小企业贷款
	17.	工作列表
	18.	换刀

知识产权

我们拥有多个不同期限的专利和商标，并相信我们拥有或已经申请或许可开展业务所需的所有专利、商标和其他知识产权。我们在我们几乎所有的产品上使用商标(许可的和拥有的)，并相信拥有易于识别的独特标志是为我们的产品创造市场、识别我们的品牌和公司以及将我们的产品与其他产品区分开来的重要因素。我们认为我们的ToughBuilt^®，Cliptech^®，无所畏惧^®商标是我们最有价值的无形资产之一。在美国境内和境外注册的商标通常有效期为 10年，具体取决于司法管辖区，如果提出适当的申请，通常可以无限期地续签相同期限的商标。

2019年，美国专利商标局(USPTO)授予了两项新的设计专利(US D840,961 S和US D841,635 S)，涵盖ToughBuilt的加固移动设备，有效期为15年。我们还有几项专利正在向美国专利商标局申请，预计其中三到四项将在不久的将来获得批准。

作为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的含义

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴的成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(I)根据证券法生效的注册声明首次出售普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天；(Ii)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据适用的美国证券交易委员会规则我们被视为大型加速申报人的日期。我们预计，在可预见的未来，我们仍将是一家新兴成长型公司，但不能无限期地保留我们的新兴成长型公司的地位，在根据证券法的有效注册声明首次出售我们的普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天或之前，我们将不再有资格成为新兴成长型公司。对于，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。

这些豁免包括：

	•	除任何规定的未经审计的中期财务报表外，只允许提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的披露；
	•	未被要求遵守审计师对财务报告的内部控制的要求；
	•	未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充；
	•	减少有关高管薪酬的披露义务；以及
	•	不需要就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。

新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将不需要在其他公共报告公司需要采用此类准则的日期采用新的或修订的会计准则。

我们也是《交易法》第12b-2条所定义的“较小的报告公司”，并已选择利用适用于较小的报告公司的特定规模的披露。在本财年结束之前，我们仍将是一家规模较小的报告公司。在本财年中，(I)我们的公开普通股流通股超过2.5亿美元，或者(Ii)我们最近结束的财年的年收入超过1亿美元，公开普通股流通股或公开流通股超过7亿美元。如果我们成为投资公司、资产担保发行人或母公司持有多数股权的子公司，而母公司不是较小的报告公司，我们也没有资格成为较小的报告公司。

我们已选择利用注册说明书(本招股说明书是其中一部分)中某些减少的披露义务，并且可能会选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

可用信息

我们的网站地址是： www.ToughBuilt.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、对这些报告的任何修订、提交或提供给美国证券交易委员会的委托书和注册声明均可通过我们的网站免费获取。在我们向美国证券交易委员会以电子方式归档或提供此类材料后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供这些材料。我们的高管和董事根据交易所法案第16节向美国证券交易委员会提交的报告也在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供在这些人员向我们提供这些文件的副本之后。这些材料可通过我们网站的“投资者关系”栏目获取。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息。

我们的业务面临许多风险。在做出投资决定之前，你应该意识到这些风险。这些风险在题为“风险因素”的章节中进行了更全面的讨论，其中包括本招股说明书第15页开始的“风险因素”中列出的风险因素以及在项目1A下讨论的其他风险因素。我们的2021年Form 10-K的风险因素于2022年4月18日提交给美国证券交易委员会并通过引用并入本文。风险包括但不限于以下几点：

	•	我们经审计的2021年财务报表是在持续经营的基础上编制的，我们的持续运营存在疑问；
	•	我们将需要额外的资本以实现商业成功，如有必要，在我们努力创造收入的同时，为未来的运营损失提供资金，但我们没有任何获得此类资本的承诺，我们也不能向您保证，我们将能够在需要时获得足够的资本；
	•	如果第三方市场的东道主限制我们进入这些市场，我们的运营和财务业绩将受到不利影响；
	•	我们高度依赖中国、印度和菲律宾的制造商，这种关系的中断或我们从他们那里获得产品的能力可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响；
	•	我们2022财政年度的财务状况和业务结果可能会受到冠状病毒爆发的不利影响；
	•	燃料、塑料和金属等大宗商品价格的上涨可能会对我们的利润率产生负面影响；
	•	公司的经营结果可能会受到通货膨胀或通货紧缩经济状况的负面影响，这可能会影响及时和具有成本效益的供应商提供货物的能力；
	•	产品责任索赔和其他类型的诉讼可能会影响我们的业务、声誉、财务状况、经营结果和现金流；
	•	不遵守隐私法律法规和未能充分保护客户数据可能会损害我们的业务，损害我们的声誉，并导致客户流失；
	•	如果我们不能保护我们的知识产权，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能会失去客户；
	•	现有或未来的政府监管可能使我们的业务运营面临负债和代价高昂的变化，并可能减少客户对我们产品和服务的需求；
	•	地缘政治条件，包括贸易争端和直接或间接的战争或恐怖主义行为，可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响；
	•	如果我们不维持纳斯达克资本市场的上市要求，包括1美元的最低收盘价要求，我们的股票将受到潜在的退市影响；
	•	作为适用法律下的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，我们将受到更宽松的披露要求的约束，这可能会使我们的股东没有更成熟公司的股东可以获得的信息或权利；
	•	如果研究分析师不发表对我们业务的研究，或者如果他们发表负面评论或下调我们的普通股评级，我们的股价和交易量可能会下降；
	•	我们目前不打算在可预见的未来为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值；以及
	•	如果发生系统故障、未经授权的访问、网络攻击或我们的网络安全缺陷，我们的信息技术系统的安全可能会受到损害，机密信息，包括我们维护的非公开个人信息，可能会被不当披露。

产品摘要

我们提供的单位：	772,157个单位，每个单位包括一股普通股和一份认股权证，以每单位1.90美元的价格购买一股普通股。每份认股权证的行使价为每股1.90美元，可立即行使，并将在原发行日期的五年纪念日到期。本招股说明书亦与认股权证行使时可发行的普通股发售有关。
我们提供的预融资单位：	2385,738个预筹单位。我们向那些在本次发售中购买单位将导致买方及其关联公司和某些相关方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或在买方选择时，9.99%)我们已发行普通股的购买者提供购买预融资单位的机会(每个预融资单位包括一份预融资认股权证和一份认股权证，分别购买一股普通股和一股普通股)。代替将导致任何该等买方的实益所有权超过4.99%(或在买方选择时，超过9.99%)的单位普通股。每个预出资单位的收购价将等于本次发行中向公众出售的单位价格减去0.0001美元，或每个预出资单位1.8999美元，预出资单位中包括的每个预资金权证的行使价为每股0.0001美元。预出资单位中包含的预出资权证将可立即行使，并可随时行使，直至所有预出资认股权证全部行使。本招股说明书还涉及在行使预筹资认股权证时可发行的普通股。
我们在本次发行中提供的认股权证发行前未偿还的普通股：	3,157,895份认股权证(不包括配售代理认股权证和预先出资的认股权证 ) 普通股1,357,427股
发行后未偿还的普通股：	4,515,322股普通股(假设在本次发行中行使所有预筹资金的认股权证，不行使本次发售中发行的任何其他认股权证(包括配售代理权证)，也不行使根据我们的股权激励计划发行的未偿还认股权证或未偿还期权)。

收益的使用：	在扣除估计的配售代理费用和佣金以及估计的发售费用后，我们在本次发售中出售普通股及随附的普通权证和预筹资权证及随附的普通权证的净收益将约为510万美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、和100万美元，作为认可机构投资者持有的未偿还权证的购买价格的一部分，前提是此次发行在2022年6月24日之前完成。我们的管理层将对出售证券的净收益的分配保留广泛的自由裁量权。由于这是一次尽力而为的发售，没有最低金额作为成交条件，我们可能不会出售所有或在此发售的任何证券，因此，我们收到的净收益可能比我们目前估计的要少得多。参见 “收益的使用“在这份招股说明书中。
分红政策：	我们从未宣布或支付过我们的普通股股票的任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
风险因素：	您应仔细考虑本招股说明书中题为“风险因素”的第节所述的风险因素，以及“第1A项”中披露的风险因素。风险因素“ 和包括在本招股说明书以及我们的2021年10-K表格和美国证券交易委员会备案和提供的其他材料中的其他信息。
纳斯达克资本市场交易代码：	我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“TBLT”。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上挂牌认股权证或预筹资权证。我们也有A系列权证在纳斯达克资本市场上市，代码为“TBLTW”。本次发行不提供A系列权证。

本招股说明书中使用的假设

除非本招股说明书另有说明，否则截至本招股说明书日期及本次发行后的已发行普通股总数以截至2022年6月16日的1,357,427股已发行普通股为基础，不包括截至2022年6月16日的以下其他证券(根据2022年4月25日150股1股的反向股票拆分进行调整)：

	•	转换F系列可转换优先股250股后可发行的普通股8,334股；
	•	转换G系列可转换优先股250股后可发行的普通股8,334股；
	•	281,832股普通股，自发行之日起行使普通股流通权证，加权平均行权价为每股241美元；
	•	公司2016年股权激励计划下可供未来发行的83股普通股；
	•	根据公司2018年股权激励计划，可供未来发行的普通股625股；

•

1,354股普通股，可通过行使已发行股票期权和回购单位发行；

	•	认股权证行使后可向F系列优先股和G系列优先股投资者发行的125,000股普通股，每股37.65美元；
	•	可根据投资者持有并于2020年11月20日发行的权证中所载的无现金备用净数条款行使的认股权证普通股；以及

汇总财务数据

下表总结了我们的财务数据。我们从本招股说明书中包含的经审计财务报表和相关说明中得出截至2022年和2021年3月31日的三个月以及截至2021年和2020年12月31日的财政年度的汇总财务报表数据。我们的历史结果不一定代表未来可能出现的结果。您应阅读下面提供的信息以及《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》、我们的财务报表、这些报表的说明以及本招股说明书中包含的其他财务信息。

以美元为单位的业务摘要

	截至3月31日的三个月，						财政年度结束十二月三十一日，
	2022			2021			2021			2020
净收入	$	17,220,744		$	12,282,255		$	70,026,324		$	39,433,617
销货成本		14,217,617			8,819,127			50,912,513			26,722,722

运营费用
销售、一般和行政		(15,934,045	)		(7,949,783	)		(51,434,180	)		(22,191,041	)
研发		(2,514,050	)		(1,406,385	)		(6,980,453	)		(5,056,811	)
营业亏损		(18,448,095	)		(9,356,168	)		(39,300,822	)		(14,386,957	)

其他收入(亏损)		(3,341,030	)		(160,619	)		(1,774,924	)		(2,961,665	)

净亏损		(12,103,938	)		(6,053,659	)		(37,525,898	)		(17,348,622	)

普通股每股亏损(基本和稀释后)	$	(14.04	)	$	(13.43	)	$	(0.37	)	$	(0.68	)

以美元计的资产负债表

	截至3月31日，				截至12月31日，
	2022		2021		2021		2020
	实际		实际		实际		实际
现金	$	936,822	$	32,497,932	$	7,472,224	$	2,194,850
流动资产总额		58,414,011		60,836,909		64,870,205		24,296,037
总资产		77,464,843		65,362,726		78,954,525		27,490,694

流动负债总额		28,279,810		7,316,865		21,058,002		8,144,641

总负债		29,727,852		7,316,865		21,058,002		8,144,641

额外实收资本		158,031,423		124,853,351		156,171,483		80,103,653

股东权益总额	$	47,736,991	$	65,362,726	$	57,896,523	$	19,346,053

以下仅概述了与本公司相关的风险。投资我们的证券是有风险的。除本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的2021年Form 10-K和其他材料中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素通过引用将其并入本文。发生以下任何风险都可能导致您损失全部或部分投资。本招股说明书中的部分陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成“前瞻性陈述”。请参阅“通过引用将某些信息并入 “在这份招股说明书中。

我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，我们的持续运营存在疑问。

本公司自成立以来已录得重大营运亏损。如综合财务报表所示，截至2021年12月31日，公司累计亏损约9,830万美元，截至2021年12月31日的年度净亏损约3,750万美元，在截至2021年12月31日的年度内用于经营活动的现金净额约为6,620万美元。随附的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。该公司预计在获得市场批准以销售其目前处于开发阶段的技术之前(如果有的话)，将继续蒙受更多损失。因此，该公司很可能需要额外的融资来为其运营提供资金，并开发其技术并将其商业化。这些因素令人非常怀疑该公司是否有能力继续经营下去。

本次发售是在尽最大努力的基础上进行的，公司可能会售出少于所有在此发售的产品，并可能从此次发售中获得显著的净收益。假设本公司从此次发行中获得886万美元的净收益(假设发行总收益为1,000万美元)，本公司相信此次发行的净收益将满足其当前业务计划下未来5至8个月的资本需求。假设本公司从此次发行中获得420万美元的净收益(假设此次发行的总收益为500万美元)，本公司相信，根据目前的业务计划，此次发行的净收益将满足其未来三至四个月的资本需求。如果公司在目前的业务计划下没有足够的资本来运营其业务，公司为其业务制定了应急计划，其中包括推迟推出新产品、减少员工人数和减少公司分销网络的扩展，这预计将大幅降低收入增长并推迟公司的盈利能力。不能保证公司实施这些应急计划不会对公司业务产生重大不利影响。

此次发行后，公司将寻求通过出售债务或股权融资或其他安排获得额外资本，为业务提供资金；然而，不能保证公司能够以可接受的条件筹集所需资本(如果有的话)。出售额外股本可能会稀释投资者的权益，与目前已发行的普通股相比，新发行的股票可能包含优先权利和优先股。已发行的债务证券可能包含契诺，并限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果公司无法获得此类额外融资，未来的业务将需要缩减或停止。由于公司筹集资金的能力存在不确定性，管理层认为，公司能否在未来 12个月内继续作为持续经营的企业存在很大的疑问。

我们将需要额外的资本，以便实现商业成功，如有必要，在我们努力创造收入的同时，为未来的运营亏损提供资金，但我们没有任何获得此类资本的承诺，我们也不能向您保证，我们将能够在需要时获得足够的资本。

在可预见的未来，我们可能无法产生任何利润。截至2022年3月31日的三个月，我们的净亏损约为1,210万美元，而截至2021年3月31日的三个月的净亏损约为610万美元。截至2021年12月31日的年度，我们的净亏损约为3750万美元，而截至2020年12月31日的年度的净亏损约为1730万美元。因此，不能保证我们将在2022财年或之后实现盈利。如果我们的运营不能产生利润，我们将无法维持我们的业务。我们可能永远不会报告盈利运营或产生足够的收入来维持我们公司的持续经营。我们继续控制我们的现金支出占预期收入的百分比，因此可能在短期内使用我们的现金余额来投资于收入增长；但是，我们不能保证我们可以增加我们的现金余额或限制我们的现金消耗，从而为我们计划的运营保持足够的现金余额。未来的业务需求可能会导致现金利用率高于最近的水平。我们未来可能需要筹集更多资本。然而，我们不能保证我们将能够以可接受的条款筹集额外资本，或者根本不能。我们无法产生利润可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利的影响。请参阅“管理层对财务状况和经营成果、流动性和资本来源的讨论和分析.”

对我们证券的投资是投机性的，不能保证任何此类投资的回报。

对我们证券的投资是投机性的，不能保证投资者的投资会获得任何回报。投资者可能面临投资美国所涉及的重大风险，包括损失全部投资的风险。

如果我们不维持纳斯达克资本市场的上市要求，包括1美元的最低收盘价要求，我们的股票将受到潜在的退市影响。

我们未能保持我们的上市和我们的普通股从纳斯达克退市，将使股东更难处置他们的普通股，更难获得我们普通股的准确报价。

例如，2021年5月19日，本公司收到纳斯达克上市资质部门的书面通知，指出本公司不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，该规则要求本公司普通股的最低收盘价为每股1.00美元(《最低出价要求》)。最初的通知给了公司180个日历日以重新遵守最低投标价格要求。2021年11月16日，本公司收到纳斯达克上市审核部门的书面函件，通知本公司纳斯达克已给予本公司额外180个日历天，即至2022年5月16日，以重新遵守本公司普通股维持最低投标价格要求的要求。2022年4月25日，作为遵守纳斯达克最低投标价格要求的计划的一部分，我们对普通股进行了反向拆分，比例为150。2022年5月9日，纳斯达克通知我们，我们重新遵守了纳斯达克的最低价格要求。

未能维持我们的纳斯达克上市可能会降低投资者持有我们普通股的意愿，从而对我们和我们的股东产生负面影响，因为我们普通股的价格、流动性和交易减少，报价有限，新闻和分析师报道减少。这些发展还可能要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能限制我们未来通过发行额外股票筹集资金的能力。退市可能会影响对我们财务状况的看法，并对投资者和与我们有业务往来的各方造成声誉损害。此外，如果我们被从纳斯达克退市，就不能保证我们的普通股能够及时在另一家交易所上市(如果有的话)。

这是尽力而为的产品，没有要求出售证券的最低数量，而且我们可能不会筹集我们认为是我们的业务计划所需的资本金。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买本次发售中的单位和预先出资的单位的报价。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有必须作为完成此次发行的条件出售的证券数量或收益的最低要求。由于本次发行没有最低证券数量或收益金额要求作为本次发行结束的条件，因此我们的实际发行金额、配售代理费和收益目前无法确定，可能会大大低于上述最高金额。我们出售的证券可能少于我们在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售此次发行中提供的所有证券，本次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会筹集我们认为在短期内运营所需的资本额，并且可能需要筹集额外的资金，而这些资金可能无法获得或无法以我们接受的条款获得。

投资者持有的流通权证可以通过认股权证中的一项条款行使，该条款增加了根据认股权证可发行的普通股数量，因为我们普通股的交易价格下降，进一步稀释了此次发行中的购买者。

如本公司先前在于2022年6月9日呈交美国证券交易委员会的本年度8-K表格报告中所披露，本公司与获认可的机构投资者(“投资者”)于2022年6月8日订立了认股权证回购协议(“协议”)。根据该协议，投资者同意向本公司出售本公司于2020年11月20日向投资者发出的经修订的普通股认购权证(“投资者认股权证”)。投资者认股权证可行使 11,500,001股公司普通股(本公司于2022年4月25日反向拆分后调整为76,667股普通股)(“认股权证”)，每股认股权证0.05美元(150股反向拆分后调整为每股7.50美元)，直至2024年4月24日。投资者认股权证将在本次发行截止日期后立即购买，购买价格将从此次发行的收益中支付部分。下面介绍了与投资者认股权证相关的风险。

如本公司先前于2020年11月23日呈交美国证券交易委员会的8-K表格中所述，于2020年11月20日，投资者认股权证以交换方式发出，以换取投资者最初根据日期为2019年8月19日的证券购买协议(“购买协议”)购买的普通股认购权证。

作为投资者认股权证的代价，本公司同意分两期向投资者支付总计250万美元：(I)从本次发行所得款项中支付100万美元，于交易结束时支付；及(Ii)在本次发行结束后不少于一个工作日从公司现金中支付150万美元(“交易结束”)。成交后，投资者认股权证将被视为取消，不再具有效力和效力。

在成交前，投资者有权行使投资者认股权证，但须受投资者认股权证所载的行使限制所规限。投资者认股权证根据行权前二十(20)个交易日普通股的平均VWAP(定义见下文) ，以投资者的选择权进行无现金行使。此外，投资者可全权酌情选择在无现金行使时收取相当于“备用净数”的普通股数目，该数目在投资者认股权证中定义为等于(I)(A)根据行使通知行使的认股权证股份总数与(Ii)$150.00(反映上述1：150反向股票分割的调整)的商除以(B)市价的差额的200%。减去(Ii)根据投资者行使通知须行使的认股权证股份总数。市场价格“在投资者认股权证中定义为(I)$0.264和(Ii)较低者(1)普通股在紧接该日期前一个交易日的收市价及(2)普通股在紧接该日期前一个交易日的成交量加权平均价(”VWAP“)，两者以较高者为准。

由于采用备用净额拨备的无现金行使，投资者能够收购更多普通股股份，因为本公司普通股的收盘价或VWAP在任何特定行使日下降，且比投资者通过现金或无现金行使获得的股份更多。例如，2022年5月17日，投资者根据2022年5月16日的收盘价7.43美元行使了525份投资者认股权证，认购了总计20,148股普通股(或每股约38股普通股)；2022年5月23日，投资者根据每股6.76美元的收盘价行使了每份投资者认股权证，认购了总计30,725股普通股(或平均约42股普通股)。截至2022年6月16日，投资者已行使16,967份投资者认股权证，共495,430股普通股，平均每份投资者认股权证行使45.58股普通股。如果普通股的收盘价或VWAP下降，投资者将根据投资者认股权证获得更多普通股。截至2022年6月16日，投资者持有58,700份投资者权证。

投资者认股权证可能会因某些事件(例如分派)而作出调整，并设有全面的反摊薄条款，将投资者认股权证与本公司发行证券有关的行使价以低于当时行权价(“行权价”)的价格调整至如此低的价格(除若干获豁免发行的股份外)，而与行使价的调整有关，可于行使投资者认股权证时发行的普通股数目将按比例增加。根据投资者认股权证的这一全面反稀释条款，当发行由单位组成的证券时，例如由普通股和购买普通股的认股权证组成的单位，该单位普通股每股支付的对价将等于该单位的价格减去认股权证的价值，根据该条款的定义，该价值等于该单位的权证的布莱克-斯科尔斯价值。基于此次发行的单位发行价为1.90美元，投资者认股权证的行使价将根据1.90美元减去1.16美元的公式下调，1.16美元是Black-Scholes项下单位权证的估值。基于每单位1.90美元的发行价，作为此次发行的结果，投资者认股权证的行使价格将降至每股普通股0.74美元，而可于行使投资者认股权证的股份将增加至573,139.投资者认股权证相关股份的增加也将增加投资者根据投资者认股权证的替代净额条款根据无现金行使可获得的普通股数量。如果投资者认股权证是通过替代的净额机制行使的，此次发行中出售的股份的购买者将经历稀释。我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动。

如果投资者行使投资者认股权证将导致投资者或投资者的关联公司及其他归属方实益拥有超过4.99%的本公司普通股已发行股份，投资者可不时增加至9.99%，则不得行使投资者认股权证。

该协议还将投资者根据购买协议参与未来发行(包括本次发行)的权利延长至至2024年12月31日，并规定公司将在成交时以每股1.00美元的价格赎回投资者持有的9股E系列不可转换优先股。

该协议规定，如果在2022年6月24日之前未完成发售，该协议将自动终止，并且不再具有进一步的效力和效力。

我们普通股的市场价格一直是，，预计将受到重大波动的影响。

无论我们的经营业绩或前景如何，我们普通股的价值都可能会下降。影响我们市场价格的因素包括但不限于：

最近发生的事件导致包括我们在内的许多公司的股价以与其经营业绩无关或不成比例的方式波动。可能影响我们普通股市场价格的总体经济、政治和股市状况超出了我们的控制范围。我们普通股在任何特定时间的市场价格可能不会保持未来的市场价格。

此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化和国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

此外，全球经济和金融市场可能会受到地缘政治事件的不利影响，包括军事冲突的当前或预期影响，以及由于俄罗斯最近入侵乌克兰而美国和其他国家对俄罗斯实施的相关制裁。

在过去，许多经历了股票市场价格波动和持续下跌的公司已成为证券类诉讼和衍生品诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会对我们的业务造成实质性损害。我们维持的任何保险可能无法针对此类证券诉讼的潜在损失提供足够的保险，如果索赔或损失超过我们的责任保险范围，我们的业务将受到不利影响。此外，保险覆盖范围可能会变得更加昂贵，这将损害我们的财务状况和运营结果。

除认股权证所载外，本次发售的认股权证并不赋予持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购本公司普通股股份的权利。未在到期日之前行使的认股权证将到期，并且在到期日之后没有更多的价值。

不能保证我们普通股的市场价格永远等于或超过认股权证的行权价格。如果在认股权证可行使期间，我们普通股的股价没有超过认股权证的行权价格，则该认股权证可能没有任何价值。

认股权证没有公开市场，可以购买我们在此次发行中提供的普通股。

本次发行的认股权证尚无固定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统，包括纳斯达克资本市场上市权证。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用”部分所述的任何目的，并且您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否将得到适当的使用。由于将决定我们使用此次发行的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用我们的净收益。我们目前打算将此次发行的净收益用于创建和扩大业务运营并推出新的产品线，提供有竞争力的薪酬以吸引和留住有才华的员工，扩大当前和未来产品的销售和营销，继续研发和一般营运资金。

根据我们目前的计划和业务状况，我们预计使用此次发行的净收益代表我们目前的意图。截至本招股说明书的日期，我们无法准确预测本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们系统的商业成功和我们研发活动的成本，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的应用的判断。

如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可以将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会为我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们的运营结果。

作为美国的一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出。我们必须遵守《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)的报告要求。《交易所法案》要求我们提交有关业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，并对财务报告进行内部控制。例如，《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”) 要求我们的管理层就内部控制结构和财务报告程序的有效性提交报告。第404条的合规可能会转移内部资源，并需要大量时间和精力才能完成。如果我们未能根据第404条保持合规性，或者如果未来管理层确定我们对财务报告的内部控制不符合第404条的规定，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。我们对财务报告的任何内部控制失败都可能对我们公布的运营结果产生重大不利影响，并损害我们的声誉。如果我们不能有效或高效地实施这些更改，可能会损害我们的运营, 财务报告或财务结果，可能会导致我们的独立审计师对内部控制持负面意见。我们可能需要额外雇用一些具有公共会计和信息披露经验的员工，以履行我们作为上市公司的持续义务，特别是如果我们完全受制于第404条及其审计师的认证要求，这将增加成本。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管我们目前无法确定这些成本。其中许多要求将要求我们执行以前未做过的活动。我们的管理团队和其他人员将需要投入大量时间来实施新的合规计划，并履行与上市公司相关的义务，这可能会转移人们对其他业务事项的注意力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，上市公司通常用于报告和公司治理的费用一直在增加。这些增加的成本将需要我们转移一大笔资金，否则我们可以用来发展我们的业务。如果我们无法履行作为一家上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，可能还会提起民事诉讼。

与公司治理和公开披露相关的新法律、法规和标准可能会给上市公司带来不确定性，增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。

这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着法院和其他机构提供新的指导意见，这些法律、条例和标准可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利的影响。

作为一家受这些规章制度约束的上市公司，我们可能会发现我们购买董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们在未来更难吸引和留住合格的董事会成员和合格的高管。

根据JOBS法案，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，我们已选择利用适用于非“新兴成长型公司”和“小型报告公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

根据《证券法》的有效注册声明，我们将一直是一家“新兴的成长型公司”，直到本财年的最后一天，即根据证券法的有效注册声明首次出售我们的普通股的五周年纪念日，尽管如果我们的收入超过10.7亿美元，如果我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，或者如果截至我们最近结束的第二财季的最后一天，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，我们将更早失去这一地位。

我们可能会继续作为一家较小的报告公司，即使我们不再是一家新兴的成长型公司。我们可能会利用较小报告公司可获得的某些按比例披露的，并将能够利用这些按比例披露这么长时间，因为(I)截至最近完成的第二财季的最后一个交易日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或低于2.5亿美元。以及(Ii)在最近完成的财政年度内，我们的年收入等于或低于1亿美元，且截至最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值等于或低于7亿美元。

我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。此外，利用减少的披露义务可能会使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。如果投资者无法将我们的业务与我们行业中的其他公司进行比较，我们可能无法在需要时筹集额外资本，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果研究分析师不发表对我们业务的研究，或者如果他们发表负面评论或下调我们的普通股评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场可能在一定程度上取决于研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果我们没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果跟踪我们的任何分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的价格可能会下跌。如果我们的一名或多名研究分析师停止跟踪我们的业务或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格或交易量下降。

我们目前不打算在可预见的未来为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未对我们的普通股宣布或支付现金股息，也不预期在可预见的未来向我们普通股的持有人支付任何现金股息。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，因为这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票时的价格不变。

我们的章程文件和内华达州法律中的反收购条款可能会阻止延迟或阻止对我们公司的控制权变更，并可能影响我们普通股的交易价格。

我们是一家内华达州公司，《内华达州控制权股份收购法案》的反收购条款可能会限制控制权收购中收购的控制权股份的投票权，从而阻止、推迟或阻止控制权变更。此外，我们的公司章程以及修订和重新修订的章程(“章程”)可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的管理或控制的变更。除其他事项外，我们的公司章程和章程：

这些条款可能具有推迟或阻止控制权变更的效果，无论这是否是我们的股东所希望的或对我们的股东有利。

我们已同意最大限度地依法赔偿我们的高级管理人员和董事免受诉讼。

内华达州法律允许高级管理人员和董事赔偿因成功抗辩索赔而产生的费用。内华达州法律还授权内华达州公司赔偿其高级管理人员和董事因其正在或曾经是高级管理人员或董事而产生的费用和责任。我们的组织文件在内华达州法律允许的最大程度上规定了这一赔偿。

在发售结束之前且在任何情况下不迟于发售结束之前，我们将获得董事和高级职员责任保险，以支付我们的董事和高级职员因其服务而可能产生的责任。不能保证此类保险将保护我们免受针对其提出的任何损害或损失索赔。

根据内华达州的规定，对根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许控制公司的董事、高级管理人员或个人，公司已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们可能需要，但无法以令人满意的条款获得额外资金，这可能会稀释我们的股东或对我们的业务施加沉重的财务限制。

我们一直依赖融资活动的现金，未来，我们希望依靠运营收入来满足我们活动的现金需求。然而，不能保证我们将来能够从我们的运营活动中产生任何可观的现金。未来的融资可能无法及时、足额或按我们可以接受的条款 (如果有的话)提供。任何债务融资或其他优先于普通股的证券融资很可能包括金融和其他限制我们灵活性的契约。任何不遵守这些公约的行为都将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，因为我们可能会失去现有的资金来源，并削弱我们获得新资金来源的能力。

认股权证没有公开市场，可以购买我们在此次发行中提供的普通股。

除上述风险外，企业还经常面临管理层没有预见到或完全意识到的风险。在审查本申请时，潜在投资者应记住，其他可能的风险可能会对公司的业务运营和公司证券的价值产生不利影响。

本次发行的净收益约为510万美元，扣除配售代理费和我们在《分销计划》中所述的应支付的预计发行费用，并不包括行使本次发行中出售的权证的收益(如果有)。然而，这是一次最大努力的发行，没有最低证券数量或收益金额作为成交条件，我们可能不会出售根据本招股说明书提供的所有或任何这些单位或预融资单位；因此，我们可能会收到显著减少的净收益。

我们打算将此次发行的净收益中的100万美元用作由认可机构投资者持有的未偿还权证的250万美元收购价的一部分，其余净收益用于一般企业用途，包括营运资本。看见“风险因素；投资者持有的已发行认股权证可以通过认股权证中的一项条款行使，该条款将随着我们普通股的交易价格下降而增加根据该条款可发行的普通股的数量，进一步稀释此次发行中的购买者。”

收益的使用代表管理层根据当前业务和经济状况作出的估计。我们保留以我们认为适当的任何方式使用我们在此次发行中获得的净收益的权利。虽然我们不打算改变拟议的收益用途，但如果我们发现由于现有业务状况，其他用途需要进行调整，收益的用途可能会调整。由于若干因素，包括“风险因素”及本招股说明书其他部分所述的因素，本次发售所得款项的实际用途可能与上文概述的情况大不相同。

以上信息是基于我们当前业务计划的估计。在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具、和美国政府证券。我们预计，此次发行的收益将使我们能够进一步增长业务并增加运营现金流，尽管不能保证实现这种增长。

自成立以来，我们没有宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何股息。相反，我们预计我们的所有收益将用于提供营运资金，支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。股息的支付由董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、前景、适用的内华达州法律，该法律规定股息只能从盈余或当前净利润中支付，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。除了适用的州法律一般施加的限制外，目前没有限制我们支付普通股股息的能力。

下表列出了截至2022年3月31日的合并现金和资本。此类信息在以下基础上进行了阐述：

您应阅读下面的表格以及本招股说明书中包含的“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以及我们的财务报表和相关说明。

以上信息基于截至2022年3月31日我们已发行普通股的861,997股，不包括以下内容：

除另有注明外，本招股说明书所载所有资料反映并假设(I)未行使根据我们的股权激励计划发行的未偿还期权，及(Ii)未行使本次发售发行的任何认股权证(包括配售代理权证)。

以下说明概述了本公司股本的某些条款、公司章程和附例的某些条款，以及本次发售中包括的权证和预筹资权证的某些条款。本摘要并不声称是完整的，并受我们的公司注册证书和公司章程的规定，以及认股权证和预先出资的认股权证的规定以及内华达州法律的适用条款的限制。这些认股权证和预先出资的认股权证的副本作为S-1表格的证物提交给美国证券交易委员会。

我们提供(I)772,157个单位，每个单位包括一股普通股和一个认股权证，购买一股普通股；以及(Ii)2,385,738个预出资单位，每个预出资单位包括一个购买一股普通股的预资金权证和一个购买一股普通股的认股权证。

每个单位包括的普通股和附随认股权证在发行时将立即分开并将单独发行，而购买一股普通股和每个预出资单位包括的附属认股权证的每股将在发行时立即分开并将单独发行。单位和预出资单位将不会被发行或证明。我们还在登记单位所包括的普通股股份和可不定期发行的普通股股份行使预出资单位和预出资单位的认股权证时。

我们的法定股本目前包括200,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及500,000股“空白支票” 优先股，每股票面价值0.0001美元。截至2022年6月16日，我们有1,357,427股普通股已发行和已发行， 9股E系列不可转换优先股，250股F系列可转换优先股和250股G系列可转换优先股已发行和已发行。

普通股的持有者在正式提交股东表决的事项上，每持有一股登记在册的普通股，有权投一票。股东无权累计投票选举董事。

根据任何已发行优先股持有人的股息权利，普通股持有人将有权在本公司董事会宣布从本公司的资产或资金中按比例获得该等股息或分派。

如果发生任何清算、解散或结束本公司的事务，普通股持有人将有权按比例分享可合法分配给其股东的公司资产。如果公司当时有任何未偿还的优先股，优先股持有人可能有权获得分派优先股和/或清算优先股。在这种情况下，公司必须先向其优先股持有人支付适用的分配，然后才能向普通股持有人支付分配。

普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

根据我们的公司章程，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，不时发行一个或多个系列的最多5,000,000股优先股。我们的董事会可以指定优先股的权利、优先、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先、偿债基金条款和构成任何系列或任何系列的指定的股份数量。发行优先股可能会限制普通股的股息，稀释普通股的投票权，损害普通股的清算权或延迟、阻止或阻止控制权的变更。这种发行可能会降低普通股的市场价格。我们目前没有发行任何优先股的计划。

E系列不可转换优先股(“E系列优先股”)的持有人有权就所有事项进行投票，但须经公司普通股和公司所有股本的持有人投票或书面同意，具有投票权，每一股的投票数相当于公司已发行和流通股以及截至任何该决定日期的公司所有其他有投票权证券的总投票数的1%，按完全稀释的基础作为一个单一类别一起投票，根据适用法律和E系列指定证书中包含的某个拦截器条款，如下所述。

根据E系列指定证书中的BLOCKER 条款，E系列优先股的每位持有人连同该等持有人的联属公司及署名方，连同该等持有人所拥有的本公司任何及所有证券，其投票权限制为本公司已发行股本投票权的4.99%。在E系列指定证书中，术语“出资方” 由以下个人和实体组成：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，在E系列优先股股票向持有人发行之日起或之后，由持有人的投资经理或其任何附属公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，(Ii)持有人或上述任何人的任何直接或间接附属公司，(Iii)与持有人或前述任何一项一起行事或可被视为作为一个团体行事的任何人；以及(Iv)根据修订后的1934年证券交易法第13(D)节的规定，本公司有投票权证券的实益所有权将会或可能与持有人及其他归属方合计的任何其他人士。

F系列可转换优先股的持有者将有权在实际支付时和实际支付时获得与普通股实际支付的股息相同的股息。

在任何清算、公司解散或清盘(无论是自愿或非自愿的)或清算时，F系列可转换优先股的当时持有人有权从公司的资产中获得与F系列可转换优先股完全转换(不考虑本协议规定的任何转换限制)为普通股的情况下普通股持有人将获得的相同的金额，该金额应与所有普通股持有人按同等比例支付。

F系列可转换优先股自发行之日起可随时转换为普通股。F系列可转换优先股的指定证书中规定的可调整的转换率通过将F系列可转换优先股的规定价值除以30美元(“转换价格”)来确定。转换价格可以根据F系列可转换优先股指定证书中的规定进行调整，适用于股票股息和股票拆分或发生基本交易(定义如下)。转换后，F系列可转换优先股的股份将恢复为本公司授权但未发行的优先股的状态。

F系列可转换优先股可在发行之日起随时或不时根据持有人的选择进行转换。

F系列可转换优先股如果持有人及其关联公司在已发行普通股持有人的选择下实益拥有超过4.99%或9.99%的股份，则不能将其转换为普通股。但是，任何持有人均可在通知我们后将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加将在持有人向我们发出通知后61天内生效，并且该增加或减少仅适用于提供该通知的持有人。

F系列可转换优先股的持有者作为F系列可转换优先股的持有人，将不拥有任何优先购买权或认购我们的普通股或任何其他证券的权利。

G系列可转换优先股的持有者将有权在实际支付时和实际支付时获得与普通股实际支付的股息相同的股息。

在任何清算、公司解散或清盘(无论是自愿或非自愿的)或清算时，G系列可转换优先股的当时持有人有权从公司的资产中获得与G系列可转换优先股完全转换为普通股(不考虑本协议规定的任何转换限制)时普通股持有人将获得的相同金额，该金额应与所有普通股持有人按同等比例支付。

G系列可转换优先股在发行之日起可转换为普通股。根据管理G系列可转换优先股的指定证书中规定的调整，转换率是通过将G系列可转换优先股的声明价值除以30美元(“转换价格”)来确定的。转换价格可以按照管理G系列可转换优先股的指定证书中的规定进行调整股票分红和股票拆分或发生基本交易(定义如下)。转换后，G系列可转换优先股的股份将恢复为公司授权但未发行的优先股的状态。

G系列可转换优先股如果持有人及其关联公司在已发行普通股持有人的选举中实益拥有超过4.99%或9.99%的股份，则不能将其转换为普通股。但是，任何持有人均可在通知我们后将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加将在持有人向我们发出通知后61天内生效，并且该增加或减少仅适用于提供该通知的持有人。

G系列可转换优先股的持有者作为G系列可转换优先股的持有人，将不拥有任何优先购买权或认购我们的普通股或任何其他证券的权利。

在我们2018年11月的首次公开发行和同时私募中，我们发行了单位，其中包括总计4,875份A系列权证。

认股权证可在其最初发行后的任何时间在其最初发行A系列权证后的五年内的任何时间行使认股权证将根据每个持有人的选择全部或部分行使，方法是向我们提交正式签署的行使通知，并在任何时间根据证券法登记普通股的发行登记声明有效并可用于发行此类股票，或根据证券法获得发行此类股票的豁免登记。通过全额支付立即可用的资金，以支付因行使该等权利而购买的普通股数量。如果登记根据证券法发行认股权证的普通股的登记声明无效或不可用，且根据证券法规定的登记豁免不适用于发行该等股票，则持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使认股权证，在此情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式确定的普通股股份净额。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有者支付的现金金额等于零碎金额乘以行权价格

如持有人(连同其联属公司)在行使后将实益拥有超过9.99%的已发行普通股股数，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因该百分比是根据认股权证的条款厘定的。

行使认股权证后可购买的普通股的加权平均行权价为A系列认股权证的每股7,758美元。如果发生某些股票股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向我们的股东进行任何资产分配，包括现金、股票或其他财产，行使价格将受到适当调整。

在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

如果发生认股权证中所述的基本交易，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有的财产或资产，我们的合并或与另一人的合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人有权在行使认股权证时获得证券的种类和金额，如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。

除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人在持有人行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

以下对我们提供的认股权证的描述为摘要，并参考认股权证的规定进行了完整的限定，认股权证的表格作为注册说明书的证物存档，招股说明书是其中的一部分。

期限和行权价格价格。在此发售的每份认股权证的初始行权价为每股1.9美元。认股权证将立即可行使，并将在原发行日期的五年内到期。如果股票分红、股票拆分、重组或类似的事件影响我们的普通股和行权价格，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。认股权证将以证书形式发行。

可运动性。根据持有人的选择，认股权证将可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行权通知，并就行权时购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行权除外)。持股人(及其关联公司)不得行使认股权证的任何部分，条件是持股人在紧接行使认股权证后将拥有超过4.99%(或经持有人选择，超过9.99%)的普通股流通股。然而，在持有人向吾等发出通知后，持有人可减少或增加持有人的实益所有权限额，该限额不得超过紧接行使权利后普通股流通股数目的9.99%，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款厘定的，但实益所有权限额的任何增加须于通知吾等后61天方可生效。本次发行的购买者也可以选择在认股权证发行之前，将初始行使限额设定为我们普通股流通股的9.99%。不会因行使认股权证而发行零碎股份。为了代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额，或者向下舍入到下一个完整的股份。

无现金锻炼。如果，在持有人行使认股权证时，登记认股权证标的普通股股票发行的登记声明当时并不有效或不可用，且根据证券法法的登记豁免不适用于该等股份的发行，则不是在行使时向我们支付现金支付，而是支付总行权价格，作为替代，持有人可以选择在行使时获得根据普通权证所载公式确定的普通股净股数 (全部或部分)。

可转让性。在符合适用法律的情况下，权证持有人在将权证连同相应的转让文书交回我们时，可自行选择转让权证。

交易所上市。在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，认股权证都没有交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市认股权证。

作为股东的权利。除认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股的所有权外，认股权证持有人在行使其认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。在认股权证中描述的基本交易的情况下，一般包括我们普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，认股权证持有人将有权在行使预付资助权证时，获得持有人在紧接该等基本交易前行使认股权证时应收到的证券、现金或其他财产的种类及金额。此外，如认股权证中更全面地描述，在基础交易 (如认股权证中的定义)的情况下，认股权证持有人将有权获得现金对价，其金额等于根据认股权证所载公式确定的权证的布莱克·斯科尔斯价值，但前提是，如果基础交易不在我们的控制范围内，包括未经我们董事会批准，则持有人仅有权获得相同类型或形式的对价(并按相同比例)，按认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值计算，即就基本交易向我们普通股持有人提供和支付的部分。

以下对我们提供的预资资权证的描述是摘要，并参考预资资权证的规定进行了整体限定，预资权证的形式作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

期限和行权价格价格。在此发售的每一份预先出资的认股权证的初始行权价为每股0.0001美元。预出资认股权证将立即可行使，并可随时行使，直至预出资认股权证全部行使为止。如果发生股息、股票拆分、重组或影响我们普通股股份和行使价的类似事件，预出资认股权证的行使价格和行使时可发行的普通股股份数量将进行适当调整。预出资认股权证将以证书形式发行。预先出资的认股权证将以证书形式发行。

可行使性。预先出资的认股权证可由持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交一份正式签署的行使通知，并附上在行使该行使时所购买的普通股股数的全额付款( 以下讨论的无现金行使除外)。本次发行中预资金权证的购买者可选择在发行定价后及在预资金权证发行前于发行前发出行使通知于发行后立即行使其预资资权证，并在本次发售结束时收取预资金权证相关的普通股股份。持有人(及其关联公司)不得行使预筹资金的认股权证的任何部分，条件是持有人在行使权证后将拥有超过4.99%(或经持有人选择，超过9.99%)的普通股流通股。然而，在持有人通知吾等后，持有人可减少或增加实益所有权限额，该限额不得超过紧接行使权利后已发行普通股股数的9.99%，因为该百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款厘定的，但实益所有权限额的任何增加须于通知吾等后61天方可生效。不会因行使预筹资权证而发行普通股的零碎股份。除了零碎的股，我们将向持有者支付等于零头乘以行权价格的现金金额，或者将向下舍入到下一个完整的股票。

无现金锻炼。在任何时候，持有人可选择在行使该等权利时收取(全部或部分)根据预先出资认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使该等权利时向吾等支付的现金付款。

可转让性。在符合适用法律的情况下，预资金权证可在持有人将预资金权证连同适当的转让文书交回吾等时，由持有人自行选择转让。

交易所上市。任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有预资金权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预资金权证。

作为股东的权利。除非预资金权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股的所有权，否则预资资权证持有人在行使其预资金权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果发生预筹资权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，预资金权证的持有人将有权在行使预资金权证时获得证券、现金或其他财产的种类和金额，与持有人在紧接该基本交易之前行使预资金权证时应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额相同。

公司章程和章程的某些条款以及NRS的某些条款可能会使我们的收购、我们现有管理层的变更或类似的控制权变更变得更加困难。以下概述的这些规定可能会降低我们在主动提出的重组或出售我们所有或几乎所有资产的提案或主动收购企图面前的脆弱性。下面列出的条款摘要并不声称是完整的，而是通过参考《公司章程》和《章程》以及《国税局》的相关规定进行了整体而言。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，但受纳斯达克资本市场上市标准施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

我们的授权资本包括“空白支票”。我们的董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，并决定这些股票的价格、名称、权利、优惠、特权、限制和条件，包括投票权和股息权，而无需股东进一步投票或采取任何行动。普通股持有者的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有者的权利的制约，并可能受到不利影响。发行额外的优先股，虽然为可能的融资和收购以及其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难获得我们未偿还的有表决权证券的多数投票权，这可能会剥夺我们普通股持有人的溢价，否则他们可能会因为拟议收购我们公司而实现溢价。

我们的章程规定，法律、公司章程或章程规定或允许在本公司股东大会上采取的任何行动可在不召开会议的情况下采取，前提是规定所采取行动的书面同意应由至少拥有多数投票权的股东签署；但如果在会议上采取此类行动需要不同比例的投票权，则需要该比例的书面同意。

股东如欲在会议上提名人选进入本公司董事会或提出任何业务供本公司股东在会议上审议，必须遵守本公司章程及交易所法案第14a-8条所载的某些预先通知及其他要求。

我们的章程规定，股东特别会议只能由总裁或首席执行官召集。在所有特别会议上处理的事务应仅限于会议通知中所述的目的，除非所有有权投票的股东出席并同意。

我们的章程规定，董事会的任何空缺，无论结果如何，均可由其余董事以过半数票填补。

我们的章程规定，任何董事可以在任何股东特别会议上以至少有有投票权的已发行和已发行股票三分之二的投票权投赞成票而被罢免，无论是否有原因；但条件是，拟就该事项采取行动的通知应已在召开该会议的通知中发出。

我们的章程规定，如出席任何董事会会议有法定人数，则可经出席该等会议的董事以多数票赞成，更改、修订或废除该等细则。

我们的章程规定了我们董事的责任限制，并在内华达州法律允许的最大限度内对我们的董事和高级管理人员进行了赔偿。我们的董事和高级管理人员只有在违反或未能按照内华达州法律履行职责时，才可能对违反或未能履行职责承担责任，前提是他们的违反或未能履行职责对我们公司或我们的股东构成严重疏忽、故意不当行为或故意伤害。除非在内华达州法律规定的特定情况下，否则我们的董事可能不对作为董事采取的行动或未采取行动的金钱损害承担个人责任。

根据内华达州法律，如果董事或管理人员本着善意行事，并相信其行为符合我们的最佳利益，并且他或她没有理由相信其行为是非法的，我们一般可以赔偿该人员或管理人员在诉讼中产生的责任。如果董事或人员被判定对我们负有责任，或者如果该董事或人员收受了不正当的个人利益，我们可能不会对该人员进行赔偿。

鉴于根据《证券法》产生的责任的赔偿可根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》规定的公共政策，因此不可执行。

《国税法》包含限制内华达州公司与利益相关股东进行业务合并的能力的条款。根据《国税法》，除非在某些情况下，否则在股东成为有利害关系的股东之日起两年内不得与有利害关系的股东进行业务合并。NRS通常将利益股东定义为直接或间接拥有内华达州公司10%流通股的实益拥有人。此外，国税局一般不允许对“收购人”持有的“发行公司”的“控制股份”行使投票权，除非此类投票权是由无利害关系的股东的多数票授予的。 “控制股份”是指发行公司的已发行的有表决权股份，收购人和与收购人有关联的人(I)在收购中收购或要约收购控制权益和(Ii)在紧接收购人成为收购人之日前90天内收购。“发行公司”是指在内华达州成立的公司，该公司拥有200名或更多的股东，其中至少有100人是登记在册的股东和内华达州居民，并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务。如果董事确定变更或潜在变更与公司的最佳利益背道而驰或不符合公司的最佳利益，则NRS还允许董事抵制公司控制权的变更或潜在变更。

2016年股权激励计划于2016年7月6日由董事会通过并经股东批准。2016年计划的奖励可在2026年7月5日之前授予公司的员工、顾问、董事和非员工董事，前提是该等顾问、董事和非员工董事提供与融资交易中的证券发售和销售无关的诚信服务。根据2016年计划可颁发的奖项包括ISO、NQSO、限制性股票奖励、股票红利奖励、SARS、RSU、绩效奖励和其他基于股票的奖励。董事会应管理2016年计划，除非董事会将2016年计划的管理工作委托给一个委员会。

根据2016年计划授权和预留发行的普通股初始数量为1,200万股。由于公司在2016年10月5日进行了六选一的反向股票拆分，这一金额随后减少到200万股，然后在2018年9月3日，公司进行了二选一的反向股票拆分，减少到100万股，然后在2020年4月15日，公司进行了10股换一股的反向股票拆分，减少到100,000股，然后由于公司在2022年4月25日进行了150股1股的反向股票拆分，金额降至每02.03d股83股。

2018年7月1日，董事会和本公司股东批准通过了本公司2018年股权激励计划(《2018年计划》)。该2018年计划是对现有2016年股权激励计划的补充，而不是取代。根据截至2023年6月30日的2018年计划，奖励可授予公司的员工、高级管理人员、顾问和非员工董事。

根据《2018年计划》可颁发的奖项包括ISO、NQSO、限制性股票奖励、股票红利奖励、SARS、RSU、绩效奖励和其他基于股票的奖励。董事会应管理2018年计划，除非董事会将2018年计划的管理委托给一个委员会。

根据2018年计划授权和预留发行的普通股初始数量为200万股。由于公司于2018年9月3日进行了2取1的反向股票拆分，这一金额随后减少到100万。2019年4月12日，董事会和股东批准将股份数量增加到2000万股，然后在2022年2月14日增加到3500万股。由于公司于2020年4月15日进行了10股1股的反向股票拆分，这一金额后来减少到350万股，然后由于公司于2022年4月25日进行了150股1股的反向股票拆分，金额降至每02.03d股625股。

截至2022年6月16日，该公司已发行和未发行的股票期权和RSU为1,354个。

截至2022年6月16日，该公司已发行和未偿还的权证数量为415,517份。

内华达州修订后的法规第78.411至78.444节(含首尾两节)的“企业合并”条款(下称“NRS”)一般禁止拥有至少200名登记在册股东的内华达州公司在交易发生之日起两年内与任何有利害关系的股东进行各种“合并”交易。除非该交易在利益相关股东获得这种地位之日之前获得董事会批准，或者该合并得到董事会批准，然后在股东会议上由至少占无利害关系股东所持尚未行使表决权的60%的股东投赞成票批准，并延续到两年期满后，除非：

“组合”通常被定义为包括合并或合并或在一次或一系列交易中的任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，“有利害关系的股东”具有：(A)总市值等于公司资产总市值的5%或以上，(B)等于公司所有已发行有表决权股票总市值的5%或更多，(C)公司盈利能力或净收入的10%以上，及(D)与有利害关系的股东或有利害关系的股东的关联公司或联营公司的某些其他交易。

一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起，实益拥有(或在两年内确实拥有)公司已发行有表决权股份的10%或更多投票权的人。法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

我们的转让代理和登记机构是Vstock Transfer，LLC，地址：18Lafayette Pl，Woodmel，New York 11598。他们的电话号码是(212)828-8436。

我们的普通股和A系列权证分别在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码分别为“TBLT”和“TBLTW”。

美国证券交易委员会采纳了规则，通常将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元(5美元) 或行权价低于每股5美元(5美元)的任何股权证券。此类证券受规则约束，这些规则对出售这些证券的经纪自营商施加了额外的销售惯例要求。对于本规则涵盖的交易，经纪自营商必须对此类证券的购买者作出特别的适宜性确定，并在购买之前获得购买者对该交易的书面同意。此外，对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求在交易前提交美国证券交易委员会准备的关于细价股市场的披露时间表。经纪自营商还必须披露支付给经纪自营商和注册代表的佣金、证券的当前报价，如果经纪自营商是唯一的做市商，则经纪自营商必须披露这一事实以及经纪自营商对市场的假定控制。最后，在其他要求中，必须发送月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及细价股有限市场的信息。由于紧随此次发行后的我们的普通股可能受到此类细价股规则的约束，此次发行的购买者很可能会发现更难在二级市场上出售其普通股。

到目前为止，我们从未宣布我们的普通股分红。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，以资助我们业务的扩展和一般公司用途。我们不能向您保证我们将来会派发任何现金。我们的现金分配政策由董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括我们的运营结果、财务状况、资本要求和投资机会。

我们敦促您就美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用情况以及因购买、拥有和处置我们的普通股、认股权证或预付资金认股权证而产生的任何税收后果，向您的税务顾问咨询美国联邦遗产税或赠与税法，或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约。

根据日期为2022年4月13日的聘用协议，我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作为我们的独家配售代理，以合理的最大努力征求购买根据本招股说明书发售的证券的要约。合约协议不会促使配售代理承诺购买我们的任何证券，而且根据合约协议，配售代理将无权约束我们。配售代理不会购买或出售我们根据本招股说明书提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。配售代理已同意尽合理的最大努力安排我们出售证券。配售代理不保证能够在任何预期的发行中筹集新资本。配售代理可以聘请子代理或选定的经销商来协助此次发售。

我们将根据机构投资者的选择，直接与机构投资者签订证券购买协议，机构投资者将在此次发行中购买我们的证券。未签订证券购买协议的投资者应仅依赖本招股说明书购买本次发行中的我们的证券。

我们将在收到购买根据本招股说明书提供的证券的投资者资金后，向投资者交付正在发行的证券。我们预计在2022年6月22日左右交付根据本招股说明书发行的证券。没有最低证券数量或收益金额是本次发行结束的条件。

下表显示了我们将为此次发售中的证券销售支付的每单位和每个预筹单位以及总配售代理费用。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行总收益的7%的现金费用和相当于此次发行总收益的0.5%的管理费。此外，我们已同意偿还配售代理50,000美元的非实报实销费用、最高100,000美元的法律费用和支出以及其他自付费用，以及15,950美元的结算费用。我们估计，本次发行的总费用约为268,000美元，不包括配售代理费用和开支。

此外，我们已同意向配售代理或其指定人发行认股权证，以购买最多189,474股普通股，行使价为每股2.375美元，并可于本次发售开始销售之日起五年内行使(“配售代理权证”)。配售代理认股权证在本招股说明书所属的注册说明书上登记。代理认股权证的表格已作为本注册说明书的附件包括在内，本招股说明书是该说明书的一部分。

我们还同意向配售代理支付相当于本次发行中现金和认股权证的尾部费用，如果任何投资者在配售代理的聘用期限内与我们联系或介绍给我们，在我们的配售代理聘用期满或终止后的6个月期间内，在任何公开或非公开发行或其他融资或筹资交易中向我们提供资本。

我们已授予配售代理权利，在本次发售完成后的六个月内，为我们未来的任何公开和私募股权和债券发行担任独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理和/或独家代理，包括所有股权挂钩融资，或者如果我们对任何债务进行融资或再融资。

吾等及吾等每位高级职员及董事已与配售代理达成协议，在根据本招股说明书完成发售后的60天内享有禁售期。这意味着，在适用的禁售期内，吾等及此等人士不得直接或间接出售吾等的任何普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可兑换普通股的证券，不得出售、订立出售合约、出售、分销、授予购买、质押、质押或以其他方式的任何期权、权利或认股权证。配售代理可全权酌情决定放弃这些锁定协议的条款，而不另行通知。此外，我们已同意在本次发行结束后的一年内，不会发行任何根据我们普通股的交易价格或未来的特定或或有事件进行价格重置的证券，也不会签订任何协议，以未来确定的价格发行证券，但有例外情况。安置代理可全权酌情决定放弃这一禁令，恕不另行通知。

配售代理可以被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其在担任本金期间收到的任何佣金和在转售其出售的证券时实现的任何利润，可能被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易所法案下的法规M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理(I)不得从事与我们的证券有关的任何稳定活动，(Ii)不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，否则，在其完成参与分销之前。

我们已同意赔偿安置代理的某些责任，包括根据证券法产生的某些责任，或支付安置代理可能需要为这些责任支付的款项。

我们正在发售的证券的发行价，以及我们正在发售的单位和预先出资的单位中包括的认股权证的行使价，是我们与投资者在发售中根据我们的普通股在发售前的交易等情况下进行的谈判。在确定我们正在发行的证券的公开发行价以及我们正在发行的单位和预融资单位中包括的权证的行使价时，考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及其他被认为相关的因素。

电子格式的招股说明书可在参与此次发售的配售代理(如果有)维护的网站上提供，配售代理可通过电子方式分发招股说明书。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经我们或配售代理的批准或认可，投资者不应依赖。

配售代理及其附属公司将是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资对冲、融资和经纪活动。配售代理及其各自的关联公司未来还可以在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，因此他们将获得惯常的补偿。

根据日期为2022年2月1日的市场发售协议，配售代理已担任销售代理，并已为我们于2022年2月注册的直接发售担任配售代理，并因此获得补偿。

配售代理未来可能会在正常的业务过程中不时向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们可能会因此获得惯常的费用和佣金。然而，除本招股说明书所披露外，我们目前与配售代理并无任何进一步服务的安排。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“TBLT”。我们的A系列权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“TBLTW”。

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的合并财务报表包括在我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，并通过引用并入本招股说明书中，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，正如其报告中所述，该报告通过引用并入本文。该等综合财务报表已纳入根据该公司的报告(该报告表达无保留意见，并包括一段有关本公司持续经营的不确定性的说明性段落)，以及该等公司作为审计及会计专家的授权。

与本招股说明书所提供证券的有效性有关的某些法律问题将由位于纽约的卡梅尔·米拉佐·费尔律师事务所负责处理。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP将担任配售代理代表此次发行的法律顾问。

根据美国证券交易委员会规则和规定，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册说明书中包含的信息和证物，本招股说明书是该说明书的一部分，以了解有关我们和我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅供参考。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中包含的信息将取代我们在本招股说明书日期之前提交给美国证券交易委员会的通过引用方式并入的信息。

我们通过引用并入以下文件(不包括提供此类披露且未归档的任何文件或其部分)：

通过引用并入本招股说明书的上述文件中的信息是在2022年4月25日生效的普通股150股1股反向拆分之前提交的，并不反映此类反向股票拆分的影响。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息，以及注册说明书或通过引用并入本文和其中的文件的附件。有关我们以及我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，我们请您参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表，以及通过引用并入本文和其中的文件。您应仅依赖本招股说明书和注册说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书和通过引用并入本文及其中的文件中的信息与除其各自日期以外的任何日期的信息一样准确。

在本次发售终止之前，我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前提交给美国证券交易委员会的所有此类文件，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

前述任何文件中的任何信息，只要本招股说明书或通过引用并入或被视为在此并入或被视为并入本文的稍后提交的文件中的信息修改或替换，将自动被视为被修改或取代。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，包括但不限于通过引用方式具体并入此类文件的财务报表信息和证物。请发送邮件至：ToughBuilt Industries，Inc.，注意：商业中心大道25371号首席财务官马丁·加尔斯蒂安，地址：加利福尼亚州莱克福里斯特，邮编：92630，邮编：Suite200，电子邮件：martin.g@ToughBuilt.com。您可以访问此信息https://ir.toughbuilt.com/all-sec-filings. Except对于上面列出的特定注册文件，在我们网站上或通过我们的网站提供的任何信息都不应被视为被纳入本招股说明书或其组成部分的注册声明中。

美国证券交易委员会维护互联网网站，其中包含有关向美国证券交易委员会提交电子文件的发行人(包括公司)的报告、委托书和信息声明以及其他信息，并可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.免费访问

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-1表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息，其中一些信息包含在注册说明书的附件中，这是美国证券交易委员会规则和法规允许的。关于我们和我们的证券的更多信息，我们建议您参考注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的证据。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物提交，请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在各方面均符合提交的证物的要求。您可以通过邮寄方式从美国证券交易委员会的公众参考科获取此信息的副本，地址为NE.N F Street 100F，华盛顿特区20549,1580室，按规定费率收取。您可以拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运营信息。美国证券交易委员会还维护一个互联网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，并根据该法律，被要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的公共参考设施和上文提及的美国证券交易委员会的网站上查阅和复制。我们还维护着一个网站，网址是www.ToughBuilt.com。在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供这些材料后，您可以在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的我们的网站地址仅作为非活动的文本参考。

见2021年10-K表格第二部分第8项财务报表和补充数据。请参阅“以引用方式并入某些资料.”

772,157个单位，每个单位包括一股普通股和一份认股权证，以购买一股普通股

2,385,738个预出资单位，每个预出资单位包括一个预出资认股权证和一个认股权证，分别购买一股普通股和一股普通股。

	每单位		每个Pre- 资金支持单位		总计
公开发行价	$	1.90	$	1.8999	$	6,000,000
安置代理费⁽¹⁾	$	0.133	$	0.133	$	420,000
扣除费用前的收益，付给我们⁽²⁾	$	1.767	$	1.767	$	5,580,000

	截至2022年3月31日
	实际			调整后的
现金	$	936,822		$	6,097,908
短期负债	$	28,279,810		$	28,279,810
包括租赁债务在内的总负债--扣除当期部分	$	29,727,852		$	29,727,852

股东权益：
普通股，面值0.0001美元，授权发行200,000,000股，已发行和已发行861,997股	$	86		$	401
优先股，面值0.0001美元，授权5,000,000股；4,268股被指定为C系列优先股，面值0.0001美元，2021年12月31日已发行和流通0股；5,775股被指定为D系列优先股，面值1,000美元，2021年12月31日已发行和未发行；15股被指定为E系列不可转换优先股，面值0.0001美元，9股在2021年12月31日已发行和未发行		—			—
额外实收资本		158,031,423			163,192,194
留存收益(亏损)		(110,294,518	)		(110,294,518	)

股东权益总额	$	47,736,991		$	52,898,077

关于前瞻性陈述的警告性声明			2
招股说明书摘要			4
产品摘要			11
风险因素			15
收益的使用			23
股利政策			23
大写			24
证券说明			26
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			37
配送计划			38
专家			40
法律事务			40
通过引用而并入的信息			40
在那里您可以找到更多信息			41
财务报表			42

•		本招股说明书中提及的“公司”、“ToughBuilt”、“注册人”、“我们”、“我们”或“我们”均指内华达州的ToughBuilt Industries，Inc.及其子公司；

•		“年度”或“财政年度”是指公司截至12月31日的财政年度^ST及

•		所有的美元或美元都是指美元。

	•	新冠肺炎疫情的持续影响及其对股市表现的影响；

	•	我们的财务结果或前景的波动，或被认为与我们相似的公司的财务业绩或前景的波动；

	•	与我们的业务相关的商品价格的变化；

	•	我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生债务；

	•	2022年4月25日生效的150股1股反向拆分导致的普通股流通股数量相对较少；

	•	我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购或战略合作伙伴关系；

	•	监管方面的发展；

	•	涉及我们或我们一般行业的诉讼；

	•	关键人员的增减；

	•	总体经济、行业和市场状况的变化；以及

	•	全球供应链长期中断；

	•	如果我们未能在美国国家证券交易所维持我们普通股的上市，我们普通股的流动性可能会受到不利影响。

	•	未被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求；
	•	除披露任何规定的未经审计的中期财务报表外，只能提供两年的已审计财务报表；
	•	利用延长的时间遵守新的或修订的财务会计准则；
	•	在我们的定期报告、委托书和登记声明中减少了关于高管薪酬的披露义务；
	•	免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何事先未获批准的金降落伞付款的要求；以及
	•	不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。

	•	授权发行“空白支票”优先股，该优先股可由本公司董事会发行，以回应收购企图；
	•	规定董事会的空缺，包括新设的董事职位，只能由当时在任的董事以过半数票填补，但因无故罢免董事而出现的空缺须由股东投票填补；及
	•	限制召开股东特别会议的人数。

	•	合并是在该人成为有利害关系的股东之前由董事会批准的，或该人最初成为有利害关系的股东的交易是在该人成为有利害关系的股东之前由董事会批准的，或该合并后来是由无利害关系的股东持有的过半数投票权批准的；或

	•	如有利害关系的股东须支付的代价至少相等于以下两者中最高者：(A)在紧接合并公告日期前两年内或在成为有利害关系股东的交易中(以较高者为准)内，有利害关系的股东支付的每股最高价格；(B)合并公告日期及有利害关系股东收购股份当日的普通股每股市值(以较高者为准)；或(C)就优先股持有人而言，优先股的最高清算价值(如较高)。

	·	我们于2022年4月18日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

	·	我们于2022年5月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的财政季度10-Q表季度报告；