展品99.2

豁免权及修订

这于2019年4月18日生效的豁免及修订(本“放弃及修订”)属FirstService Corporation、 一间根据加拿大安大略省法律注册成立的公司(连同其继承人及受让人) 及票据持有人(定义见下文)。

初步陈述

答：本公司是该《票据购买协议》的订约方，该协议于2015年6月1日生效，日期为2015年6月1日(经修订、重述或以其他方式不时修改的《票据购买协议》)， 连同其附表A所列的每一家机构(该等机构及其各自的受让人和受让人，在此个别称为“票据持有人”，统称为“票据持有人”)， 本公司发行的本金总额150,000,000美元、于2025年到期的经修订及重订的有担保优先担保票据的条款。在本协议生效日期之前生效的票据购买协议在此被称为“现有的票据购买协议”。

B.本公司已通知票据持有人如下：

(1)由Jay S.Hennick先生(“Hennick”)控制的私人控股公司Henset Capital Inc.(“Henset”)是本公司股本中所有已发行和已发行的多重投票权股份(“MVS”)的所有者；

(2)Henset 将根据 公司章程细则(以下简称“股份转换”)所载有关MV的权利、特权、限制及条件，选择按1：1比例将所有MV转换为本公司股本中的从属有表决权股份(“SVS”)，并在完成换股及购买Jayset Mgt(定义见下文)后，本公司将修订其章程细则，以删除MV及优先股作为本公司法定股本(“章程细则修正案”)；

(3)本公司已同意以约421,702,239加元(“Jayset收购价”)的收购价，间接收购由Hennick(“Jayset管理”)控制的独立私人控股公司Jayset Management FSV Inc.的全部已发行及已发行股份(“Jayset股份”)，有关款项将透过(A)向Jayset股份的卖方支付约84,340,448加元作为现金代价(全部或部分，信贷协议项下融资的收益) 和(B)向此类卖方发行共计2,918,860张Sv，代表购买价格余额的价值(“Jayset 管理层购买”)；

(4)在收购Jayset Mgt完成后，本公司、Jayset Mgt和Hennick于2015年6月1日订立的经修订的某项重述管理服务协议将立即终止(以下统称为 及股份转换)，该协议规定支付予Jayset Mgt的款项或根据该等重述管理服务协议所载的长期激励安排按公平原则出售本公司控制权或将本公司资产分配给其股东而支付。Jayset管理人员的购买和对条款的修订，交易)； 和

(5)在交易完成后的合理期限内，Jayset管理公司将被清算。

C.公司已要求，除其他外，票据持有人放弃遵守票据购买协议的某些条款，并为交易的目的和为了适应交易而修订某些其他条款。

D.票据持有人已同意本公司要求的放弃和修改，但仅限于本放弃和修改中规定的范围和约束。

豁免权及修订

1. 定义的术语。

此处使用的大写术语未作其他定义的，应具有票据购买协议中该等术语的含义。

2. 放弃和修订。

(A)在该等交易会导致违反《票据购买协议》第10.1、10.11、10.12及10.13(A)条的范围内，现放弃该项违反；但该项放弃须属无效，且无任何效力或作用，从头算若(I)交易尚未于2019年9月30日或之前完成，或(Ii)交易于该日期或之前完成，但在完成交易的同时， 票据持有人未收到(A)完成交易所需的文件、文书及物件的正式签立副本 (连同 所需持有人合理要求的其他或其他意见、证书、付款指示或其他文件或物件)或(Ii)令与交易有关的所需批准持有人满意的证据。为免生疑问，上述豁免适用于票据购买协议第10.13(A)节的“合资格业务” 要求适用于Jayset Management收购，但须受前述但书规限。

(B)现将《票据购买协议》中“息税折旧及摊销前利润”的定义 全部修订并重述如下：

“EBITDA”是指在任何 期间，该期间的综合净收益加上在确定该综合净收益时扣除的下列项目： 折旧、摊销、利息支出、所得税、非控制利息赎回增量、收购费用、非现金 任何会计年度总计5,000,000美元的股权补偿费用，公司及其子公司合并财务报表中所列的非控制权益收益份额 ，以及，仅就第10.5和10.6节(以及其中规定的定义术语)使用EBITDA而言，Jayset收购价。

(C)现按正确的字母顺序在《票据购买协议》附表B中加入以下定义：

“Jayset收购价” 具有日期为2019年4月18日的豁免和修正案中规定的含义，本公司和票据持有人是该豁免和修正案的 缔约方。

(D)本公司 同意Jayset Management将在收购后的一段合理时间内进行清算，在其清算前不会开展任何业务或持有任何 重大资产。前款应视为票据购买协议中的约定。

3. 继任者和受让人。

本豁免及修订对本协议各方的各自继承人及受让人(包括但不限于根据票据购买协议第15.2节持有票据的任何后继持有人)的利益具有约束力及效力，不论是否如此明示。

4. 修正案。

本免责声明和修正案不得修改或修改 ，除非通过公司和所需持有人签署的书面文件。

5. 费用。

无论本豁免和修正案是否生效， 本公司将立即(无论如何在收到任何声明或发票后三十(30)天内)支付与本豁免和修正案以及本协议预期的交易相关的所有费用、开支和成本，包括但不限于与本豁免和修正案及任何其他相关文件的准备、谈判和交付有关的合理的特别律师和任何当地律师的费用和开支。本第5款的任何规定均不限制本公司根据票据购买协议第17.1款承担的义务。

6. 可分割性。

本豁免和修正案的任何条款如在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效 ，且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性均不得(在法律允许的最大范围内)使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

7. 对应者。

本免责声明和修正案可由一个或多个副本签署和交付(包括通过传真传输)，并由本合同的不同各方以单独的副本签署和交付，当签署时，每个副本应被视为原件，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

8. 认可票据购买协议等

本豁免及修订应与票据购买协议及票据购买协议所载经本豁免及修订明确修订的所有条款、条件及契诺，以及融资文件所载的所有条款、条件及契诺一并理解为票据购买协议及票据购买协议所载所有条款、条件及契诺的一部分，现予批准及确认，并将继续具有十足效力及效力。在签署和交付本豁免和修正案后签署并交付的任何和所有通知、请求、证书和其他文书可在未具体提及本豁免和修正案的情况下提及票据购买协议，但除非上下文 另有要求，否则所有此类提及应包括本豁免和修正案。

9. 公司陈述和保修。

公司声明并保证 如下：

(A)组织； 权力和权威。

本公司是一间根据加拿大安大略省法律正式成立、有效存续及信誉良好的公司，在法律适用的情况下，本公司已具备外国公司的正式资格，且信誉良好，但不符合上述资格或信誉的司法管辖区除外，因此可合理预期不会对个别或整体造成重大不利影响。本公司有公司权力及 授权签署及交付本豁免及修正案，并履行票据购买协议及其他融资文件的规定。

(B)授权、 等。

本豁免及修订已获本公司所有必要的公司行动正式 授权，而本豁免及修订及票据购买协议构成本公司可根据其各自条款强制执行的法定、有效及具约束力的义务，但因此而 强制执行可能受(A)适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似影响债权人权利全面强制执行的法律及(B)一般衡平原则(不论该等强制执行能力是否在衡平法诉讼或法律上被视为 )所限制。

(C)遵守法律、合同等。

本公司签署、交付和履行本豁免和修正案以及履行票据购买协议将不会(I)违反、导致 任何违反或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程、章程大纲和章程 组织(或规则，视情况适用)、法规或章程设立任何留置权。(Ii)违反或导致违反任何条款， 适用于 公司或任何附属公司的任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决的条件或规定，或(Iii)违反适用于公司或任何附属公司的任何法规或其他规则或法规的任何规定。

(D)政府授权，等等。

与本公司签署、交付或履行本豁免和修正案或本公司履行票据购买协议相关，不需要任何政府当局的同意、批准或授权，或向任何政府当局登记、备案或声明。

(E)无 默认设置。

未发生违约或违约事件 且仍在继续。

(F)不收取任何费用/对价。

本公司或其任何联属公司 概未支付或同意支付任何费用或其他代价，或给予任何额外担保或抵押品，或缩短本公司或任何附属公司的任何债务的到期日或 平均年限，或提高本公司或任何附属公司的任何债务的利率，或永久减少与此豁免及修订中所载的任何豁免、同意或批准有关的任何人士的借款能力 。

10. 管理法律。

本弃权和修正案应按照纽约州法律解释和执行，当事人的权利应受纽约州法律管辖，但不包括要求适用该州以外司法管辖区法律的该州法律选择原则。

[页面的其余部分故意留空。下一页 是签名页。]

兹证明，本免责声明和修正案已由本合同双方自上文第一次写入的日期起签署。

[签名页至2019年4月放弃和修改-FirstService]

已确认并同意：

纽约人寿保险公司

By: “洛伊德·T·亨德森”        

姓名： Loyd T.Henderson

头衔：   副总裁

纽约人寿保险和年金公司

作者：   纽约人寿投资管理有限责任公司，其投资经理

By: “洛伊德·T·亨德森”         

姓名： Loyd T.Henderson

头衔：   管理董事

纽约人寿保险和年金公司机构拥有的人寿保险独立账户(BOLI 30C)

作者：   纽约人寿投资管理有限责任公司，其投资经理

By: “洛伊德·T·亨德森”         

姓名： Loyd T.Henderson

头衔：   管理董事

[签名页至2019年4月放弃和修改-FirstService]

保诚保险公司

美国的

By: “阿什利·德克斯特”        

姓名： 阿什利·德克斯特

头衔：   副总裁

农民新世界人寿保险公司

作者：   Prudential Private Placement Investors，L.P.(担任投资顾问)

作者：   Prudential Private Placement Investors，Inc.(作为其普通合伙人)

By: “阿什利·德克斯特”        

姓名： 阿什利·德克斯特

头衔：   副总裁

直布罗陀人寿保险有限公司。

作者：   保诚投资管理日本有限公司，担任投资经理

作者：   Prudential Investment Management，Inc.担任副顾问

By: “阿什利·德克斯特”         

姓名： 阿什利·德克斯特

头衔：   副总裁

[签名页至2019年4月放弃和修改-FirstService]