附件 10.35

证券 购买协议

本证券购买协议(“协议”)日期为2022年5月10日，由Verus International， Inc.(特拉华州一家公司)签署，地址为华盛顿大道9841号，邮编：#390，马里兰州盖瑟斯堡20878号(“本公司”)， 以及[___]，地址为[___](“买方”)。

鉴于:

答：公司和买方签署和交付本协议的依据是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据经修订的1933年证券法(“1933年证券法”)颁布的规则和条例所给予的证券登记豁免；以及

B.买方希望购买，公司希望根据本协议规定的条款和条件发行和出售本公司的可转换票据，本金总额为38,750.00美元(连同为取代该票据或作为其股息或根据其条款发行的任何票据，即“票据”)，可转换为公司普通股，每股面值0.000001美元(“普通股”)，根据条款 ，并受该附注中规定的限制和条件的约束。

现在 因此，公司和买方各自(而不是共同)同意如下：

1. 购买和销售票据。

A. 购买票据。在截止日期(定义见下文)，公司应向买方发行并出售票据，买方同意从公司购买本金金额的票据，该本金金额在本合同签字页上紧靠买方姓名的下方列明。

B. 付款方式。在成交日期(定义如下)，(I)买方应支付将发行的票据的购买价，并在成交时(定义如下)以电汇方式将立即可用的资金电汇给公司 ，根据公司的书面电汇指示，交付本金为 的票据，本金相当于本合同签名页上买方姓名下方的购买价。(Ii)公司 应代表公司交付已正式签署的票据。支付给买方，凭该购买价交付。

C. 截止日期。在满足(或书面豁免)下文第6节和第7节规定的条件的情况下，根据本协议发行和出售票据的日期和时间(“截止日期”)应为2022年5月11日或前后的中午12点， 东部标准时间或左右，或其他双方商定的时间。本协议预期的交易的结束(“结束”)应在结束之日在双方商定的地点进行。

2. 买方陈述和保修。买方向公司声明并保证：

A. 投资目的于本公告日期，买方购买票据及转换后或根据票据发行的普通股股份(该等普通股股份在此统称为“转换股份”及与票据合称为“证券”)作为本身账户，而非按目前的观点公开出售或分派，但根据1933年法令登记或豁免登记的销售除外。

B. 认可投资者身份。买方是“认可投资者”，其定义见条例 D规则501(A)(“认可投资者”)。

C. 依赖豁免。买方理解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免 ，公司依据的是买方陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及买方遵守本协议所述的声明、保证、协议、确认和理解的情况，以确定此类豁免的可用性和买方收购证券的资格。

D. 信息。本公司没有向买方披露任何重要的非公开信息，也不会披露此类信息 ，除非此类信息在向买方披露之前或之后立即向公众披露。

E. 传说。买方理解，在转换股份已根据1933年 法案登记或根据适用的登记豁免出售之前，票据和兑换股份可能带有基本上 以下形式的限制性图例：

“本票据所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州证券法进行登记，不得质押、出售、转让、抵押或以其他方式转让，除非 (1)有关该证券的登记声明根据《证券法》和任何适用的州证券法生效或(2) 此类证券的发行人收到此类证券持有人的律师意见，发行人转让代理可以合理地接受这些意见和意见，即可质押、出售、转让、抵押或以其他方式转让 ，且未根据证券法和适用的州证券法提交有效的登记声明。“

除适用的州证券法另有要求外，在下列情况下，(A)该证券是根据根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，或可根据豁免登记而出售，而不对截至特定日期可立即出售的证券数量有任何限制，则应删除上述图例，并在加盖印章的 当日向该证券持有人签发不含该图例的证书，或(B)该持有人以下列形式向本公司提供律师意见：在可比交易中律师意见惯用的实质和范围，即可公开出售或转让此类证券，而无需根据1933年法案进行登记，该意见应 被公司接受，以实现出售或转让。买方同意按照适用的招股说明书交付要求(如果有)出售所有证券，包括已删除图例的证书所代表的证券。如在截止日期前，本公司不接受买方就根据豁免注册而转让证券(如第144条)而提供的律师意见，则根据本附注第3.2节 ，将被视为违约事件。

F. 授权；执行。本协议已得到正式有效的授权。本协议已代表买方正式签署并交付，本协议构成买方有效且具有约束力的协议，可根据其 条款强制执行。

3. 公司的陈述和保证。本公司向买方声明并保证：

A. 组织和资格。本公司及其各附属公司(定义见下文)为正式成立的公司，根据其注册所在司法管辖区的法律有效存续及信誉良好，并有全面权力及授权(公司及其他)拥有、租赁、使用及营运其物业，以及在现时拥有、租赁、使用、营运及进行的地方经营其业务。“子公司”是指本公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是否注册成立。

B. 授权；执行。(I)本公司拥有订立及履行本协议、本附注及根据本协议及其中的条款完成拟进行的交易及发行证券所需的一切必要的公司权力及授权，(Ii)签署及交付本协议、本公司的附注及完成本协议及据此拟进行的交易(包括但不限于，票据的发行以及发行和保留发行转换股份(br}转换或行使时可发行的转换股份)已经本公司董事会正式授权，不需要本公司、其董事会或其股东的进一步同意或授权，(Iii)本协议已由本公司的授权代表正式签署和交付，该授权代表是真实的 和官方代表，有权签署本协议和与本协议相关的其他文件，并因此对公司具有约束力，以及(Iv)本协议构成：于本公司签立及交付票据后，每一份该等文书 将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、有效及具约束力的责任。

C. 大写。截至本公告日期，本公司的法定普通股由7,500,000,000股普通股组成，每股面值0.000001美元，其中87,519,179股已发行并已发行。所有该等已发行股本 均获正式授权、有效发行、已缴足股款及不须予评估。。

D. 股票发行。兑换股份已获正式授权及预留供发行，于票据根据其各自条款兑换后，将获有效发行、已缴足股款及无须评估，且不受有关发行的所有税项、留置权、申索及产权负担的影响 ，且不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利的约束，亦不会向持有人施加个人责任。

E. 没有冲突。签署、交付和履行本协议、本公司的票据以及完成本协议和因此计划进行的交易(包括但不限于发行和保留发行转换股份)不会(I)与公司注册证书或章程的任何规定相冲突或导致违反， 或(Ii)违反或导致违反任何规定，或构成违约(或在发出通知或 过期或两者均有可能成为违约的情况下)。或给予他人终止、修改、加速或取消本公司或其任何子公司作为缔约方的任何协议、契约、专利、专利许可或文书的权利，或(Iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令(包括适用于本公司或其证券的任何自律组织的联邦和州证券法律和法规 和任何自律组织的条例)( 此类冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规不会单独或整体产生重大不利影响的情况除外)。本公司及其附属公司(如有)的业务未在进行，且只要买方拥有任何证券，即不得进行，违反任何政府机构的任何法律、法规或法规。“重大不利影响”是指对公司或其子公司的业务、运营、资产、财务状况或前景产生的任何重大不利影响。, 或根据与本协议相关而订立的协议或文书而拟进行的交易。

F. 美国证券交易委员会文件；财务报表。本公司已根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《1934年证券交易法》)的报告要求，向美国证券交易委员会提交了所有报告、附表、表格、报表和其他文件(在此之前提交的所有上述文件和其中包含的所有证据及其财务报表和附表以及通过引用并入其中的文件(该等文件的证据除外)，在下文中称为“美国证券交易委员会文件”)。应书面要求，公司将向买方交付真实完整的美国证券交易委员会文件副本， 此类展品和纳入的文件除外。截至各自的日期或经修订后，截至修订之日起， 美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合1934年法案及其颁布的适用于美国证券交易委员会文件的《美国证券交易委员会》规则和条例的要求，且在提交美国证券交易委员会时，美国证券交易委员会文件均未包含任何关于重大事实的虚假 陈述或遗漏陈述为作出陈述所必需的或必要的重大事实， 鉴于其作出陈述的情况，不存在误导。根据适用法律，任何此类美国证券交易委员会文档 中的陈述均不需要或已经被修改或更新(除在本声明发布日期之前的 后续备案文件中已经修改或更新的陈述外)。自其各自的日期起，或如经修正，自修正之日起, 美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表在各重大方面均符合适用的会计要求及已公布的美国证券交易委员会相关规章制度。该等财务报表乃根据美国公认会计原则编制，于所涉期间一致适用，并公平地列载于所有重大事项中。 本公司及其综合附属公司于有关日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量(如属未经审核报表，则须遵守正常的年终审计调整)。本公司须遵守1934年法案的报告要求。

G. 未发生某些更改。自2022年1月3日以来，除美国证券交易委员会文件中另有规定外，公司或其任何子公司的资产、负债、业务、物业、运营、财务状况、运营结果、前景或1934年法案报告状况均未发生重大不利变化。

H. 缺席诉讼。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构，或据本公司 或其任何附属公司所知，本公司或其任何附属公司，或其高级管理人员或董事，不会在任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构面前或由其采取任何行动、诉讼、索赔、法律程序、查询或调查， 威胁或影响本公司或其任何附属公司，或以其高级管理人员或董事身份提出任何可能会产生重大不利影响的行动、诉讼、索赔、法律程序、查询或调查。本公司及其附属公司并不知悉可能导致上述任何事项的任何事实或情况 。

I. 没有集成产品。本公司或其任何联属公司，或任何代表其或其代表行事的人士，并无直接或间接就任何证券提出任何要约或出售，或在需要根据1933年《向买方发行证券法案》注册的情况下，征求任何购买任何证券的要约。就适用于本公司或其证券的任何股东批准而言，向买方发行证券不会 与本公司证券的任何其他发行(过去、现在或将来)整合。

J. 没有经纪人。本公司并无采取任何行动，导致任何人士就与本协议或本协议拟进行的交易有关的经纪佣金、交易费或类似付款提出任何申索。

K. 没有投资公司。本公司不是，在本协议规定的证券发行和销售后， 将不是根据1940年《投资公司法》要求注册的“投资公司”(“投资公司”)。该公司不受投资公司控制。

L. 公司违反陈述和保证。如果公司违反第3节中规定的任何陈述或保证，并且除买方根据本协议可获得的任何其他补救措施外，将被视为第3.4节规定的违约事件。

4. 公约。

A. 尽最大努力。公司应尽其最大努力及时满足本协议第7节所述的各项条件。

B. 表格D；蓝天法则。本公司同意在本协议预期的交易完成后，及时提交联邦和州法律要求的任何文件。

C. 使用收益。公司应将所得资金用于一般营运资金用途。

D. 费用。在交易结束时，本公司与本协议拟进行的交易有关的义务是： 偿还买方费用3,750.00美元，用于支付买方的律师费和尽职调查费。

E. 公司的存在。只要买方实益拥有任何票据，本公司将维持其公司存在，除非事先获得买方书面同意，否则不得出售本公司的全部或基本上所有资产。

F. 违反契约。如果本公司违反本第4款规定的任何契诺，并且除了根据本协议买方可获得的任何其他补救措施外，根据本附注第3.4条，该事件将被视为违约事件。

G. 未遵守1934年法案/负面名称删除。只要票据未完成，本公司应遵守1934年法案；本公司应继续遵守1934年法案的报告要求；如果OTCMarkets.com将本公司指定为“谨慎买主”或“壳风险”(统称为“负面指定”)，则公司应立即促使OTCMarkets.com取消该指定。在任何情况下，任何负面指定都应在五(5)天内从场外交易市场 删除，否则根据本说明，该失败应为违约事件。

H. 买家不是“经销商”。买方及本公司在此确认并同意买方并未：(I)担任承销商；(Ii)担任做市商或专业人士；(Iii)担任“事实上”的做市商；或(Iv)进行任何其他专业市场活动，例如提供投资建议、发放信贷及出借证券； 因此买方并非1934年法令所界定的“交易商”。

5. 传输代理说明。公司应向其转让代理发出不可撤销的指示，以买方或其代名人的名义为转换股份签发证书，证书的金额由买方在票据按照票据条款转换时不时指定的金额发给公司(“不可撤销的转让代理指示”)。 如果公司提议更换其转让代理，公司应在上述 更换的生效日期前提供：由继任转让代理向公司和本公司签署的、以根据本协议最初交付的形式签署的全面签署的不可撤销转让代理指令(包括但不限于以该条款定义的预留金额不可撤销地保留普通股股份的条款)。在根据1933年法令 登记兑换股份或根据豁免登记出售兑换股份的日期之前，所有该等股票应带有本协议第2(E)节规定的限制性图例。本公司保证：(I)本公司不会向其转让代理发出第(5)款所指的不可撤销的转让代理指示以外的任何指示，且证券 应可在本协议和 说明所规定的范围内在本公司的账簿和记录上自由转让；(Ii)本公司不会指示其转让代理不得转让或延迟、损害, 及/或妨碍其转让代理转让(或发行)(以电子或证书形式)在转换时或在票据及本协议要求时根据票据以其他方式向买方发行的任何转换股票证书；及(Iii)将不会因票据及/或本协议的要求而未能删除(或指示 其转让代理不得删除或损害、延迟及/或阻碍其转让代理删除)任何证书上有关兑换股份的任何限制性图例(或撤回与此有关的任何停止转让指示)，或根据票据及/或本协议的要求及其他规定，删除(或指示 其转让代理不得删除或损害、延迟及/或阻碍其转让代理删除)。如果买方自费向本公司及本公司的转让提供在形式、实质和范围方面的律师意见，而这是在可比交易中惯用的意见， 表示该等证券可在没有根据1933年法令注册的情况下公开出售或转让，则本公司应 准许转让，并在转换股份的情况下，迅速指示其转让代理以买方指定的名称和面额发行一张或多张不受限制性传说限制的证书。本公司承认，其违反本协议项下义务的行为将对买方造成不可挽回的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，公司承认在法律上对违反本节规定义务的补救措施可能不足，并同意在公司违反或威胁违反本节规定的情况下，除所有其他可用的补救措施外，买方有权获得禁止任何违约并要求立即转让的禁令 , 不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

6. 公司出售义务的条件。本公司在成交时向买方发行和出售票据的义务 须在成交之日或之前满足下列各项条件，但这些条件仅为本公司的唯一利益，并可由本公司随时全权酌情免除：

A. 买方应已签署本协议并将其交付给本公司。

B. 买方应已按照上文第1(B)节的规定交付了采购价格。

C. 买方的陈述和担保在截止日期和截止日期的所有重要方面都应真实和正确(截至特定日期的陈述和保证除外)，买方应在截止日期或之前履行、满足和遵守本 协议所要求的契诺、协议和条件。

D.任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何有管辖权的法院或政府当局或任何自律组织或在禁止完成本协议预期的任何交易的情况下 由任何法院或政府当局或任何自律组织制定、登记、公布或认可。

7.买方购买义务的条件。买方在成交时购买票据的义务 须在成交之日或之前满足下列各项条件，前提是这些条件 仅对买方有利，买方可在任何时候自行决定放弃这些条件：

A. 公司应已签署本协议并将其交付给买方。

B. 本公司应已按照上文第1(B)节的规定向买方交付正式签立的票据(面额由买方要求)。

C. 买方满意的形式和实质上的不可撤销的转让代理指示应已交付公司的转让代理，并由其书面确认。

D. 公司的陈述和担保应在截止日期和截止日期时的所有重要方面真实和正确，如同在那个时候作出的(截至特定日期的陈述和保证除外)，并且公司应在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求公司在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。买方应已收到一份或多份证书，该证书由本公司行政总裁签署，日期为成交日期，表明上述情况及买方可能合理要求的其他事项，包括但不限于与董事会决议有关的证书，与本协议拟进行的交易有关。

E.任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何有管辖权的法院或政府当局或任何自律组织或在禁止完成本协议预期的任何交易的情况下 由任何法院或政府当局或任何自律组织制定、登记、公布或认可。

F. 不应发生任何可合理预期对公司产生重大不利影响的事件，包括但不限于公司1934年法案报告状态的变化或公司未能及时履行1934年法案报告义务。

G. 转换股份应已在交易所或电子报价系统上获得报价授权，且在该交易所或电子报价系统上的普通股交易不得被美国证券交易委员会或交易所或电子报价系统暂停 。

H. 买方应已收到上文第3(D)节所述的高级船员证书，截止日期为截止日期。

8. 适用法律；其他。

A. 适用法律。本协议应受弗吉尼亚州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不涉及法律冲突原则。任何一方对另一方提起的有关本协议拟进行的交易的任何诉讼，只能在弗吉尼亚州法院或亚历山大州和市的联邦法院提起。 本协议各方在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且 不得以缺乏管辖权或地点或基于以下理由提出任何抗辩不方便开庭。公司和买方 放弃陪审团审判。买方有权向公司追回合理的律师费和费用。如果 本协议或与本协议相关交付的任何其他协议的任何条款根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为 修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款不应 影响任何协议的任何其他条款的有效性或可执行性。各方在此不可撤销地放弃法律程序文件的面交送达，并同意在与本协议、笔记或任何相关文件或协议相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式将文件副本邮寄给该方 ，送达地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效和 充分的法律程序文件和通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程 的任何权利。

B. 对应对象。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一协议，并在双方签署副本并将其交付另一方时生效。

C. 标题。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

D. 可分割性。如果本协议的任何条款根据任何适用的法规或法律规则 无效或不可执行，则在可能与之冲突的范围内，该条款应被视为无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律，本协议的任何规定可能被证明是无效或不可执行的，不应影响本协议任何其他规定的有效性或可执行性。

E. 整个协议；修改。本协议和此处引用的文书包含双方对本协议及本协议中所涵盖事项的全部理解，除本协议或本协议中明确规定外，本公司或买方均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。本协议的任何条款不得被放弃或修改，除非由买方的多数人签署的书面文件符合买方利益。

F. 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)寄存挂号或认证的邮件， 要求退回收据，预付邮资，(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)以专人递送、电报或传真方式发送，地址如下所述或该当事人最近通过书面通知指定的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信，在经发送传真机产生准确确认的情况下，在以下指定的地址 或号码(如果在收到通知的正常营业时间内的工作日递送)或递送后的第一个工作日(如果不是在收到通知的正常营业时间内的工作日递送)或(B)在通过特快专递服务邮寄之日后的第二个工作日被视为有效(A) 在通过发送传真机生成的准确确认的情况下， 寄往该地址，或在实际收到该邮件时，以最先发生者为准。此类通信的地址应为本协议标题中规定的 ，并仅通过传真将副本发送至(副本不构成通知)[___]，收件人：[___]， 传真：[___]，电子邮件：[___]。任何一方如更改地址，均应通知另一方。

G. 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经对方事先书面同意，公司和买方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。尽管有上述规定，买方仍可将其在本协议项下的权利转让给以私下交易方式从买方或其任何“关联公司”购买证券的任何人，该术语由1934年法案定义，无需公司同意。

H. 生存。尽管买方或其代表进行了任何尽职调查，本公司的陈述和担保以及本协议中规定的协议和契诺仍将在本协议项下完成 。公司同意 赔偿买方及其所有高级管理人员、董事、员工和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议规定的任何陈述、担保和契诺或本协议项下的任何契诺和义务而造成的损失或损害，并使其不受损害，包括预支产生的费用。

I. 进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并且 应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易 。

J. 没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其共同意图的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

K. 补救措施。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对买方造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，公司承认违反本协议项下义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，如果公司违反或威胁违反本协议的规定，买方除有权获得法律上或衡平法上的所有其他补救措施以及本协议中可评估的惩罚外，还有权获得一项或多项禁令，以限制、防止或治愈任何违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定，而无需显示经济损失 ，也无需任何担保或其他担保。

[此页的其余部分故意留空]

兹证明，签署本协议的买方和本公司已使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

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