美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
| 对于
结束的季度期间 |
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
| For the transition period from _______________________ to ___________________ |
佣金 第001-34106号文件
Verus 国际公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(State of 成立为法团) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
4300 Greenbriar Drive 德克萨斯州斯塔福德 |
||
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人电话号码，包括区号：(301)329-2700
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 无 | 无 | 无 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合备案要求。
☒ 是☐否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
☒ 是☐否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)
☐ 是☒否
截至2022年6月14日，已发行490,265,882股发行人普通股，每股面值0.000001美元，经调整 完成了500股1股的反向股票拆分，并于2021年1月13日生效。
Verus 国际公司
表格10-Q季度报告
目录表
页面 不是的。 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 项1. | 简明合并未经审计财务报表 | 4 |
| 简明综合资产负债表-2022年4月30日(未经审计)和2021年10月31日 | 4 | |
| 简明合并未经审计业务报表--截至2022年和2021年4月30日的三个月和六个月 | 5 | |
| 截至2022年4月30日和2021年4月30日止六个月股东(亏损)权益简明合并未经审计报表 | 6 | |
| 简明合并未经审计现金流量表--截至2022年和2021年4月30日止六个月 | 7 | |
| 简明合并未经审计财务报表附注 | 9 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 32 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 37 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 38 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 39 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 39 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 39 |
| 第 项5. | 其他信息 | 39 |
| 第 项6. | 陈列品 | 40 |
| 签名 | 43 | |
| 2 |
警示 有关前瞻性陈述的说明
本《Form 10-Q》季度报告包含符合《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订的《交易法》)第21E节的前瞻性表述。 除历史事实以外的所有表述均可被视为前瞻性表述。包含以下词语的声明：“可能”、“将会”、“可能”、“项目”、“预期”、“计划”、“相信”、“ ”“预期”、“目标”、“打算”、“希望”、“目标”、“可以”、“ ”应该、“”可能“”、“将”、“目标”、“潜在”、“大约”、“ ”估计，“”形式“、”继续“或”追求“或这些词语的否定或其他类似含义的词语或表达可能识别前瞻性陈述。例如，前瞻性陈述包括任何有关未来运营的计划、战略和目标的陈述；任何有关拟议新产品、服务或发展的陈述；任何关于未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述，以及任何基于上述任何假设的陈述。
这些 前瞻性表述在本季度报告10-Q表以及与各种事项有关的其他文件中随处可见，包括但不限于其他并非纯粹历史事实的表述。 这些前瞻性表述是基于管理层当前的信念、预期和假设作出的，不能保证业绩，存在重大风险和不确定性。这些前瞻性陈述不应被视为对未来事件的预测，Verus International，Inc.(“本公司”)不能向您保证这些陈述中讨论或反映的事件或情况将会实现或将会发生。此外，如果这些前瞻性陈述被证明是不准确的， 这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将 这些陈述视为公司或任何其他人对公司将在任何特定时间框架内实现其目标和计划的陈述或保证。
因此，这些前瞻性陈述应考虑到各种重要因素，包括“项目 1a”中所述的因素。风险因素“在我们于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年10月31日的财政年度Form 10-K年度报告中以及本Form 10-Q季度报告中的其他部分。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述， 这些前瞻性陈述仅在本季度报告以Form 10-Q的日期发表。除法律另有规定外，本公司不承担任何义务，在本季度报告10-Q表的日期 之后，公开更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，或反映意外事件的发生。
| 3 |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
Verus 国际公司
压缩的 合并资产负债表
| April 30, 2022 | October 31, 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 停产业务的资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 运营 租赁使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 运营 租赁负债 | ||||||||
| 应付利息 | ||||||||
| 欠前军官 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 可转换 应付票据，净额 | ||||||||
| 衍生债务 | ||||||||
| 停产业务负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 营业 租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项(注9) | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 系列 A可转换优先股，$票面价值；授权股份及在2022年4月30日和2021年10月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| B系列可转换优先股，$票面价值；授权股份及在2022年4月30日和2021年10月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| C系列可转换优先股，$票面价值；授权股份及2022年4月30日和2021年10月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 普通股
，$票面价值；授权股份及和分别于2022年4月30日和2021年10月31日发行的股票(经 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 将发行的股票 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的简明附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
Verus 国际公司
精简的 合并业务报表
(未经审计)
| 截至 三个月 | 截至 的六个月 | |||||||||||||||
| 4月30日， | 4月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||
| 工资 和福利 | ||||||||||||||||
| 律师费和律师费 | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 (费用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 摊销原发行折扣和递延融资成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可转换应付票据清偿清偿损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| (损失) 衍生负债公允价值变动收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可转换应付票据本金增加违约 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 初始 衍生负债费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 清偿债务收益 | ||||||||||||||||
| 其他(费用)收入合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 税 | ||||||||||||||||
| 持续运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停产 运营(注11) | ||||||||||||||||
| (亏损) 停产带来的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股亏损 ： | ||||||||||||||||
| 每股普通股持续运营亏损 --基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股非持续经营亏损 --基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股普通股亏损 --基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均 流通股-基本和稀释 | ||||||||||||||||
随附的简明附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
Verus 国际公司
简明 股东赤字变动表
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月
(未经审计)
择优 Stock A | 择优 Stock B | 择优 Stock C | 普通股 股票 | 其他内容 已缴费 | Common Stock to be | 累计 | 总计 Stockholders’ Equity | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | 资本 | 已发布 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年10月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换本票转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的雇佣合同限售股薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为提供董事会成员服务而发行的普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年1月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换本票转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的雇佣合同限售股薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为提供董事会成员服务而发行的普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年4月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
择优 Stock A | 择优 Stock B | 择优 Stock C | 普通股 股票 | 其他内容 已缴费 | Common Stock to be | 累计 | 总计 Stockholders’ Equity | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | 资本 | 已发布 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年10月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换本票转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为供应商服务发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将为供应商服务发行的普通股股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年1月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换本票转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 发行应付票据 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的雇佣合同限售股薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将为供应商服务发行的普通股股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年4月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
随附的简明附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
Verus 国际公司
精简 现金流量表合并报表
(未经审计)
| 截至 的六个月 | ||||||||
| 4月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对： | ||||||||
| 初始 衍生负债费用 | ||||||||
| 清偿债务损失 | ||||||||
| 摊销原发行折扣和递延融资成本 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动亏损 (收益) | ( | ) | ||||||
| 应收账款准备 | ||||||||
| 可转换应付票据本金增加违约 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ( | ) | ||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 清偿债务收益 | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 增加应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存减少 | ||||||||
| 预付费用减少 | ||||||||
| 增加 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 增加 应收账款和应计费用 | ||||||||
| 减少 使用权和租赁义务，净额 | ( | ) | ||||||
| 净额 持续经营的经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 非持续经营的经营活动提供(用于)的现金 | ( | ) | ||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 发行可转换应付票据所得款项(扣除佣金) | ||||||||
| 发行应付票据的收益 | ||||||||
| 付款 适用于可转换本票 | ( | ) | ||||||
| 净额 持续经营的融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金净增加 (减少) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充 披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
随附的简明附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 7 |
| 截至 的六个月 | ||||||||
| 4月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 补充 披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为兑换可转换本票和应计利息而发行的普通股： | ||||||||
| 价值 | $ | $ | ||||||
| 股票 | ||||||||
| 发行普通股 发行应付票据： | ||||||||
| 价值 | $ | $ | ||||||
| 股票 | ||||||||
| 为供应商服务发行的普通股： | ||||||||
| 价值 | $ | $ | ||||||
| 股票 | ||||||||
| 为供应商服务发行的普通股票： | ||||||||
| 价值 | $ | $ | ||||||
| 股票 | ||||||||
随附的简明附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 8 |
Verus 国际公司
简明合并财务报表附注
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月
(未经审计)
附注 1：业务性质和列报依据
说明性 注释
本文中提及我们普通股的所有 都进行了调整，以反映500股1股的反向拆分，该拆分已完成 ，并于2021年1月13日生效。
组织 和业务性质
VERUS国际公司，包括其全资子公司，在此统称为“VERUS”、“VRUS”、“公司”、“我们”或“我们”。
我们 于1994年5月25日在特拉华州成立，名称为Spectrum Gaming Ventures，Inc.。1995年10月10日，我们更名为Select Video，Inc.2007年10月24日，我们向特拉华州国务卿提交了所有权证书，我们的全资子公司WebDigs，Inc.与我们合并并并入，我们将我们的名称更改为WebDigs，Inc.。
于2012年10月9日，吾等与Monaker Group，Inc.(前称 Next 1 Interactive，Inc.)(内华达公司(“Monaker”))达成换股交易(“交换交易”)，据此，吾等获得Monaker(“Monaker”)的全资附属公司及佛罗里达州公司AttachéTravel International，Inc.的全部已发行股本，代价为向Monaker发行9,300万股我们新指定的A系列可转换优先股。附件 拥有名为RealBiz Holdings Inc.的公司约80%的股份，该公司是RealBiz 360，Inc.(“RealBiz”)的母公司。 作为完成交易所交易的条件，我们于2012年10月3日向特拉华州州务卿提交了所有权证书，据此，我们的全资子公司RealBiz Media Group，Inc.与我们合并并并入我们，我们将我们的名称 改为RealBiz Media Group，Inc.。
于2018年5月1日，Verus Foods MENA Limited(“Verus MENA”)与买方(“买方”)订立股份买卖协议，根据该协议，Verus MENA向买方出售海湾农业贸易有限公司(“海湾农业”)75股股份(“海湾农业股份”)，相当于海湾农业普通股的25%。作为对海湾农业股份的对价，买方 被分配了在指定时间段内执行的某些合同。于股份买卖协议所预期的交易完成后，买方获得更广泛的产品分销许可证。海湾农业公司的所有债务仍由海湾农业公司承担。
在2018年8月1日至2021年10月31日期间，我们通过我们的全资子公司Verus Foods，Inc.，一家国际消费品供应商 ，专注于国际消费品包装商品、食品分销和批发贸易。我们的优质食品从美国采购，出口到国际。我们以自己的品牌销售消费品 主要面向超市、酒店和其他批发贸易成员。最初，我们专注于冷冻食品，特别是肉类、家禽、海鲜、蔬菜和薯条，饮料是第二个垂直市场，在2018年，我们增加了冷藏设施 ，并开始寻找新鲜水果、农产品和类似易腐烂食品以及其他消费包装食品的国际来源，目标是创建垂直农场到市场的运营。
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Verus 国际公司
简明合并财务报表附注
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月
(未经审计)
附注 1：业务性质和列报依据(续)
截至2021年10月31日，我们在中东和北非(“中东和北非”)和撒哈拉以南非洲(不包括受限制的外国资产管制办公室)有重要的地区存在，在海湾合作委员会(“GCC”) 国家有深厚的根基，其中包括阿拉伯联合酋长国、阿曼、巴林、卡塔尔、沙特阿拉伯王国和科威特。在截至2021年10月31日的三个月内，我们决定停止作为消费品国际供应商的业务，因此我们取消了 并解决了所有供应商和客户合同，以避免未来的任何重大责任。因此，我们已将Verus中东和北非的经营业绩及相关资产及负债在截至2021年10月31日及2020年10月31日的年度的综合财务报表中分类为非持续经营(见附注11)。
除上述外，自我们于2019年4月收购Big League Foods，Inc.(“BLF”)以来，我们 从美国职业棒球大联盟地产公司(“MLB”)获得了销售MLB品牌冷冻甜点产品和糖果的许可证， 我们销售杂货店式包装的一品脱大小冰淇淋。此外，在我们的糖果产品线下，我们销售口香糖和巧克力糖果。MLB许可证涵盖了所有30支MLB球队，根据该许可证，我们所有的产品都采用了与每个地区的球迷基础匹配的主队包装 。2020年12月18日，我们和我们的全资子公司BLF与ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(“GOF”) 签订了一项书面协议，根据协议，BLF以一定的代价出售、转让、 并将BLF的所有权利、所有权和对其所有资产的权益转让给GOF。我们在MLB和NHL许可证中的权益分配分别于2021年3月15日和2021年3月25日完成。因此，我们已于截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的综合财务报表中，将BLF的经营业绩及相关资产及负债分类为非持续经营(见附注11)。
此外， 在2019年8月，我们收购了中东一家炸薯条企业的所有资产。
演示基础
本文提供的未经审核简明综合财务信息反映所有调整，仅由正常经常性项目组成，管理层认为，这些调整对于公平陈述公司的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的，并使该等信息不具误导性。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露 已被遗漏；然而，公司管理层相信，此处披露的信息足以使 提供的信息不具误导性。
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月的未经审计简明合并财务报表包括2019年4月25日生效的BLF、2018年5月1日生效的Verus MENA和2017年1月生效的Verus Foods，Inc.的业务。在截至2022年4月30日及2021年4月30日止六个月的未经审核综合财务报表中，BLF及Verus MENA的经营业绩及相关资产及负债已分类为非持续经营 (见附注11)。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销。
这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2021年10月31日的年度经审计的综合财务报表 一并阅读，该报表包含在公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。截至2022年4月30日的6个月的运营结果并不一定表明任何其他中期或截至2022年10月31日的财政年度的预期结果。
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Verus 国际公司
简明合并财务报表附注
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月
(未经审计)
附注 1：业务性质和列报依据(续)
新冠肺炎疫情的影响
一种新的冠状病毒株新冠肺炎于2019年12月出现，并在包括美国在内的世界各地传播。 2020年3月，新冠肺炎被世界卫生组织宣布为大流行。到目前为止，在疫情流行的某些时期，美国多个州和世界各地的许多国家一直受到政府命令，要求所有工作人员留在家中，除非他们的工作是关键的、必要的或维持生命的。由于这些政府命令，该公司暂时关闭了其国内和国际办事处，并要求其所有员工远程工作。随着经济活动已经开始并继续复苏，新冠肺炎疫情对我们业务的影响更多地反映了更大的经济和市场动态。此外，鉴于已经出现的变种病毒株，新冠肺炎疫情可能会再次影响我们的运营以及我们客户和供应商的运营，原因是隔离、疾病和旅行限制 。
新冠肺炎疫情对公司财务状况和经营结果的全面影响将取决于未来的事态发展， 例如疫情的最终持续时间和范围，其对公司员工、客户和供应商的影响，以及 恢复正常经济状况和运营的速度，以及疫情是否影响本10-K年度报告中第1A项“风险 因素”中披露的其他风险。即使在疫情消退后，由于疫情导致的任何经济衰退或萧条，公司可能会继续对其业务造成不利的 影响。因此，本公司目前无法合理估计影响。本公司继续积极监测疫情，并可能决定 根据联邦、州或地方当局的要求或确定 最符合其员工、客户、供应商和股东的利益，采取进一步行动改变其业务运营。
注 2：重要会计政策摘要
使用预估的
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响未经审计的简明综合财务报表和报告期内已报告的收入和费用的报告日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。 实际结果可能与这些估计不同。如果实际结果与公司的估计大相径庭，公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。重大估计包括应收账款的应收性、存货估值、有限年限无形资产的估计使用年限、应计费用、衍生负债的估值、基于股票的薪酬和所得税估值准备金。
重新分类
为加强与本期未经审核简明综合财务报表的可比性，已对上期金额作出若干重新分类，包括但不限于未经审核综合资产负债表内某些项目的列报、未经审核经营报表、未经审核综合现金流量表及未经审核简明综合财务报表的若干附注。这些重新分类对先前报告的净亏损没有影响。
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Verus 国际公司
简明合并财务报表附注
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月
(未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
信用风险集中度
信贷风险
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。公司与高质量的金融机构保持现金和现金等价物。在金融机构持有的存款可以超过联邦存款保险公司为此类存款提供的保险金额，但 可以按需赎回。本公司定期对金融机构的相对信用状况进行评估。 对于应收账款，本公司监控其客户的信用质量，并为因客户无法支付所需款项而造成的估计损失计提可疑账户。
收入 风险
公司的产品应收账款、净收入和收入在地理上集中在美国国内的客户 。此外，客户数量有限，存在相当大的集中度。截至2022年4月30日的净额约36%的应收账款集中在两个客户手中。在截至2022年4月30日的六个月内没有产生任何收入 因此，在截至2022年4月30日的六个月内不存在收入风险集中。虽然失去一个或多个我们的顶级客户，或其中任何一个客户对我们产品的需求大幅减少，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，但通过我们获得信用保险计划，此类风险可能会得到缓解。
供应商 风险
该公司几乎所有的产品都是从数量有限的供应商那里购买的。如果我们不能通过涨价抵消这些增加的成本的影响，我们购买的产品的价格上涨可能会对我们的经营业绩产生不利影响， 并且我们不能保证我们能够将这种增加的成本转嫁给我们的客户。此外，如果我们无法获得足够的产品，或者我们无法获得供应商，我们可能会遇到产品短缺或无法履行对客户的承诺。替代来源的产品，如果有的话，可能会更贵。对于价格下跌的时期，本公司可能被要求减记其库存入账成本，这可能会对本公司的综合经营业绩和财务 状况产生重大不利影响，具体取决于市场价格和入账成本之间的差异程度。
现金 和现金等价物
就资产负债表列报及报告现金流量而言，本公司将所有原始到期日少于90天的不受限制的活期存款、货币市场基金及高流动性债务工具视为现金及现金等价物。截至2022年4月30日或2021年10月31日，没有 现金等价物。公司将现金和现金等价物存放在优质金融机构。有时，公司现金账户中的余额可能会超过联邦存款保险公司(“FDIC”) 的限额。截至2022年4月30日和2021年10月31日，公司的现金余额未超过FDIC限额。
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截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月
(未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
应收账款
公司定期审查未付应收账款，并通过坏账准备计提估计损失。在评估已建立的损失准备金水平时，公司会根据客户支付所需款项的能力、 经济事件和其他因素作出判断。随着这些缔约方的财务状况发生变化、情况发生变化或获得更多信息 ，可能需要调整坏账准备。该公司为潜在的信贷损失 保留准备金，此类损失传统上在其预期之内。在2022年4月30日和2021年10月31日，我们确定分别需要250,600美元 和198,000美元用于因某些应收账款发票过去 到期状态而产生的坏账准备。
库存
存货 按可变现净值或成本中较低者列报，按先进先出原则确定。可变现净值基于 正常业务过程中的估计销售价格减去合理预测的完工和运输成本。库存 由成品组成。
财产 和设备
收购物业和设备的所有 支出均按成本入账，并按发生的金额计入资本化，前提是资产收益超过一年。物业和设备的日常维修和维护支出直接计入运营费用。物业和设备在投入使用后按其估计使用年限折旧。 租赁改进按相关租赁的剩余期限折旧。根据资产类别，估计使用年限由3年至 7年不等。当一项资产报废、出售或减值时，由此产生的收益或损失将反映在收益中。
长期资产减值
根据会计准则编纂(“ASC”)360-10“物业、厂房及设备”的规定，每当事件或环境变化显示资产的账面金额 可能无法完全收回时，本公司 会定期审核其长期资产的减值。当预期未贴现的未来现金流量总和少于资产的账面金额时，本公司确认减值损失。减值金额以资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额计量。
金融工具的公允价值
公司根据ASC主题820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)计量其金融工具，前身为财务会计准则第157号“公允价值计量”。ASC 820将“公允价值”定义为在计量日市场参与者之间有序交易的资产 或负债在本金或最有利的市场上转移负债(退出价格)时将收到的价格或支付的价格。
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截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月
(未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
ASC 820还描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入：
第1级：反映活跃市场上交易的相同资产或负债的未经调整的报价的可观察投入。
第2级：除第1级内的报价外，可直接或间接观察到的资产或负债的其他投入。
级别 3：一般无法观察到的输入。这些投入可以与内部开发的方法一起使用，从而产生管理层对公允价值的最佳估计。
财务工具主要包括现金、应收账款、预付费用、应付账款、应计负债和其他流动负债。由于该等金融工具的相对短期性质，资产负债表中该等金融工具的账面值与其公允价值相若。短期和长期债务的公允价值是基于本公司可以 借入类似剩余期限的资金的当前利率。账面金额接近公允价值。管理层认为，公司不会因这些金融工具而面临任何重大的货币或信用风险。截至2022年4月30日，本公司拥有与其衍生品负债相关的3级金融工具。
收入 确认
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编纂(“ASC”)ASC 606、与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。收入在 控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权从这些货物交换中获得的对价 。收入确认通过以下五个步骤进行评估：(I)确定与客户签订的一份或多份合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在履行义务时或作为履约义务确认收入。
收入 来自销售消耗性和非消耗性产品。公司在履行与客户签订的合同条款下的义务时确认收入。一旦将控制权转移到客户手中，就会发生产品销售。收入是指公司因转让产品而预期获得的对价金额。公司收到的对价金额和确认的收入随着公司向客户及其客户提供的客户奖励的变化而变化。 如果与客户达成任何折扣、销售奖励或类似安排，则在销售时估计此类金额并从收入中扣除。销售税和其他类似税种不包括在收入中(见附注5)。
合同资产确认为增量成本，以获得可收回的客户合同，否则此类增量成本 将计入已发生费用。
收入成本
收入成本 表示在所列期间销售的产品的成本。
运费和手续费
已发货运费的运费和搬运费包括在销售成本中。于截至2022年及2021年4月30日止六个月内，由于BLF及Verus MENA的经营业绩及相关资产及负债在截至2022年及2021年10月31日止三个月的综合财务报表中被分类为非持续经营(见附注11)，故并无发运货物的运费支出。
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截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月
(未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
客户 存款
公司不时要求在交付产品之前预付押金。此类金额最初记录为 客户存款。本公司根据收入确认政策确认该等收入。
公司根据ASC主题718《薪酬-股票薪酬》及相关解释的规定计算基于股份的薪酬。因此，补偿成本于授出日按股份支付的公允价值计量。 该等补偿金额(如有)将于授出日于授出的各个归属期间摊销。本公司使用Black-Scholes期权估值模型估计股票期权和认股权证的公允价值。
衍生工具 工具
公司负责由独立衍生工具组成的融资安排，或包含 嵌入衍生工具功能的混合工具。本公司根据ASC主题815《衍生工具和套期保值活动的会计》以及本准则的相关解释对这些安排进行会计处理。根据本准则，衍生工具在资产负债表中确认为资产或负债，并按公允价值计量，损益在收益中确认。与主合同没有明确和密切关系的嵌入衍生品被分成两部分，并按公允价值确认，公允价值的变化确认为收益收益或损失。考虑到衍生工具和混合工具的所有权利和义务，本公司根据现有市场数据，采用适当的估值模型，确定衍生工具和混合工具的公允价值。
本公司使用被视为与客观计量公允价值一致的各种方法(及其组合)来估计衍生金融工具的公允价值。在选择合适的技术时，除其他因素外，本公司会考虑该工具的性质、所体现的市场风险及预期的结算方式。估计衍生金融工具的公允价值需要作出重大及主观的估计，这些估计可能及可能会随工具的存续期 而随着内部及外部市场因素的相关变化而改变。此外，基于期权的技术(如Black-Scholes 模型)波动性很大，对公司普通股交易市场价格的变化非常敏感。由于衍生金融工具最初及其后均按公允价值列账，我们未来的收入(开支)将反映该等估计及假设变动的波动性 。
可转换债务工具
本公司按相对公允价值原则记录债务净额，扣除受益转换功能和认股权证的债务贴现。有益的 转换功能根据财务会计准则委员会(“FASB”)的有益转换和债务主题进行记录 ASC。分配给认股权证和受益转换权的金额记为债务贴现和额外实收资本。 债务贴现按实际利息法摊销至债务存续期的利息支出。
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截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月
(未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
外币折算
截至2021年10月31日，公司拥有一家非美国子公司，其本位币为阿联酋迪拉姆(“AED”)。 公司的境外子公司使用当地货币维护其记录。该非美国子公司的相关资产和负债已按期末汇率换算，股东权益按历史汇率换算为美元。收入和支出项目是使用该期间的平均汇率换算的。根据ASC 220-全面收益，由此产生的折算 调整，扣除所得税后，在股东权益中报告为其他全面收益和累计其他全面收益。
在编制未经审计的简明合并财务报表时，用于将AED金额折算为美元的汇率为：
外币汇率折算表
资产负债表：
| April 30, 2022 | October 31, 2021 | |||||||
| 期末：美元汇率 | $ | $ | ||||||
收入 报表：
| 截至 三个月 | 截至 的六个月 | |||||||||||||||
| 4月30日， | 4月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 平均 期间AED：美元汇率 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折算 以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的损益按交易发生之日的汇率折算，并计入发生的经营结果。
所得税 税
公司按照ASC 740-10《所得税不确定性会计》(以下简称ASC 740)的规定，对所得税进行会计处理。根据此方法，递延所得税乃根据估计未来税项而厘定。 根据已制定税法的规定，资产负债的财务报表与计税基准之间的差异，以及营业净亏损及税项抵免结转所产生的影响。递延所得税拨备和福利是基于资产或负债的逐年变化而计提的。在计提递延税项时，本公司会考虑本公司所在司法管辖区的税务规定、对未来应课税收入的估计，以及可用的税务筹划策略。如果税务法规、经营业绩或实施税务筹划策略的能力不同，可能需要对递延税项资产和负债的账面价值进行调整。估值准备是根据ASC 740的“更可能”标准 记录的与递延税项资产有关的减值准备。
ASC 740要求公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持该税务头寸之后，才能确认该税务头寸的财务报表收益。对于达到“更有可能” 起征点的税务头寸，合并财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现的可能性大于50%的最大收益。本公司2021年10月31日、2020、2019和2018纳税年度的纳税申报单可能会被税务机关选择进行审查，因为诉讼时效仍然有效。
公司在收到有效的纳税评估通知后，确认由国税局和其他税务机关评估的税收罚款和利息支出。本公司在截至2021年10月31日及2020年10月31日的课税年度内并无收到该等通知。
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截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月
(未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
根据FASB ASC主题260的规定，每股收益，每股基本收益(“EPS”)是通过将普通股股东可获得的收益除以 期间已发行普通股的加权平均股数计算得出的。其他可能造成摊薄的普通股及其对收益的相关影响在按摊薄后的每股收益计算时会被考虑在内。
在计算稀释每股收益时，只包括稀释的潜在普通股，即降低每股收益或增加每股亏损的普通股。 如果结果是反稀释的，不包括或有发行的股票的影响，例如报告净亏损时。 因此，基本和稀释每股收益是使用相同数量的加权平均股票计算的，截至 30、2022和2021年4月30日、2022年和2021年，因为我们在这三个时期发生了净亏损。于2022年4月30日，已发行认股权证可购买约1,340,000股本公司普通股、约194,000股本公司于转换A系列及C系列可转换优先股时可发行的普通股、约2,900,000股将予发行的本公司普通股，以及约546,000,000股于转换可转换票据时可发行的本公司普通股 ，这可能会稀释未来每股收益。于2021年4月30日，已发行认股权证可购买约2,620,000股本公司普通股、约194,000股经转换A系列及C系列可转换优先股后可发行的本公司普通股、约107,000股将发行的本公司普通股，以及约5,400,000股转换后可能稀释未来每股收益的可转换应付票据所发行的本公司普通股。
修改/清偿债务
根据ASC 470，如果债务工具的修改或交换增加或取消了在修改或交换之日具有实质性的转换选择权，则被视为实质性变更，并在确认损益的同时作为原始工具的消灭进行计量和入账。此外，根据ASC 470，如果新债务工具条款下的现金流量的现值与原始工具条款下的剩余现金流量的现值至少相差10%，则对债务工具的实质性修改被视为使用大幅不同的债务工具完成的。实质性修改被视为在确认损益的同时消灭原票据 。
集中度、风险和不确定性
本公司持续经营的大部分业务与保健食品行业有关，其成功前景与利率和全球对本公司保健产品的需求间接相关。
最近 采用的会计准则
自2021年11月1日起，本公司通过了ASU 2019-12所得税(主题740)，通过删除主题740一般原则的某些例外，修改和简化了所得税的会计处理，并通过澄清和修改现有指导，改进了美国公认会计准则在主题740其他领域的一致应用和简化。本公司确定采用ASU 2019-12 不会对其未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。
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截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月
(未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
最近 发布了尚未采用的会计准则
在2021年5月期间，FASB发布了ASU 2021-04，以澄清和减少修改或交换独立股权分类 书面看涨期权的会计差异，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。该标准自2022年11月1日起对本公司生效，并允许提前采用。本公司正在评估该指导意见的影响，但目前预计采用该指导意见不会对其合并财务报表产生实质性影响。
在2020年8月期间，FASB发布了ASU 2020-06，以修改和简化美国公认会计准则在某些具有负债和权益特征的金融工具中的应用。该标准自2024年11月1日起对本公司生效，允许提前采用。 本公司正在审查本指南的影响，但目前预计本指南的采用不会对其合并财务报表产生实质性影响 。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明如果被采纳，将不会对附带的未经审计的简明综合财务报表产生重大影响 。
注 3：持续经营
随附的 未经审核简明综合财务报表乃按持续经营原则编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。
在截至2022年4月30日的六个月中，公司因持续经营产生的净亏损为1,067,451美元，在持续经营的经营活动中使用的现金为220,295美元。截至2022年4月30日，公司营运资金赤字为3,961,708美元，累计赤字为51,272,169美元。管理层认为，这些事实令人对本公司是否有能力在没有额外债务或股权融资的情况下，从本报告日期起持续经营12个月 产生很大的怀疑。未经审核的简明综合财务报表并不包括与可收回及已记录资产金额分类有关的任何调整，亦不包括在本公司 无法继续经营时可能需要的负债金额及分类的任何调整。
为满足自本报告日期起计未来12个月的营运资金需求，并为业务增长提供资金，本公司可能会考虑通过发行股票或债券筹集额外资金的计划。尽管本公司打算获得额外融资以满足其现金需求，但本公司可能无法获得任何额外融资，条件是优惠的 或其可接受的条款(如果有的话)。公司筹集额外资本的能力也将受到持续的新冠肺炎疫情的影响，这种能力具有高度的不确定性，无法预测，可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响。
注 4：租赁
于2022年4月30日，该公司签订了位于德克萨斯州斯塔福德的公司办公室和国内仓库业务的一份运营租约。自2021年2月8日起，公司终止了其位于马里兰州盖瑟斯堡的公司办公室的运营租约，并签订了新的短期租约，公司随后终止了该租约。该公司还终止了对阿联酋迪拜办公空间的短期租赁。
在合同开始时，公司评估合同是否为租约或包含租约。本公司的评估依据是：(1)合同是否涉及使用特定的已确定资产，(2)本公司是否获得在整个合同期限内使用该资产的所有经济利益的权利，以及(3)本公司是否有权指示使用该资产。本公司根据每个租赁和非租赁组件的相对独立价格将合同中的对价分配给每个组件，以确定租赁付款。租赁和非租赁部分分别入账。根据ASC 842的标准，租赁被分类为融资租赁或经营性租赁。
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截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月
(未经审计)
注 4：租赁(续)
在租赁开始时，本公司记录的租赁负债相当于剩余租赁付款的现值，使用租赁中隐含的利率进行贴现，如果无法轻易确定该利率，则使用公司的递增借款利率进行贴现。根据租赁负债的初始计量计量，记录相应的投资收益资产。ROU资产还包括支付的任何租赁费用 ，不包括租赁奖励。租赁条款可包括在合理确定公司将行使该选项时延长或终止租赁的选项。
租赁 经营租赁的费用，包括租赁付款，在租赁期内以直线基础确认。租赁费用包括该期间发生的、未计入初始租赁负债的任何可变租赁付款。融资租赁的租赁费用包括ROU资产的摊销和租赁负债的利息支出，前者按资产的使用寿命或租赁期限中较短的时间按直线计算，后者按实际利率 法计算。截至2022年4月30日，该公司没有融资租赁。
截至2022年4月30日止六个月，本公司的营运租赁成本为50,298美元，已计入未经审核的综合营运报表的一般及行政开支。截至2022年4月30日止六个月，本公司已支付营运 租赁现金16,900美元，该等款项计入未经审核的 综合现金流量表内持续经营活动的现金流量。于2022年4月30日，本公司的经营租赁成本为42,327美元，应计作未来付款之用， 已计入未经审核的综合资产负债表的应付帐款及应计费用。
截至2022年4月30日，我们国内仓库业务的剩余租赁期为19个月，折扣率为5%。此经营型租赁在2022年4月30日要求的未来年度 最低现金付款如下：
未来最低租赁付款日程表
| 未来 最低租赁付款： | ||||
| 2022财年剩余时间 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 合计 最低租赁付款 | $ | |||
| 减去： 代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ | |||
| 减去： 当前部分 | ( | ) | ||
| 长期 部分 | $ |
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(未经审计)
注 5：收入分类
在截至2022年4月30日的六个月内，公司没有从持续运营中产生任何收入，因此没有任何 收入分类。在截至2021年4月30日的六个月中，公司最大的两个客户约占其总收入的29%。
注 6：债务
可转换票据 应付票据
于2021年4月7日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，据此，本公司发行了本金为88,500美元的可转换本票。票据于2022年4月7日到期，年利率为9%(于发生违约事件(定义见票据)时，利息增加至年利率22%)，并可按(I)固定换股价(定义见票据)或(Ii)变动换股价(定义见票据)两者中较高者转换为本公司普通股。本公司可在票据发行日期后180天之前的任何时间预付票据，但须支付票据中规定的某些提前还款罚金。在截至2021年11月1日的不同日期，92,483美元的已发行本金和应计利息总额转换为公司普通股的4,607,401股。由于公司发行普通股以充分履行这一义务，公司在清偿债务方面录得总计64,602美元的亏损。
2021年4月8日，本公司向认可投资者发行并出售了本金为150,000美元的可转换本票(包括20,000美元的原始发行折扣)。票据于2022年4月8日到期，年利率为8%(发生违约事件时，年利率将增加 至24%(定义见票据))。该可转换债券按转换前15天内最低收市价的60%进行转换，本公司可在票据发行日期后180天 之前的任何时间预付其中所述的某些预付款金额。由于可转换本票中包含的可变转换条款 ，本公司将这一转换特征作为衍生负债进行了会计处理。在此，公司记录了282,500美元的衍生负债和5,200美元的递延融资成本。原始发行折扣 和递延融资成本已在票据期限内摊销。在截至2022年4月25日的不同日期，69,286美元的已发行本金和应计利息总额被转换为公司普通股的13,475,052股。 公司因发行普通股而产生的债务清偿亏损总额为26,605美元。 于2022年4月30日，可转换本票和应计利息的总余额为91,804美元。截至2022年4月30日，可转换本票扣除原始发行贴现和递延融资成本后的总余额为91,804美元。
2021年4月15日，公司向认可投资者发行并出售了本金为143,000美元的可转换本票(包括13,000美元的原始发行折扣)。票据于2022年4月15日到期，年利率为6%(发生违约事件时，年利率将增加 至24%(定义见票据))。该可转换债券按转换前15天内最低收市价的60%进行转换，本公司可在票据发行日期后180天 之前的任何时间预付其中所述的某些预付款金额。由于可转换本票中包含的可变转换条款 ，本公司将这一转换特征作为衍生负债进行了会计处理。在此，公司记录了238,200美元的衍生负债和11,700美元的递延融资成本。原始发行折扣 和递延融资成本已在票据期限内摊销。在截至2022年4月29日的不同日期，总计81,765美元的已发行本金和应计利息被转换为公司普通股的22,203,195股。公司因发行普通股而产生的债务清偿亏损总额为26,529美元。 于2022年4月30日，可转换本票和应计利息的总余额为72,105美元。截至2022年4月30日，可转换本票扣除原始发行贴现和递延融资成本后的总余额为72,105美元。
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注 6：债务(续)
于2021年6月29日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，据此，本公司发行了本金为85,750美元的可转换本票。票据于2022年6月29日到期，年利率为9%(于发生违约事件(定义见票据)时，利息增加至年利率22%)，并可按(I)固定换股价(定义见票据)或(Ii)变动换股价(定义见票据)两者中较高者转换为本公司普通股。本公司可在票据发行日期后180天之前的任何时间预付票据，但须支付票据中规定的某些提前还款罚金。在截至2022年4月29日的不同日期，92,700美元的已发行本金总额，其中包括因违约事件的发生和随后的补救而产生的10,225美元额外本金中的6,950美元，已转换为24,321,086股公司 普通股。由于本公司发行普通股，本公司在清偿债务方面录得合共亏损54,279美元。截至2022年4月30日，可转换本票和应计利息的总余额为8 567美元。截至2022年4月30日，可转换本票扣除递延融资成本后的总余额为2,648美元。
于2021年8月5日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，据此，本公司发行了本金为73,750美元的可转换本票。票据于2022年8月5日到期，年利率为9%(于发生违约事件(定义见票据)时利息增加至年利率22%)，并可按(I)固定换股价(定义见票据)或(Ii)变动换股价(定义见票据)两者中较高者转换为本公司普通股。本公司可在票据发行日期后180天之前的任何时间预付票据，但须支付票据中规定的某些提前还款罚金。截至2022年4月30日，可转换本票和应计利息的总余额为119,105美元，其中包括因违约事件的发生和随后的补救而增加的36,875美元本金。截至2022年4月30日，可转换本票在扣除递延融资成本后的总余额为109,639美元。
2021年8月12日，公司向认可投资者发行并出售了本金为110,000美元的可转换本票(包括10,000美元的原始发行折扣)。票据将于2022年8月12日到期，年利率为6%(发生违约事件时，年利率将增加 至24%(定义见票据))。该可转换债券按转换前15天内最低收市价的60%进行转换，本公司可在票据发行日期后180天 之前的任何时间预付其中所述的某些预付款金额。由于可转换本票中包含的可变转换条款 ，本公司将这一转换特征作为衍生负债进行了会计处理。在此，公司记录了226,620美元的衍生负债和8,800美元的递延融资成本。原始发行折扣 和递延融资成本将在票据期限内摊销。截至2022年4月30日，可转换本票和应计利息的总余额为118,752美元。截至2022年4月30日，可转换本票扣除原始发行贴现和递延融资成本后的总余额为104,695美元。
于2021年11月5日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司发行及出售本金为78,750美元的可转换本票。票据于2022年11月5日到期，按9%的年利率计息(发生违约事件(定义见票据)，年息增至22%)，并可按与可变换股价格(定义见票据)相等的换算价转换为本公司普通股，可予调整。本公司可在票据发行日期后180天之前的任何时间预付票据 ，但须支付票据所界定的若干提前还款罚金。由于可转换本票 票据中包含的可变转换条款，本公司将这一转换特征作为衍生负债进行了会计处理。在这方面，公司记录了143,657美元的衍生负债和3,750美元的递延融资成本。截至2022年4月30日，可转换本票和应计利息的总余额为84,263美元。2022年4月30日，可转换本票扣除递延融资成本后的总余额为76,818美元。
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简明合并财务报表附注
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月
(未经审计)
注 6：债务(续)
于2021年12月10日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司发行及出售本金为48,750美元的可转换本票。票据于2022年12月10日到期，年利率为9%(于发生违约事件(定义见票据)时，利息增至年息22%)，并可按(I)固定换股价(定义见票据)或(Ii)变动换股价(定义见票据)两者中较高者转换为本公司普通股。本公司可在票据发行日期后180天之前的任何时间预付票据，但须支付票据中规定的某些提前还款罚金。截至2022年4月30日，可转换本票和应计利息的总余额为51,742美元。截至2022年4月30日，扣除递延融资成本后，可转换本票的总余额为46,459美元。
截至2022年4月30日和2021年10月31日，分别有489,909美元和530,358美元的未偿还可转换票据，分别扣除11,141美元和42,442美元的折扣。
在截至2022年和2021年4月30日的六个月内，原始发行折扣和发行成本的摊销分别为38,801美元和38,753美元。
在截至2022年4月30日的六个月内，总计258,034美元的可转换票据(包括应计利息)被转换为公司普通股 ，未支付可转换票据的未偿还余额。在截至2021年4月30日的6个月内，总计320,131美元的可转换票据(包括应计利息)被转换为本公司的普通股，并支付了总计91,457美元的可转换票据未偿还余额。
应付票据
于2019年1月26日，本公司对2018年1月26日以Donald P.摩纳哥保险信托基金为受益人而发行的承付票(“摩纳哥票据”)签订了第1号修正案，本金为530,000美元，年利率为12%，据此， (I)摩纳哥票据的到期日延长至2020年1月26日，以及(Ii)本公司同意尽其最大努力在2019年3月31日或之前预付摩纳哥票据的未偿还本金金额以及所有应计但未支付的利息。
2019年2月8日，本公司签署摩纳哥票据第2号修正案，将摩纳哥票据的到期日延长至2019年11月8日。
于2019年11月8日到期时，本公司未能支付到期余额，利率随即升至年息18%。票据持有人同意只收取违约利率，而不进行现有的任何其他违约补救措施。 2020年8月14日，本公司订立摩纳哥票据第3号修正案(“第三次票据修正案”)，据此(I) 修订本金及利息的时间予以修订，及(Ii)本公司确认并同意，只要本公司符合经第三次票据修正案修订的本金及利息付款时间表，本公司将不会因支付票据本金及利息而违约。此外，本公司于2020年10月26日订立摩纳哥票据第4号修正案(“第四次票据修正案”)，对(I)支付本金及利息的时间、(Ii)违约状况的厘定及(Iii)付款方式及用途作出修订。2021年12月15日，唐纳德·P·摩纳哥保险信托的受托人唐纳德·P·摩纳哥在美国马里兰州地区法院对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据摩纳哥票据支付必要的款项。本公司拟就此 事项进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但不利本公司的裁决可能会对其财务状况及经营业绩造成重大 不利影响(见附注10)。
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截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月
(未经审计)
注 6：债务(续)
截至2022年4月30日，摩纳哥钞票和应计利息的总结余额为851,298美元。截至2022年4月30日，本公司根据《第四次附注修正案》的规定支付了总计116,152美元的应计利息。
2020年3月31日，公司向认可投资者发行并出售本金为312,500美元的本票(包括62,500美元的原始发行折扣)。票据于2020年7月1日到期，年利率为4%(于发生违约事件(定义见附注)时增加至年息18%)，并提供本公司于其全资附属公司Big League Foods，Inc.(“BLF”)的全部股权权益的抵押权益。本公司可在到期日之前的任何时间预付票据，无需支付任何预付款罚金。于2020年7月20日，本公司及其全资附属公司BLF 与认可投资者订立书面协议(“协议”)，将到期日延长九十(90)天至 2020年9月29日。该协议还规定，BLF将其某些库存(“采购库存”)出售给 认可投资者作为认可经销商，认可投资者将向BLF供应商支付某些发票款项。在 认可投资者出售购买的库存后，认可投资者将保留第一笔60,000美元的收益，然后 按照协议中规定的具体金额使用未来收益，作为未偿还本票余额的减去。 任何剩余票据余额将在本票到期时到期并由公司支付。此外，于2020年12月18日，本公司及其全资附属公司BLF与认可投资者订立一项特别协议，将到期日延长至2021年12月31日，并加入一项预付款条款，以便在认可投资者于2021年12月31日或之前收到总额为150,000美元或 更多款项的情况下(“预付款”), 则票据将被赦免并被视为已全额支付，并增加违约事件，根据该事件，在2022年1月1日之前，票据上唯一的违约事件应是公司未能支付预付款。截至2022年4月30日，本公司尚未支付任何金额作为本期票的未偿还余额。截至2022年4月30日，期票和应计利息的总余额为352945美元。2022年3月10日，AGC Global Solutions，Inc.在美国马里兰州蒙哥马利县巡回法院对该公司提起诉讼，原因是该公司未能在2021年12月31日之前根据本票支付所需款项。本公司拟就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但不利本公司的裁决可能会对其财务状况及经营业绩产生重大不利影响(见附注10)。
于2021年2月1日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，并向认可投资者发行本金为303,000美元(包括39,500美元原始发行折扣)的12%本票 ，到期日为2022年2月1日。认可投资者在公司收到收益后立即赚取12个月的利息，并将 计入所需的每月还款额中。2021年2月8日，本公司收到净收益240,325美元，这是为支付与本证券购买协议和可转换本票有关的法律和尽职调查费用而支付的23,175美元。根据证券购买协议，本公司向认可投资者发行1)200,000股其普通股 的限制性股份(“承诺股”)，作为购买本票的额外代价。2)向认可投资者发行200,000股其普通股的限制性股份(“可返还股份”)，这些股份将在规定的还款时间表及时完成后返还给本公司。本票应分八(8) 期偿还，自2021年7月1日起每期42,420美元，此后每三十(30)天偿还一次，直至2022年2月1日。本票只有在发生本票中定义的违约事件时才可兑换。承诺股份的原始发行折让、递延融资成本及发行日期公允价值已于票据期限内摊销。截至2022年4月30日，本公司尚未支付自2021年7月1日起每月支付的42,420美元，也未收到认可投资者的违约通知 ，并正在与认可投资者合作解决此事。2022年4月25日, 总计9,505美元的已发行本金和应计利息被转换为公司普通股的总计2,795,644股。由于公司发行普通股，公司记录了1,677美元的债务清偿亏损。 于2022年4月30日，期票和应计利息的总余额为397,657美元。
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截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月
(未经审计)
注 6：债务(续)
循环信贷协议
于2019年7月31日，本公司签订了一项有担保的500,000美元循环信贷协议(“信贷安排”)。信贷安排下的借款可用于满足营运资金需求，并按一个月伦敦银行同业拆借利率加300个基点计息，包括500个基点的违约率(截至2022年4月30日为8.452%)。本公司在信贷安排项下的履约及付款义务由其几乎所有资产提供担保。该信贷安排的结构是一种具有循环信贷额度特征的应付票据，具有相互终止条款，而不是规定的到期日。信用贷款项下的未偿还余额可在任何时候预付，无需支付保险费或罚款。此外，信贷安排包含 违约的惯例事件和违约事件时的补救措施，包括加快偿还信贷安排项下的未偿还金额。
于2022年4月30日，信贷安排项下的未偿还总结余(包括应计利息)为457,400美元。信贷安排 包含惯常的肯定和否定契约，包括每次从信贷安排提出垫款请求时的借款基础要求。2021年11月16日，北卡罗来纳州富尔顿银行(“富尔顿”)在美国马里兰州地区法院对该公司提起诉讼，原因是该公司未能根据信贷安排支付所需款项。 该公司打算就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但对该公司不利的裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响(见注10)。
附注 7：衍生负债
公司对其可转换工具、期权、认股权证或其他合约进行评估，以确定该等合约或该等合约的嵌入部分是否符合衍生工具资格，并在ASC主题815衍生工具及对冲下单独核算。这种会计处理的结果是，衍生品的公允价值在每个资产负债表日按市价计价，并记录为负债。 如果公允价值被记录为负债，公允价值的变化将作为其他 收入(费用)记录在经营报表中。于转换或行使衍生工具时，该工具于转换日期计入公允价值，然后将该公允价值重新分类为权益。根据ASC主题815重新分类的最初被归类为权益的权益工具 将按重新分类日期工具的公允价值重新分类为负债。
衍生品负债于2021年10月31日至2022年4月30日期间使用重大不可观察到的投入(第3级)按公允价值经常性计量。
按公允价值经常性基础计量的衍生负债表
转换 feature derivative liability | ||||
| October 31, 2021 | $ | |||
| 衍生工具负债的初始公允价值计入其他费用 | ||||
| 收益中计入公允价值变动的亏损 | ||||
| 衍生工具 通过转换可转换本票免除的债务 | ( | ) | ||
| April 30, 2022 | $ | |||
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截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月
(未经审计)
附注 7：衍生负债(续)
截至2022年4月30日和2021年10月31日的衍生品负债总额分别为522,921美元和471,219美元。在截至2022年4月30日的6个月的收益中计入的公允价值变化为55,399美元，部分原因是公司普通股的报价市场价格从2021年10月31日的0.02美元降至2022年4月30日的0.003美元，以及由于纳入应付可转换票据的“棘轮”条款的影响，转换价格 大幅下降。
公司使用以下假设来确定在二项式定价模型下授予的可转换工具的公允价值 在2022年4月30日进行了二项模拟：
衍生负债公允价值假设附表
| 预期波动率 | % | |||
| 预期期限 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 库存 价格 | $ | |||
公司确认其衍生负债为3级，并使用上述方法对其衍生工具进行估值。虽然本公司 相信其估值方法恰当且与其他市场参与者一致，但本公司认识到，使用不同的 方法或假设来厘定某些金融工具的公允价值，可能会导致在报告日期对公允价值的估计有所不同。使用讨论的方法将对公允价值产生重大影响的主要假设是：本公司相关普通股的波动性和市场价格。
于2022年4月30日，本公司并无任何被指定为对冲的衍生工具。
注 8：股东亏损
本公司有权发行的各类股票的股份总数为76.25亿股，其中包括7500,000,000股普通股，每股面值0.000001美元，其中87,521,179股于2022年4月30日发行，125,000,000股 优先股每股面值0.000001美元，其中(A)120,000,000股已被指定为A系列可转换优先股 其中28,944,601股于2022年4月30日已发行，(B)1,000,000股已被指定为B系列可转换优先股 ，其中于4月30日无流通股2022年和(C)1,000,000股已被指定为C系列可转换优先股 ，其中680,801股于2022年4月30日发行。
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截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月
(未经审计)
注 8：股东赤字(续)
于2020年10月6日，持有本公司已发行及已发行有表决权股份多数投票权的股东， 签署书面同意，批准1)修订公司注册证书(“公司注册证书”)，以实现普通股已发行及已发行股份的合并，据此，普通股将按1：500的比例合并并重新分类为一股普通股(“反向股票拆分”)，(br}2)批准公司2020年股权激励计划(“2020计划”)，并预留750,000,000股普通股(拆分后1,500,000股 股)根据该计划发行；以及，3)根据特拉华州普通公司法第242(A)(3)至(A)条批准对公司注册证书的修订和重述，但执行交易法产生的责任或责任的行动除外，该责任或责任只能根据交易法第27条向联邦法院提起，或根据证券法提出的索赔可根据交易法第22条向州法院或联邦法院提起，采用特拉华州普通公司法第115条要求任何或所有其他公司内部索赔，包括在公司权利范围内提出的索赔，应仅在特拉华州的任何或所有法院提起； 和，(B)修订公司注册证书，以更正和合并遗留披露，包括对其普通股的说明和采用特拉华州公司法第155条，以便将来与特拉华州国务秘书 组成一份文件。
公司于2020年11月18日提交了公司注册证书修正案(“修正案”)，以 1)合并已发行和已发行普通股，据此，普通股将按500股1股的比例合并并重新分类为一股普通股(“反向股票拆分”)，2)采用特拉华州 一般公司法第115条，要求任何或所有其他公司内部索赔，包括以公司权利提出的索赔，应仅在特拉华州的任何或所有法院提起诉讼；以及，3)修改公司注册证书，以更正和合并遗留披露，包括对其普通股的说明和采用特拉华州公司法第155节，以便将来与特拉华州国务卿一起组成一份文件。2021年1月13日，公司股票反向拆分完成并生效。
普通股 股票
在截至2022年4月30日的六个月内，公司：
| ● | issued
其普通股的价值为$ | |
| ● | recorded
其普通股的价值为$ |
在截至2021年4月30日的六个月内，公司：
| ● | issued
其普通股的价值为$ | |
| ● | issued 其普通股的限制性股票，包括1)将其普通股的限制性股份(“承诺股”)作为购买期票的额外对价 出售给认可投资者和2)向认可投资者出售其 普通股的限制性股份(“可返还股份”)，这些股份将在所要求的还款时间表及时完成后返还给本公司。 | |
| ● | issued 将普通股出售给供应商，以换取所提供的服务。 | |
| ● | recorded 其普通股作为向供应商提供服务而发行的股份。 |
普通认股权证
于2022年4月30日，有认股权证购买最多1,339,114股本公司已发行普通股，这可能会稀释 未来每股收益。在截至2022年4月30日的六个月内，没有赚取或授予任何认股权证。在截至2022年4月30日的六个月内，有1,280,000份认股权证因到期而被没收。
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截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月
(未经审计)
注 8：股东赤字(续)
下表列出了2022年4月30日发行的普通股认购权证：
未偿还普通股认购权证一览表
| 加权 | ||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||
| 锻炼 | 固有的 | |||||||||||
| 认股权证 | 价格 | 价值 | ||||||||||
| 未完成， 2021年10月31日 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予和发行认股权证 | $ | $ | ||||||||||
| 已行使认股权证 | $ | $ | ||||||||||
| 认股权证被没收 | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 未完成，2022年4月30日 | $ | $ | ||||||||||
| 认股权证行使后可发行的普通股 | $ | $ | ||||||||||
| 普通股 可发行股票 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 行权后可发行 | 根据 授权书 | |||||||||||||||||||||
| 未偿还认股权证 | 可操练 | |||||||||||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||||||||||||
| 数 | 平均值 | 加权 | 数 | 加权 | ||||||||||||||||||
| 范围： | 杰出的 | 剩余 | 平均值 | 可操练 | 平均值 | |||||||||||||||||
| 锻炼 | 四月三十号， | 合同 | 锻炼 | 四月三十号， | 锻炼 | |||||||||||||||||
| 价格 | 2022 | 寿命 (年) | 价格 | 2022 | 价格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
附注 9：承付款和或有事项
合同 和根据雇佣协议签署的承诺
2021年2月17日，APurva Dhruv根据公司董事会批准的雇佣协议(“2021年雇佣协议”)的条款被任命为公司首席执行官。2021年5月18日，德鲁夫先生被任命为董事会成员，并将担任公司董事会主席。
租赁 协议
于2022年1月31日，公司签订了位于德克萨斯州斯塔福德的公司办公室和国内仓库业务的一份运营租约。该公司在得克萨斯州斯塔福德的公司办公室和国内仓库业务每月产生8,383美元的租金费用。 本运营租约的期限至2023年11月30日。
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截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月
(未经审计)
注： 10：诉讼
2019年4月4日，Auctus Fund，LLC(“Auctus”)在美国马萨诸塞州地区法院对本公司提起诉讼。2019年8月27日，该公司提出动议，驳回这起诉讼。2019年9月30日，Auctus提出了第一份修改后的申诉作为回应。该公司随后于2019年10月24日提交了第二项驳回动议。2020年2月25日，法院发布裁决，驳回证券法和不当得利和违反受托责任的索赔，保留违反合同、违反诚信契约、欺诈和欺诈、疏忽失实陈述和马萨诸塞州消费者保护法索赔。该公司于2020年3月10日提交了对投诉的答复。此案在马萨诸塞州地区仍悬而未决。 此案源于2017年5月发行的证券购买协议和可转换票据、2018年7月发行的证券购买协议和可转换票据、将公司的房地产部门剥离为NestBuilder(包括在向公司股东分拆时发行NestBuilder的股份)以及各方于2019年2月签署的激励协议、免除和偿付协议 ，据此公司结算了欠Auctus的未偿还金额余额，以换取现金 和NestBuilder的股票。Auctus已请求法院授予其强制令和衡平法救济并具体履行公司的义务；确定公司对所有损害、损失和费用负有责任，并判给Auctus遭受的实际损失；判给Auctus费用，包括但不限于, 起诉诉讼所需的费用，包括律师费和惩罚性赔偿。本公司打算继续就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但根据目前掌握的资料，本公司并不认为最终责任(如有)会对其财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
2021年4月23日，因违反联邦证券法而提起的集体诉讼将我们的前首席执行官、我们的前首席财务官和Verus列为被告。此集体诉讼是代表在2019年6月17日至2020年10月8日期间购买或以其他方式获得Verus证券的所有个人和实体 提起的。2021年11月9日，该投诉被驳回 。
2021年11月16日，北卡罗来纳州富尔顿银行(“富尔顿”)在马里兰州蒙哥马利县的美国巡回法院 对公司提起诉讼，原因是公司没有根据信贷安排支付所需款项。本公司打算 就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但不利本公司的裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2021年12月15日，唐纳德·P·摩纳哥作为唐纳德·P·摩纳哥保险信托的受托人，在马里兰州蒙哥马利县美国巡回法院对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据摩纳哥票据支付所需款项。本公司拟就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但不利本公司的裁决 可能对其财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
2022年2月7日，因指控公司未支付所提供服务的到期余额，Indes lia&Carney LLP在马里兰州华盛顿县美国巡回法院对公司提起诉讼。 公司打算就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但对公司不利的裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2022年3月10日，AGC Global Solutions，Inc.在美国马里兰州蒙哥马利县巡回法院对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据本票支付所需款项。本公司打算就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但对本公司不利的裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。
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截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月
(未经审计)
注： 11：停止运营
公司已将其BLF子公司的经营业绩及相关资产和负债归类为截至2021年4月30日、2022年和2021年4月30日的三个月和六个月的综合财务报表中的停产经营。
包括在我们的合并资产负债表中的与非持续业务相关的资产和负债如下：
停产业务明细表包括合并资产负债表和业务报表
| April 30, 2022 | October 31, 2021 | |||||||||||||||||||||||
| 停产 | 继续 | 总计 | 停产 | 继续 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 当前资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 应收账款 净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 库存 | ||||||||||||||||||||||||
| 预付 费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 运营 租赁使用权资产，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 运营 租赁负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付利息 | ||||||||||||||||||||||||
| 欠前军官 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付票据 | ||||||||||||||||||||||||
| 可转换 应付票据，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生债务 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 营业 租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||||||||||||||||||
| 总负债 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月
(未经审计)
注 11：停产业务(续)
包括在我们的综合业务报表中的与非持续业务相关的收入和费用如下：
| 截至4月30日的三个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| 停产 | 继续 | 总计 | 停产 | 继续 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||||||
| 工资 和福利 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售 和促销费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 律师费和律师费 | ||||||||||||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||||||||||
| 营业收入 (亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入(费用)： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| (损失) 衍生负债公允价值变动收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 可转换应付票据本金增加违约 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 摊销原发行折扣和递延融资成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 清偿债务损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 初始 衍生负债费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 清偿债务收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他(费用)收入合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| (亏损) 所得税前收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税 税 | ||||||||||||||||||||||||
| 净收益 (亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 30 |
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截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月
(未经审计)
注 11：停产业务(续)
| 截至4月30日的6个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| 停产 | 继续 | 总计 | 停产 | 继续 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||||||
| 工资 和福利 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售 和促销费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 律师费和律师费 | ||||||||||||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||||||||||
| 营业收入 (亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入(费用)： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| (损失) 衍生负债公允价值变动收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 可转换应付票据本金增加违约 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 摊销原发行折扣和递延融资成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 清偿债务损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 初始 衍生负债费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 清偿债务收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他(费用)收入合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| (亏损) 所得税前收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税 税 | ||||||||||||||||||||||||
| 净收益 (亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
注 12：后续事件
此后，截至2022年4月30日，公司共发行了402,744,703股普通股，用于根据可转换本票进行转换。
于2022年5月10日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，据此，本公司发行了本金为38,750美元的可转换本票。票据于2023年5月10日到期，年利率为9%(于发生违约事件(定义见票据)时，利息增加至年利率22%)，并可按(I)固定换股价(定义见票据)或(Ii)变动换股价(定义见票据)两者中较高者转换为本公司普通股。本公司可在票据发行日期后180天之前的任何时间预付票据，但须支付票据中规定的某些提前还款罚金。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与所附的未经审计的简明综合财务报表及其附注以及我们截至2021年10月31日的财政年度的经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读，这些报表和相关附注可在我们于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中找到。
说明性 注释
本文中对我们普通股股份的所有 提法均已调整，以反映已完成并于2021年1月13日生效的500股1股反向拆分。
概述
在2018年8月1日至2021年10月31日期间，我们通过我们的全资子公司Verus Foods，Inc.(“Verus Foods”)， 一家国际消费品供应商，专注于国际消费品包装商品、食品分销和 批发贸易。我们的优质食品从美国采购，出口到世界各地。我们以自己的品牌销售消费品，主要面向超市、酒店和其他批发业成员。最初，我们专注于冷冻食品，尤其是肉类、家禽、海鲜、蔬菜和薯条，饮料是第二个垂直市场，2018年，我们增加了冷藏设施，并开始寻找新鲜水果、农产品和类似易腐食品的国际来源，以及其他消费包装食品，目标是创建垂直农场到市场的运营。
截至2021年10月31日，我们在中东和北非(“中东和北非”)和撒哈拉以南非洲(不包括受限制的外国资产管制办公室)有重要的地区存在，在海湾合作委员会(“GCC”) 国家有深厚的根基，其中包括阿拉伯联合酋长国(“阿联酋”)、阿曼、巴林、卡塔尔、沙特阿拉伯王国和科威特。在截至2021年10月31日的三个月内，我们决定停止作为消费品国际供应商的业务，因此我们取消并解决了所有供应商和客户合同，以避免未来的重大责任。因此，我们已在截至2021年和2020年10月31日的综合财务报表中将Verus中东和北非的经营业绩及相关资产和负债归类为非持续经营。
除上述外，自我们于2019年4月收购Big League Foods，Inc.(“BLF”)以来，我们 从美国职业棒球大联盟地产公司(“MLB”)获得了销售MLB品牌冷冻甜点产品和糖果的许可证， 我们销售杂货店式包装的一品脱大小冰淇淋。此外，在我们的糖果产品线下，我们销售口香糖和巧克力糖果。MLB许可证涵盖了所有30支MLB球队，根据该许可证，我们所有的产品都采用了与每个地区的球迷基础匹配的主队包装 。2020年12月18日，我们和我们的全资子公司BLF与ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(“GOF”) 签订了一项书面协议，根据协议，BLF以一定的代价出售、转让、 并将BLF的所有权利、所有权和对其所有资产的权益转让给GOF。我们在MLB和NHL许可证中的权益分配分别于2021年3月15日和2021年3月25日完成。因此，我们在截至2021年10月31日和2020年10月31日的综合财务报表中将BLF的经营业绩及相关资产和负债归类为非持续经营。
此外， 在2019年8月，我们收购了中东一家炸薯条企业的所有资产。
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最近的发展
诉讼
2021年11月16日，北卡罗来纳州富尔顿银行(“富尔顿”)在马里兰州蒙哥马利县的美国巡回法院 对公司提起诉讼，原因是公司没有根据信贷安排支付所需款项。本公司打算 就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但不利本公司的裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2021年12月15日，唐纳德·P·摩纳哥作为唐纳德·P·摩纳哥保险信托的受托人，在马里兰州蒙哥马利县美国巡回法院对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据摩纳哥票据支付所需款项。本公司拟就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但不利本公司的裁决 可能对其财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
2022年2月7日，因指控公司未支付所提供服务的到期余额，Indes lia&Carney LLP在马里兰州华盛顿县美国巡回法院对公司提起诉讼。 公司打算就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但对公司不利的裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2022年3月10日，AGC Global Solutions，Inc.在美国马里兰州蒙哥马利县巡回法院对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据本票支付所需款项。本公司打算就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但对本公司不利的裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。
关键会计政策和估算
对公司财务状况和经营结果的讨论和分析以其未经审计的简明综合财务报表为基础，这些财务报表是按照美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的。在编制这些未经审计的简明合并财务报表时，管理层需要做出影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上，管理层评估过去的判断和估计，包括与坏账、潜在无形资产减值、应计负债和或有事项有关的判断和估计。管理层根据过往经验及在有关情况下被认为合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。以上附注2和公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中描述的会计政策和相关风险是最依赖于这些判断和估计的 。截至2022年4月30日，报告中所载的任何关键会计政策都没有实质性变化。
运营结果
截至2022年4月30日的三个月与截至2021年4月30日的三个月
继续 操作
收入
截至2022年4月30日的三个月，持续运营没有收入，而截至2021年4月30日的三个月的收入为347,844美元。收入下降是由于截至2022年4月30日的三个月没有销售保健品。
收入成本
截至2022年4月30日的三个月没有收入成本，而截至2021年4月30日的三个月的收入为168,792美元。
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运营费用
截至2022年4月30日的三个月，我们的运营费用(包括工资和福利、股票薪酬、销售和促销费用、法律和专业费用以及一般和行政费用)降至221,640美元，而截至2021年4月30日的三个月为376,885美元，减少了155,245美元，降幅为41%。减少的主要原因是，由于裁员，工资和福利减少了112,243美元，同时由于费用合理化计划，一般和行政费用减少了68,002美元。这些减少额被法律和专业费用增加25000美元部分抵销。
其他 (费用)收入
截至2022年4月30日的三个月，我们的其他收入(支出)净额减少了295,865美元，降幅为51%。减少主要是由于原始发行折扣及递延融资成本摊销减少、可转换应付票据清偿/结算亏损及初始衍生负债开支减少所致，但利息开支增加、应付可转换票据违约本金增加及衍生负债公允价值变动亏损，加上债务结算收益减少，则部分抵销。
持续运营净亏损
截至2022年4月30日的三个月，我们的持续运营产生了505,796美元的净亏损，而截至2021年4月30日的三个月的净亏损为777,854美元，减少了272,058美元。净亏损的减少主要是由于上文披露的运营费用和其他费用的减少。
停产 运营
截至2022年4月30日的三个月，非持续运营没有收入、收入成本或其他收入(费用)。 截至2022年4月30日的三个月，运营支出为5美元，非持续运营产生净亏损5美元。在截至2021年4月30日的三个月中，我们产生了2,962,836美元的收入，产生了2,394,853美元的收入成本，产生了497,642美元的运营费用，以及70,342美元的非持续运营净收入。
截至2022年4月30日的6个月与截至2021年4月30日的6个月
继续 操作
收入
在截至2022年4月30日的六个月中，持续运营没有收入，而截至2021年4月30日的六个月的收入为347,844美元。收入下降是由于截至2022年4月30日的六个月没有销售保健产品。
收入成本
截至2022年4月30日的6个月没有收入成本，而截至2021年4月30日的6个月的收入为168,867美元。
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运营费用
截至2022年4月30日的6个月，我们的运营费用(包括工资和福利、股票薪酬、销售和促销费用、法律和专业费用以及一般和行政费用)降至443,637美元，而截至2021年4月30日的6个月为512,442美元，减少了68,805美元，降幅为13%。减少的主要原因是，由于裁员，工资和福利减少了22,007美元，同时由于费用合理化计划，一般和行政费用减少了121,798美元。这些减少额被法律和专业费用增加75000美元部分抵销。
其他 (费用)收入
截至2022年4月30日的六个月，我们的其他收入(支出)，净减少290,299美元，或32%。减少主要是由于初始衍生工具负债开支减少，但被利息开支增加、原发行折扣及递延融资成本摊销、应付可转换票据清偿/清偿亏损、应付可转换票据违约本金增加、衍生负债公允价值变动亏损及债务结算收益所部分抵销所致。
持续运营净亏损
截至2022年4月30日的6个月，我们的持续运营净亏损1,067,451美元，而截至2021年4月30日的6个月净亏损1,247,578美元，减少180,1278美元。净亏损的减少主要是由于上文披露的运营费用和其他费用的减少。
停产 运营
截至2022年4月30日的6个月内，不存在任何收入、收入成本或其他非持续运营收入(费用)。截至2022年4月30日的6个月，我们的运营费用为41,039美元，非持续运营产生净亏损41,039美元。 截至2021年4月30日的6个月，我们产生了6,417,480美元的收入，产生了5,256,125美元的收入成本，产生了1,067,425美元的运营费用，以及93,930美元的非持续运营净收益。
流动性 与资本资源
截至2022年4月30日，我们的现金为6,789美元，营运资金赤字为3,961,708美元，而截至2021年10月31日，我们的现金为66,022美元，营运资金赤字为3,447,103美元。
截至2022年4月30日的6个月，持续经营活动中使用的现金净额为220,295美元，较截至2021年4月30日的6个月的597,055美元减少376,760美元 。持续业务经营活动中使用的现金净额减少的主要原因是应收账款增加，应收账款和净亏损减少，但被非现金费用净减少部分抵消。
在截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月内，持续运营的投资活动中没有使用任何现金净额。
我们 自成立以来一直主要通过股权和债务融资收益以及运营收入为我们的运营提供资金。 在截至2022年4月30日的六个月中，持续运营融资活动提供的净现金为120,000美元，而截至2021年4月30日的六个月为673,725美元。持续业务融资活动提供的现金净额减少的主要原因是发行可转换票据和应付票据的净收益减少，但部分被适用于可转换本票的付款减少所抵消。我们的持续运营主要取决于我们能否从包括股权和债务融资在内的各种来源筹集额外资本，以及我们从运营中获得的收入。我们不能保证 我们能够获得的任何额外资本将足以满足我们的需求或将以优惠条件提供。根据我们目前的 计划，我们认为上述来源提供的现金可能不足以满足我们未来12个月的计划运营需求 。
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新冠肺炎疫情的影响
一种新的冠状病毒株新冠肺炎于2019年12月出现，并在包括美国在内的世界各地传播。 2020年3月，新冠肺炎被世界卫生组织宣布为大流行。到目前为止，在疫情流行的某些时期，美国多个州和世界各地的许多国家一直受到政府命令，要求所有工作人员留在家中，除非他们的工作是关键的、必要的或维持生命的。由于这些政府命令，我们暂时关闭了国内和国际办事处，并要求所有员工远程工作。随着经济活动已经开始并继续复苏，新冠肺炎疫情对我们业务的影响更多地反映了更大的经济和市场动态。此外，鉴于已经出现的变种病毒株，新冠肺炎大流行可能会由于隔离、疾病和旅行限制 再次影响我们的运营以及我们客户和供应商的运营。
新冠肺炎疫情对我们财务状况和运营结果的全面影响将取决于未来的事态发展，例如，疫情的最终持续时间和范围，其对我们员工、客户和供应商的影响，以及经济状况和运营恢复正常的速度，以及疫情是否影响本10-K年度报告中第1A项“风险因素” 中披露的其他风险。即使在大流行消退之后，我们的业务也可能会因为大流行导致的任何经济衰退或萧条而继续受到不利影响。因此，我们目前无法合理估计影响。我们继续积极监控疫情，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合员工、客户、供应商和股东利益的情况，决定采取进一步行动改变我们的业务 运营。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。
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第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下， 截至2022年4月30日，我们对我们的披露控制和程序(定义见交易法规则13a-15(E)和15d-15(E))进行了评估，以确定我们的披露控制和程序是否有效，以提供合理保证，即根据交易法及其规则和条例，我们必须在报告中披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。并且此类信息将被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定 。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都不能绝对保证达到控制系统的目标，而且任何控制评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被发现。
根据这项评估，由于我们的资源和员工数量有限，管理层得出结论，截至2022年4月30日，我们的披露控制和程序无效。管理层已确定在缺乏职责分离方面的控制缺陷。公司管理层认为，这些重大缺陷是由于公司会计人员人数较少 。由于此类补救措施的成本/收益，公司会计人员的规模较小，可能会阻碍未来进行适当的控制，如职责分工。
为了缓解目前有限的资源和有限的员工，我们严重依赖对交易的直接管理监督，以及使用外部法律和会计专业人员。随着我们的发展，我们预计将增加员工数量，这将使我们能够在内部控制框架内实施适当的职责分工。
这些 控制缺陷可能会导致账户余额的误报，从而导致我们的合并财务报表的重大 误报可能无法得到及时预防或发现。鉴于这一重大弱点， 我们进行了额外的分析和程序，以得出结论：本季度报告Form 10-Q中包含的截至2022年4月30日的六个月的未经审计简明综合财务报表符合GAAP的规定。因此， 管理层认为，尽管我们存在重大弱点，但我们截至2022年4月30日的六个月的未经审计简明综合财务报表在所有重大方面都根据公认会计准则进行了公平陈述。
财务报告内部控制变更
在我们最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化 对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼 受到固有不确定性的影响，可能会不时出现可能损害我们业务的不利结果。
2019年4月4日，Auctus Fund，LLC(“Auctus”)在美国马萨诸塞州地区法院对本公司提起诉讼。2019年8月27日，该公司提出动议，驳回这起诉讼。2019年9月30日，Auctus提出了第一份修改后的申诉作为回应。该公司随后于2019年10月24日提交了第二项驳回动议。2020年2月25日，法院发布裁决，驳回证券法和不当得利和违反受托责任的索赔，保留违反合同、违反诚信契约、欺诈和欺诈、疏忽失实陈述-以及马萨诸塞州消费者保护法索赔。该公司于2020年3月10日提交了对投诉的答复。此案在马萨诸塞州仍悬而未决。本案源于于2017年5月发行的证券购买协议及可换股票据、于2018年7月发行的证券购买协议及可换股票据、将本公司的房地产部门分拆至NestBuilder，包括在分拆中向本公司股东发行NestBuilder的股份，以及双方于2019年2月签署的激励协议、释放及偿付 协议，根据该协议，本公司清偿欠Auctus的未偿还款项余额，以换取NestBuilder的现金及股份。Auctus已请求法院授予其强制令和衡平法救济，并就公司的义务给予具体履行；确定公司对所有损害、损失和费用负有责任，并判给Auctus遭受的实际损失；判给Auctus费用，包括但不限于, 起诉诉讼所需的费用，包括律师费和惩罚性赔偿。本公司拟继续就此事进行辩护，虽然无法确切预测最终结果，但根据现有资料，本公司并不认为最终责任(如有)会对其财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
2021年4月23日，因违反联邦证券法而提起的集体诉讼将我们的前首席执行官、我们的前首席财务官和Verus列为被告。此集体诉讼是代表在2019年6月17日至2020年10月8日期间购买或以其他方式获得Verus证券的所有个人和实体 提起的。2021年11月9日，该投诉被驳回 。
2021年11月16日，北卡罗来纳州富尔顿银行(“富尔顿”)在马里兰州蒙哥马利县的美国巡回法院 对公司提起诉讼，原因是公司没有根据信贷安排支付所需款项。本公司打算 就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但不利本公司的裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2021年12月15日，唐纳德·P·摩纳哥作为唐纳德·P·摩纳哥保险信托的受托人，在马里兰州蒙哥马利县美国巡回法院对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据摩纳哥票据支付所需款项。本公司拟就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但不利本公司的裁决 可能对其财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
2022年2月7日，因指控公司未支付所提供服务的到期余额，Indes lia&Carney LLP在马里兰州华盛顿县美国巡回法院对公司提起诉讼。 公司打算就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但对公司不利的裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2022年3月10日，AGC Global Solutions，Inc.在美国马里兰州蒙哥马利县巡回法院对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据本票支付所需款项。本公司打算就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但对本公司不利的裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。
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第 1a项。风险因素。
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项5.其他信息
没有。
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物品 6.展品
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展品 数 |
描述 | |
| 3.1 | 修订及重订的公司注册证书(参考2008年6月20日提交的表格10-12B附件3.1成立为公司) | |
| 3.2 | 修订及重订公司注册证书(参考2008年6月20日提交的表格10-12B附件3.2成立为法团) | |
| 3.3 | 所有权证书将WebDigs，Inc.与Select Video，Inc.合并(通过引用2019年6月17日提交的Form 10-Q的附件3.3合并) | |
| 3.4 | 公司注册证书修订证书(参考2018年3月26日提交的表格10-K附件3.12注册成立) | |
| 3.5 | 拥有权证书(参考2012年10月15日提交的表格8-K附件3.1成立为法团) | |
| 3.6 | 修订及重订的公司注册证书(参考2015年2月13日提交的表格10-K附件3.6成立为法团) | |
| 3.7 | B系列可转换优先股指定证书(参考2015年2月13日提交的10-K表格附件3.8合并) | |
| 3.8 | C系列可转换优先股指定证书(参考2015年5月8日提交的8-K表格附件3.1合并) | |
| 3.9 | 修订及重订的公司注册证书(参考于2017年4月10日提交的表格8-K附件3.1成立为法团) | |
| 3.10 | 修订及重订的公司注册证书(参考于2018年2月27日提交的表格8-K的附件3.1成立为法团) | |
| 3.11 | 公司注册证书修订证书(参照于2018年10月16日提交的表格8-K的附件3.1成立为法团) | |
| 3.12 | Verus International，Inc.A系列可转换优先股的第二次修订和重新修订的指定、优先和权利证书(通过引用2019年2月12日提交的Form 8-K的附件3.1并入) | |
| 3.13 | 修订及重订附例(参照于2008年6月20日提交的表格10-12B附件3.3而成立为法团) | |
| 3.14 | Verus International，Inc.A系列可转换优先股的第二次修订和重新修订的指定、优先和权利证书的第1号修正案(通过引用2019年4月11日提交的Form 8-K的附件3.1并入) | |
| 3.15 | Verus International，Inc.修订和重新注册证书的修订证书(参考2019年4月18日提交的Form 8-K附件3.1合并) | |
| 3.16 | Verus International，Inc.公司注册证书修订证书(参考2021年1月12日提交的Form 8-K附件3.1合并) | |
| 4.1+ | 2015年股票激励计划(参照2015年8月7日提交的S-8表格附件4.1注册成立) | |
| 4.2+ | 2018年股权激励计划(参照2019年3月19日提交的10-K表格附件4.2合并) | |
| 4.3 | 注册人证券说明(参考2020年4月13日提交的10-K表格附件4.3成立为法团) | |
| 4.4+ | 2020年股权激励计划(参照2020年11月6日提交的最终信息说明书附录B合并) |
| 40 |
| 10.1 | 供款及分拆协议(参考于2017年11月3日提交的表格8-K附件10.1成立为法团) | |
| 10.2 | 2018年1月29日《出资和分拆协议第一修正案》(根据2018年3月26日提交的Form 10-K附件10.27成立为法团) | |
| 10.3 | 于2018年1月26日发给Donald P.摩纳哥保险信托的票据表格(参考2018年2月12日提交的Form 8-K附件10.1成立为法团) | |
| 10.4 | 对发给Donald P.摩纳哥保险信托基金的说明的第1号修正案(根据2019年2月12日提交的表格8-K的附件10.1成立为法团) | |
| 10.5 | 对发给Donald P.摩纳哥保险信托基金的说明的第2号修正案(根据2019年2月12日提交的表格8-K的附件10.2成立为法团) | |
| 10.6# | Verus Foods，Inc.和Bay Argo Trading之间的销售合同，日期为2016年12月26日(通过参考2019年3月19日提交的Form 10-K中的附件10.16合并) | |
| 10.7# | Verus Foods Inc.和Padrone General Trading LLC之间的独家经销协议，日期为2017年8月18日(通过参考2019年3月19日提交的Form 10-K中的附件10.17合并) | |
| 10.8 | 信贷协议，日期为2019年7月31日，借款人为Verus International，Inc.和Verus Foods Inc.，贷款人为哥伦比亚银行(通过参考2019年8月1日提交的Form 8-K合并) | |
| 10.9## | 资产购买协议，日期为2019年8月30日，由Verus International，Inc.及其卖方之间签署(通过参考2019年9月3日提交的8-K表格合并) | |
| 10.10 | 票据表格(参照2020年4月7日提交的表格8-K成立为法团) | |
| 10.11 | 普通股购买协议表格(参照2020年7月2日提交的8-K表格注册成立) | |
| 10.12 | 注册权协议表格(参考2020年7月2日提交的表格8-K成立为法团) | |
| 10.13 | 函件协议表格(参考2020年7月24日提交的表格8-K成立为法团) | |
| 10.14 | Donald P.摩纳哥保险信托票据第3号修正案(根据2020年8月20日提交的Form 8-K成立为法团) | |
| 10.15 | 唐纳德·P·摩纳哥保险信托票据第4号修正案(根据2020年10月30日提交的表格8-K成立为法团) | |
| 10.16 | 2020年3月31日注明的特别修订(参照2020年12月28日提交的Form 8-K成立为法团) | |
| 10.17 | 协议表格(参考2020年12月28日提交的表格8-K成立为法团) | |
| 10.18+ | Verus International，Inc.和APurva Dhruv之间的雇佣协议(通过参考2021年2月23日提交的Form 8-K成立为法团) | |
| 10.19 | 日期为2021年2月1日的证券购买协议表格(参照于2021年3月9日提交的10-K表格成立为法团) | |
| 10.20 | 日期为2021年2月1日的票据表格(参照于2021年3月9日提交的表格10-K成立为法团) | |
| 10.21 | 日期为2021年4月8日的证券购买协议表格(参照于2021年6月21日提交的表格10-Q成立为法团) | |
| 10.22 | 日期为2021年4月8日的票据表格(参照于2021年6月21日提交的表格10-Q成立为法团) | |
| 10.23 | 日期为2021年4月15日的证券购买协议表格(参照于2021年6月21日提交的表格10-Q成立为法团) | |
| 10.24 | 日期为2021年4月15日的票据表格(参照于2021年6月21日提交的表格10-Q成立为法团) | |
| 10.25 | 日期为2021年6月29日的证券购买协议表格(参照于2021年9月20日提交的表格10-Q成立为法团) | |
| 10.26 | 日期为2021年6月29日的票据表格(参照于2021年9月20日提交的表格10-Q成立为法团) | |
| 10.27 | 日期为2021年8月5日的证券购买协议表格(参照于2021年9月20日提交的表格10-Q成立为法团) | |
| 10.28 | 日期为2021年8月5日的票据表格(参照于2021年9月20日提交的表格10-Q成立为法团) | |
| 10.29 | 日期为2021年8月12日的证券购买协议表格(参照于2021年9月20日提交的表格10-Q成立为法团) | |
| 10.30 | 日期为2021年8月12日的票据表格(参照于2021年9月20日提交的表格10-Q成立为法团) | |
| 10.31 | 日期为2021年11月5日的证券购买协议表格(参照于2022年4月15日提交的10-K表格成立为法团) | |
| 10.32 | 日期为2021年11月5日的票据表格(参照于2022年4月15日提交的表格10-K成立为法团) | |
| 10.33 | 日期为2021年12月10日的证券购买协议表格(参照于2022年4月15日提交的Form 10-K成立为法团) | |
| 10.34 | 日期为2021年12月10日的票据表格(参照于2022年4月15日提交的表格10-K成立为法团) | |
| 10.35* | 证券购买协议表格日期：2022年5月10日 | |
| 10.36* | 日期为2022年5月10日的票据格式 |
| 41 |
| 31.1* | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条，对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据《美国法典》第18编第1350节，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的首席执行官和首席财务官证书 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 104* | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档 |
+ 这些展品中的每一个都构成管理合同、补偿计划或安排。
* 随函存档。
# 美国证券交易委员会已对本展品的某些部分给予保密待遇。遗漏的部分已单独提交给美国证券交易委员会 。
## 根据法规S-K第601(B)(10)项，本展品的某些机密部分通过使用星号的方式被省略，因为所标识的机密部分(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开 将对竞争有害。
| 42 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
| Verus 国际公司 | |
| /s/ 阿普尔瓦·德鲁夫 | |
| 阿普尔瓦 德鲁夫 | |
| 首席执行官(首席执行官、财务和会计官) | |
| June 21, 2022 |
| 43 |