美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 | ||
购买普通股的认股权证 | EDBLW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告;以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求:是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年6月10日,注册人拥有
| 第一部分-财务信息 |
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| 页面 |
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项目1. | 财务报表 |
| 3 |
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| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
| 3 |
|
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表(未经审计) |
| 4 |
|
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月股东赤字简明综合报表(未经审计) |
| 5 |
|
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计) |
| 6 |
|
| 未经审计的简明合并财务报表附注 |
| 7 |
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项目2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
| 20 |
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项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 26 |
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项目4. | 控制和程序 |
| 26 |
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| 第二部分--其他资料 |
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第1项。 | 法律诉讼 |
| 27 |
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第1A项。 | 风险因素 |
| 27 |
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第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
| 27 |
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第六项。 | 陈列品 |
| 29 |
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签名 |
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| 30 |
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2 |
目录表 |
可食用花园股份公司
未经审计的简明综合资产负债表
(以千为单位,股票除外)
|
| 3月31日, |
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| 十二月三十一日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金 |
| $ |
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| $ |
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应收账款净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、设备和租赁改进,净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债和股东亏损 | ||||||||
负债: |
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流动负债: |
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应付账款和其他应计费用 |
| $ |
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| $ |
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扣除贴现后的短期债务 |
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流动负债总额 |
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长期负债: |
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扣除贴现后的长期债务 |
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| ||
长期租赁负债 |
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| ||
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长期负债总额 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注10) |
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股东亏损: |
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普通股($ |
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| ||
额外实收资本 |
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累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股东亏损总额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
总负债和股东赤字 |
| $ |
|
| $ |
|
(1)调整以反映附注1所述的股票拆分。
附注是简明综合财务报表的组成部分。
3 |
目录表 |
可食用花园股份公司
未经审计的简明合并业务报表
(以千为单位,不包括共享和每股信息)
|
| 截至3月31日的三个月, |
| |||||
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| 2022 |
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| 2021 |
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收入 |
| $ |
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| $ |
| ||
销货成本 |
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毛利 |
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| ( | ) |
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销售、一般和行政费用 |
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运营亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他费用 |
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利息支出,净额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他费用合计 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股普通股净收益/(亏损)--基本和摊薄(1) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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|
加权平均数--未清偿基本和稀释普通股数量(1) |
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(1)作出调整,以反映附注1所述的股票分拆。
附注是简明综合财务报表的组成部分。
4 |
目录表 |
未经审计的股东亏损简明综合报表
(除股票外,以千计)(1)
截至2022年和2021年3月31日的三个月
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| 其他内容 |
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普通股 | 已缴费 | 累计 |
| |||||||||||||||||
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| 股票 |
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| 金额 |
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| 资本 |
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| 赤字 |
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| 总计 |
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2021年12月31日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
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为支付服务费而发行的股票 |
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| |||||
与债务一同发行的认股权证 |
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| - |
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| ||||
净收益(亏损) |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
2022年3月31日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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| 其他内容 |
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| ||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 |
| |||||||||||||||||
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| 股票 |
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| 金额 |
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| 资本 |
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| 赤字 |
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| 总计 |
| |||||
2020年12月31日余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
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净收益(亏损) |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
2021年3月31日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
(1)调整以反映附注1所述的股票拆分。
附注是简明综合财务报表的组成部分。
5 |
目录表 |
可食用花园股份公司
未经审计的现金流量表简明综合报表
(单位:千)
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| 截至3月31日的三个月, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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经营活动的现金流: |
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净收益(亏损) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
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坏账支出 |
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折旧 |
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经营性租赁使用权资产摊销 |
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债务贴现摊销 |
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为支付服务费而发行的股票 |
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营业资产和负债变动: |
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应收账款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
库存 |
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| ( | ) |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款和应计费用 |
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经营租赁负债 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
经营活动提供的(用于)现金净额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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投资活动产生的现金流: |
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购置不动产、设备和租赁改善设施 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
投资活动提供的(用于)现金净额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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融资活动的现金流: |
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债务收益 |
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债务本金的偿付 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
支付债务发行成本 |
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| ( | ) |
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融资活动提供/(用于)的现金净额 |
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| ||
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现金净变动额 |
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| ( | ) |
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期初现金 |
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期末现金 |
| $ |
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| $ |
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经营活动的补充披露: |
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支付利息的现金 |
| $ |
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| $ |
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非现金投资和融资活动的补充披露: |
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与债务一同发行的认股权证 |
| $ |
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| $ | - |
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附注是简明综合财务报表的组成部分。
6 |
目录表 |
可食用花园股份公司
简明合并财务报表附注
注1--组织、业务性质和列报依据
组织结构和最新发展
内华达州的一家公司--可食用花园公司成立于
我们授权
业务性质
可食用花园是当地种植的水培产品的零售商,产品分布在东北部和中西部地区。目前,Edible Garden的产品售价约为
陈述的基础
随附的未经审核综合财务报表乃根据中期财务资料的美国公认会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。因此,它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。因此,这些财务报表应与我们截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表一起阅读,这些报表包括在日期为2022年5月5日的最终招股说明书中,并于2022年5月6日根据1933年证券法下的规则424(B)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交。本文报告的2021年12月31日余额来自截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表。临时期间的业务结果不一定表明预计全年的业务结果。
所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。管理层认为,为公平呈现公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间的综合运营和现金流量,所有被认为是必要的调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。
7 |
目录表 |
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业。过去,流动性不足,不足以偿还我们未来的所有财务义务,这让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。然而,在我们于2022年5月6日完成首次公开募股后,管理层认为,公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力不再存在重大不确定性。
附注2--主要会计政策摘要
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。这些估计和假设的变化可能会对合并财务报表和附注产生重大影响。
重大估计和假设的例子包括坏账准备、应计负债、用于计量和确认租赁负债的贴现率以及我们普通股的估值。这些估计通常涉及复杂的问题,需要我们作出判断,包括对历史和未来趋势的分析,这些判断可能需要较长的时间才能解决,并可能在不同时期发生变化。在所有情况下,实际结果都可能与我们的估计大不相同。
贸易和其他应收款
本公司在正常业务过程中向其客户提供无抵押的无息贸易信贷。应收账款在综合资产负债表中扣除坏账准备后列示。在确定坏账准备时,公司分析了应收账款的账龄、历史坏账、客户信誉和当前的经济趋势。本公司不会就逾期应收账款计提应收利息。坏账准备金为#美元。
库存
我们以先进先出法确定的库存实际成本或其可变现净值中的较低者对我们的库存进行估值。我们定期检查我们的实物库存,以确定是否有过剩、陈旧和潜在的减值物品,并相应地进行储备。我们对过剩和陈旧库存的储备估计是基于预期的未来使用。我们的储量估计历来与我们的实际经验一致,实际出售或处置货物证明了这一点。库存准备金为#美元。
预付费用和其他流动资产
预付费用包括公司为将来收到的货物或服务预先支付的各种款项。这些预付费用包括广告、保险和服务或其他需要预付款的合同。
不动产、设备和租赁改进,净额
物业、设备和租赁改进按成本减去累计折旧列报。折旧是按资产的估计使用年限用直线法计算的。我们的固定资产包括租赁设施、设备和车辆,其使用年限为五年。
8 |
目录表 |
重大更新和改善的支出记入资本化,而不延长资产寿命的小规模更换、维护和维修则在发生时计入业务费用。在出售或处置时,成本和相关的累计折旧从账目中扣除,任何收益或损失都计入经营活动。本公司不断监测可能表明其财产、设备和租赁改进的账面余额可能无法根据ASC 360的规定收回的事件和情况变化。财产、厂房和设备。当发生该等事件或情况发生变化时,本公司通过确定长期资产的账面价值是否将通过未贴现的预期未来现金流量收回来评估长期资产的可回收性。如果未来现金流量总额少于该等资产的账面金额,本公司会根据账面金额超过该等资产的公允价值确认减值亏损。看见附注4,“财产、设备和租赁改进,净额”以获取更多信息。
收入确认和业绩义务
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认,数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。本公司不提供对收入确认有实质性影响的退货、折扣、忠诚度计划或其他销售激励计划。我们客户的付款应在交货后或交货后的短时间内支付。
收入的分类
下表包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月按收入流分类的收入:
|
| 三个月过去了, |
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| March 31, 2022 |
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| March 31, 2021 |
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草药和农产品 |
| $ |
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| $ |
| ||
维生素和补充剂 |
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|
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| ||
总计 |
| $ |
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| $ |
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合同余额
由于公司从与客户的合同中获得的收入的性质,公司没有属于ASC主题606范围的重大合同资产或负债。
合同估算和判断
在ASC主题606项下,公司的收入通常不需要根据公司收入流的性质进行重大估计或判断。销售价格通常在销售点固定,合同的所有对价都包括在交易价格中。该公司的合同不包括多重履约义务或可变对价。
销货成本
销售商品的成本包括在种植、生产和运输我们的产品时产生的材料、劳动力和管理费用。
广告费
本公司根据ASC 720-35发生的广告费用,“其他费用--广告费。”广告费用总计为1美元
9 |
目录表 |
普通股每股亏损
根据ASC 260的规定,“每股收益”每股净亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均份额。在亏损期间,股票期权、认股权证、可转换优先股和可转换债券的潜在行使的影响不在稀释每股亏损的计算中考虑,因为这种影响将是反稀释的。经营业绩为截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三个月的净亏损。因此,已发行普通股的基本加权平均股份和稀释加权平均股份在所有期间都是相同的。
所得税
所得税拨备是根据美国会计准则第740条确定的,“所得税”。该公司提交一份合并的美国联邦所得税申报单。本公司根据制定的税法和法定税率规定所得税,收入和费用项目预计将在我们的所得税申报单中结算。某些收入和费用项目是在不同的时期为联邦所得税目的而报告的,而不是为财务报告目的而报告的,从而导致递延所得税。递延所得税也被确认为营业亏损,可用于抵消未来的应税收入。为将递延税项资产减少至预期变现金额,在必要时设立估值拨备。该公司在财务报告和税务报告方面发生了净营业亏损。截至2022年3月31日和2021年12月31日,此类净营业亏损完全由估值津贴抵消。
该公司根据福利确认模型确认不确定的税务状况。只要税务状况被认为更有可能持续,本公司确认在结算时最终实现可能性大于50.0%的最大金额的税收优惠。当税收状况不再有可能持续时,税收状况就不再被确认。本公司在综合经营报表上将所得税相关利息和罚金分别归类为利息支出和销售、一般和行政费用。
细分市场报告
本公司不是由多个经营部门组成的,目的不是为了做出经营决策或评估业绩。因此,该公司在一个可报告的经营部门中运营。该公司的主要决策者是首席执行官和首席财务官。管理层认为,其业务作为一个可报告的部门运作,原因是:a)公司作为一个整体衡量损益;b)主要决策者没有审查基于任何经营部门的信息;c)公司没有保持任何特定部门的离散财务信息;d)公司没有选择围绕不同的产品和服务来组织其业务;以及e)公司没有选择按照地理区域来组织其业务。
注3--库存
截至2022年3月31日和2021年12月31日的库存包括:
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| (单位:千) |
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| 3月31日, |
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| 十二月三十一日, |
| ||
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| 2022 |
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| 2021 |
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|
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| ||
原料 |
| $ |
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| $ |
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正在进行的工作 |
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| ||
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总库存 |
| $ |
|
| $ |
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10 |
目录表 |
附注4--财产、设备和租赁改进,净额
截至2022年3月31日和2021年12月31日的财产、设备和租赁改进(净额)包括:
|
| (单位:千) |
| |||||
|
| 3月31日, |
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| 十二月三十一日, |
| ||
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||
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|
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|
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家具和设备 |
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计算机硬件 |
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租赁权改进 |
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车辆 |
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在建工程 |
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小计 |
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减去累计折旧 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
财产、设备和租赁改进,净额 |
| $ |
|
| $ |
|
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月,与财产、设备和租赁改进有关的折旧费用为#美元。
附注5--应付帐款和应计费用
截至2022年3月31日和2021年12月31日,应付账款和应计费用包括:
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| (单位:千) |
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| 3月31日, 2022 |
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| 十二月三十一日, 2021 |
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应付帐款 |
| $ |
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| $ |
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应计费用 |
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应计应付利息 |
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应计工资总额 |
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应计假期 |
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流动租赁负债 |
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应付账款和应计费用总额 |
| $ |
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| $ |
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目录表 |
附注6-应付票据
截至2022年3月31日和2021年12月31日的应付票据包括以下内容:
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| (单位:千) |
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| 3月31日, |
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| 十二月三十一日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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有担保的本票 |
| $ |
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| $ |
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常青树私募 |
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SBA贷款 |
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外管局协议 |
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关联方贷款 |
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汽车贷款 |
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总债务总额 |
| $ |
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| $ |
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减去:短期债务总额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
减去:债务贴现 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
长期净负债 |
| $ |
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| $ |
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截至2022年3月31日的长期债务计划到期日如下(以千为单位):
截至12月31日止的年度, |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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| $ |
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有担保的本票
2020年3月30日,本公司开立了一张面额为#美元的期票(“第一张告票”)。
2020年6月2日,公司开立了一张面额为#美元的期票。
2021年期间,债务本金增加了129,662美元的应计利息。
常青树私募
于二零二一年十月七日,本公司与长荣资本管理有限公司(“持有人”或“长荣”)订立证券购买协议(“协议”),据此,长荣同意购买最多$
12 |
目录表 |
2021年10月7日,在行使该协议的第一期时,本公司签订了一项
于2021年11月8日,于行使该协议第二期时,本公司订立一项
于2021年11月22日,于行使该协议第三期时,本公司订立一项
于2021年12月20日,于行使该协议第四期时,本公司订立一项
于2022年1月14日,于行使该协议第五期时,本公司订立一项
13 |
目录表 |
二零二二年二月十一日,公司与长荣签订了一项修订协议,将债券的认购总额增加至$
2022年2月18日,公司与长荣签署了一项协议修正案,将债券的认购总额增加到2,900,000美元,将购买普通股的认股权证数量增加到1,278,141股。2022年2月18日,在行使协议第七部分时,本公司签订了一项
于2022年3月2日,于行使该协议第八期时,本公司订立一项
二零二二年三月九日,公司与长荣签订了一项修订协议,将债券的认购总额增加至$
2022年3月18日,在行使《协定》第十期时,本公司签订了一项
14 |
目录表 |
于2022年3月30日,于行使该协议第十一期时,本公司订立一项
小企业管理局(“SBA”)贷款
2020年6月22日,公司签订了美国小企业管理局贷款授权和协议,根据该协议,公司获得了#美元的贷款收益。
外管局协议
在截至2020年12月31日的年度内,
| (a) | 18,500,000美元除以已发行及已发行股本的总数,假设所有当时已发行的可转换及可行使证券全部转换或行使,包括可转换优先股的股份及所有购买股本的已发行既得或未归属期权或认股权证,但不包括(I)发行根据本公司任何现有股权激励计划预留及可供日后发行的所有股本,(Ii)本公司发行的可转换本票,(Iii)任何保险箱,及(Iv)任何未偿还的可转换本票或保险箱转换后可发行的任何股本证券,或 |
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|
|
| (b) | 在这种未来股权融资中出售的证券的最低每股价格。 |
上述价格((A)或(B))应被视为“首次融资价格”,并可在以后确定证券的转换价格,即使本公司不选择在未来第一次股权融资时转换安全证券。
当公司首次公开发行普通股或在任何股权融资之前发生控制权变更(“流动性事件”)时,投资者将根据投资者的选择,获得(I)相当于购买金额的现金支付,或(Ii)相当于购买金额的公司普通股数量除以(A)18,500,000美元除以(B)在紧接流动性事件之前的公司股本(按折算基础)已发行股份的数量,假设行使或转换所有已发行、既得和未归属期权。认股权证和其他可转换证券,但不包括(1)根据任何股权激励或类似计划保留并可供未来授予的普通股;(Ii)任何保险箱;及(Iii)可兑换本票。
在任何股权融资后发生流动资金事件的情况下,投资者将根据投资者的选择,获得(I)相当于购买金额的现金支付,或(Ii)相当于购买金额除以第一次融资价格的最近发行的优先股的数量。与本公司最近一次股权融资相关而发行的优先股的清算权和优先股应与发行的优先股相同。
15 |
目录表 |
从2020年10月到2021年4月,公司总共筹集了$
关联方贷款
2020年间,公司向公司首席财务官迈克尔·詹姆斯和董事借款25,000美元,其中
于2021年,公司发行本金总额为$的可转换本票(“可转换票据”)
于2021年期间,本公司发行本票(“本票”)合共$
在2021年期间,公司发行了总额为$
2022年1月7日,公司发行了一张本票,总额为$
16 |
目录表 |
2022年3月7日,公司发行了一张本票,总额为$
其他贷款
在截至2022年3月31日的三个月内,公司发行了本金总额为#美元的期票。
汽车贷款
于2020年内,本公司订立了一项购买车辆的融资协议。这笔贷款的利息利率为
于2021年期间,本公司签订了三项融资协议,总额达$
附注7-租契
租赁为承租人提供了在一段时间内控制已确定资产的使用以换取对价的权利。经营租赁使用权资产(“租赁资产”)计入公司综合资产负债表中的“其他资产”。
租赁资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利,经营租赁负债代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。租赁资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。
用于确定租赁付款开始日期现值的贴现率是租赁中隐含的利率,或当该利率无法轻易确定时,本公司使用其担保借款利率。租赁资产包括必须在开始之前支付的任何租赁付款,但不包括租赁奖励。租赁资产和租赁负债都不包括不基于指数或费率的可变付款,后者被视为期间成本。该公司的租赁协议不包含重大剩余价值担保、限制或契诺。
我们目前是与前身正在进行的一项安排的一方,根据该安排,我们支付了大约#美元的租赁费。
截至2022年3月31日止三个月期间,总营运租赁成本为#美元
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| (单位:千) |
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| 3月31日, |
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| 2022 |
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经营性租赁资产 |
| $ |
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经营租赁负债 |
| $ |
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17 |
目录表 |
下表列出了截至2022年3月31日的经营租赁负债到期日:
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| (单位:千) |
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| 运营中 |
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租契 | ||||
2022年(剩余) |
| $ |
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2023 |
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2024 |
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租赁付款总额 |
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| |
减价:折扣 |
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| ( | ) |
经营租赁负债总额 |
| $ |
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下表列出了计算经营性租赁使用权资产时使用的经营性租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率:
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| 3月31日, |
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| 2022 |
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剩余租期(年) |
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| 2.1 |
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贴现率 |
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| % |
附注8--股东赤字
普通股
本公司已授权
截至2022年3月31日止三个月内,本公司发出
认股权证
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月涉及该公司购买普通股的未偿还认股权证的交易:
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| 认股权证 股份) |
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| 加权平均行权价 每股 |
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未清偿债务2021年12月31日 |
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| $ |
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已批出的认股权证 |
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| $ |
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未偿债务2022年3月31日 |
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| $ |
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目录表 |
于截至2022年3月31日止三个月内,本公司发行认股权证以购买合共
预期期限 |
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波动率 |
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| % | |
无风险利率 |
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| % | |
股息率 |
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| % |
附注9--承付款和或有事项
在正常业务过程中,有各种针对本公司的威胁和未决的法律诉讼。管理层相信,除下文所述事项外,该等诉讼所产生的合计负债(如有)不会对本公司的综合财务报表造成重大不利影响。
本公司是绿色城市种植者合作社于2021年11月29日在俄亥俄州凯霍加县普通法院对我们提起的诉讼的一方。原告要求对据称违反供应商协议的行为进行损害赔偿。该公司否认了这些指控,并对原告提出了反诉。该公司计划大力为自己辩护。
如果本公司就此索赔达成和解,或诉讼结果对本公司有利,本公司可能遭受声誉损害,并招致超过本公司现有保单承保金额的法律费用、和解或判决。本公司不能保证其保险人将为超出其免赔额的法律费用、和解或判决提供保险。如果公司未能成功地就这一索赔为自己辩护,或者如果其保险人没有为超过公司免赔额的法律费用提供保险,结果可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
附注10--关联方交易
该公司已与某些管理人员签订了贷款协议, 其条款在附注6中披露,“应付票据。”
该公司是与前身之间的一项持续安排的当事方,根据该安排,公司支付了约#美元的租金。
注11--后续活动
在编制未经审计的综合财务报表时,本公司对截至2022年6月16日的后续事件进行了评估,该日是未经审计的综合财务报表可供发布的日期。
首次公开募股
2022年5月5日,该公司股票在纳斯达克上开始交易,代码为“EDBL”。于2022年5月5日,本公司与Maxim Group LLC签订承销协议,作为承销商的代表,承诺首次公开发售合共
从此次发行中收到的净收益中,该公司向Evergreen支付了总计$
19 |
目录表 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
除历史信息外,这份Form 10-Q季度报告还包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(修订后的《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”,这为我们所作的前瞻性陈述提供了“安全港”。除有关历史事实的陈述外,所有陈述,包括有关我们的计划、目标、目标、信念、业务战略、未来事件、商业状况、经营结果、财务状况、商业前景、商业趋势和其他信息的陈述,都可能是前瞻性陈述。诸如“可能”、“将”、“可能”、“可以”、“估计”、“期望”、“继续”、“预期”、“预测”、“计划”、“潜在”、“打算”、“相信”、“未来”等词语以及此类词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实,是基于我们目前的预期、信念、估计和预测以及各种假设,其中许多假设本质上是不确定的,超出了我们的控制。我们的期望、信念、估计和预测都是真诚地表达出来的,我们相信它们有合理的基础。然而,不能保证我们的期望、信念、估计和预测将会发生或能够实现。实际结果可能与前瞻性陈述中表达或表明的内容大不相同。
这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或预期结果大不相同,包括:
| · | 我们的亏损历史和我们作为一个持续经营的企业继续经营的能力; |
| · | 我们有能力继续访问和运营我们在新泽西州贝尔维迪尔的设施; |
| · | 我们的市场机遇; |
| · | 竞争加剧的影响,以及我们市场上新的和现有的竞争对手的创新; |
| · | 我们有能力留住现有客户并扩大我们的客户基础; |
| · | 室内农业行业的未来增长和我们客户的需求; |
| · | 我们有效管理或维持我们增长的能力; |
| · | 由于新冠肺炎疫情或任何未来疫情带来的不确定性,我们有能力实现业务增长; |
| · | 我们对首次公开募股所得资金的预期用途; |
| · | 我们维护或加强品牌知名度的能力; |
| · | 我们维护、保护和提高知识产权的能力; |
| · | 未来收入、招聘计划、费用和资本支出; |
| · | 我们有能力遵守目前适用于我们业务的新的或修改后的法律和法规; |
| · | 我们招聘和留住关键员工和管理人员的能力; |
| · | 我们的财务业绩和资本要求; |
| · | 我们在发现错误或欺诈行为的披露控制和程序方面可能存在不足; |
| · | 我们的证券可能缺乏流动性和交易; |
| · | 我们的证券缺乏既定的市场;以及 |
| · | 我们获得额外资金的潜在能力。 |
以下讨论应与本报告其他部分包含的我们的财务报表和注释以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告一起阅读。
概述
可食花园是一家受控环境农业(“CEA”)农业公司。我们将传统的农业种植技术与技术相结合,在提高可追溯性的同时,可持续、安全地种植新鲜的有机食品。我们使用传统温室结构的受控环境,如玻璃温室,以及水培和垂直温室,可持续地种植有机草本植物和生菜。在我们的水培温室里,我们种植的植物没有土壤。不是在地里种一排生菜,而是使用垂直温室,我们可以在同一地区种植许多塔楼的生菜,方法是向上种植而不是交叉种植。可持续地种植这些产品意味着我们避免耗尽自然资源以维持生态平衡,例如通过更新、再利用和回收材料来降低材料的整体一次性使用量。
20 |
目录表 |
我们受控的温室设施使我们能够全年种植质量稳定的草本植物和生菜,首先通过我们的CEA技术消除户外耕作的一些变异性,其次通过利用我们的专有软件GreenThumb。除了使用水培和垂直温室系统外,我们还在温室中使用“闭环系统”。一般来说,在一个“闭路”系统中,排出的水被回收再用于灌溉。在我们的闭合循环系统中,我们还将通过反渗透收集的水循环到系统中。与传统农业相比,我们的封闭循环系统和水培方法使用更少的土地、更少的能源和更少的水(与传统农场相比),从而保护了地球上一些有限的自然资源。我们的先进系统还旨在帮助减少有害病原体的污染,包括沙门氏菌、大肠杆菌和其他。
我们还开发了名为GreenThumb的专利软件,帮助通过我们的供应链跟踪工厂。利用我们的GreenThumb软件跟踪植物在温室中生长和移动的状态,由于对生长过程的频繁监控,我们可以增加一层质量控制,从而提高了可追溯性。在这种情况下,可追溯性意味着能够在生产和分销的所有阶段跟踪工厂。除了提高可追溯性,GreenThumb还帮助我们更好地管理我们业务的日常运营。GreenThumb是一个基于网络的温室管理和需求规划系统,它具有以下功能:
| · | 与我们的云业务软件套件实时集成,用于监控日常销售数据; |
| · | 按类别、产品、客户和农场生成报告,使我们能够分析销售额、趋势、利润率和零售缩水(变质产品); |
| · | 为包装提供动态托盘映射,使我们能够更高效地运输我们的产品; |
| · | 利用专有算法,使用年度销售数据和趋势销售数据,为我们的温室开发特定于客户和聚合特定产品的预测; |
| · | 汇总所有温室活动输入,以提供我们温室中所有产品的实时库存和可用性报告; |
| · | 管理我们的在线订购系统,根据温室库存,由用户控制产品的可用性; |
| · | 提供路线管理系统,以协调我们的直营商店送货计划的物流;以及 |
| · | 使用手持设备跟踪温室的所有生产活动,包括播种、间隔、倾倒、喷洒、采摘和包装。 |
我们还使用GreenThumb软件来帮助监控我们产品的质量,我们有专门的质量保证和质量控制人员来检查和监控我们的产品。我们有客户服务人员回答我们产品消费者可能提出的任何问题,我们定期征求客户对我们产品质量的反馈。GreenThumb软件、质量保证和控制程序(包括遵守食品安全标准)以及来自消费者和采购商的反馈相结合,使我们有责任保持我们的草药和生菜的质量。
我们专注于以可持续的方式生产我们的草药和蔬菜,通过在我们的闭路循环系统中循环用水,并在必要时使用LED灯而不是传统灯泡来加速作物生长和产量,从而减少对自然资源的消耗。此外,GreenThumb的库存管理组件允许我们在最大化卡车装载的同时管理库存水平、订货量和满足率。这意味着我们能够更好地控制满载卡车运输我们的产品,从而避免多次交付,并减少因许多部分满载的卡车运输我们的产品而导致的温室气体过量排放。与传统的农场业务相比,我们生产和分销流程的这些要素旨在减少我们的碳足迹,即我们的行动产生的温室气体总量。
21 |
目录表 |
我们相信,我们对“可食用花园”品牌的关注是一个重要的差异化因素。该品牌不仅为我们目前的产品组合提供了便利,还允许我们开发“消费品牌”类别中的其他产品。我们对可持续性、可追溯性和社会贡献的关注,我们将其定义为改善员工关系、工作条件和当地社区的持续努力,向我们的客户、超市合作伙伴和分销商展示我们的价值主张。
最近的发展
于2022年5月5日,吾等与作为承销商代表(“代表”)的Maxim Group LLC订立包销协议(“包销协议”),承销公开发售(“发售”)合共2,930,000个单位(“单位”),包括一股本公司普通股(“股份”)、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)及一份认股权证,以购买一股普通股(“认股权证”),行使价相当于每股普通股5元。公开发行价为每单位5.00美元,承销商同意以公开发行价7.0%的折扣购买2,930,000个单位。本公司授予代表45天的选择权以额外购买最多439,500股股份及/或认股权证以额外购买最多439,500股普通股,以弥补超额配售。在扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用之前,此次发行的总收益约为1,470万美元。2022年5月5日,代表部分行使了超额配售选择权,购买了439,500份认股权证,总收益约为4,000美元。该等股份及认股权证乃根据本公司于2021年11月1日提交予美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(第333-260655号文件)而发行,经修订后于2022年5月4日宣布生效。与此次发行相关的最终招股说明书于2022年5月6日提交给美国证券交易委员会。这些股票和权证于2022年5月5日在纳斯达克资本市场开始交易。此次发行于2022年5月9日结束。
2022年5月4日,关于此次发行,公司董事会任命马修·麦康奈尔、特雷西·纳扎罗和瑞安·罗杰斯为董事会成员。
根据包销协议,本公司向代表发行认股权证,作为应付予代表的包销补偿的一部分,以购买最多117,200股普通股(“代表认股权证”)。代表的认股权证可按每股6.25美元行使,最初可于发售生效日期后180天行使,自最初行使日期起计为期五年。
于2022年5月9日,就完成发售事宜,本公司于2022年5月9日与美国股票转让信托公司(“AST”)订立认股权证代理协议,据此AST同意担任认股权证的认股权证代理。
关键会计政策
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层在作出影响已报告资产和负债额、或有资产和负债披露以及已报告收入和费用金额的估计和假设时使用判断。以下会计政策基于管理层作出的判断和假设,其中包括固有的风险和不确定性。管理层的估计是基于历史经验、每个时期结束时可获得的相关信息以及他们的判断。尽管管理层相信根据当时已知的情况和资料编制估计时所采用的判断是合理的,但在不同的假设或市场条件下,实际结果可能与这些估计大相径庭。
最重要的会计估计涉及高度的判断或复杂性。管理层认为,对编制我们的综合财务报表和理解我们报告的财务结果最关键的估计和判断包括坏账准备。以下是对编制我们的合并财务报表最关键的会计政策。
收入确认
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认,数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。本公司不提供对收入确认有实质性影响的退货、折扣、忠诚度计划或其他销售激励计划。我们客户的付款应在交货后或交货后的短时间内支付。
22 |
目录表 |
物业、设备和租赁改进
物业、设备和租赁改进按成本减去累计折旧列报。折旧是按资产的估计使用年限用直线法计算的。我们的固定资产包括租赁设施、设备和车辆,其使用年限为五年。重大更新和改善的支出记入资本化,而不延长资产寿命的小规模更换、维护和维修则在发生时计入业务费用。在出售或处置时,成本和相关的累计折旧从账目中扣除,任何收益或损失都计入经营活动。
本公司不断监测可能表明其财产、设备和租赁改进的账面余额可能无法根据ASC 360的规定收回的事件和情况变化。财产、厂房和设备。当发生该等事件或情况发生变化时,本公司通过确定长期资产的账面价值是否将通过未贴现的预期未来现金流量收回来评估长期资产的可回收性。如果未来现金流量总额少于该等资产的账面金额,本公司会根据账面金额超过该等资产的公允价值确认减值亏损。
所得税
所得税拨备是根据美国会计准则第740条确定的。所得税“该公司提交一份合并的美国联邦所得税申报单。本公司根据制定的税法和法定税率规定所得税,收入和费用项目预计将在我们的所得税申报单中结算。某些收入和费用项目是在不同的时期为联邦所得税目的而报告的,而不是为财务报告目的而报告的,从而导致递延所得税。递延税金也被确认为营业亏损,可用于抵消未来的应税收入。为将递延税项资产减少至预期变现金额,在必要时设立估值拨备。该公司在财务报告和税务报告方面发生了净营业亏损。截至2022年3月31日和2021年12月31日,此类净营业亏损完全由估值津贴抵消。
该公司根据福利确认模型确认不确定的税务状况。只要税务状况被认为更有可能持续,本公司确认在结算时最终实现可能性大于50.0%的最大金额的税收优惠。当税收状况不再有可能持续时,税收状况就不再被确认。本公司在综合经营报表上将所得税相关利息和罚金分别归类为利息支出和销售、一般和行政费用。
行动的结果
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较
(单位:千) |
| 截至三个月 3月31日, 2022 |
|
| 截至三个月 3月31日, 2021 |
| ||
收入 |
| $ | 2,737 |
|
| $ | 2,483 |
|
销货成本 |
|
| 2,832 |
|
|
| 2,366 |
|
毛利 |
|
| (95 | ) |
|
| 117 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
| 2,007 |
|
|
| 1,274 |
|
运营亏损 |
|
| (2,102 | ) |
|
| (1,157 | ) |
其他收入/(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出,净额 |
|
| (503 | ) |
|
| (38 | ) |
其他收入/(支出)合计 |
|
| (503 | ) |
|
| (38 | ) |
净亏损 |
| $ | (2,606 | ) |
| $ | (1,195 | ) |
23 |
目录表 |
收入
截至2022年3月31日的三个月的收入为273.7万美元,而截至2021年3月31日的三个月的收入为248.3万美元。与截至2021年3月31日的三个月相比,收入增加了24.4万美元,增幅为10.23%。这一增长代表着我们现有客户基础的增长。
销货成本
截至2022年3月31日的三个月,销售成本为283.2万美元,而截至2021年3月31日的三个月为236.6万美元。与截至2021年3月31日的三个月相比,商品成本增加了46.6万美元,或19.70%。增加的原因是新冠肺炎导致的劳动力成本上升,通货膨胀导致的包装成本上升,以及我们的合同农民为供应我们销售的产品而收取的更高成本。
毛利率
截至2022年3月31日的三个月,毛利率为(9.5万美元),占销售额的3.47%,而截至2021年3月31日的三个月,毛利率为11.7万美元,占销售额的4.71%。毛利率下降了21.1万美元,占销售额的8.18%。我们的利润率下降是因为满足客户需求的成本增加,这是因为新冠肺炎对我们能够生产和交付的产品的需求。增加的成本是由于新冠肺炎导致的劳动力成本增加,由于通货膨胀导致的包装成本增加,以及我们的合同农民收取的成本增加。
销售、一般和行政
截至2022年3月31日的三个月,销售、一般和行政费用为200.7万美元,而截至2021年3月31日的三个月为127.4万美元。与截至2021年3月31日的三个月相比,销售、一般和行政费用增加了73.3万美元,增幅为57.53%。外部专业费用增加了42万美元,其中40万美元是通过发行普通股增加的。由于天然气价格上涨,我们的天然气费用增加了14.6万美元。维修和维护增加了6.3万美元,原因是减少了温室供暖的成本。由于支付的工资增加,工资和福利增加了3.3万美元。为准备上市,法律费用增加了4.3万美元。由于销售额增加,佣金费用增加了1.2万美元。
运营亏损
截至2022年3月31日的三个月,运营亏损为210.2万美元,而截至2021年3月31日的三个月为115.7万美元。与截至2021年3月31日的三个月相比,运营亏损增加了94.5万美元,增幅为81.68%。
利息支出
截至2022年3月31日的三个月的利息支出为50.3万美元,而截至2021年3月31日的三个月的利息支出为3.8万美元。利息乃因卖方收购资产融资票据、一名高级职员为营运资金提供的贷款及发行予长荣资本管理有限公司(“长荣”)作为营运资金的可换股票据而产生。
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目录表 |
净亏损
截至2022年3月31日的三个月净亏损260.6万美元,而截至2021年3月31日的三个月净亏损119.5万美元。
管理层将继续努力,试图降低运营费用和增加收入。我们将继续投资,进一步扩大我们的业务,宣传我们的品牌和产品。鉴于大多数运营费用是固定的或具有准固定性质,管理层预计,随着收入的增加,这些费用占收入的百分比将大幅下降。然而,不能保证我们在未来一段时期内能够增加我们的收入。
流动资金和资本资源
流动性
自成立以来,我们遭受了重大损失。我们在截至2022年3月31日的三个月中净亏损约261万美元,在截至2021年12月31日的一年中净亏损554万美元。该公司的主要流动资金要求是营运资本、资本支出的持续投资和其他战略投资。所得税目前不是资金的重要用途,但在我们的净运营亏损的好处得到充分确认后,结转可能成为资金的一种重要用途,这取决于我们未来的盈利能力和未来的税率。公司的流动性需求主要通过运营现金流以及我们定期贷款和关联方贷款项下的可用资金来满足。我们的运营现金流包括从客户那里收到的现金,减去为客户提供服务的现金成本,其中包括一般和行政成本以及利息支付。
在截至2022年3月31日的三个月里,我们的业务使用了128万美元的现金,而2021年同期为17.3万美元,主要与运营亏损有关。
在截至2022年3月31日的三个月中,用于投资活动的现金为1.9万美元,与2021年同期的1.2万美元相比相对持平。在这两个期间,现金都用于购买设备。
在截至2022年3月31日的三个月里,融资活动提供的现金为129万美元,而2021年同期为18.8万美元。与2021年提供保险箱的收益相比,这一增长是由与长荣的私募收益相比推动的。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,我们分别拥有1.8万美元和3.1万美元的现金和现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日,我们的未偿债务总额分别为961万美元和809万美元。我们相信,我们手头的现金,加上发行股票的收益和经营活动提供(用于)的现金,现在和将来都足以满足我们未来12个月的运营和业务需求。在我们继续执行我们的业务战略时,需要额外的资金来满足我们的长期流动资金需求,我们预计这些资金将通过产生额外的债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合来获得。如果我们需要获得更多现金,我们可能无法以商业上可接受的条款进入信贷市场,或者根本无法进入。我们为未来的运营费用和资本支出提供资金的能力,以及我们履行未来偿债义务或为债务进行再融资的能力,将取决于我们未来的经营业绩,而这将受到我们无法控制的一般经济、金融和其他因素的影响,包括我们提交给美国证券交易委员会的文件中在“风险因素”一节中描述的那些因素。
资本资源
在截至2022年3月31日的季度内,我们向长荣发行了总计138万美元的可转换本金票据,以及购买66,511股普通股的认股权证,总收益为120万美元。见附注6,“应付票据--长荣私募”以获取更多信息。发行后,这些可转换本票按照其条款得到了偿还。
2022年1月7日,我们向我们的首席财务官兼董事之一迈克尔·詹姆斯开出了一张总额为7万美元的期票。本票于以下日期到期:(1)2023年1月6日,(2)下一次股权证券销售完成时,我们筹集了至少500万美元的毛收入(不包括在此类股权融资中转换为股权的任何工具的价值),(3)出售、租赁、许可或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产,(4)任何人成为我们50%以上未偿还有投票权证券的实益所有者的交易或一系列相关交易,或(5)违约事件发生时。本票的利息为年利率12.00%。只要向詹姆斯先生发出10天的书面通知,我们可以选择在任何时候预付本票项下到期的本金和应计利息的任何部分,而不收取违约金。发行后,我们按照期票条款偿还了这张期票。
2022年3月7日,我们向詹姆斯先生开出了一张总额为2万美元的期票,2022年6月30日到期,不产生利息。发行后,我们按照期票条款偿还了这张期票。
有关我们截至2022年3月31日和2021年12月31日的未偿债务的更多信息,请参见附注6,“应付票据--长荣私募。”
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目录表 |
“新冠肺炎”对宏观经济的影响
新冠肺炎疫情和由此导致的全球经济状况已经并可能继续影响我们的业务、财务状况和运营结果。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响,扰乱了全球供应链,造成了金融市场的大幅波动和混乱。在我们的零售和餐饮服务分销渠道中,我们经历了动荡的供需状况。在与新冠肺炎疫情和俄罗斯入侵乌克兰相关的全球经济状况不确定的情况下,这种波动仍在继续。特别是,我们经历了某些大宗商品价格的上涨,比如天然气。新冠肺炎疫情和其他宏观经济状况对我们的财务业绩,包括我们执行战略举措的能力的影响未来的程度仍然不确定,将取决于未来的发展,因为全球经济影响持续、波动和/或变化。这些条件也可能影响我们履行财务义务的能力。我们的经营业绩已经并可能继续受到疫情的影响,我们无法预测未来的事态发展是否会对我们的长期流动资金状况产生重大不利影响。如果市场继续持续恶化或复苏进一步延迟,我们可能需要额外的流动性,这将要求我们评估可用的替代策略,如寻求额外的债务或股本,这可能不会成功。
此外,我们继续供应产品的能力高度依赖于我们的劳动力,包括参与我们产品的种植、收获、运输、加工和分销的工人。我们维护员工安全的能力可能会因个人感染或接触新冠肺炎而受到重大影响,我们的运营和财务业绩可能会因此受到负面影响。与新冠肺炎相关的员工中断可能会严重影响我们维持运营的能力,并可能对我们的财务业绩产生不利影响。在整个疫情期间,各国政府普遍限制了旅行和运输,虽然这些限制到目前为止还没有显著影响我们供应产品的能力,但不能保证未来的限制不会对我们的业务产生重大影响。我们在航运业务中采取的安全预防措施也产生了成本,不能保证我们将来不会被要求招致此类成本或类似成本。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义,我们是一家较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,根据《交易法》第13a-15条评估了截至2022年3月31日我们的披露控制程序的有效性。根据对我们的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,由于财务报告的内部控制存在重大弱点,截至本季度报告涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序没有达到合理的保证水平。
实质性的弱点与我们财务部门的少数员工有关,我们缺乏在财务报表编制过程中进行充分职责分工的能力。
财务报告内部控制的变化
由于美国证券交易委员会为新上市公司设定了过渡期,本季度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告。
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目录表 |
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
我们可能不时地参与或以其他方式参与在正常业务过程中产生的各种法律程序和索赔。除财务报表附注9所述外,管理层并不认为有任何针对吾等的待决或威胁诉讼,如裁定不利,将会对吾等的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
作为一家较小的报告公司,我们不需要提供本项目所要求的信息。
第二项股权证券的私售及募集资金的使用。
股权证券的未登记销售
私募
从2021年10月7日到2022年3月30日,我们通过与长荣的私募筹集了总计320万美元,以支持我们在上市前的营运资金需求。此次私募包括向长荣发行15%的原始发行折扣担保本票,以及购买我们普通股股份的认股权证,可在适用的成交日期起五年内行使,行使价为每股5.00美元。该批债券的利息年利率为5.0%。2022年第一季度,我们完成了以下部分的私募:
截止日期 |
| 票据到期日 |
| 票据本金金额 |
|
| 股份认股权证 |
| ||
1/14/2022 |
| 10/14/2022 |
| $ | 460,000 |
|
|
| 22,169 |
|
2/11/2022 |
| 11/11/2022 |
| $ | 115,000 |
|
|
| 5,543 |
|
2/18/2022 |
| 11/18/2022 |
| $ | 115,000 |
|
|
| 5,543 |
|
3/2/2022 |
| 12/2/2022 |
| $ | 115,000 |
|
|
| 5,543 |
|
3/9/2022 |
| 12/9/2022 |
| $ | 345,000 |
|
|
| 16,627 |
|
3/18/2022 |
| 12/18/2022 |
| $ | 115,000 |
|
|
| 5,543 |
|
3/30/2022 |
| 12/30/2022 |
| $ | 115,000 |
|
|
| 5,543 |
|
在发行结束时,我们偿还了上面列出的每一张期票。
作为私募的一部分,代表收到了相当于私募收益6%的现金费用。私募是根据《证券法》规定的登记豁免,依据《证券法》颁布的第506(B)条进行的。
在定向增发方面,2022年1月14日,我们向长荣发行了8万股普通股。这些股票是根据证券法第4(A)(2)条的豁免登记而发行的。
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目录表 |
来自执行干事的营运资金
2022年1月7日,我们向首席财务官签发了本金为7万美元的期票,利息年利率为12%。根据发行时的条款,票据到期,我们用发行的部分收益偿还了票据。2022年3月7日,我们签发了一张本票,总额20,000美元,我们的首席财务官,2022年6月30日到期,不产生利息。发行后,我们按照发行条款偿还了这张期票,并将发行所得的一部分用于偿还。我们根据证券法第4(A)(2)条的豁免注册发行了这些票据。
收益的使用
2022年5月4日,我们在S-1表格(第333-260655号文件)上登记在此次发行中出售证券的登记声明宣布生效。我们向Maxim Group LLC和Joseph Gunnar&Co.LLC出售了总计2,930,000股普通股,其中包括一股我们的普通股和一股认股权证,以购买一股普通股(“认股权证”),行使价相当于每股普通股5.00美元,作为公司承销的公开发行的承销商。公开发行价为每单位5.00美元,承销商同意以公开发行价7.0%的折扣购买2,930,000个单位。我们授予承销商45天的选择权,可以额外购买最多439,500股普通股和/或认股权证,以额外购买最多439,500股普通股,以弥补超额配售。在扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用之前,此次发行的总收益约为1,470万美元。2022年5月5日,承销商部分行使了超额配售选择权,购买了439,500份认股权证,额外获得约4,000美元的毛收入。我们还向承销商代表发行了认股权证,以购买总计11.72万股普通股。代表的认股权证可按每股6.25美元的价格行使,最初可在登记声明生效日期后180天行使,并将于2027年5月4日到期。前款所述证券出售完成后,本次发行即终止。
我们在此次发售中产生了大约190万美元的发售费用。所有这些费用均未支付给我们的董事或高级管理人员或他们的联系人、持有我们任何类别股权证券10%或以上的人或我们的联属公司。扣除发行中发生的费用后,净收益约为1,270万美元。如日期为2022年5月5日的招股说明书所述,募集资金的计划用途没有实质性变化。
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目录表 |
项目6.展品
|
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| 以引用方式并入 |
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| |||
展品 数 |
| 描述 |
| 表格 |
| 文件编号 |
| 提交日期 |
1.1 |
| 本公司与Maxim Group LLC作为承销商代表于2022年5月5日签订的承销协议 |
| 8-K |
| 001-41371 |
| May 10, 2022 |
3.1 |
| 2022年5月3日提交的公司注册证书修订证书 |
|
|
|
|
| 随函存档 |
4.1 |
| 手令的格式 |
| 8-K |
| 001-41371 |
| May 10, 2022 |
4.2 |
| 代表委托书表格(附于附件1.1) |
| 8-K |
| 001-41371 |
| May 10, 2022 |
4.3 |
| 本公司与美国股票转让与信托公司之间的权证代理协议,日期为2022年5月9日 |
| 8-K |
| 001-41371 |
| May 10, 2022 |
10.1 |
| 致高级船员的承付票的格式 |
| S-1 |
| 333-260655 |
| 2021年11月1日 |
10.2± |
| 本公司与长荣资本管理有限责任公司签订的证券购买协议,日期为2021年10月7日 |
| S-1 |
| 333-260655 |
| 2021年11月1日 |
10.3 |
| 本公司与长荣资本管理有限责任公司之间的证券购买协议第一修正案,日期为2021年10月14日 |
| S-1 |
| 333-260655 |
| 2021年11月1日 |
10.4 |
| 本公司与长荣资本管理有限责任公司之间的证券购买协议的第二次修订,日期为2022年1月14日 |
| S-1/A |
| 333-260655 |
| 2022年1月19日 |
10.5 |
| 本公司与长荣资本管理有限责任公司之间的证券购买协议第三次修正案,日期为2022年2月11日 |
| S-1/A |
| 333-260655 |
| March 24, 2022 |
10.6 |
| 本公司与长荣资本管理有限责任公司之间的证券购买协议第四修正案,日期为2022年2月18日 |
| S-1/A |
| 333-260655 |
| March 24, 2022 |
10.7 |
| 本公司与长荣资本管理有限责任公司之间的证券购买协议第五次修正案,日期为2022年3月9日 |
| S-1/A |
| 333-260655 |
| March 24, 2022 |
10.8 |
| 本公司与长荣资本管理有限责任公司签订的担保协议,日期为2021年10月7日 |
| S-1 |
| 333-260655 |
| 2021年11月1日 |
10.9 |
| 担保和担保协议,由公司和长荣资本管理有限责任公司签订,日期为2021年10月7日 |
| S-1 |
| 333-260655 |
| 2021年11月1日 |
10.10 |
| 债权人间协议,由公司、Sant Capital Investments,Inc.和Evergreen Capital Management LLC共同签署,日期为2021年10月7日 |
| S-1 |
| 333-260655 |
| 2021年11月1日 |
10.11 |
| 2022年7月7日到期的15%OID高级担保本票 |
| S-1 |
| 333-260655 |
| 2021年11月1日 |
10.12 |
| 普通股认购权证,日期为2021年10月7日 |
| S-1 |
| 333-260655 |
| 2021年11月1日 |
10.13 |
| 其后发行的常青钞票的格式 |
| S-1/A |
| 333-260655 |
| March 24, 2022 |
10.14 |
| 随后的长荣普通股认购权证的形式 |
| S-1/A |
| 333-260655 |
| March 24, 2022 |
10.15+ |
| 《公司与詹姆斯·E·克拉斯之间的高管雇佣协议第一修正案》,日期为2022年1月18日 |
| S-1/A |
| 333-260655 |
| 2022年1月19日 |
10.16+ |
| 公司与迈克尔·C·詹姆斯之间的《高管雇佣协议第一修正案》,日期为2022年1月18日 |
| S-1/A |
| 333-260655 |
| 2022年1月19日 |
10.17+ |
| 可食用花园股份公司2022年股权激励计划 |
| S-1/A |
| 333-260655 |
| 2022年1月19日 |
31.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行干事的认证 |
|
|
|
|
| 随函存档 |
31.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
|
|
|
|
| 随函存档 |
32 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证 |
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|
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| 随函存档 |
101 |
| 材料来自公司截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q,格式为可扩展商业报告语言(XBRL);(1)未经审计的综合资产负债表;(2)未经审计的综合经营报表;(3)未经审计的现金流量表;(4)未经审计的股东亏损表;(5)综合财务报表的相关附注。 |
|
|
|
|
| 随函存档 |
104 |
| 封面交互数据文件(包含在附件101中) |
|
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| 随函存档 |
+管理合同或补偿安排。
?依据规则S-K第601(A)(5)项,某些信息已从本展品中遗漏,并将根据要求提供给证券交易委员会。
29 |
目录表 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
可食用花园股份公司 |
| |
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| |
发信人: | 詹姆斯·E·克拉斯 | |
詹姆斯·E·克拉斯 |
| |
首席执行官兼总裁 (首席行政官) |
| |
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发信人: | /S/迈克尔·詹姆斯 | |
迈克尔·詹姆斯 |
| |
首席财务官、财务主管兼秘书 (首席财务会计官) |
|
日期:2022年6月21日
30 |