美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

日程安排至/A

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明

《1934年证券交易法》

(第5号修正案)

精神航空公司

(主题公司名称)

日落收购公司

(要约人)

的直接全资子公司

捷蓝航空公司

(要约人的母公司)

(备案人姓名(表明身份为要约人、发行人或其他人))

普通股，每股面值0.0001美元

(证券类别名称)

848577102

(证券类别CUSIP编号 )

布兰登·尼尔森

总法律顾问兼公司秘书

27-01皇后广场北

长岛市

纽约，邮编：11101

(718) 286-7900

(获授权接收通知的人的姓名、地址及电话号码

(代表提交人的函件)

将副本复制到：

丹尼尔·利托维茨

井架 洛特

Searman&Sterling LLP

列克星敦大道599号

纽约，邮编：10022

(212) 848-4000

如果按照规则 0-11(A)(2)的规定对费用的任何部分进行了抵销，请选中此框，并标明以前支付抵销费的申报。通过登记声明编号或表格或明细表以及提交日期识别以前的申请。

以前支付的金额：		$313,346.74		提交方：		捷蓝航空公司
表格或注册号：		日程安排至-T		提交日期：		May 16, 2022

☐	如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

第三方投标报价受规则14d-1的约束。

☐

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

非上市交易须遵守规则13E-3。

☐

根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐

如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

本修正案附表的第5号修正案(连同本修正案所附的任何证物和附件，以及可能不时修改或补充的本修正案)由(I)Sundown Acquisition Corp.、特拉华州的一家公司(买方)和捷蓝航空公司(JetBlue Airways Corporation)的一家直接全资子公司提交，以及(Ii)JetBlue，并按计划于2022年5月16日向美国证券交易委员会(The美国证券交易委员会)(The 美国证券交易委员会)提交的投标要约声明进行了修改和补充(连同其任何修改和补充，《日程表》)，由捷蓝航空和买方提供。的明细表涉及买方根据日期为2022年5月16日的收购要约中规定的条款和条件，以每股30.00美元的价格购买特拉华州公司SPIRIT AIRATION，Inc.的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元，卖方净额为现金，不计利息，减去任何必要的预扣税，要约副本作为附件(A)(1)(A)附于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的 附表中，以及相关的递送函(递送函)(副本作为附件(A)(1)(B)附于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的附表中)，如 每一项均可不时修改或补充，共同构成要约。

除本修正案中另有规定外，附表中规定的信息保持不变，并以与本修正案中的项目相关的范围作为参考并入本文。此处使用但未定义的大写术语的含义与附表中赋予的含义相同。

Items 1, 5, 6 and 11.

现将购买要约及附表第1、5、6和11项中的第1、5、6和11项通过引用并入购买要约中的信息的范围修改如下：

1.

现将购买要约第2页第二个完整段落修改并重述为 如下：

我们正在寻求就捷蓝航空收购SPIRIT达成最终协议。我们之所以提出收购要约，是因为在2022年6月9日之前，SPIRIT的董事会(SPIRIT董事会)拒绝就我们收购所有已发行股票的提议与我们进行有意义的接触，我们认为这些股票中的每一股都明显优于《边境合并协议》所设想的拟议合并，根据该协议，Frontier合并子公司将与SPIRIT合并并并入SPIRIT，SPIRIT将继续作为 幸存的公司(拟议的Frontier交易)继续存在。

2022年6月20日，我们向SPIRIT 董事会发送了一份最新提案(我们6月20日的提案)，以收购所有流通股，其中包含以下条款：(I)在未获得必要的反垄断批准的情况下应支付的总计3.5亿美元的反向分手费；(Ii)承诺在捷蓝航空整体收购SPIRIT之后，对捷蓝航空及其子公司(包括SPIRIT及其子公司)提起诉讼并剥离其资产，直至对捷蓝航空及其子公司(包括SPIRIT及其子公司)产生重大不利影响，并对剥离义务进行有限的剥离，以采取合理可能 对捷蓝航空与美国航空公司之间的东北联盟协议(日期为2020年7月15日)各方的预期利益产生重大不利影响的行动，以及由此预期的协议；(Iii)主动提出剥离位于纽约和波士顿的SPIRIT的所有资产，旨在解决SPIRIT董事会对我们东北联盟的担忧，以及劳德代尔堡-好莱坞国际机场的大门和相关资产。(Iv)预付一部分反向分手费，金额为每股1.50美元，作为现金股息支付给SPIRIT股东，仅在SPIRIT股东投票批准JetBlue收购SPIRIT的情况下由JetBlue提供资金(预付款金额)，这笔预付款将在获得批准并终止《冠状病毒援助、救济和经济安全法》、《综合拨款法案》和《美国救援计划法案》对SPIRIT支付股息的限制 终止后立即支付, 如果未能获得必要的反垄断批准，并减少在交易终止时应向SPIRIT支付的反向分手费；和(V)总现金对价为每股33.50美元，包括预付款金额和每股32.00美元的应付现金

捷蓝航空完成对精神航空的收购。我们认为，我们6月20日的提议显然优于拟议的Frontier交易。从2022年6月9日开始，勇气号开始与捷蓝航空接洽，包括在2022年6月9日签署一份干净的团队协议，并向捷蓝航空及其顾问的有限数量的代表提供访问之前隐瞒的尽职调查信息的权限。如果精灵董事会继续与我们进行有意义的接触，我们将努力达成一项双方同意的交易，按照与我们6月20日提案中规定的条款一致的条款收购所有流通股。因为我们相信我们6月20日提出的收购SPIRITY的提议 显然是一项更好的提议，所以我们直接向SPIRIT股东提出收购要约中规定的条款和条件，作为拟议的Frontier交易的替代方案。

2.

在购买要约第6页的第二段问题标题下，您为什么要提出要约？现将其全文修改和重述如下：

我们之所以提出收购要约，是因为在2022年6月9日之前，精灵董事会拒绝就我们收购所有流通股的提议与我们进行有意义的接触，我们认为每一股都明显优于拟议的Frontier交易 。2022年6月20日，我们向SPIRE董事会发送了一份更新的提案(我们6月20日的提案)，以收购所有流通股，其中包含以下条款：(I)在未获得必要的反垄断批准的情况下，应支付总计3.5亿美元的反向分手费；(Ii)承诺在捷蓝航空整体收购SPIRIT之后，对捷蓝航空及其子公司(包括SPIRIT及其子公司)提起诉讼并剥离其资产，直至对捷蓝航空及其子公司(包括SPIRIT及其子公司)产生重大不利影响 ，并对剥离义务进行有限的剥离，因为剥离义务将合理地很可能对捷蓝航空与美国航空公司之间于2020年7月15日签订的《东北联盟协议》和由此预期的协议的各方的预期利益产生重大和不利影响；(Iii)主动提出剥离SPIRIT位于纽约和波士顿的任何资产，旨在解决SPIRIT董事会对我们东北联盟的担忧，以及劳德代尔堡-好莱坞国际机场的盖茨和相关资产；(Iv)预付一部分反向分手费，金额为每股1.50美元现金，作为现金股息支付给SPIRIT 股东，资金仅在SPIRIT股东投票批准JetBlue收购SPIRIT的情况下由JetBlue提供资金(预付金额TYO), 此项预付款项将于 上述批准及《冠状病毒援助、救济及经济安全法案》、《综合拨款法案》及《美国救援计划法案》(视何者适用而定)对SPIRIT支付股息的限制终止后即时支付，并在未能取得所需的反垄断批准的情况下，于交易终止时减少应付予SPIRIT的反向分手费；及(V)总代价为每股现金33.50美元，包括预付金额及完成收购SPIRIT时每股应付现金32.00美元。如果精灵董事会继续与我们进行有意义的接触，我们将努力达成一项双方同意的交易，按照与我们6月20日提案中规定的条款一致的条款收购所有流通股。边疆合并协议的有效终止是要约的一个条件。？见要约。第14节：要约的条件。

3.

收购要约第6页最后一段问题标题下的要约 与捷蓝航空就精神股东特别会议征求与拟议的Frontier交易相关的提案有关的委托书征集有何关系？现将全文修改并重述如下：

自2022年3月29日，在精神航空和前沿航空宣布合并协议后，捷蓝航空向精神航空公司发出了一份建议书，自那以来，捷蓝航空向精神航空公司表达了我们希望与精神航空公司通过谈判达成业务合并的愿望，并公开宣布了捷蓝航空向精神航空公司董事会提交的四封建议书。在捷蓝航空于2022年6月20日宣布的最近一封建议书中，捷蓝航空提出了以下条款：(I)在未能获得必要的反垄断批准的情况下，应支付总计3.5亿美元的反向分手费；(Ii)承诺在捷蓝航空整体完成对SPIRIT的收购后，对捷蓝航空及其子公司(包括SPIRIT及其子公司)造成重大不利影响的诉讼和剥离JetBlue和SPIRIT的资产，并将有限的剥离义务剥离给可能合理地对双方的预期利益产生重大不利影响的行动

(br}截至2020年7月15日捷蓝航空公司与美国航空公司之间的东北联盟协议，以及由此预期的协议；(Iii)主动提出剥离位于纽约和波士顿的SPIRIT公司的所有资产，旨在解决SPIRIT董事会对我们东北联盟以及劳德代尔堡-好莱坞国际机场的登机口和相关资产的担忧；(Iv)预付款金额，该预付款金额将于上述批准及关爱法案对SPIRIT支付股息的限制终止后即时支付，并在未能取得所需的反垄断批准的情况下减少交易终止时应支付予SPIRIT的反向分手费 ；及(V)总现金代价为每股33.50美元，包括预付款金额及完成JetBlue收购SPIRIT时应付的每股32.00美元现金。我们的要约中的每股价格低于2022年6月6日向SPIRIT董事会提出的价格，以及我们在 6月20日提案中的报价，因为在2022年6月9日之前，SPIRIT董事会拒绝就我们收购所有流通股的提议与我们进行有意义的接触。从2022年6月9日开始，勇气号开始与捷蓝航空接洽，包括在该日期执行一份干净的团队协议，并向捷蓝航空及其顾问的有限数量的代表提供访问之前隐瞒的尽职调查信息的权限。如果精灵董事会继续与我们进行有意义的接触，我们将努力达成一项双方同意的交易，按照与我们6月20日提案中规定的条款一致的条款收购所有流通股。因为我们认为我们6月20日提出的收购 SPIRIT的提议显然是一个更好的提议, 我们将按照此要约中规定的条款和条件直接向SPIRIT股东提出收购要约，作为拟议的Frontier交易的替代方案。

4.

现将收购要约第14页第三段全文修改并重述为 如下：

我们正在寻求就捷蓝航空收购SPIRIT达成最终协议。我们之所以提出收购要约，是因为在2022年6月9日之前，精神董事会拒绝就我们收购所有流通股的提议与我们进行有意义的接触。由于SPIRIT董事会之前缺乏参与，我们的出价为每股30.00美元现金，不含利息，减去任何必要的预扣税，低于2022年6月6日向SPIRIT董事会提出的价格和我们6月20日的建议书中提出的价格。然而，我们认为，收购要约明显优于《边疆合并协议》所设想的拟议合并，根据《边疆合并协议》，边疆合并子公司将与SPIRIT合并并并入SPIRIT，SPIRIT继续作为尚存的公司(拟议的 Frontier交易)。因为我们相信我们6月20日提出的收购SPIRIT的提议显然是一项更好的提议，所以我们直接向SPIRIT股东提出收购要约中规定的条款和条件，以收购 作为拟议的Frontier交易的替代方案。

5.

现修改和补充第11节中所列信息：要约的背景；与SPIRIT的其他交易，并在结尾处增加以下段落：

2022年6月6日晚些时候，摩根士丹利和巴克莱的代表与高盛的代表通了电话，讨论捷蓝航空2022年6月6日的更新提案(捷蓝航空6月6日的提案)的条款。

2022年6月8日上午，精神航空宣布将特别会议从2022年6月10日推迟到2022年6月30日，以便精神航空董事会继续与精神航空股东、边疆航空和捷蓝航空进行讨论。

当天上午晚些时候，摩根士丹利和巴克莱的代表与高盛的代表通了电话，讨论精神董事会对捷蓝航空6月6日提议的初步反应。在电话会议上，摩根士丹利和巴克莱的代表建议捷蓝航空在2022年6月20日向精神委员会提交修订后的报价， 指出前沿航空也被要求这样做。摩根士丹利和巴克莱的代表还表示，捷蓝航空及其顾问将获得访问之前没有提供的某些尽职调查信息的权限，以及与精神航空管理层的某些成员的电话会议。

当天晚些时候，Searman&Sterling的代表与Debevoise的代表举行了电话会议，讨论精神委员会对捷蓝航空6月6日提议的初步反应。在这次通话中，德贝沃伊斯的代表也证实，精神航空要求捷蓝航空提交一份

于2022年6月20日修订了提案，并确认捷蓝航空及其顾问的有限数量代表将被授予访问有关SPIRIT的额外竞争敏感尽职调查信息的权限。此外，Debevoise的代表表示，除了在SPIRIT签订边境合并协议之前实施的保留计划外，SPIRIT将为捷蓝航空的高管和其他SPIRIT团队成员提供增强的保留计划，SPIRIT打算在SPIRIT与JetBlue签订最终合并协议时实施该计划(拟议的 保留计划)。

同样在2022年6月8日，Searman&Sterling的一名代表与Paul Weiss的一名代表进行了电话 通话，内容是为了精神的目的与JetBlue及其顾问的有限数量的代表分享某些竞争敏感信息的最终确定和执行清洁团队协议(该协议，即清洁团队协议)，草案由Paul Weiss的一名代表发送给Searman&Sterling的一名代表。

2022年6月9日，捷蓝航空和勇气号签署了清洁团队协议，并于2022年6月10日允许捷蓝航空及其顾问的代表 访问此类尽职调查信息。

在2022年6月9日至2022年6月16日期间，捷蓝航空的总法律顾问和Searman&Sterling的一名代表分别与SPIRIT的总法律顾问和Paul Weiss的一名代表进行了电话交谈，讨论了对捷蓝航空愿意在交易中提供的监管承诺的反馈 ，以及要求提供与双方监管分析相关的更多信息。

同样在2022年6月9日，Debevoise的代表向Searman&Sterling的代表发送了一份临时运营契约的修订草案 ，在捷蓝航空和SPIRIT之间签署最终合并协议到JetBlue-SPIRIT交易完成之间的一段时间内，SPIRIT将受到该草案的约束(该草案，即拟议的临时运营契约)。

2022年6月14日，SPIRIT发布了一份新闻稿，宣布 SPIRIT董事会将与捷蓝航空就捷蓝航空6月6日的提议进行谈判，并将根据Frontier合并协议的条款继续与Frontier合作。

从2022年6月14日至2022年6月16日，捷蓝航空举行了一系列尽职调查视频会议，出席者包括捷蓝航空领导层成员、高盛、Searman&Sterling和德勤会计师事务所的代表、捷蓝航空的会计和税务顾问、SPIRIT管理层成员以及摩根士丹利、巴克莱、德贝沃伊斯和保罗·韦斯的代表。

2022年6月17日，海斯先生和捷蓝航空的总法律顾问与克里斯蒂先生和精神航空的总法律顾问举行了电话会议。在这次通话中，海耶斯和克里斯蒂讨论了某些尽职调查的问题。此外，克里斯蒂先生告知Hayes先生，在捷蓝航空于2022年6月20日提交最新提案后，他对SPIRIT董事会的程序抱有期望，包括将举行更多讨论，以讨论各方的监管分析。

同样在2022年6月17日，Debevoise的代表向Searman&Sterling的代表发送了拟议合并协议的修订草案 。此外，2022年6月17日，精神航空公司的代表向捷蓝航空公司的代表提供了与拟议的保留计划有关的材料，包括拟议的条款。

同样在2022年6月17日，摩根士丹利和巴克莱的代表与高盛的代表通了电话，讨论捷蓝航空于2022年6月20日提交修订报价的时间和流程，以及提交修订报价后的预期流程。

2022年6月18日，伯恩帕思与加德纳通了电话。在电话会议上，Boneparth先生 讨论了捷蓝航空对获得反垄断批准的可能性的看法

捷蓝航空正在提供的客户利益和重大的资产剥离承诺，并重申捷蓝航空致力于收购SPIRITY并继续推进交易直至完成 考虑到交易对SPIRIT和JetBlue的股东以及一般利益相关者的价值。

2022年6月18日，Searman&Sterling的代表与Debevoise的代表举行了电话会议，讨论拟议的合并协议和拟议的保留计划。当天晚些时候，Searman&Sterling的代表向Debevoise的代表提供了拟议的临时运营契约的修订草案。

2022年6月20日，海耶斯联系了克里斯蒂，通知克里斯蒂，他将发送一份更新后的提案和拟议中的合并协议的修订草案。在那次交流之后，海耶斯给克里斯蒂发了一封电子邮件，附上了下面这封信，以及拟议中的合并协议的更新草案：

June 20, 2022

尊敬的董事会成员：

我们谨代表捷蓝航空公司(JetBlue Airways Corporation)感谢您的团队最近的讨论。对话和提供的信息坚定了我们的信念，即捷蓝航空和SPIRIT航空公司(SPIRIT)的合并将创造一个真正的全国性竞争对手，挑战占主导地位的传统航空公司，为更多客户提供低票价和出色的体验，为机组成员和团队成员提供更多机会，为股东带来更多价值。

因此，根据贵公司董事会的要求，在我们完成尽职审查后，我们 提交了对我们之前的提案(分别为2022年3月29日、2022年4月29日和2022年6月6日)的进一步更新，以 收购SPIRIT的所有已发行普通股(我们的改进提案)。此外，我们还包括一份修订后的交易合并协议草案，反映了我们改进后的提案的条款。我们改进的建议书旨在为SPIRIT及其股东最大限度地提高价值和执行确定性，并回应您之前提出的关切。我们坚信，我们改进后的提案构成了边境协定中所定义的决定性的更好的提案¹.

改善建议书的条款

再加上我们6月6日的提议，我们改进后的提议为SPIRIT股东提供的明显高于与Frontier的交易 ：

•

提高价格，每股烈酒33.50美元普通股，以现金形式，代表：

•

与我们6月6日的提议相比，每股提高2.00美元，涨幅6.3%，相当于SPIRIT未受影响股价的9.2%2;

•

较SPIRIT公司6月收盘价21.28美元溢价57.4% 17, 2022;

•

较Frontier交易的隐含价值溢价67.6%，截至 年6月，隐含价值为19.99美元 17, 2022; and

•

SPIRIT的总股本价值为37亿美元，企业价值为75亿美元。3

•

更强有力的监管承诺其中包括：

•

对捷蓝航空和精神航空提起诉讼和剥离资产的明确义务材料 对捷蓝航空和精神航空合并的不利影响，对这一资产剥离进行有限的剥离 对合理地可能对捷蓝航空东北联盟项下的预期利益产生重大不利影响的行动承担责任。这一承诺意义重大改进了我们先前的建议，并有效地超过了Frontier的资产剥离承诺。

1	Top Gun Acquisition Corp.、Frontier Group Holdings Inc.(Frontier Group Holdings Inc.)和SPIRIT之间的合并协议和计划，日期为2022年2月5日，经修订(Frontier 协议)。

2	代表SPIRIT在2022年2月4日收盘价21.73美元的百分比。

3	假设每个SPIRIT管理层的已发行完全摊薄股份约为1.095亿股，调整后净债务为38亿美元，包括经营租赁。

•

向司法部主动提出补救方案，考虑剥离位于纽约和波士顿的所有精神资产，因此，交易的结果是，捷蓝航空不会增加其在东北联盟覆盖的机场以及劳德代尔堡的登机口和相关资产的存在。

•

A反向分手费：350美元百万，或每股烈酒3.20美元4，在交易因反垄断原因而未完成的情况下，支付给SPIRIT，代表：

•

$100100万美元，或每股0.91美元，高于精神和前沿在6月2日达成的反向分手费；以及

•

约15%的SPIRIT未受影响的股票价格 5，以及Frontier提供的原始保费的约78%6.

•

A 提前还款 每股1.50美元的现金在SPIRIT股东投票批准SPIRIT和捷蓝航空的合并后，应立即支付给 SPIRIT股东；如果不太可能支付反向分手费，这笔预付款将 在合并协议终止时向SPIRIT支付约1.86亿美元(每股1.70美元7).

•

因此，精神股东将获得总对价为每股33.50美元，现金为 ，由以下部分组成交易完成时每股现金32.00美元，预付每股1.50美元现金.

正如我们自3月29日最初提议以来的情况一样，与劣质Frontier交易相比，我们改进的提议 为SPIRIT股东提供了在价值更高、确定性更强、监管承诺更强的交易中获得大量现金溢价的诱人机会，并预付我们提议的合并总对价的一部分，更多前期价值。这无疑是一个更好的提议。我们相信，您的股东将接受我们改进后的建议，就像他们对我们以前的建议所做的那样。

我们还相信，我们的提案对客户更有利，为全国客户提供更多我们独特的低票价和优质服务的组合，更有利于精神团队成员，比精神或前沿航空公司拥有更高的薪酬和更好的福利，令人兴奋的职业发展机会，以及捷蓝航空令人难以置信的强大文化和价值观，包括在我们22年的历史中从未解雇过任何机组人员，以及行业领先的可持续发展承诺。

如您所知，我们投入了完整的团队、大量的管理时间和顾问资源来评估SPIRIT，并最终 有机会对SPIRIT的业务和运营进行审查。我们已经完成了尽职调查，我们改进后的提案是这一过程的直接结果。我们现在准备快速执行 最终文档。

虽然我们强烈倾向于与您达成友好的谈判协议，但如果SPIRIT 董事会未能宣布我们改进后的提案为更好的提案，我们完全打算继续在您6月30日的特别会议上投票反对Frontier交易以及我们的投标报价。

我们期待着尽快收到您的回复，并希望最终能为我们的卓越交易签署最终文件，这显然对SPIRIT股东来说是最好的结果。

真诚地

/s/罗宾·海耶斯

首席执行官

附件：

1.

更新的合并协议

4	假设每个SPIRIT管理层的流通股全部稀释约1.095亿股。

5

请参阅注释4。

6	代表Frontier交易的25.83美元隐含价值与截至2022年2月4日的精神股票收盘价21.73美元之间4.10美元溢价的百分比。

7

请参阅注释6。

6.	现将收购要约第42页第三段全文修改并重述为 如下：

我们正在寻求就捷蓝航空收购SPIRIT达成最终协议。我们之所以提出收购要约，是因为在2022年6月9日之前，精神董事会拒绝就我们收购所有流通股的提议与我们进行有意义的接触。我们的要约价格为每股30.00美元现金，不含利息和任何必要的预扣税，低于2022年6月6日和我们6月20日要约中向精神董事会提出的价格，因为在2022年6月9日之前，精神董事会拒绝就我们收购所有流通股的提议与我们进行有意义的接触。然而，我们认为，这一报价显然优于拟议中的Frontier交易。因为我们相信我们6月20日提出的收购SPIRIT的提议显然是一个更好的提议，所以我们直接向SPIRIT股东提出收购要约中规定的条款和条件，作为拟议的Frontier交易的替代方案。

项目12.展品

现对附表第(Br)项第12项进行修订和补充，以增加下列证据：

107

备案费表。

签名

经适当询问，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2022年6月21日

展品索引

索引号
107		备案费表。