证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13G

(第 13d-102 条)

应包含在根据要求提交的报表中的信息

对 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其提交的修正案

根据 § 240.13d-2

根据1934年的《证券交易法》

(修正案编号) *

 

逸仙控股有限公司

(发行人名称)

A类普通股,每股面值0.00001美元

(证券类别的标题)

985194109**

(CUSIP 号码)

2020年12月31日

(需要提交本声明的事件日期)

选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则:

规则 13d-1 (b)

规则 13d-1 (c)

细则13d-1 (d)

 

*本封面页的其余部分应填写,以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案。

 

** CUSIP编号985194109已被分配给发行人的美国存托股票(“ADS”),这些股票在纽约证券交易所上市,代码为 “YSG”。每股ADS代表发行人的四股A类普通股。尚未向发行人的A类普通股转让任何CUSIP。

 

就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。


CUSIP 编号 985194109

1

举报人姓名
Zhen Partners IV 基金,L.P.

 

2

如果是组的成员,请选中相应的复选框

(a)   ☐

(b)   ☐

 

3

仅限美国证券交易委员会使用

 

4

国籍或组织地点
开曼群岛

 

的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
与之的人

5

唯一的投票权
0

 

6

共享投票权
222,231,601(1)

 

7

唯一的处置力
0

 

8

共享处置权
222,231,601(1)

 

9

每位申报人实益拥有的总金额
222,231,601(1)

 

10

检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票

 

11

第 9 行中金额所代表的类别百分比
8.3%(2)(或 2.0%(2)的总投票权)

 

12

举报人类型
PN

(1)

代表Zhen Partners IV, L.P持有的222,231,601股A类普通股。真合伙人四期基金有限责任公司的普通合伙人是真合伙人管理公司(MTGP)IV, L.P.,其普通合伙人是真合伙人管理公司(TTGP)IV, Ltd. 51% 的股权。真国际有限公司由Rosy Glow Holdings Litd.全资拥有。最佳信念家庭信托的受托人Best Beliefied PTC Limited持有Rosy Glow Holdings Limited的100%股权徐小平先生是Best Beliefic家族信托的委托人,对这些股票拥有共同的投票权和投资控制权。

(2)

实益所有权百分比是根据发行人的2,661,923,763股普通股作为单一类别计算得出的,即 (i) 截至2020年11月19日已发行和流通的1,701,071,157股A类普通股和 (ii) 截至2020年11月19日发行和流通的960,852,606股B类普通股,假设所有B类普通股转换为A类普通股,如上所述发行人于2020年11月19日向美国证券交易委员会提交的招股说明书。实益拥有的股份的投票权占已行使投票权总额的2.0%。

2


CUSIP 编号 985194109

1

举报人姓名
Zhen Partners Management (MTGP) IV

 

2

如果是组的成员,请选中相应的复选框

(a)   ☐

(b)   ☐

 

3

仅限美国证券交易委员会使用

 

4

国籍或组织地点
开曼群岛

 

的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
与之的人

5

唯一的投票权
0

 

6

共享投票权
222,231,601(1)

 

7

唯一的处置力
0

 

8

共享处置权
222,231,601(1)

 

9

每位申报人实益拥有的总金额
222,231,601(1)

 

10

检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票

 

11

第 9 行中金额所代表的类别百分比
8.3%(2)(或 2.0%(2)的总投票权)

 

12

举报人类型
PN

(1)

代表Zhen Partners IV, L.P持有的222,231,601股A类普通股。真合伙人四期基金有限责任公司的普通合伙人是真合伙人管理公司(MTGP)IV, L.P.,其普通合伙人是真合伙人管理公司(TTGP)IV, Ltd. 51% 的股权。真国际有限公司由Rosy Glow Holdings Litd.全资拥有。最佳信念家庭信托的受托人Best Beliefied PTC Limited持有Rosy Glow Holdings Limited的100%股权徐小平先生是Best Beliefic家族信托的委托人,对这些股票拥有共同的投票权和投资控制权。

(2)

实益所有权百分比是根据发行人的2,661,923,763股普通股作为单一类别计算得出的,即 (i) 截至2020年11月19日已发行和流通的1,701,071,157股A类普通股和 (ii) 截至2020年11月19日发行和流通的960,852,606股B类普通股,假设所有B类普通股转换为A类普通股,如上所述发行人于2020年11月19日向美国证券交易委员会提交的招股说明书。实益拥有的股份的投票权占已行使投票权总额的2.0%。

3


CUSIP 编号 985194109

1

举报人姓名
真合伙人管理 (TTGP) IV, Ltd.

 

2

如果是组的成员,请选中相应的复选框

(a)   ☐

(b)   ☐

 

3

仅限美国证券交易委员会使用

 

4

国籍或组织地点
开曼群岛

的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
与之的人

5

唯一的投票权
0

 

6

共享投票权
222,231,601(1)

 

7

唯一的处置力
0

 

8

共享处置权
222,231,601 (1)

 

9

每位申报人实益拥有的总金额
222,231,601(1)

 

10

检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票

 

11

第 9 行中金额所代表的类别百分比
8.3%(2)(或 2.0%(2)的总投票权)

 

12

举报人类型
CO

(1)

代表Zhen Partners IV, L.P持有的222,231,601股A类普通股。真合伙人四期基金有限责任公司的普通合伙人是真合伙人管理公司(MTGP)IV, L.P.,其普通合伙人是真合伙人管理公司(TTGP)IV, Ltd. 51% 的股权。真国际有限公司由Rosy Glow Holdings Litd.全资拥有。最佳信念家庭信托的受托人Best Beliefied PTC Limited持有Rosy Glow Holdings Limited的100%股权徐小平先生是Best Beliefic家族信托的委托人,对这些股票拥有共同的投票权和投资控制权。

(2)

实益所有权百分比是根据发行人的2,661,923,763股普通股作为单一类别计算得出的,即 (i) 截至2020年11月19日已发行和流通的1,701,071,157股A类普通股和 (ii) 截至2020年11月19日发行和流通的960,852,606股B类普通股,假设所有B类普通股转换为A类普通股,如上所述发行人于2020年11月19日向美国证券交易委员会提交的招股说明书。实益拥有的股份的投票权占已行使投票权总额的2.0%。

4


CUSIP 编号 985194109

1

举报人姓名
ZhenFund COV LLC

 

2

如果是组的成员,请选中相应的复选框

(a)   ☐

(b)   ☐

 

3

仅限美国证券交易委员会使用

 

4

国籍或组织地点
开曼群岛

 

的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
与之的人

5

唯一的投票权
0

 

6

共享投票权
31,889,543 (1)

 

7

唯一的处置力
0

 

8

共享处置权
31,889,543(1)

 

9

每位申报人实益拥有的总金额
31,889,543(1)

 

10

检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票

 

11

第 9 行中金额所代表的类别百分比
1.2%(2)(或 0.3%(2)的总投票权)

 

12

举报人类型
OO

(1)

代表 31,889,543 个 A 类Zhen Fund COV LLC 持有的普通股。Zhen Fund COV LLC的经理是Zhen Advisors Ltd.,该公司由真国际有限公司全资拥有。真国际有限公司由Rosy Glow Holdings Limited全资拥有。最佳信念家庭信托的受托人Best Beliefied PTC Limited持有Rosy Glow Holdings Limited的100%股权徐小平先生是Best Beliefic家族信托的委托人,对这些股票拥有共同的投票权和投资控制权。

(2)

实益所有权百分比是根据发行人的2,661,923,763股普通股作为单一类别计算得出的,即 (i) 截至2020年11月19日已发行和流通的1,701,071,157股A类普通股和 (ii) 截至2020年11月19日发行和流通的960,852,606股B类普通股,假设所有B类普通股转换为A类普通股,如上所述发行人于2020年11月19日向美国证券交易委员会提交的招股说明书。实益拥有的股份的投票权占已行使投票权总额的0.3%。

5


CUSIP 编号 985194109

1

举报人姓名
Zhen 顾问有限公司

 

2

如果是组的成员,请选中相应的复选框

(a)   ☐

(b)   ☐

 

3

仅限美国证券交易委员会使用

 

4

国籍或组织地点
开曼群岛

的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
与之的人

5

唯一的投票权
0

 

6

共享投票权
32,127,543(1)

 

7

唯一的处置力
0

 

8

共享处置权
32,127,543(1)

 

9

每位申报人实益拥有的总金额
32,127,543(1)

 

10

检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票

 

11

第 9 行中金额所代表的类别百分比
1.2%(2)(或 0.3%(2)的总投票权)

 

12

举报人类型
OO

(1)

代表 (i) Zhen Fund COV LLC持有的31,889,543股A类普通股和 (ii) Zhen Advisors Ltd持有的59,500股ADS(相当于23.8万股A类普通股)。Zhen Fund COV LLC的管理人是真爱顾问有限公司,该公司由真国际有限公司全资拥有。最佳信念家庭信托的受托人Best Beliefied PTC Limited持有Rosy Glow Holdings Limited的100%股权徐小平先生是Best Beliefic家族信托的委托人,对这些股票拥有共同的投票权和投资控制权。

(2)

实益所有权百分比是根据发行人的2,661,923,763股普通股作为单一类别计算得出的,即 (i) 截至2020年11月19日已发行和流通的1,701,071,157股A类普通股和 (ii) 截至2020年11月19日发行和流通的960,852,606股B类普通股,假设所有B类普通股转换为A类普通股,如上所述发行人于2020年11月19日向美国证券交易委员会提交的招股说明书。实益拥有的股份的投票权占已行使投票权总额的0.3%。

6


CUSIP 编号 985194109

1

举报人姓名
真国际有限公司

 

2

如果是组的成员,请选中相应的复选框

(a)   ☐

(b)   ☐

 

3

仅限美国证券交易委员会使用

 

4

国籍或组织地点
英属维尔京群岛

 

的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
与之的人

5

唯一的投票权
0

 

6

共享投票权
254,359,144 (1)

 

7

唯一的处置力
0

 

8

共享处置权
254,359,144(1)

 

9

每位申报人实益拥有的总金额
254,359,144 (1)

 

10

检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票

 

11

第 9 行中金额所代表的类别百分比
9.6%(2)(或 2.2%(2)的总投票权)

 

12

举报人类型
OO

(1)

代表 (i) Zhen Fund COV LLC 持有的 31,889,543 股 A 类普通股,(ii) Zhen Advisors Ltd. 持有 59,500 股 ADS(相当于 238,000 股 A 类普通股)以及 (iii) Zhen Partners IV, L.P. 持有的 222,231,601 股 A 类普通股。Zhen Fund COV LLC 的经理是 Zhen International Ltd. 的普通合伙人 Zhen Advisors Ltd. Zhen Partners Fund IV, L.P. 是 Zhen Partners Management (MTGP) IV, L.P.,其普通合伙人是 Zhen Partners Management (TTGP) IV, Ltd.。Zhen Partners Management (TTGP) IV, Ltd. Zhen International Ltd. 由 Ros最佳信念家庭信托的受托人Best Beliefied PTC Limited持有Rosy Glow Holdings Limited的100%股权徐小平先生是Best Beliefic家族信托的委托人,对这些股票拥有共同的投票权和投资控制权。

(2)

实益所有权百分比是根据发行人的2,661,923,763股普通股作为单一类别计算得出的,即 (i) 截至2020年11月19日已发行和流通的1,701,071,157股A类普通股和 (ii) 截至2020年11月19日发行和流通的960,852,606股B类普通股,假设所有B类普通股转换为A类普通股,如上所述

7


CUSIP 编号 985194109

发行人于2020年11月19日向美国证券交易委员会提交的招股说明书。实益拥有的股份的投票权占已行使投票权总额的2.2%。

8


CUSIP 编号 985194109

1

举报人姓名
Rosy Glow 控股有限公司

 

2

如果是组的成员,请选中相应的复选框

(a)   ☐

(b)   ☐

 

3

仅限美国证券交易委员会使用

 

4

国籍或组织地点
塞舌尔共和国

 

的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
与之的人

5

唯一的投票权
0

 

6

共享投票权
254,359,144 (1)

 

7

唯一的处置力
0

 

8

共享处置权
254,359,144 (1)

 

9

每位申报人实益拥有的总金额
254,359,144 (1)

 

10

检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票

 

11

第 9 行中金额所代表的类别百分比
9.6%(2)(或 2.2%(2)的总投票权)

 

12

举报人类型
OO

(1)

代表 (i) Zhen Fund COV LLC持有的31,889,543股A类普通股,(ii) Zhen Advisors Ltd持有的59,500股ADS(相当于23.8万股A类普通股)以及(iii)Zhen Partners IV、L.P. 和Zhen Fund COV LLC持有的222,231,601股普通股。Zhen Partners IV、L.P. 和Zhen Fund COV LLC均在开曼群岛注册成立。Zhen Fund COV LLC的经理是真爱顾问有限公司,该公司由真国际有限公司全资拥有。真合伙人四期基金有限责任公司的普通合伙人是真合伙人管理公司(MTGP)IV, L.P.,其普通合伙人是真合伙人管理公司(TTGP)IV, Ltd.。Zhen International Ltd.。最佳信念家庭信托的受托人Best Beliefied PTC Limited持有Rosy Glow Holdings Limited的100%股权徐小平先生是Best Beliefic家族信托的委托人,对这些股票拥有共同的投票权和投资控制权。

(2)

实益所有权百分比是根据发行人的2,661,923,763股普通股作为单一类别计算得出的,即 (i) 截至2020年11月19日已发行和流通的1,701,071,157股A类普通股和 (ii) 截至2020年11月19日发行和流通的960,852,606股B类普通股,假设所有B类普通股转换为A类普通股,如上所述

9


CUSIP 编号 985194109

发行人于2020年11月19日向美国证券交易委员会提交的招股说明书。实益拥有的股份的投票权占已行使投票权总额的2.2%。

10


CUSIP 编号 985194109

1

举报人姓名
Best Beliefied PTC Limited 作为 The Best Bran

 

2

如果是组的成员,请选中相应的复选框

(a)   ☐

(b)   ☐

 

3

仅限美国证券交易委员会使用

 

4

国籍或组织地点
英属维尔京群岛

 

的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
与之的人

5

唯一的投票权
0

 

6

共享投票权
254,359,144(1)

 

7

唯一的处置力
0

 

8

共享处置权
254,359,144(1)

 

9

每位申报人实益拥有的总金额
254,359,144(1)

 

10

检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票

 

11

第 9 行中金额所代表的类别百分比
9.6%(2)(或 2.2%(2)的总投票权)

 

12

举报人类型
OO

(1)

代表 (i) Zhen Fund COV LLC持有的31,889,543股A类普通股,(ii) Zhen Advisors Ltd持有的59,500股ADS(相当于23.8万股A类普通股)以及(iii)Zhen Partners IV、L.P. 和Zhen Fund COV LLC持有的222,231,601股普通股。Zhen Partners IV、L.P. 和Zhen Fund COV LLC均在开曼群岛注册成立。Zhen Fund COV LLC的经理是真爱顾问有限公司,该公司由真国际有限公司全资拥有。真合伙人四期基金有限责任公司的普通合伙人是真合伙人管理公司(MTGP)IV, L.P.,其普通合伙人是真合伙人管理公司(TTGP)IV, Ltd.。Zhen International Ltd.。最佳信念家庭信托的受托人Best Beliefied PTC Limited持有Rosy Glow Holdings Limited的100%股权徐小平先生是Best Beliefic家族信托的委托人,对这些股票拥有共同的投票权和投资控制权。

(2)

实益所有权百分比是根据发行人的2,661,923,763股普通股作为单一类别计算得出的,即 (i) 截至2020年11月19日已发行和流通的1,701,071,157股A类普通股和 (ii) 截至2020年11月19日发行和流通的960,852,606股B类普通股,假设所有B类普通股转换为A类普通股,如上所述

11


CUSIP 编号 985194109

发行人于2020年11月19日向美国证券交易委员会提交的招股说明书。实益拥有的股份的投票权占已行使投票权总额的0.2%。

12


CUSIP 编号 985194109

1

举报人姓名
徐小平

 

2

如果是组的成员,请选中相应的复选框

(a)   ☐

(b)   ☐

 

3

仅限美国证券交易委员会使用

 

4

国籍或组织地点
加拿大

 

的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
与之的人

5

唯一的投票权
0

 

6

共享投票权
254,359,144(1)

 

7

唯一的处置力
0

 

8

共享处置权
254,359,144(1)

 

9

每位申报人实益拥有的总金额
254,359,144(1)

 

10

检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票

 

11

第 9 行中金额所代表的类别百分比
9.6%(2)(或 2.2%(2)的总投票权)

 

12

举报人类型

(1)

代表 (i) Zhen Fund COV LLC持有的31,889,543股A类普通股,(ii) Zhen Advisors Ltd持有的59,500股ADS(相当于23.8万股A类普通股)以及(iii)Zhen Partners IV、L.P. 和Zhen Fund COV LLC持有的222,231,601股普通股。Zhen Partners IV、L.P. 和Zhen Fund COV LLC均在开曼群岛注册成立。Zhen Fund COV LLC的经理是真爱顾问有限公司,该公司由真国际有限公司全资拥有。真合伙人四期基金有限责任公司的普通合伙人是真合伙人管理公司(MTGP)IV, L.P.,其普通合伙人是真合伙人管理公司(TTGP)IV, Ltd.。Zhen International Ltd.。最佳信念家庭信托的受托人Best Beliefied PTC Limited持有Rosy Glow Holdings Limited的100%股权徐小平先生是Best Beliefic家族信托的委托人,对这些股票拥有共同的投票权和投资控制权。

(2)

实益所有权百分比是根据发行人的2,661,923,763股普通股作为单一类别计算得出的,即 (i) 截至2020年11月19日已发行和流通的1,701,071,157股A类普通股和 (ii) 截至2020年11月19日发行和流通的960,852,606股B类普通股,假设所有B类普通股转换为A类普通股,如上所述

13


CUSIP 编号 985194109

发行人于2020年11月19日向美国证券交易委员会提交的招股说明书。实益拥有的股份的投票权占已行使投票权总额的2.2%。

14


CUSIP 编号 985194109

项目 1 (a)。

发行人姓名:
逸仙控股有限公司

项目1 (b)。

发行人主要行政办公室地址:
中华人民共和国广州市海珠区宣悦东街 23 号保利中城广场 38 楼 32-35,510330

 

项目 2 (a)。

申报人姓名:

(i) Zhen Partners Fund IV,L.P.

(ii) 甄合伙人管理公司 (MTGP) IV, L.P.

(iii) 甄合伙人管理 (TTGP) IV, Ltd.

(iv) Zhen Fund COV LLC

(v) Zhen Advisors 有限公司

(vi) 真国际有限公司

(vii) Rosy Glow 控股有限公司

(viii) Best Belief PTC

(ix) 徐小平

(统称为 “申报人”)

项目2 (b)。

主要营业厅的地址,如果没有,则住所:
举报人的地址是:

(i) Zhen Partners Fund IV,L.P.

P.O. Box 10008,Willow House,板球广场,大开曼岛,KY1-1001,开曼群岛

(ii) 甄合伙人管理公司 (MTGP) IV, L.P.

P.O. Box 10008,Willow House,板球广场,大开曼岛,KY1-1001,开曼群岛

(iii) 甄合伙人管理 (TTGP) IV, Ltd.

P.O. Box 10008,Willow House,板球广场,大开曼岛,KY1-1001,开曼群岛

(iv) Zhen Fund COV LLC

P.O. Box 10008,Willow House,板球广场,大开曼岛,KY1-1001,开曼群岛

(v) Zhen Advisors 有限公司

P.O. Box 10008,Willow House,板球广场,大开曼岛,KY1-1001,开曼群岛

(vi) 真国际有限公司

P.O. Box 957,离岸注册中心,英属维尔京群岛托尔托拉罗德城

(vii) Rosy Glow 控股有限公司

塞舌尔马埃岛维多利亚州普瑞米尔大厦 103,106 和 107 号套房

(viii) Best Belief PTC

3076 英属维尔京群岛托尔托拉罗德城弗朗西斯·德雷克爵士高速公路,邮政信箱 3463

(ix) 徐小平

香港湾仔皇后大道东 200 号汇 2 期 28 楼 D 室

15


CUSIP 编号 985194109

项目 2 (c)

公民身份:

Zhen Partners IV 基金,L.P. — 开曼群岛

真合伙人管理 (MTGP) IV, L.P. — 开曼群岛

真合伙人管理 (TTGP) IV, Ltd. — 开曼群岛

Zhen Fund COV LLC-开曼群岛

真顾问有限公司 — 开曼群岛

Zhen 国际有限公司 — 英属维尔京群岛

Rosy Glow 控股有限公司 — 塞舌尔共和国

Best Beliefy PTC Limited —

徐小平 — 加拿大

项目2 (d)。

证券类别的标题:
发行人的A类普通股,面值每股0.00001美元

 

发行人的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于提交给股东表决的所有事项,A类普通股的每位持有人每股都有权获得一票,B类普通股的每位持有人有权每股获得10张选票。B类普通股的持有人可以随时以一比一的方式将其转换为A类普通股。在任何情况下,A类普通股都不能转换为B类普通股。

项目2 (e)。

CUSIP 号码:
985194109

 

该CUSIP编号适用于发行人的美国存托股,每股代表发行人的两股A类普通股。尚未向发行人的A类普通股转让任何CUSIP。

 

第 3 项。

如果本声明是根据 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是:

 

不适用

第 4 项。

所有权:

截至2020年12月31日,提供了有关在附表13G上提交本声明的申报人对A类普通股所有权的以下信息:

举报人

直接持有的普通股(1)

共享投票
权力(1)

共享处置权(1)

实益所有权(1)

A 类普通股的百分比(1)(3)

占普通股总数的百分比(1)(3)

占总投票权的百分比(1)(3)

Zhen Partners IV 基金,L.P.(2)

222,231,601

222,231,601

222,231,601

222,231,601

13.1%

8.3%

2.0%

Zhen Partners Management (MTGP) IV(2)

0

222,231,601

222,231,601

222,231,601

13.1%

8.3%

2.0%

16


CUSIP 编号 985194109

真合伙人管理 (TTGP) IV, Ltd. (2)

0

222,231,601

222,231,601

222,231,601

13.1%

8.3%

2.0%

ZhenFund COV LLC

31,889,543

31,889,543

31,889,543

31,889,543

1.9%

1.2%

0.3%

Zhen 顾问有限公司 (2)

238,000

32,127,543

32,127,543

32,127,543

1.9%

1.2%

0.3%

真国际有限公司 (2)

0

254,359,144

254,359,144

254,359,144

15.0%

9.6%

2.2%

Rosy Glow 控股有限公司(2)

0

254,359,144

254,359,144

254,359,144

15.0%

9.6%

2.2%

Best Belief PTC(2)

0

254,359,144

254,359,144

254,359,144

15.0%

9.6%

2.2%

徐小平(2)

0

254,359,144

254,359,144

254,359,144

15.0%

9.6%

2.2%

____________

(1)

代表截至2020年12月31日申报人直接持有的A类普通股(包括由ADS代表的A类普通股)的数量。

(2)

Zhen Fund COV LLC的经理是真爱顾问有限公司,该公司由真国际有限公司全资拥有。真合伙人四期基金有限责任公司的普通合伙人是真合伙人管理公司(MTGP)IV, L.P.,其普通合伙人是真合伙人管理公司(TTGP)IV, Ltd.。Zhen International Ltd.。最佳信念家庭信托的受托人Best Beliefied PTC Limited持有Rosy Glow Holdings Limited的100%股权徐小平先生是Best Beliefic家族信托的委托人,对这些股票拥有共同的投票权和投资控制权。

(3)

实益所有权百分比是根据发行人的2,661,923,763股普通股作为单一类别计算得出的,即 (i) 截至2020年11月19日已发行和流通的1,701,071,157股A类普通股和 (ii) 截至2020年11月19日发行和流通的960,852,606股B类普通股,假设所有B类普通股转换为A类普通股,如上所述发行人于2020年11月19日向美国证券交易委员会提交的招股说明书。

 

第 5 项。

一个班级百分之五或以下的所有权:

 

不适用

 

第 6 项。

代表他人拥有超过百分之五的所有权:

 

不适用

 

第 7 项。

收购母控股公司或控股人申报证券的子公司的识别和分类:

 

不适用

 

第 8 项。

小组成员的识别和分类:

 

不适用

 

第 9 项。

集团解散通知:

 

不适用

 

 

第 10 项。

认证:

17


CUSIP 编号 985194109

 

不适用

18


展品清单

 

展品编号

 

描述

99.1

 

联合申报协议

 

19


签名

 

经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

 

日期:2021 年 2 月 3 日

 

Zhen Partners IV 基金,L.P.

 

 

来自:

来自:

 

Zhen Partners Management (MTGP) IV

真合伙人管理 (TTGP) IV, Ltd.

 

来自:

/s/ 徐小平

 

姓名:

徐小平

 

标题:

授权签字人

 

 

 

\

 

Zhen Partners Management (MTGP) IV

 

 

来自:

 

真合伙人管理 (TTGP) IV, Ltd.

它的普通合伙人

 

来自:

/s/ 徐小平

 

姓名:

徐小平

 

标题:

授权签字人

 

 

 

 

真合伙人管理 (TTGP) IV, Ltd.

 

 

 

 

来自:

/s/ 徐小平

 

姓名:

徐小平

 

标题:

授权签字人

 

 

 

ZhenFund COV LLC

来自:

/s/ 徐小平

姓名:

徐小平

标题:

授权签字人

Zhen 顾问有限公司

20


来自:

/s/ 徐小平

姓名:

徐小平

标题:

授权签字人

 

真国际有限公司

 

 

 

 

来自:

/s/ 徐小平

 

姓名:

徐小平

 

标题:

授权签字人

\

 

Rosy Glow 控股有限公司

 

 

 

 

来自:

/s/ 徐小平

 

姓名:

徐小平

 

标题:

授权签字人

 

 

 

\

 

Best Belief PTC

 

 

 

 

来自:

/s/ 徐小平

 

姓名:

徐小平

 

标题:

授权签字人

 

 

 

 

徐小平

 

 

 

/s/ 徐小平

 

 

 

 

 

21