May 10, 2022

通过埃德加

公司财务部

英国贸易与服务办公室

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549-6010

注意：罗伯特·夏皮罗

阿贝·弗里德曼

        

Re：TransUnion

截至2021年12月31日的年度表格10-K

于2022年2月22日提交

表格8-K

于2022年4月26日提交

File No. 001-37470

致上述收信人：

以下是TransUnion(“我们”、“我们”或“公司”)对美国证券交易委员会(“委员会”)公司金融部工作人员(“工作人员”)在其2022年4月29日的信中对公司于2022年2月22日提交给委员会的截至2021年12月31日的10-K表格(“10-K”)和2022年4月26日提交的8-K表格(“8-K”)的评论的回应。

为方便参考，本函以粗体和斜体转载了工作人员信函中的评论。该公司还在每一条编号的评论后立即提供了回应。此处使用但未另外定义的大写术语的含义与8-K中为此类术语分配的含义相同。

2022年4月26日提交的8-K表格

附件99.1

2022年第一季度业绩

收益，第1页

1.请在您的收益讨论中提出并讨论与调整后EBITDA利润率具有同等或更高重要性的最直接可比的GAAP衡量标准。请参阅S-K条例第10(E)(1)(I)(A)项和《工作人员关于非公认会计准则财务措施的遵守和披露解释》，问题102.10。

回应：公司承认员工的评论。在未来的收益讨论中，该公司将修改其披露，以同等或更突出的地位展示和讨论净收益利润率，这是与调整后EBITDA利润率最直接可比的GAAP衡量标准。

附表2

可归因于TransUnion的净收入与合并调整后EBITDA的核对，第13页

2.我们注意到，您的“合并调整后EBITDA”对账不包括标记为“其他净额”的费用，其中部分包括“用于某些法律和监管费用的2,840万美元”。请告诉我们这些不包括的成本的性质，以及您对这些成本是否反映了运营您的业务所需的正常、经常性、现金运营费用的考虑。请参阅《工作人员关于非公认会计准则财务措施的遵守和披露解释》，问题100.01。

答复：本公司谨告知员工，截至2022年3月31日的季度的某些法律和监管费用为2,840万美元，涉及我们对和解两起先前披露的法律案件的成本估计的调整，拉米雷斯诉跨联盟有限责任公司(Ramirez v.Trans Union LLC)案由原告于2012年首次提起，以及涉及消费者金融保护局(CFPB)与2017年消费者互动同意令相关的事项。随着这些事项多年来的进展，本公司定期修订其结算的估计成本和这些事项的应计或有亏损。

本公司认为，就该等事宜达成和解的估计成本为其正常业务过程以外的不寻常法律及监管开支，并不反映经营业务所需的正常、经常性现金营运开支。这主要是因为如果出现不利的解决方案，可能会产生巨额惩罚性赔偿以及类似的罚款和其他费用，这与公司历史上面临的其他法律和监管程序有很大不同。关于Ramirez，本公司告知员工，其并不认为和解这件事的估计成本是不寻常的，因此不排除综合调整后EBITDA中和解成本的估计，直到美国第九巡回上诉法院驳回本公司的重审申请为止，当时本公司认定惩罚性损害赔偿是可能和合理地估计的。此外，对于CFPB事件，本公司认为这一问题具有不同寻常的性质，包括这一执行事件包括因本公司与CFPB达成的唯一同意令而产生的民事罚款。自吾等于二零一六年十二月订立规定并同意发出同意书以来，本公司已将吾等估计的解决此事的成本从综合经调整EBITDA中剔除。本公司进一步通知员工，不排除在正常业务过程中从综合调整后EBITDA中产生的正常经常性法律和监管费用。

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我们希望上述工作人员对工作人员的意见作出回应，并期待尽快解决任何悬而未决的问题。如果您需要任何其他信息，请不要犹豫，拨打312-985-3678与我联系。