附件10.9

修订 并重述

软件 产品许可协议

本修订和重述的软件产品许可协议(以下简称《协议》)于2022年5月6日(“生效日期”)生效，由主要营业地点位于美国新泽西州mPhase Technologies，其主要营业地点位于美国马里兰州罗克维尔罗克维尔1040室伍顿公园路1101号的mPhase Technologies公司(以下简称“公司”)与主要营业地点位于阿联酋迪拜48027号邮政信箱的ETI Systems有限责任公司(以下简称“客户”)签订。客户和公司可在下文中统称为“当事人”，各自称为“当事人”)。

鉴于， 公司开发了由基于云的学习管理系统组成的某些专有软件(“公司软件”)；

鉴于， 客户从事开发和实施软件产品和解决方案，并向世界各地的企业提供相关服务的业务(以下简称“业务”)；

鉴于， 客户已经使用并希望继续使用公司软件作为其作为业务一部分提供的产品和服务的一部分(“客户平台”) ；

鉴于， 公司和客户签订了日期为2019年6月30日的特定软件产品许可协议，以规定客户将公司软件作为其在业务中提供的产品和服务的一部分使用(“原始协议”)；

鉴于， 除了授予客户使用公司软件的许可证外，原协议还规定公司提供与客户使用公司软件相关的某些服务和支持；以及

鉴于， 公司和客户希望修改、修改和澄清原始协议中规定的某些条款和条件，并根据本协议规定的条款和条件重新声明 并用本协议完全取代原协议。

现在， 因此，考虑到以下列出的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价， 兹确认这些契约和协议的收据和充分性，公司和客户同意如下：

1.发放许可证；使用范围.

1.1公司 特此同意授予客户有限的、可撤销的、非排他性的、不可转让的、免版税的许可，以便按照本协议的规定仅使用公司软件。本公司软件在本协议下完全按原样提供，包括所有缺陷、缺陷、错误和错误，不提供任何担保(无论是明示的还是默示的)。公司在法律授权的最大范围内明确拒绝任何和所有担保(无论是明示的还是默示的)，包括但不限于对所有权、完整性、适销性和对特定目的的适用性的任何默示担保。使用公司软件 在任何时候都将由客户承担全部风险。公司软件，包括其各自的组件，以及其中或其中的任何权利(根据本协议授予的特定权利除外)，在任何时候都是公司的独有和专有财产。公司明确保留未在本协议下明确授予的任何和所有其他权利和利益。

1.2客户端 应具有仅为有效的商业目的以及作为企业提供的产品和服务的一部分而访问和使用本公司软件的权利(见下文)。允许使用 “)。允许的使用应包括将软件产品用于服务器和台式机部署和评估使用。客户可以在内部文件服务器上安装不限数量的公司软件副本，以便在同一内部网络内的许可计算机上下载和安装公司软件。客户还可以将公司软件复制一份以进行备份或存档。如果客户已订购并收到评估许可证，则客户 只能在评估期内出于评估目的使用该许可证。

1.3客户 不应也不允许任何第三方：(A)修改、修改、修复、翻译、增强或以其他方式创建来自公司软件的衍生作品；(B)对公司软件进行反向工程、反汇编、 反编译、解码或改编(或尽一切努力进行上述任何操作)，或试图以其他方式派生或获得对公司软件全部或部分源代码的访问，除非法律禁止且仅限于法律禁止这种限制，或根据适用的开放源代码软件许可协议对公司软件中包括的开放源代码组件(如果有) 进行限制。(C)删除、禁用或以其他方式创建或实施对公司软件中包含的任何 安全功能的任何变通办法；(D)从公司软件中删除、删除或更改公司(或其许可人，如果有)的任何商标、版权通知或其他知识产权通知；(E)复制公司软件的全部或部分(以上1.3节允许的除外)；(F)以任何理由将公司软件出售、再许可或转让给任何第三方 ，除非本协议明确规定或公司事先书面同意；(G)以任何与公司软件的预期用途不符或违反任何适用的联邦、州或当地法律、法规或规则的方式使用公司软件；或(H)将公司软件用于竞争分析、竞争产品或服务的开发，或用于 对公司商业不利的任何其他目的。

2. 服务。

2.1根据原协议，公司同意作为独立承包商向客户提供与客户使用公司软件有关的某些服务，包括开发、咨询、实施、培训、支持、维护以及更新和错误修复服务。 客户希望继续获得此类服务，公司特此同意继续提供附表 A所述的服务(以下简称服务)。

2.2在公司提供服务方面，客户同意及时回应公司提出的有关提供服务所需的说明、信息或批准的任何合理请求，并将配合公司履行服务，并根据需要提供对客户场所、员工、承包商和设备的访问，使公司能够 提供服务。

2.3尽管有上述规定，但如果客户更改或更改或以其他方式修改公司软件，或以任何方式修改公司软件，或违约或违反本协议的任何规定，则公司可以但不应被要求提供任何服务。

2.4客户和公司在此同意，公司应继续向客户提供本合同项下的服务，具体包括本合同附表A-1所列的服务

3.许可费和服务费；相关费用；支付条件。费用和开支将是由客户为使用本协议下许可的软件产品和公司提供的服务应如本合同附表所述。公司应按月向客户开具所有许可费和服务费及相关费用的发票。发票金额应在每张发票开具之日起90天内到期并支付，应以美元支付，并应通过电汇立即可用的资金到公司指定的美国银行账户。公司应向客户提供电汇指示，以提供此类付款。到期未支付的款项应缴纳滞纳金和/或利息，这些费用和/或利息应以美元提交和支付，并按上述规定和本合同附表中的规定汇出。

4.期限、终止和生存。

4.1本协议的有效期为自生效之日起三(3)年，但需提前终止，如下所述。

4.2任何一方在提前30个历日以书面形式通知另一方后，可随时终止本协议。

4.3在不违反以下条款的前提下，任何一方在收到书面通知后，可在另一方发生实质性违反本协议时立即终止本协议；前提是，被指控严重违反本协议任何条款的一方应在收到本协议项下的通知后有三十(30)个日历日来纠正该违约行为，并且 应在该三十(30)天内未能纠正该违约行为。本通知应合理详细地描述所称违约的条件 。

4.4本协议到期或终止时，本协议项下授予的许可证将立即同时终止。本协议的终止不应以其他方式影响双方在本协议中规定的应计权利、补救措施、义务或责任；但是，本协议中任何明示或暗示将在本协议终止之日或之后生效或继续有效的条款应保持完全效力和效力。

4.5本协议到期或终止后，每一方应在合理可行的范围内，(A)退还、销毁或永久擦除(按照另一方的书面指示)另一方向其提供的包含、反映、并入或基于另一方机密信息的任何文件、手册、CD-ROM或DVD或其他信息或数据。如果另一方要求 ，应在本协议终止后不迟于十四(14)天提供书面证据(以公司授权签字人签署的信函的形式)，证明这些设备和材料已被销毁，并且没有保留任何副本；以及(B)归还另一方的所有设备和材料，否则，另一方可进入相关场所并接管它们。在这些物件归还或收回之前，保管这些物件的责任应由占有的一方单独负责。

4.6尽管第4条规定有义务，但如果任何法律、法规或政府或监管机构要求一方保留 任何包含另一方保密信息(定义如下)的文件或材料，则应书面通知另一方必须保留的文件和/或材料的细节。

5. 商标； 宣传；使用名称和商标。

5.1每一方都承认，另一方拥有的任何徽标、商标、服务标记、商号或其他标记(统称为“标记”) 均为该另一方的专有财产，任何一方都不会因本协议而获得对另一方的标记的任何权利，但本协议规定的使用此等标记的有限权利除外。每一方只能按照本协议中的规定使用其他方的商标，并与该其他方提供的任何样式或使用指南保持一致。

5.2公司 可以使用客户的名称和标记(受上述5.1节的约束)来推广其业务，包括公司 软件的许可证和公司提供服务性质的服务的能力，包括但不限于在营销材料中发布相同的许可证。公司在使用客户的名称或商标之前，必须事先征得客户的同意。

5.3双方应合作起草与本《协定》主题及双方关系有关的所有适当的新闻稿和其他公告。双方不会无理拒绝或推迟对新闻稿或公告的同意

6. 保密性。 在本协议期限内，一方(作为“披露方”)可以向另一方(作为“接收方”)披露或提供有关其业务、产品或服务、人事、机密知识产权、商业秘密和其他敏感或专有信息的非公开、专有或机密信息 (“机密信息”)。任何一方在签署双方商定的保密协议(“保密协议”)之前，不得向另一方披露保密信息，该保密协议包含与此类信息的性质、使用和披露有关的惯常条款。但是，接收方可以使用和/或披露由接收方或其雇员、代理人或代表独立开发的任何信息，而无需签订单独的保密协议，而无需使用接收方同时拥有的文件所证明的披露方的机密信息 ，该信息不应被视为 机密信息。我

7. 知识产权；许可。

7.1所有 知识产权，包括版权、专利、专利披露和发明(无论是否可申请专利)、商标、 服务标志、商业外观、商号、徽标、公司名称和域名，以及与此相关的所有商誉，以及根据本协议交付给客户或在履行服务过程中由公司或其代表准备的所有文件、工作产品和其他 材料的所有其他权利(统称为“知识产权”)，应归公司所有。

7.2客户 承认，公司在本协议项下的表现可能导致改进公司软件和/或其他公司知识产权(“改进”)或开发与公司知识产权相关的新数据、材料、信息、 概念、想法、诀窍、判断标准、商业秘密、技术、工具、方法、方法、技术、程序、流程、 表格、模板和其他能力或知识产权(“新公司知识产权”)。尽管本协议中有任何相反规定，双方同意，公司软件和所有其他公司知识产权、改进和新公司知识产权(单独和共同称为“公司知识产权”)是并将是公司的独有财产，客户：(A)不得获取任何公司知识产权或对任何公司知识产权的任何权利、所有权、权益或所有权，以及(B)除非履行本协议所需，否则未经公司事先书面同意，不得使用或向任何第三方披露任何公司知识产权。

8.陈述和保证；契诺.

8.1每一方代表并向另一方保证：(A)其拥有订立和履行本协议项下义务所需的一切权利、权力和授权；(B)其履行本协议不会也不会与其受其约束的任何协议相冲突；以及(C)其在履行本协议时将遵守任何政府当局的所有适用的联邦、州和地方法律、规则、法规、命令和其他要求，并在发现任何不遵守本协议的情况时通知另一方。

8.2每一方均声明并向另一方保证，本协议构成该方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。

8.3任何一方均不受本协议项下任何限制或义务的限制或义务，而该限制或义务可能会影响本协议项下其义务的履行。

8.4任何一方在执行、交付或履行本协议项下的义务时，都不会违反或导致(A) 其章程、章程或任何一致股东协议、(B)其所受的任何法律、(C)其所受的任何政府当局的任何判决、命令或法令，或(D)其所属或受其约束的任何协议项下的违约。

8.5每一方均持有拥有、租赁和运营其物业以及开展业务所需的所有许可和其他授权。

8.6没有任何针对任何一方的法律程序悬而未决，这将影响该缔约方履行本协定项下义务的能力 。

8.7任何一方均未提起或授权任何与该方的破产、资不抵债、清算、解散或清盘有关的程序。

8.8公司 不作任何担保，但第8节中提供的担保除外。所有其他明示和默示的担保均明确拒绝。

9.公司的陈述 。公司特此向客户声明如下：

9.1公司 是包括在公司软件中的所有知识产权的所有者，并根据本 协议中规定的许可证授予，并拥有授予产品许可证的独家权利.

9.2公司 妥善维护了根据本协议获得许可的知识产权，包括支付所有适用的注册费和维护费。

9.3公司 没有也没有义务向任何第三方授予与本协议规定的许可相冲突的任何许可。

9.4向公司了解：(A)公司软件产品没有侵犯任何第三方的知识产权或其他权利；和(B)没有第三方侵犯公司在公司软件中的知识产权。

9.5公司软件不在公有领域内。

10. 赔偿责任限制；赔偿。

10.1在 任何一方违反本协议的情况下，双方的意图是，违约方仅对非违约方因违约方未能根据本协议履行其义务而造成的实际损害承担责任。在任何情况下，对于因违约、侵权(包括疏忽)或其他原因而造成的任何使用损失、收入损失、利润损失、数据丢失或价值减值，或任何后果性、偶然性、间接性、惩罚性、特殊或惩罚性损害赔偿，任何一方均不对另一方或任何第三方负责，无论此类损害是否可预见，也不论公司是否已被告知此类损害的可能性，并且即使 任何协议或其他基本目的补救措施失败。

10.2每一方(“补偿方”)应赔偿另一方(“被补偿方”)因补偿方的故意不当行为或严重疏忽而引起的任何诉讼的所有损失。此外，客户应针对因客户违反本协议任何规定或误用或未经授权使用公司软件而引起或与之相关的任何和所有索赔，对公司进行赔偿、辩护和保护，使其不受损害。

10.3在提出赔偿要求之前，被补偿方应将可赔偿诉讼通知给赔偿方，并将所有法律诉状和其他合理必要的文件交付给赔偿方，以对可赔偿诉讼进行赔偿或抗辩。如果被补偿方未将应赔偿的诉讼通知给被补偿方，则在被补偿方因此而受到损害的范围内，应解除其赔偿义务。受赔偿方获得赔偿的权利是与第10节中所述的可获赔偿诉讼有关的唯一补救办法。

11.公平的补救措施。每一方都承认，一方违反本协议项下的义务可能会给非违约方造成不可弥补的损害，而赔偿损害赔偿金将不是足够的补偿，并同意，如果发生此类违约或威胁违约，非违约方将有权寻求公平救济(不要求 提交保证书或其他担保)，包括限制令、强制执行救济、具体履行，以及非违约方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救 。此类补救措施不应被视为排他性的，但应是法律上或衡平法上可用的所有其他补救措施之外的 ，但受本协议中对相反规定的任何明确排除或限制的限制。

12.不可抗力。对于未能履行或延迟履行或履行本协议任何条款的任何失败或延迟，公司不对客户负责，也不被视为违约或违反了本协议。如果此类失败或延迟是由超出公司合理控制范围的行为或情况引起或导致的，包括但不限于天灾、爆炸、政府行动、战争、入侵或敌对行动、恐怖主义威胁或行为、暴乱或其他内乱、国家、地区或国家紧急状态、公共卫生紧急状态、检疫、流行病、大流行、停摆，罢工或其他劳资纠纷(无论是否与任何一方的劳动力有关)、电信故障或停电。

13.完整的 协议。本协议和任何及所有附件、 附表、附件和附录构成双方就本协议所载标的事项达成的唯一和全部协议，并取代关于该标的事项(包括但不限于原协议)的所有先前和当时的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。为免生疑问，本协议的所有证物、附表、附件和附件均应视为本协议的一部分。

14. 通知。 本协定项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信(每个“通知”)均应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下发出：(A)当面送达时(附有书面确认)；(B)当收件人收到时(如果由国家认可的夜间快递发出)(要求收到收据)；(C)如果在收件人的正常营业时间内发送，则在通过电子邮件发送的日期(带有传输确认)，如果在收件人的正常营业时间之后发送，则在下一个工作日发送；或(D)在邮寄日期后的第三天，通过挂号信或挂号信(在每种情况下，均要求返回 收据，邮资预付)。通知必须按以下规定的地址(或接收方根据本节不时指定的其他地址)寄给另一方。

15. 可分割性。 如果有管辖权的法院发现本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法性或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无法执行。

16. 修正案。 本协议的任何修正案或修改均为书面形式，经各方签字确认为对本协议的修正案或修改，否则无效。

17. 放弃。 任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定，并由放弃本协议的一方签署。除本协议另有规定外，未行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救办法、权力或特权，不得生效或解释为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，也不得因单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权而妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。

18. 转让。未经公司事先书面同意，客户不得转让、转让、委托或分包其在本协议项下的任何权利或义务 。任何违反本规定的所谓转让或转授均为无效。任何转让或委派均不得解除客户在本协议项下的任何义务。

19. 继承人 和分配人。本协议对本协议各方及其各自的允许继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。

20.当事人的关系 。当事人之间的关系是独立承包人之间的关系。公司可以从事或受雇于 任何其他商业、行业、专业或其他活动。公司履行服务的方法和方式的细节应由公司自行控制，客户只对其结果感兴趣。本协议中的任何内容均不得赋予 客户指示完成服务的细节和方式的权利。本协议中包含的任何内容不得被解释为在双方之间建立任何代理、合伙企业、合资企业或其他形式的联合企业、雇佣或受托关系，双方均无权以任何方式为另一方订立合同或对其具有约束力。本协议中包含的任何内容均不以任何方式限制公司 提供类似于本协议下提供的服务。

21.无 第三方受益人。本协议仅惠及本协议各方及其各自允许的继承人和受让人，本协议中的任何明示或默示内容均不授予任何其他人根据或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

22. 法律选择：管辖权；送达程序。本协议和所有相关文件(如有)，包括本协议所附的任何证物，以及因本协议引起或与本协议有关的所有事项，无论是在合同、侵权行为还是法规中，均受马里兰州法律管辖并按照马里兰州法律解释，而不影响其中的法律冲突条款。 各方在此不可撤销地同意位于美国马里兰州蒙哥马利县的任何州法院拥有专属管辖权和地点。与本协议或本协议项下拟进行的交易有关的任何事项。 各方在此不可撤销地同意可以美国马里兰州法律授权的任何方式向其送达诉讼程序，并放弃根据此类法律可能不得不送达诉讼程序的任何异议。

23. 争议解决；仲裁。本协议所产生的任何争议或争议将根据当时有效的美国仲裁协会规则在马里兰州通过仲裁解决，并由三(3)名仲裁员进行仲裁。可在任何有管辖权的法院根据仲裁员的裁决作出判决。仲裁员无权裁决任何惩罚性或后果性损害赔偿 。

24.放弃陪审团审判。每一方都承认 本协议项下可能产生的任何争议，包括本协议所附的证物、附表、附件和附件， 很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地同意放弃因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼(包括证物、附表、附件或附件)或本协议预期进行的交易的任何由陪审团审判的权利。

25. 副本。 本协议可以签署副本，每个副本都被视为正本，但所有副本一起被视为一个且 相同的协议。通过传真、已签署的PDF的电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本与交付本协议的原始签名副本具有相同的法律效力。

26.律师费。双方各自承担各自的律师费。

27.协议的构建；互惠。双方承认并同意，本协议是经双方协商和审查后拟定的，应视为双方共同起草，不得被解释为不利于任何一方作为起草人。

[签名 页后]

兹证明，本协议自生效之日起由双方正式授权的高级管理人员和经理签署。

附表 A

至

修订 并重述

软件 产品许可协议

工作说明 ：服务说明

此 时间表旨在根据条款 并作为协议的一部分，提供工作说明和公司向客户提供的服务的说明。

开发、咨询和实施服务

公司应提供支持AI的智能学习管理系统的任何定制开发。这包括定制内容、白标支持、营销支持、支持AI平台所需的数据，以及为客户提供的所有咨询和实施服务 客户在客户平台中使用产品软件作为其业务的一部分。所有人员，包括承包商和分包实体，都将接受ETI的批准。

培训 服务

公司应为客户员工提供与客户在客户平台中合并和使用软件产品相关的培训服务。

维护 服务

这些 服务包括以下由公司提供的与软件产品的使用和操作相关的更新、更正和错误修复服务。

更新 服务

公司 应向客户提供公司对公司软件进行或添加的所有更新、扩展、增强、修改和更改，这些更新、扩展、增强、修改和更改由公司按公司当时的当前费率提供给公司软件的其他许可方。

错误 修复服务

公司应在必要时向客户提供其为纠正或解决公司软件中的故障和/或缺陷而进行的所有错误修复和代码更正，费用由公司承担，以使公司软件与其操作规范基本一致。