美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
对于
结束的季度期间
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from _______________________ to ___________________
佣金
文件编号
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(状态 为 成立为法团) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的电话号码，包括区号：
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 无 | 无 | 无 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合备案要求。
☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)☐是☒
截至2022年6月13日，有发行人的普通股，每股面值0.01美元，已发行。
M阶段 技术公司
表格10-Q季度报告
目录表
页面 不是的。 | ||
| 第 部分-财务信息 | ||
| 第 项1. | 合并未经审计财务报表 | 2 |
| 综合资产负债表-2022年3月31日(未经审计)和2021年6月30日 | 2 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月未经审计的综合经营报表和其他全面收益(亏损) | 3 | |
| 未经审计的综合股东权益变动表--截至2022年和2021年3月31日的9个月 | 4 | |
| 未经审计的综合现金流量表--截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月 | 5 | |
| 合并未经审计财务报表简明附注 | 7 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 32 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 41 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 41 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 42 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 42 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 42 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 42 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 42 |
| 第 项5. | 其他信息 | 42 |
| 第 项6. | 陈列品 | 43 |
| 签名 | 44 | |
| 1 |
项目 1.财务报表
M阶段 技术公司
合并资产负债表
March 31, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 净额 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产 -购买的软件，净额 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 合同债务 | ||||||||
| 欠关联方 | ||||||||
| 应付给官员的票据 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 可转换 应付票据，净额 | ||||||||
| 具有可转换功能的拖欠债务 | ||||||||
| 停产业务负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 应付票据 ，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项(注11) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股 ，$票面价值；在2022年3月31日和2021年6月30日授权、发行和发行的股份 | ||||||||
| 普通股 ，$票面价值；授权股份，已发行及已发行股份于2022年3月31日发行的股票 和已发行及已发行股份2021年6月30日发行的股票 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 将发行普通股 | ||||||||
| 累计 其他综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
随附的简明附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 2 |
M阶段 技术公司
合并 营业及其他全面收益表(亏损)
(未经审计)
| 截至 三个月 | 截至 前九个月 | |||||||||||||||
| 3月 31， | 3月 31， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||
| 软件 开发成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 工资 和福利 | ||||||||||||||||
| 一般费用和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ||||||||||||||||
| 其他 (费用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务折扣、递延融资成本和原始发行折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务清偿损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应收账款保理协议亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 初始 衍生负债费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动收益 | ||||||||||||||||
| 其他(费用)收入合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| (亏损) 所得税前收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税 税 | ||||||||||||||||
| 净收益 (亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 综合 (亏损)收入： | ||||||||||||||||
| 货币换算调整未实现收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 综合 (亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| (亏损) 每股普通股收益： | ||||||||||||||||
| (亏损) 每股普通股收益-基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| (亏损) 每股普通股收益-摊薄 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加权 平均流通股-基本 | ||||||||||||||||
| 加权 平均流通股-稀释 | ||||||||||||||||
随附的简明附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
M阶段 技术公司
合并的股东权益报表
截至2022年和2021年3月31日的9个月
(未经审计)
择优 库存 | 普普通通 库存 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | $0.01 面值 | 股票 | $0.01 面值 | 额外缴入的
资本 | Common Stock to be Issued | 累计
综合 收入(亏损) | 累计 赤字 | 股东的 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 为供应商服务发行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的雇佣协议限售股薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行可转换本票的权证的相对公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以转换可转换本票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据雇佣协议对限制性股票进行基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为董事会服务发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以清偿首席执行官本票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据雇佣协议对限制性股票进行基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 为董事会服务而发行的股票期权薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为董事会服务发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
择优 库存 | 普普通通 库存 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | $0.01 面值 | 股票 | $0.01 面值 | 额外缴入的
资本 | Common Stock to be 已发布 | 累计
综合 收入(亏损) | 累计 赤字 | 股东的 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以转换可转换本票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以交换认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的雇佣协议限售股薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为供应商服务发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 全面亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股，用于收购CloseComms | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的雇佣协议限售股薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 全面亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以转换可转换本票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为供应商服务发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 发行应付票据 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的雇佣协议限售股薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注销CEO的普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
随附的简明附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
M阶段 技术公司
合并的现金流量表
(未经审计)
| 截至 前九个月 | ||||||||
| 3月 31， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益 (亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 调整 将净(亏损)收入与经营活动中使用的净现金进行核对： | ||||||||
| 债务折扣、递延融资成本和原始发行折扣的摊销 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 应收账款保理协议亏损 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 初始 派生费用 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动收益 | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 增加应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存增加 | ( | ) | ||||||
| 预付费用减少 (增加) | ( | ) | ||||||
| 增加 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同负债增加 | ||||||||
| 增加 应收账款和应计费用 | ||||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 资本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 发行可转换应付票据所得款项 净额 | ||||||||
| 发行应付关联方票据所得款项 | ||||||||
| 发行应付票据的收益 | ||||||||
| 应付票据还款 | ( | ) | ||||||
| 和解协议项下的还款 | ( | ) | ||||||
| 偿还可转换应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ( | ) | ||||||
| 外汇汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加 (减少) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充 披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
随附的简明附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
| 截至 前九个月 | ||||||||
| 3月 31， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 补充 披露非现金经营活动： | ||||||||
| 初始 记为债务贴现的衍生负债公允价值 | $ | $ | ||||||
| 补充 披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 发行可转换本票的权证的相对公允价值 | $ | $ | ||||||
| 发行服务普通股 | ||||||||
| 价值 | $ | $ | ||||||
| 股票 | ||||||||
| 向董事会发行 普通股以提供服务 | ||||||||
| 价值 | $ | $ | ||||||
| 股票 | ||||||||
| 向CEO发行普通股以终止应付票据 | ||||||||
| 价值 | $ | $ | ||||||
| 股票 | ||||||||
| 发行普通股，用于转换可转换本票和应计利息 | ||||||||
| 价值 | $ | $ | ||||||
| 股票 | ||||||||
| 发行应付票据普通股 | ||||||||
| 价值 | $ | $ | ||||||
| 股票 | ||||||||
| 注销CEO普通股 | ||||||||
| 价值 | $ | $ | ||||||
| 股票 | ||||||||
随附的简明附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
M阶段 技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月
(未经审计)
注 1：业务性质和列报依据
组织 和业务性质
M阶段 技术公司，包括其全资子公司，在此统称为“M阶段”、“XDSL”、 “公司”、“我们”或“我们”。
MPhase Technologies公司于1979年在新泽西州注册成立，名称为泰科实验室公司，随后一直在泰玛实验室公司和光路TP技术公司名下运营，直到1997年6月2日公司更名为美光科技公司。
2019年1月11日，公司在管理和控制方面进行了重大变革。公司的新管理层将公司 定位为人工智能(AI)和机器学习领域的技术领导者，同时使其专利组合和其他知识产权能够更快地进行商业开发 。该公司相信，将人工智能和机器学习 嵌入到业务运营、平台架构、业务服务和客户体验中有着巨大的商机，因此，其目标是从其人工智能和机器学习技术中获得可观的收入。
2019年2月15日，该公司收购了旅游佛地，这是一个软件平台，通过超定制工具改善旅行，以前所未有的方式定制计划中的旅行体验。
2019年6月30日，公司收购了
2020年5月11日，该公司收购了CloseComms，这是一个获得专利的软件应用平台，可以集成到零售客户的 现有Wi-Fi基础设施中，为零售商提供重要的客户数据，并实现人工智能增强的有针对性的促销活动，以推动商店 的流量和销售。
在 2021年期间，该公司宣布将增加EV+(电动汽车)充电网络和消费者参与平台，这是一项重大战略计划的一部分，目的是在消费者旅行和旅行计划期间利用更多联系人赚钱。在2021年期间，该公司积极规划EV+(电动汽车)充电网络的试点计划，并作为构建人工智能驱动的消费者生态系统的更大战略的一部分。到2021年底，该公司转型为一家“绿色”消费公司，成为消费者、零售商和服务提供商之间的重要桥梁。
该公司最适合描述为一家专注于消费者参与的技术公司，使用数据分析和人工智能 在机会性的时间和地点在消费者和零售商之间创建可盈利的链接。该公司目前正在构建一个互联的生态系统，其中包括电动汽车充电和软件解决方案，这些解决方案在SaaS/TAAS模式的框架内优化了消费者的参与度。 该生态系统以mPower的名称命名，将增强人们购物、用餐、加油和与世界互动的方式，以创造更丰富的生活体验。MPower生态系统为每个人的品味和需求量身定做，特别强调为未来的绿色消费者赋能。除了计划在未来开发的传统纳米电池技术和相关专利组合外，该公司还拥有在其消费者生态系统之外产生经常性收入的数据驱动业务部门 。该公司计划 进军其他市场，包括美国和全球，相信其技术和服务将在这些市场上提供相对于竞争对手的明显竞争优势。
| 7 |
M阶段 技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月
(未经审计)
附注 1：业务性质和列报依据(续)
同时，该公司继续寻求战略替代方案以最大限度地实现其专利组合的货币化，包括合作开发其药物输送系统的机会 。该公司继续寻求从国防部和国土安全部获得政府资金，包括国防部兵器技术联盟(DOTC)、小型企业创新研究(SBIR)、合作研究和开发协议(CRADA)以及针对其智能纳米电池应用的目标应用 的类似计划。
演示基础
本文件提供的未经审核综合财务信息反映所有调整，仅包括正常经常性项目，管理层认为这些调整对于公平陈述公司所列日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流 并使该等信息不具误导性是必要的。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的年度财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已被遗漏；然而，公司管理层相信，此处披露的信息足以使 提供的信息不具误导性。
截至2022年和2021年3月31日的三个月和九个月的未经审计的合并财务报表包括m阶段 及其全资子公司mPower Technologies，Inc.，Medds，Inc.，2019年3月19日生效的印度mPhase Technologies有限公司以及2019年6月30日生效的阿尔法预测有限责任公司的业务。所有重要的公司间帐户和交易都已在合并中取消 。
这些未经审计的合并财务报表应与公司于2021年10月13日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的截至2021年6月30日的年度的经审计综合财务报表 一并阅读。 截至2022年3月31日的三个月和九个月的经营业绩不一定表明任何其他中期或截至2022年6月30日的财政年度的预期结果 。
新冠肺炎疫情的影响
一种新的冠状病毒株新冠肺炎于2019年12月出现，并在包括美国在内的世界各地传播。 2020年3月，新冠肺炎被世界卫生组织宣布为大流行。到目前为止，在疫情流行的某些时期，美国多个州和世界各地的许多国家一直受到政府命令，要求所有工作人员留在家中，除非他们的工作是关键的、必要的或维持生命的。由于这些政府命令，该公司暂时关闭了其国内和国际办事处，并要求其所有员工远程工作。随着经济活动已经开始， 继续复苏，新冠肺炎疫情对我们业务的影响更多地反映了更大的经济和市场动态 。此外，鉴于已经出现的病毒变异株，新冠肺炎大流行可能会再次影响我们的运营以及我们客户和供应商的运营，原因是隔离、疾病和旅行限制。
新冠肺炎大流行对我们的运营结果和财务状况的最终影响取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和相关的严重程度，以及它对经济状况的影响，这些仍然不确定 目前无法预测。如果遏制新冠肺炎疫情的全球应对措施不成功，或者政府放松与疫情相关的限制的决定无效、过早或适得其反，公司可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
此外， 其他重大传染病暴发以及其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务运营和财务状况产生实质性影响。我们的许多行动目前是在发展中国家开展的，而且在不久的将来可能会继续下去，这些国家容易爆发疾病，可能缺乏资源来迅速有效地控制这种爆发 。此类疫情可能会通过以下方式影响我们的运营能力：限制与合格人员的接触，增加与确保我们人员的安全和健康相关的成本，限制人员、设备和补给进出我们的运营区域 ，并转移开展我们运营所必需的政府机构的时间、注意力和资源。此外，我们的保单可能不包括因此类疾病爆发而影响销售或延迟生产的任何损失。
本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要更新其估计或判断或修订其资产或负债的账面价值。此确定可能会随着新事件的发生和获得更多信息而改变 。实际结果可能与我们的估计和判断不同，任何此类差异都可能对我们的财务 报表产生重大影响。这些估计可能 随着新事件的发生和其他信息的获取，会发生变化。
| 8 |
M阶段 技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月
(未经审计)
注 2：持续经营的企业
随附的未经审核综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。
公司净亏损#美元
在 活动管理层的计划没有实现的情况下，为了满足公司未来12个月的营运资金需求，并为其纳米技术、人工智能和机器学习技术的增长以及我们的电动汽车充电计划提供资金，公司可能会考虑通过发行股票或债券来筹集额外资金的计划。尽管本公司打算 获得额外融资以满足其现金需求，但本公司可能无法以对其有利或可接受的条款获得任何额外融资(如果有的话)。公司筹集额外资本的能力也可能受到最近的新冠肺炎疫情的影响，这种能力具有高度的不确定性，无法预测，可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响。
注 3：重要会计政策摘要
外币折算和交易
我们在印度和英国业务的功能货币分别是印度卢比(“INR”)和英镑(“GBP”)。资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算为美元，收入和支出项目按适用期间的平均汇率换算。外币折算的合计影响在我们的综合资产负债表中计入累计的其他全面收益(亏损)。 我们在印度和英国业务的净投资按历史汇率记录，由此产生的外币折算调整，扣除所得税后，根据ASC 220-全面收益在 股东权益中报告为其他全面收益和累计其他全面收益。
| 9 |
M阶段 技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月
(未经审计)
附注 3：重要会计政策摘要(续)
为编制合并财务报表而将以印度卢比和英镑表示的金额折算成美元所使用的汇率 如下：
资产负债表：
March 31, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 期末INR：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 期末：英镑：美元汇率 | $ | $ | ||||||
收入 报表：
| 截至 三个月 | 截至 前九个月 | |||||||||||||||
| 3月 31， | 3月 31， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 平均 期间INR：美元汇率 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 平均 期间英镑：美元汇率 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折算 以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的损益按交易当日的汇率折算，并计入发生的运营结果中。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制未经审计的综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至未经审计的综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计值不同。如果实际结果与公司的估计大相径庭，公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。重大估计包括应收账款的可收回性、估计的有限年限无形资产的使用年限、应计费用、衍生负债的估值、基于股票的薪酬和 递延税项资产估值准备。
信用风险集中度
信贷风险
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司与四家金融机构保持着现金和现金等价物。存放在金融机构的存款可超过联邦存款保险公司为此类存款提供的保险金额，但可按需赎回 。本公司定期对金融机构的相对信用状况进行评估。对于应收账款，本公司监控其客户的信用质量，并为因客户无力支付所需款项而造成的估计损失计提可疑账款拨备。
| 10 |
M阶段 技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月
(未经审计)
附注 3：重要会计政策摘要(续)
收入 风险
可能使公司面临集中收入风险的协议
主要由一个客户协议组成。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月中，这一客户约占
供应商 风险
可能使公司受到供应商风险集中影响的协议 主要由一个供应商协议组成。在截至2022年3月31日的9个月中，该供应商约占占我们总收入成本的%，约占 占我们应付账款总额的%。在截至2021年3月31日的9个月中，这一供应商约占占我们 总收入的%，约占占我们应付账款总额的%。
现金 和现金等价物
就资产负债表列报及报告现金流量而言，本公司将所有原始到期日少于90天的不受限制的活期存款、货币市场基金及高流动性债务工具视为现金及现金等价物。有几个
应收账款
公司定期审查未付应收账款，并通过坏账准备计提估计损失。在评估已建立的损失准备金水平时，公司会根据客户支付所需款项的能力、
经济事件和其他因素作出判断。随着这些缔约方的财务状况发生变化、情况发生变化或获得更多信息
，可能需要调整坏账准备。该公司为潜在的信贷损失
保留准备金，此类损失传统上在其预期之内。此外，到目前为止，本公司已与其最大客户和最大供应商签订了六项独立的
三方和解和抵销协议，据此，本公司最大客户
已同意将本公司应支付的某些未付发票的资金转给本公司最大的供应商，以代表本公司支付某些未付发票的款项
。到目前为止，六项三方结算和抵销协议的总金额已达$
商誉和无形资产
当为收购支付的购买价格超过所收购的已确认有形和无形资产净值时，将计入商誉 。本公司每年或更频密地评估商誉的减值，当事件发生或情况发生变化，显示账面价值可能无法收回时。本公司首先通过比较报告单位的公允价值与其账面价值来测试商誉的减值。如果公允价值被确定小于账面价值，则执行第二步 以衡量减值损失金额(如果有)。2022年6月30日，本公司将进行年度商誉减值评估，以确定报告单位的估计公允价值是否超过其账面价值。
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M阶段 技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月
(未经审计)
附注 3：重要会计政策摘要(续)
专利和许可在公司确定从这些资产中获得未来收益时进行资本化，并按成本列报。
在资产的估计使用寿命内使用直线方法计算摊销，一般为五年。截至2022年3月31日和2021年6月30日，专利和许可证的账面价值为
资本化的 软件开发成本
该公司遵循ASC 350-40《内部使用软件》的规定。ASC 350-40为确定计算机软件是否为内部使用软件，以及对最初开发或获得供内部使用并随后出售给公众的计算机软件的收益进行会计处理提供了指导。它还为为内部使用而开发或获得的计算机软件所发生的成本资本化提供指导。公司承担其开发的初步项目阶段发生的所有成本，并将应用程序开发阶段发生的成本资本化。如果确定软件的升级或增强为软件增加了额外的功能，则与软件升级和增强相关的成本将计入资本。 产品上市后改进和支持所产生的成本计入已发生的费用。
资本化的 软件开发成本在估计使用年限内按直线摊销，目前为三年。管理层 每年评估这些资产的使用年限，并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化时进行减值测试 。
截至2022年3月31日，购买和开发的技术的账面价值为
金融工具的公允价值
本公司根据ASC主题820“公允价值计量和披露”(ASC 820)(前身为财务会计准则第157号“公允价值计量”)对金融工具的公允价值进行会计处理。ASC 820将“公允价值”定义为在计量日在市场参与者之间的有序交易中为资产的本金或最有利的市场或负债在本金或最有利的市场上转移负债而支付的价格(退出价格)。
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M阶段 技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月
(未经审计)
附注 3：重要会计政策摘要(续)
ASC 820还描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入：
第1级：反映活跃市场上交易的相同资产或负债的未经调整的报价的可观察投入。
第2级：除第1级内的报价外，可直接或间接观察到的资产或负债的其他投入。
级别 3：一般无法观察到的输入。这些投入可以与内部开发的方法一起使用，从而产生管理层对公允价值的最佳估计。
财务工具主要包括现金、应收账款、预付费用、应付账款、应计负债、应付关联方的应计负债以及流动和长期债务。由于该等金融工具的相对短期性质，该等金融工具在随附的资产负债表中的账面值与其公允价值相若。短期和长期债务的公允价值是基于当前利率，本公司可以借入类似剩余期限的资金。除应付关连人士的公允价值外，账面金额接近公允价值，因本公司缺乏类似工具而无法厘定公允价值。管理层认为，本公司并无因该等金融工具而产生的任何重大货币或信贷风险。
收入 确认
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编纂(“ASC”)ASC 606、与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。收入在 控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权从这些货物交换中获得的对价 。收入确认通过以下五个步骤进行评估：(I)确定与客户签订的一份或多份合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在履行义务时或作为履约义务确认收入。
收入 来自销售以人工智能和机器学习为重点的技术产品和相关服务。公司 在履行与客户签订的合同条款下的履约义务时确认收入。一旦将控制权移交给客户，即可进行产品销售。收入是指公司预期因转让产品而获得的对价金额 。公司收到的对价金额和公司确认的收入随着公司向客户及其客户提供的客户激励措施的变化而变化。如果与客户达成任何折扣、销售奖励、 或类似安排，则此类金额在销售时估计并从收入中扣除。销售税 和其他类似税种不包括在收入中(见附注5)。
合同负债包括支付给客户的金额超过确认的收入，并在综合资产负债表中作为合同负债列示(见附注5)。
合同资产确认为增量成本，以获得可收回的客户合同，否则此类增量成本 将计入已发生费用。
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M阶段 技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月
(未经审计)
附注 3：重要会计政策摘要(续)
公司根据ASC主题718的规定计算基于份额的支付，薪酬-股票薪酬 以及相关的解释。因此，补偿成本于授出日按股份支付的公允价值计量。 该等补偿金额(如有)将于授出日于授出的各个归属期间摊销。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权和认股权证的公允价值。
衍生工具 工具
本公司订立由独立衍生工具或包含 嵌入衍生工具功能的混合工具组成的融资安排。本公司根据ASC主题815对这些安排进行说明，衍生工具和套期保值活动的会计处理 以及对该标准的相关解释。根据本准则，衍生工具在资产负债表中确认为资产或负债，并按公允价值计量，损益在收益中确认。与主合同没有明确和密切关系的嵌入衍生品被分成两部分，并按公允价值确认，公允价值的变化确认为收益收益或损失。本公司根据现有市场数据，采用适当的估值模型，考虑每种工具的所有权利和义务，确定衍生工具和混合工具的公允价值。
本公司使用被视为与客观计量公允价值一致的各种方法(及其组合)来估计衍生金融工具的公允价值。在选择合适的技术时，除其他因素外，本公司会考虑该工具的性质、所体现的市场风险及预期的结算方式。估计衍生金融工具的公允价值需要作出重大及主观的估计，这些估计可能及可能会随工具的存续期 而随着内部及外部市场因素的相关变化而改变。此外，基于期权的技术(如Black-Scholes 模型)波动性很大，对公司普通股交易市场价格的变化非常敏感。由于衍生金融工具最初及其后均按公允价值列账，我们未来的收入(开支)将反映该等估计及假设变动的波动性 。
可转换债务工具
本公司按相对公允价值原则记录债务净额，扣除受益转换功能和认股权证的债务贴现。有益的 转换功能根据财务会计准则委员会(“FASB”)的有益转换和债务主题进行记录 ASC。分配给认股权证和受益转换权的金额记为债务贴现和额外实收资本。 债务贴现按实际利息法摊销至债务存续期的利息支出。
所得税 税
公司按照ASC 740-10明确的《所得税会计》核算所得税，所得税中的不确定性会计 (《ASC 740》)于2019年12月发布。根据此方法，递延所得税乃根据已制定税法的规定，根据财务报表及资产负债的计税基准与净营业亏损及税项抵免结转之间的差异而估计的未来税务影响而厘定。递延所得税拨备和福利基于资产或负债每年的变化。在计提递延税项时，本公司会考虑本公司所在司法管辖区的税务规定、对未来应课税收入的估计，以及可用的税务筹划策略。如果税务法规、经营业绩或实施税务筹划策略的能力不同，可能需要对递延税项资产和负债的账面价值进行调整 。估值准备是根据ASC 740的“比 更有可能”的标准记录的与递延税项资产相关的减值准备。
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M阶段 技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月
(未经审计)
附注 3：重要会计政策摘要(续)
ASC
740要求公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持该税务头寸之后，才能确认该税务头寸的财务报表收益。对于达到“极有可能”
起征点的税务头寸，合并财务报表中确认的金额是具有
公司在收到有效的纳税评估通知后，确认由国税局和其他税务机关评估的税收罚款和利息支出。截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度，本公司并无收到该等通知。
根据FASB ASC主题260的规定，每股收益，基本每股收益(“EPS”)是通过将普通股股东可获得的收益除以 期间已发行普通股的加权平均股数计算得出的。其他可能造成摊薄的普通股及其对收益的相关影响在按摊薄后的每股收益计算时会被考虑在内。
在计算稀释每股收益时，只包括稀释的潜在普通股，即降低每股收益或增加每股亏损的普通股。 如果结果是反稀释的，则不包括或有发行的股票的影响，例如报告净亏损时。 在截至2022年3月31日的三个月和九个月，基本和稀释每股收益使用与我们在这两个时期发生净亏损相同的加权平均股票数量计算。截至2021年3月31日的三个月和九个月，由于我们在这两个期间产生了净收益，包括稀释股份和假设该等可转换本票的兑换分别于2021年1月1日及2020年7月1日发生，因可转换本票的兑换价格低于截至2021年3月31日止三个月及九个月本公司普通股的平均市价 。此外，对于截至2021年3月31日的三个月和九个月的稀释性每股收益而言，假设在2021年1月1日和2020年7月1日转换此类可转换本票，计算稀释性每股收益时使用的净收益金额 增加了$及$分别是由于期内不会产生的利息以及2021年3月31日不需要的原始发行折扣、递延融资成本、债务折扣和衍生债务余额的净影响 。截至2021年3月31日，有本公司为向本公司提供服务而发行的普通股中的限制性股票，不包括在计算稀释每股收益中。
修改/清偿债务
根据ASC 470，如果债务工具的修改或交换增加或取消了在修改或交换之日具有实质性的转换选择权，则被视为实质性变更，并在确认损益的同时作为原始工具的消灭进行计量和入账。此外，根据ASC 470，如果新债务工具条款下的现金流量的现值与原始工具条款下的剩余现金流量的现值至少相差10%，则对债务工具的实质性修改被视为使用大幅不同的债务工具完成的。实质性修改被视为在确认损益的同时消灭原票据 。
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M阶段 技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月
(未经审计)
附注 3：重要会计政策摘要(续)
最近 采用的会计准则
自2021年7月1日起，公司采用《美国会计准则更新》(ASU)2019-12，所得税(主题740)。该标准 通过删除主题740的一般原则的某些例外来修订和简化所得税的会计处理，并通过澄清和修改现有的指导方针来改进和简化美国公认会计准则在主题740的其他领域的应用。 公司确定采用ASU 2019-12不会对其合并财务报表产生实质性影响。
最近 发布了尚未采用的会计准则
在2020年8月期间，FASB发布了ASU 2020-06，以修改和简化美国公认会计准则在某些具有负债和权益特征的金融工具中的应用。该标准自2024年7月1日起对本公司生效，允许提前采用。 本公司正在评估本指导方针对其合并财务报表的影响。
在2021年5月期间，FASB发布了ASU 2021-04，以澄清和减少修改或交换独立股权分类 书面看涨期权的会计差异，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。该标准自2022年7月1日起对本公司生效，并允许提前采用。该公司正在审查这一指导方针对其合并财务报表的影响。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明如果被采纳，将对随附的未经审计的综合财务报表产生重大影响 。
注 4：无形资产-购买的软件，净额
无形的 资产购买软件，Net由以下内容组成：
| 3月31日， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 购买了 个软件 | $ | $ | ||||||
| 减去： 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买了 软件，净额 | $ | $ | ||||||
无形 资产购买软件由以下三种软件技术组成：
| Alpha 预测开发的软件 | $ | |||
| 旅游 佛陀开发的软件 | ||||
| CloseComms 开发的软件 | ||||
| 总共开发了 个软件 | $ |
阿尔法预测和旅行佛陀开发的软件是在截至2019年6月30日的财年收购的。CloseComms开发的软件是在截至2020年6月30日的财年内收购的。2022年3月31日，旅行佛地和CloseComms技术平台 已投入使用。
开发的
软件成本按直线摊销
截至2022年3月31日的三个月和九个月，摊销费用为$
与已开发软件在2022年3月31日的现有净账面金额相关的未来 摊销费用预计如下：
| 2022财年剩余时间 | $ | |||
| 2023财年 | ||||
| 2024财年 | ||||
| 2025财年 | ||||
| $ | ||||
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M阶段 技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月
(未经审计)
注 5：与客户签订合同的收入
下表显示了我们在单一报告部门中按类别和主要地理区域分类的收入：
| 截至 三个月 | 截至 前九个月 | |||||||||||||||
| 3月 31， | 3月 31， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 类别： | ||||||||||||||||
| 订阅 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服务 和支持 | ||||||||||||||||
| 应用程序 开发和实施 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 主要地理区域： | ||||||||||||||||
| 美国 美国 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 印度 | % | % | % | % | ||||||||||||
| % | % | % | % | |||||||||||||
自2021年7月1日起，该公司将其最大客户的发票办公室移至其客户的美国办公室。此 更改是为了使公司的发票与管理客户协议下提供的服务的客户所在地保持一致。
下表按我们单一报告部门内的主要地理区域显示了我们的长期资产：
| 3月 31， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美国 美国 | $ | $ | ||||||
| 印度 | ||||||||
| 联合王国 | ||||||||
| 长期资产合计 | $ | $ | ||||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的九个月内，公司面临收入集中风险，因为一个客户约占
订阅 以及应用程序开发和实施收入
公司在履行对客户的履约义务时确认收入。公司主要有一项履行义务 ，包括开发、实施和许可定制软件的综合承诺。软件的付款条款包括一次性应用程序开发和实施费用，一般在开发和实施期间按时间和材料计费 ，以及固定许可证订阅费用，可在许可期内全额或按月分期付款 ，通常为三到十年。所有这些费用都分配给向客户提供软件的单一履行义务 。
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简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月
(未经审计)
注 5：与客户的合同收入(续)
在客户控制完成的软件时，即 软件的实际所有权转移到客户手中，客户能够使用该软件并从中受益时，即客户完全履行履行义务。 并且合同许可期已经开始。由于本公司在软件控制权转让后不再对客户承担任何义务，因此本公司将在该时间点全额确认所有开发和实施费用的收入。当软件控制权转移到客户手中时，也会确认订阅费用，但只有在合同上向公司保证此类费用的范围内。在合同提前终止的情况下，公司将没有合同保证的权利收取的任何未来每月订阅费，都将以直线方式确认为许可期内的收入。
服务 和支持收入
某些 合同还包含第二项服务和支持履约义务。此履行义务包括承诺在许可期内提供软件的未来更新、升级和增强，如果这些更新、升级和增强发生时。服务和支持费用 固定为合同总价值的百分比，在许可期内按月分期付款。该公司在许可期内按直线方式确认服务和支持费用收入，因为客户在整个许可期内基本统一地获得此类服务。
成交价分配
分配给每个履约义务的价格 通常与合同规定的价格一致，因为它们等于独立销售价格 。在某些情况下，服务可能会打折，这需要公司根据相对独立的销售价格来分配交易价格 。该公司根据可比的行业实践以及向其客户提供服务所涉及的成本和利润率来估计独立售价。
合同债务
合同负债包括支付给客户的超出确认收入的金额，并在合并的资产负债表中作为合同负债列示。截至2022年3月31日和2021年6月30日，合同负债总额为#美元
下表显示了2021年6月30日至2022年3月31日的合同债务对账：
| June 30, 2021 | $ | |||
| 合同 责任延期 | ||||
| 摊销合同负债与收入之比{br | ( | ) | ||
| March 31, 2022 | $ |
实用 权宜之计
公司选择了一个实际的权宜之计，对于期限为一年或更短的合同，省略了分配给剩余履行义务的交易价格的某些披露。
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M阶段 技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月
(未经审计)
注 6：应付票据
应付票据 由以下内容组成：
| 3月 31， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应付票据 ，SBA-Paycheck保护计划[1] | $ | $ | ||||||
| 应付票据 ，SBA-经济伤害灾难贷款[2] | ||||||||
| 应付票据 ，认可投资者[3] | ||||||||
| 应付票据合计 | $ | $ | ||||||
| 减去： 应付票据的当期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据的长期部分 | $ | $ | ||||||
| [1] |
| [2] |
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简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月
(未经审计)
附注 6：应付票据(续)
| [3] |
注 7：可转换债务安排
JMJ 财务
于2022年3月31日及2021年6月30日，该一张可转换票据的流动负债及应付JMJ Financial的应计利息为$。
在2022年3月31日和2021年6月30日，JMJ持有的可转换证券的剩余总额可以转换为
和分别为换股价格为美元的股票
经认可的投资者
Evergreen 协议
于2021年4月6日，本公司与长荣资本管理有限公司(“投资者”)订立证券购买协议(“协议”)，据此，本公司向投资者出售合共最高达$总计认购金额
购买总额为
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M阶段 技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月
(未经审计)
注 7：可转换债务安排(续)
票据到期日期：
认股权证可按买入价$行使。
证券购买协议(“SPA”)包含本公司的惯常陈述、担保及协议、惯常的成交条件、本公司的赔偿责任、订约方的其他责任及终止条款。
在此，本公司记录了原始发行折扣#美元。
投资者协议
于2021年5月4日，本公司与两名认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“SPA”)，根据该协议，本公司向投资者出售合共最高达$债券和认股权证的认购总额
，以获得总额
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简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月
(未经审计)
注 7：可转换债务安排(续)
票据到期日期：
认股权证可按买入价$行使。
SPA包含公司的惯常陈述、担保和协议、成交的惯常条件、公司的赔偿义务、当事人的其他义务以及终止条款。
在此，本公司记录了原始发行折扣#美元。
在2022年3月31日和2021年6月30日，
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月内，原始发行折扣、递延融资成本和债务折扣的摊销总额为$
在截至2022年3月31日的9个月内，
于2022年3月31日，本公司符合认可投资者可转换本票的条款。2022年5月24日，由于公司未能及时提交10-Q表格，公司拖欠某些可转换本票 。本公司尚未收到任何未偿还可转换本票违约的通知。
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M阶段 技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月
(未经审计)
注 7：可转换债务安排(续)
根据可转换债务和债券协议应付的票据 净额包括：
| 3月 31， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| JMJ 财务 | $ | $ | ||||||
| 经认可的投资者 | ||||||||
| 未摊销旧款、延期融资成本和债务贴现 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换债务安排合计 净额 | $ | $ | ||||||
在2022年3月31日和2021年6月30日，未偿还余额在我们的综合资产负债表中反映为流动负债。
于2022年3月31日和2021年6月30日，这些可转换票据的应计利息为$
注 8：衍生负债
我们 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。本公司根据ASC 480和ASC 815对其可转换工具、期权、认股权证或其他合同进行评估，以确定这些合同或该合同的嵌入部分是否符合 衍生品资格或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具和套期保值。 这种会计处理的结果是衍生品的公允价值在每个资产负债表日按市价计价，并记录为负债。如果公允价值被记录为负债，则公允价值变动在 经营报表中作为其他收入(费用)记录。于转换或行使衍生工具时，该工具于转换日期 计入公允价值，然后重新分类为权益。根据ASC主题815重新分类的最初被归类为权益的权益工具 将按重新分类日期工具的公允价值重新分类为负债。
下表列出了从2020年6月30日至2021年6月30日期间使用重大不可观察的 投入(3级)按公允价值经常性计量的衍生负债的对账，因为在截至2022年3月31日的9个月内没有衍生负债交易：
转换 feature derivative liability | ||||
| June 30, 2020 | $ | |||
| 初始 记为债务贴现的衍生负债公允价值 | ||||
| 衍生工具负债的初始公允价值计入其他费用 | ||||
| 收益 收益包括在收益中的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 衍生工具 通过转换可转换本票免除的债务 | ( | ) | ||
| June 30, 2021 | $ | |||
截至2022年3月31日和2021年6月30日的衍生品负债总额为
公司确认其衍生工具负债为3级，并使用下文讨论的方法对其衍生工具进行估值。虽然本公司 相信其估值方法恰当且与其他市场参与者一致，但本公司认识到，使用不同的 方法或假设来厘定某些金融工具的公允价值，可能会导致在报告日期对公允价值的估计有所不同。使用讨论的方法将对公允价值产生重大影响的主要假设是：本公司相关普通股的波动性和市场价格。
于2022年3月31日，本公司并无任何被指定为对冲的衍生工具。
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简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月
(未经审计)
注 9：股东权益
截至2022年3月31日，本公司有权发行的各类股票总数为 由以下内容组成的股票普通股股份，$每股面值，其中均已发出，并且 未完成，以及优先股，面值$每股股票已被指定为A系列超级 投票优先股都已发行并未偿还。
2019年8月27日，公司董事会通过了修订后的《公司注册证书》(以下简称《公司注册证书》)修正案，将公司普通股法定股数增加到共享自股份。2019年9月4日，公司提交了《公司注册证书修正案》，将其法定普通股从共享至股份。
2020年6月10日，公司董事会通过修订后的《公司注册证书》(以下简称《公司注册证书》)修正案，将公司普通股法定股数增加至共享自股份。2020年7月14日，公司提交了公司注册证书修订证书，将其法定普通股从共享至股份。
2020年8月3日，公司董事会通过修订后的《公司注册证书》(以下简称《公司注册证书》)修正案，将公司普通股法定股数增加至共享自股份。2020年8月4日，公司提交了《公司注册证书修正案》，将其法定普通股从共享至股份。
普通股 股票
股票 基于薪酬-普通股授予
在截至2022年3月31日的九个月内，本公司录得$与2021年11月22日授予的基于股票的薪酬支出相关 向公司首席财务官授予普通股限制性股票，并于2021年5月17日授予 .
于截至2021年3月31日止九个月内，本公司与其行政总裁Anshu Bhatnagar(“持有人”)订立交换协议(“交换协议”)，据此赚取及发行认购权证
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月
(未经审计)
注 9：股东权益(续)
此外，在截至2021年3月31日的九个月内，本公司录得$与2019年6月1日授予的基于股票的薪酬支出相关 普通股股份转至.
供应商 服务
在截至2022年3月31日的9个月内，公司签订了各种咨询、公关和营销协议，根据这些协议，公司发布了在指定时间段内提供服务的普通股的限制性股份 。截至2022年3月31日止九个月内，本公司录得费用的问题。
在截至2021年3月31日的9个月内，公司签订了咨询、公关和营销协议，据此公司 发布其普通股的限制性股份，用于在特定时间段内提供服务。在截至2021年3月31日的九个月内，本公司录得$费用的问题。
董事服务董事会
在截至2022年3月31日的9个月内，公司总共批准了其普通股的限制性股票和总计
股票期权，根据董事会在此期间达成的协议。授予日期聚合的公允价值
限售股及股票期权是$
于截至2021年3月31日止九个月内，并无根据 任何董事会协议授出的本公司普通股限制性股份。
债务证券转换
在截至2022年3月31日的9个月内，
应付票据的清偿
在截至2022年3月31日的9个月内，公司发布了将其普通股支付给本公司行政总裁
高级管理人员，以终止因注销普通股而应付的票据，如下所述。的公允价值已发行的股票为$
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M阶段 技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月
(未经审计)
注 9：股东权益(续)
注销普通股
在截至2021年3月31日的9个月内，公司首席执行官取消了
保留了 个份额
截至2022年3月31日，与认可投资者签订的可转换本票要求公司保留约 其普通股的股份，以备将来根据此类工具进行潜在的转换。
2022年3月31日，公司普通股的股份仍需退还给公司金库注销。 这些股份不是作为2014财年根据股权信贷额度垫付的公司普通股股票。
普通认股权证
交易所 协议-普通股互换认股权证
请参阅 上述协议中讨论的交换协议、已取消的认股权证、过渡协议和认股权证协议基于股票的薪酬-附注9的普通股授予部分。
认股权证 协议-可转换本票认股权证
根据本公司与两名认可投资者于2021年4月30日订立的证券购买协议，本公司向投资者出售证券，投资者购入合共
如注7中所述，常青树协议，公司出售给投资者，而投资者收购了总计
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M阶段 技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月
(未经审计)
注 9：股东权益(续)
权证的公允价值
公司使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型估算授予日每个期权奖励的公允价值，该模型使用下表中注明的 假设。由于布莱克-斯科尔斯期权估值模型纳入了对投入的假设范围，因此披露了这些范围。预期波动性是基于公司股票的历史波动性。公司使用历史数据在估值模型中估计期权行使和适用的员工离职情况；具有类似历史行使行为的不同员工群体将被单独考虑用于估值目的。授予期权的预期期限是从期权估值模型的输出中得出的，代表授予期权预期未偿还的时间段。 期权合同期限内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线 。在截至2022年3月31日的9个月中，使用了以下一系列假设：
| 预期波动 | % | |||
| 加权平均波动率 | % | |||
| 预期股息 | % | |||
| 预期的 期限(以年为单位) | ||||
| 无风险 费率 | % |
下表列出了2022年3月31日尚未发行的普通股认购权证：
| 认股权证 | 加权
平均值 行权价格 | 固有的 值 | ||||||||||
| 未完成， 2021年6月30日 | $ | $ | ||||||||||
| 已发行认股权证 | ||||||||||||
| 认股权证被没收 | ||||||||||||
| 未完成， 2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||
| 认股权证行使后可发行的普通股 | $ | $ | ||||||||||
| 普通股 行使未清偿认股权证时可发行 | 根据可行使的认股权证发行普通股 | |||||||||||||||||||||
范围 行权价格 | 截至2022年3月31日的突出数字 | 加权平均剩余合同 寿命(年) | 加权平均 行权价格 | 编号 可于2022年3月31日行使 | 加权 平均行权价 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
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M阶段 技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月
(未经审计)
注 9：股东权益(续)
股票期权的公允价值
公司使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型估算授予日每个期权奖励的公允价值，该模型使用下表中注明的 假设。由于布莱克-斯科尔斯期权估值模型纳入了对投入的假设范围，因此披露了这些范围。预期波动性是基于公司股票的历史波动性。公司使用历史数据在估值模型中估计期权行使和适用的员工离职情况；具有类似历史行使行为的不同员工群体将被单独考虑用于估值目的。授予期权的预期期限是从期权估值模型的输出中得出的，代表授予期权预期未偿还的时间段。 期权合同期限内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线 。在截至2022年3月31日的9个月中，使用了以下一系列假设：
| 预期波动 | % | |||
| 加权平均波动率 | % | |||
| 预期股息 | % | |||
| 预期的 期限(以年为单位) | ||||
| 无风险 费率 | % |
下表列出了2022年3月31日未偿还的普通股购买期权：
| 选项 | 加权
平均值 行权价格 | 固有的 值 | ||||||||||
| 未完成， 2021年6月30日 | $ | $ | ||||||||||
| 选项 已发布 | ||||||||||||
| 选项 被没收 | ||||||||||||
| 未完成， 2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||
| 行使期权后可发行的普通股 | $ | $ | ||||||||||
| 普通股 行使未偿还期权时可发行的股票 | 普通股 根据可行使的期权发行 | |||||||||||||||||||||
范围 行权价格 | 截至2022年3月31日的突出数字 | 加权平均剩余合同 寿命(年) | 加权平均 行权价格 | 编号 可于2022年3月31日行使 | 加权 平均行权价 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
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M阶段 技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月
(未经审计)
注： 10：关联方交易
微相 公司
截至2022年3月31日，该公司欠款$
与官员的交易
票据 应付票据
于过去财政年度内，本公司若干高级职员及前任高级职员于不同时间向本公司提供过渡性贷款，以个别本票及递延补偿为证，以向本公司提供营运资金。在截至2022年3月31日的九个月内，公司首席财务官借给公司的贷款总额为$
在截至2021年3月31日的9个月内，公司首席执行官将其2019财年和2020财年的递延薪酬折算为美元
2020年10月22日，
截至2022年3月31日和2021年6月30日，包括应计利息在内的这些未偿还票据总额为$
普通股票发行
在截至2022年3月31日的九个月内，本公司录得$
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M阶段 技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月
(未经审计)
注 10：关联方交易(续)
雇佣协议
于2022年1月19日，经董事会批准，本公司与本公司行政总裁Anshu Bhatnagar订立经修订及重述的雇佣协议，修订本公司与Bhatnagar先生于2019年1月11日订立的雇佣协议(统称为“经Bhatnagar修订的雇佣协议”)。经Bhatnagar修订的雇佣协议追溯至2022年1月1日(“生效日期”)，规定将Bhatnagar先生的年现金基本工资增加至#美元。
于2022年1月19日，经董事会批准，本公司与本公司首席财务官Angelia Lansinger Hrytsyshyn订立经修订及重述的雇佣协议，修订本公司与Hrytsyshyn女士于2021年11月16日订立的雇佣协议的条款(统称为“Hrytsyshyn经修订雇佣协议”)。Hrytsyshyn修订后的雇佣协议将于2022年1月21日生效，规定将Hrytsyshyn女士的年现金基本工资提高到#美元。
办公室 租赁
自2021年2月8日起，该公司将公司办公室迁至马里兰州盖瑟斯堡，并产生了1美元的租金支出
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M阶段 技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月
(未经审计)
注 11：承付款和或有事项
承付款
办公室 租赁
请参阅 注10：关联方交易、写字楼租赁.
官员 雇佣协议
请参阅 注10：关联方交易、雇佣协议.
根据《过渡协议》签订的合同和承诺
在Bhatnagar先生于2019年1月11日取得本公司控制权的交易中，本公司作出重大承诺，包括雇佣协议及认股权证协议(见附注9)。
AR 保理协议
自2022年1月3日起，本公司与认可投资者
(“投资者”)订立无追索权未来应收账款协议(“协议”)，根据该协议，本公司出售、转让及转让本公司所有因支付本公司客户款项而产生或有关的未来
账户、合约权及其他权利
，包括在正常业务过程中就因本公司销售商品或服务而应付本公司的款项。该协议规定购买#美元。
注 12：停产经营
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月的未经审计的综合财务报表中，公司已将其Jump系列产品的经营业绩及相关资产和负债归类为截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月的未经审计综合财务报表 。
截至2022年3月31日和2021年6月30日，我们合并资产负债表中与停产业务相关的资产和负债仅为应付账款，余额为#美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月，
注 13：后续事件
于2022年4月18日，mPhase Technologies(“本公司”)与GS Capital Partners，LLC(“GS Capital”)订立证券购买协议(“协议”)，据此向GS
Capital发行本金总额为$的承付票(“票据”)。
2022年4月29日，Angelia Lansinger Hrytsyshyn辞去公司首席财务官一职，立即生效。
2022年5月6日，公司与ETI，
LLC(“ETI”)签订了经修订和重新签署的软件产品许可协议(“协议”)，修订、修改和澄清了当前软件产品许可协议中规定的某些条款和条件。根据该协议，ETI将继续向公司支付月费$
上述说明仅包含对本协议实质性条款的简要说明，并不是对双方在协议项下的权利和义务的完整说明，此类说明通过参考全文 进行限定。
2022年5月24日，由于公司未能及时提交10-Q表格，公司拖欠了某些可转换本票。本公司尚未收到任何未偿还可转换本票的违约通知。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
警示 有关前瞻性陈述的说明
本 美国证券交易委员会公司(以下简称“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”)不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表格季度报告和其他报告包含或可能包含前瞻性陈述(统称为“文件”)和信息，这些信息基于对公司管理层的信念和目前可获得的信息，以及公司管理层做出的估计和假设。敬告读者，不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅为预测，仅代表截止日期 。在文件中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定或与公司或公司管理层有关的类似表述均为前瞻性陈述。此类陈述反映了公司对未来事件的当前看法，受风险、不确定性、假设和其他因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期或计划的结果大不相同。
尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求外，公司不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。
我们的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。 这些会计原则要求我们做出某些估计、判断和假设。我们相信，我们所依赖的估计、判断、 和假设是基于我们在做出这些估计、判断、 和假设时获得的信息而合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额，以及列报期间的收入和费用报告金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务 报表将受到影响。在许多情况下， 特定交易的会计处理由公认会计原则明确规定，在其应用中不需要管理层的判断 。也有一些领域，管理层在选择任何可用的替代方案时的判断不会产生重大不同的结果。以下讨论应与我们的合并财务报表以及本报告其他部分的附注一并阅读。
以下讨论应与所附的未经审计的综合财务报表及其附注以及在我们于2021年10月13日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的 Form 10-K年度报告中关于截至2021年6月30日的财政年度的经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读。
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概述
M阶段 技术公司于1979年以Tecma实验室公司的名义在新泽西州注册成立，随后在Tecma实验室，Inc.和LightPath TP Technologies，Inc.的领导下运营，直到1997年6月2日公司更名为M阶段 技术公司。
自2019年1月11日本公司管理层和控制权发生彻底变动以来，新管理层继续扩大本公司的产品组合，将人工智能和机器学习产品包括在内。
2019年2月15日，该公司收购了旅游佛地，这是一个软件平台，通过超定制工具改善旅行，以前所未有的方式定制计划中的旅行体验。
2019年6月30日，公司收购了Alpha Predictions LLP 99%的已发行普通股(“Alpha Predictions”)。Alpha Predictions是一家总部位于印度的科技公司，开发了一套商业数据分析产品，可用于 多个行业。此次收购已整合到公司的国际业务中，正如预期的那样，推动了 收入增长和创新。
2019年8月27日，公司董事会批准根据新泽西州商业公司法第14A：7-2(4)节的规定，对经修订的公司注册证书(“注册证书”)提出修订(“修订”)，将普通股的法定股份从2,500万股增加到1亿股。该修正案于2019年9月4日提交给新泽西州。
2020年5月11日，该公司收购了CloseComms，这是一个获得专利的软件应用平台，可以集成到零售客户的 现有Wi-Fi基础设施中，为零售商提供重要的客户数据，并实现人工智能增强的有针对性的促销活动，以推动商店 的流量和销售。
2020年6月10日，公司董事会批准根据新泽西州商业公司法第14A：7-2(4)节的规定，对公司注册证书进行修订，将普通股法定股份从1亿股增加到2.5亿股。该修正案于2020年7月14日提交给新泽西州。
于2020年7月15日，本公司与其行政总裁 (“持有人”)订立交换协议(“交换协议”)，据此，根据本公司与持有人之间于2019年1月11日订立的若干过渡协议(“过渡协议”)及认股权证协议(“认股权证协议”)的条款，本公司赚取并发行认股权证以购买37,390,452股本公司普通股(“已取消的认股权证”)，并以(I)37,390，452股本公司普通股(“股份”)及(Ii)取消及终止过渡协议及认股权证协议。已取消的认股权证的行使价为每股0.50美元，不受到期限制。该交换协议旨在使本公司的资本对潜在投资者更具吸引力 并消除与未来根据过渡协议和认股权证协议授权证相关的不确定性，尽管 不能保证以对本公司有吸引力的条款进行任何未来投资。紧接本公司订立交换协议前，已确定购买本公司普通股的5,650,708份额外认股权证(“额外认股权证”) 根据过渡协议的条款及条件到期并发行予持有人，因为过渡协议要求先前管理团队于过渡协议生效日期(即2019年1月11日)起计六个月内免除若干负债。然而，, 额外认股权证已即时注销 及终止，意在减轻因本公司发行某些普通股而产生的潜在责任 低于过渡协议所述的每股0.50美元的最低价格。
2020年8月3日，公司董事会批准根据新泽西州商业公司法第14A：7-2(4)条将普通股法定股份从2.5亿股增加到5亿股的公司注册证书修正案(“修正案”)。该修正案于2020年8月4日提交给新泽西州。
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在 2021年，该公司宣布将在其消费者参与平台中添加电动汽车充电，这是一项重大战略计划的一部分，目的是在消费者旅行和旅行计划期间利用更多联系人赚钱。在2021年期间，该公司积极规划电动汽车充电试点计划，作为构建人工智能驱动的消费者生态系统的更大战略的一部分。到2021年末，该公司 转型为一家“绿色”消费公司，成为消费者、零售商和服务提供商之间的重要桥梁。
2021年5月17日，公司董事会任命Venkat Kodumudi先生为公司首席运营官(“该任命”)。 就该任命，Kodumudi先生与 公司签订了雇佣协议(“雇佣协议”)。雇佣协议是无限期的，可以有理由或无理由地终止。Kodumudi先生将获得 年基本工资200,000美元(“基本工资”)，并有资格在实现公司首席执行官设定的业绩目标后获得高达基本工资50%的目标金额 的绩效奖金。 基本工资将增加到225,000美元，这是公司完成上市交易所上调后的第一个工资单。关于他的任命，Kodumudi先生被授予500,000个公司普通股的限制性股票单位(“RSU”)。 RSU将根据以下规定归属：(I)125,000个RSU将在生效日期的一周年日归属；(Ii)125,000个RSU将在生效日期的第二年周年日归属；(Iii)125,000个RSU将在生效日期的第三年 周年日归属；和(Iv)125,000个RSU应在生效日期的四周年时归属。作为公司的全职员工，Kodumudi先生将有资格参加公司的所有福利计划。在Kodumudi先生无故解雇时，如果Kodumudi先生受雇于公司至少十二(12)个月但不到二十四(24)个月，公司应向Kodumudi先生支付或提供相当于他当时每月基本工资的遣散费，自解雇之日起六个月内。, 在此期间，Kodumudi先生将继续领取雇佣协议中所述的所有雇员福利和 雇员福利计划。当Kodumudi先生被无故解雇，且Kodumudi先生已受雇于本公司最少二十四(24)个月时，本公司应向Kodumudi先生支付或提供相当于其当时每月基本工资的遣散费，自解雇之日起计十二个月。
2021年8月27日，公司董事会(“董事会”)任命Suhas Subramanyam、Chester White和Thomas为董事会成员(该等任命统称为“任命”)。该等委任条款于2021年8月27日起生效，有效期约为一年，直至本公司下一次股东周年大会为止。关于该等委任，本公司于2021年8月27日与Subramanyam先生、 White先生及Fore先生订立董事协议(该等董事协议统称为“董事协议”)。根据董事协议，公司将每年向每名董事支付20,000美元的费用，该费用将按季度支付5,000美元。对于作为审计、薪酬或提名委员会成员的每个董事，此类 季度费用将增加1,250美元。代替现金对价，年费将通过发行相当于根据该 季度最后一个交易日收盘价确定的适用现金金额的本公司 普通股限制性股票数量来支付。本段仅简要描述了董事协议各方的权利和义务的实质性条款，并不是对协议各方权利和义务的完整描述，此类描述仅限于参考《董事》协议全文，其副本通过引用公司于2021年9月2日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表第10.1号附件而纳入。
董事会于2021年11月18日委任Angelia Lansinger Hrytsyshyn为首席财务官，自2021年11月22日起生效，并批准与Hrytsyshyn女士的雇佣协议(“雇佣协议”)。根据雇佣协议，本公司每年将向Hrytsyshyn女士赔偿225,000美元。Hrytsyshyn女士将有资格 获得年度绩效现金奖金。Hrytsyshyn女士还将获得500,000股本公司普通股的限制性股票奖励，只要Hrytsyshyn女士继续受雇于本公司，这些股票将归属于雇佣协议的第一、二、三和四周年纪念日。本段仅对雇佣协议的实质性条款进行简要描述，并不旨在完整描述雇佣协议订约方的权利和义务，此类描述仅限于参考雇佣协议全文 ，其副本通过参考本公司于2021年11月22日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格附件10.2 并入。
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2022年1月5日，该公司向金融行业监管机构(FINRA)申请更名为mPower Technologies，Inc.
于2022年1月19日，经董事会批准，本公司与本公司行政总裁Anshu Bhatnagar订立经修订及重述的雇佣协议，修订本公司与Bhatnagar先生于2019年1月11日订立的雇佣协议(统称为“经Bhatnagar修订的雇佣协议”)。Bhatnagar修订的雇佣协议追溯至2022年1月1日(“生效日期”)，规定将Bhatnagar先生的年现金基本工资增加至600,000美元。此外，Bhatnagar先生有资格获得基本工资的额外增加 ，这将由公司董事会全权决定，允许基本工资增加如下： 基本工资将在修订雇佣协议生效日期一周年时增加到700,000美元；基本工资 将在修订雇佣协议生效日期两周年时增加到800,000美元。此外，经修订的雇佣协议规定，Bhatnagar先生亦有权以本公司普通股的形式收取以股票为基础的薪酬，以及由董事会厘定的最高达基本工资100%的年度现金红利。经Bhatnagar修订的雇佣协议的期限将于2032年12月31日到期。本段仅包含对《经Bhatnagar修正的雇佣协议》的实质性条款的简要描述，并不是对经Bhatnagar修正的雇佣协议各方的权利和义务的完整描述，此类描述仅限于参考经Bhatnagar修正的雇佣协议的全文 , 其副本通过引用本公司于2022年1月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.3合并 。
于2022年1月19日，经董事会批准，本公司与本公司首席财务官Angelia Lansinger Hrytsyshyn订立经修订及重述的雇佣协议，修订本公司与Hrytsyshyn女士于2021年11月16日订立的雇佣协议的条款(统称为“Hrytsyshyn经修订雇佣协议”)。Hrytsyshyn修订后的雇佣协议将于2022年1月21日生效，规定将Hrytsyshyn女士的年现金基本工资提高到250,000美元。此外，Hrytsyshyn有资格获得相当于基本工资50%的年度绩效现金奖金。经Hrytsyshyn修订的雇佣协议的期限应为“随意”，可由本公司或Hrytsyshyn女士以任何理由随时终止，但Hrytsyshyn女士不得在未向本公司发出书面通知前三十(Br)(30)天自愿终止该协议。本段仅简要描述了经Hrytsyshyn修订的雇佣协议的实质性条款， 并非对经Hrytsyshyn修订的雇佣协议订约方的权利和义务的完整描述， 此类描述通过参考经Hrytsyshyn修订的雇佣协议全文而有所保留，该协议的副本通过参考本公司于2022年1月25日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格第10.4号附件并入。
2022年1月19日，董事会任命了小詹姆斯·F·恩格勒。作为董事会成员(“任命”)。恩格勒先生将 担任本公司的非执行董事。关于此项委任，本公司与恩格勒先生订立董事 协议(“董事协议”)，根据该协议，恩格勒先生将 收取200,000股本公司普通股购股权，每股面值0.01美元(“董事购股权”)，并将在三年内按月授予恩格勒先生担任董事的职务。此外，恩格勒先生还应获得50,000美元的年费， 每季度支付12,500美元，作为他作为董事公司成员提供服务的报酬。双方进一步商定，在本公司 筹集到1,000万美元之前，或在前六个月内(以先到者为准)，本公司将以发行公司普通股限制性股票的方式支付年度补偿，以代替现金对价。只要恩格勒先生担任董事会任何委员会的成员，季度费用将增加1,250美元。此外，根据董事会的批准，每个独立董事的现有董事协议将被修改，以便每个独立董事将获得 董事协议中规定的相同条款的补偿。
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2022年1月20日，公司董事会批准并批准设立审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会作为董事会委员会，通过该等委员会的章程，并任命公司董事为该等委员会的成员。董事会任命切斯特·怀特、托马斯·福尔和詹姆斯·恩格勒为公司董事会审计委员会成员，恩格勒先生担任审计委员会主席。董事会委任福尔先生、恩格勒先生及苏布拉曼扬先生为本公司董事会薪酬委员会成员，福尔先生为薪酬委员会主席。董事会委任Subramanyam先生、Enger先生及Fore先生担任本公司董事会提名委员会及企业管治委员会委员，Subramanyam先生担任提名委员会及企业管治委员会主席。
本公司于2022年3月8日召开股东特别大会(“股东特别大会”)。截至2022年2月14日收市时，特别大会的记录日期(“记录日期”)、85,008,099股本公司 普通股及1,000股A系列优先股已发行，并有权在特别大会上投票。于特别会议上，(I)47,530,104股普通股，相当于该类别约55.9%；(Ii)1,000股A系列优先股，相当于该类别100%；及(Iii)96,995,953票，由本公司普通股 及A系列优先股股份组成，按单一类别计算，按兑换基准计算，相当于已发行投票数约55.9%，构成法定人数。特别会议表决的事项。
于2022年3月14日，本公司从本公司行政总裁Anshu Bhatnagar(“贷款人”)收到一笔本金为450,000美元的贷款，该笔贷款是根据一张以Bhatnagar先生为受益人的即期本票(“票据”)而作出的。 根据该票据，本公司有责任按即期本金及利息支付本金及利息，未偿还本金余额的利息为年利率6%，而未偿还及欠款超过30天的款项则适用于未付款项及在发出催款通知后30天以上的违约利率。倘若本公司进行包销发售，并据此本公司收取至少5,000,000美元的总收益作为购买其普通股的代价，及(B)本公司的普通股成为在高级证券交易所上市的 ，根据贷款人的选择权，根据本附注所欠款项将按相当于在该项发售中出售本公司普通股的每股价格的每股价格转换为本公司普通股的股份 。
于2022年4月18日，本公司与GS Capital Partners，LLC(“GS Capital”)订立证券购买协议(“协议”)，据此，本公司向GS Capital发行本金总额为280,000美元之承付票(“票据”)，可转换为本公司普通股。债券以250,000美元的价格购得，反映出最初发行的债券折扣为30,000美元。本公司进一步向GS Capital发行合共325,000股承诺股，作为购买票据的额外代价。本金和利息应分七期支付，每期44,000美元，自发行日起五个月 开始，此后每隔三十(30)天支付一次，为期七个月。GS Capital有权在违约发生后30个历日内仍未得到纠正的违约事件发生后的任何时间，以转换价格转换本票据项下全部或任何未偿还本金、利息、罚款和所有其他金额，转换价格应等于紧接该违约产生的转换通知交付前20个交易日公司普通股最低收盘价的70% 。
On April 29, 2022, 安吉莉亚 兰辛格·希特希恩通知公司董事会，她辞去公司首席财务官一职，立即生效。
该公司最适合描述为一家专注于消费者参与的技术公司，使用数据分析和人工智能 在机会性的时间和地点在消费者和零售商之间创建可盈利的链接。该公司目前正在构建电动汽车充电和软件解决方案的互联生态系统，以在SaaS/TAAS模式框架内优化消费者参与度。在mPower的品牌下，这个生态系统将增强人们购物、用餐、加油和与世界互动的方式，创造更丰富的生活体验 。MPower生态系统为每个人的品味和需求量身定做，特别强调为未来的绿色消费者赋能。除了预计将在未来开发的传统纳米电池技术和相关专利组合外，该公司还拥有在其消费者生态系统之外产生经常性收入的数据驱动业务部门。该公司计划进军美国和全球的其他市场，相信其技术和服务将在这些市场上提供相对于竞争对手的明显竞争优势。
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同时，该公司继续寻求战略替代方案以最大限度地实现其专利组合的货币化，包括合作开发其药物输送系统的机会 。该公司继续寻求从国防部和国土安全部获得政府资金，包括国防部兵器技术联盟(DOTC)、小型企业创新研究(SBIR)、合作研究和开发协议(CRADA)以及针对其智能纳米电池应用的目标应用 的类似计划。
关键会计政策和估算
对公司财务状况和经营结果的讨论和分析以其未经审计的综合财务报表为基础，这些财务报表是根据美国公认的会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的。在编制这些未经审计的合并财务报表时，管理层需要做出影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及相关或有负债披露的估计和判断。 管理层持续评估过去的判断和估计，包括与坏账、无形资产的潜在减值、应计负债和或有事项有关的判断和估计。管理层根据过往经验及相信在当时情况下属合理的其他各种 假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值不同。以上附注3和公司于2021年10月13日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中描述的会计政策和相关风险是最依赖这些判断和估计的。 截至2022年3月31日，其中包含的任何关键会计政策均未发生重大变化。
运营结果
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
继续 操作
收入
截至2022年3月31日的三个月，我们的收入增至8,500,469美元，而截至2021年3月31日的三个月为7,659,348美元。 增加了841,121美元，增幅为11.0%。增长的原因是我们的SaaS技术平台和服务通过我们的渠道合作伙伴持续部署和增长，这带来了6,405,000美元的订阅收入、1,081,509美元的服务和支持收入 以及869,260美元的应用程序开发和实施收入。这一增长还得益于我们推出的消费者参与服务，该服务产生了144,700美元的订阅收入。
收入成本
截至2022年3月31日的三个月，收入成本 增至5,736,320美元，而截至2021年3月31日的三个月收入成本为5,626,081美元，增长110,239美元，增幅为2.0%。
运营费用
截至2022年3月31日的三个月，我们的运营费用增至1,534,412美元，与截至2021年3月31日的三个月的855,157美元相比，增加了679,255美元，增幅为79%。这一增长主要是由于与支持将电动汽车充电添加到公司的消费者参与平台相关的1,281,817美元的运营费用，这是一项重大战略计划的一部分，该计划旨在将消费者旅行和旅行计划期间的额外联系人 货币化，但被上一年发生的软件开发成本 减少了602,562美元所部分抵消，该软件开发成本在本年度未发生。
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其他 (费用)收入
截至2022年3月31日的三个月，我们的其他费用净额增加了1,403,652美元，增幅为167%。这一增长主要是由于债务折扣、递延融资成本和原始发行折扣的摊销增加了518,585美元，AR 保理协议亏损1,040,000美元，加上上一年衍生负债公允价值变化收益2,347,504美元，部分被上一年初始衍生负债支出1,874,840美元抵消，利息支出减少331,477美元，以及债务清偿和结算损失减少296,120美元。
持续经营净收益 (亏损)
我们在截至2022年3月31日的三个月中净亏损1,016,740美元，而截至2021年3月31日的三个月的净收益为335,285美元，减少了1,352,025美元，降幅为403%。如上文所披露，净亏损主要由营运开支及 其他开支净额的增加所带动，但毛利的增加部分抵销了净亏损。
停产 运营
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，没有收入、收入成本、运营费用、其他收入(费用)或 非持续运营的净收入。
运营结果
截至2022年3月31日的9个月与截至2021年3月31日的9个月
继续 操作
收入
截至2022年3月31日的9个月，我们的收入增至25,066,056美元，而截至2021年3月31日的9个月收入为22,882,648美元。 增加了2,183,408美元，增幅为9.5%。这一增长是通过我们的渠道合作伙伴持续部署和增长我们的SaaS技术平台和服务的结果，这带来了19,215,000美元的订阅收入、3,042,596美元的服务和支持收入 以及2,634,710美元的应用程序开发和实施收入。这一增长还得益于我们推出的消费者参与服务，该服务产生了173,750美元的订阅收入。
收入成本
截至2022年3月31日的9个月的收入成本增至16,986,353美元，而截至2021年3月31日的9个月的收入成本为16,876,480美元，增幅为109,873美元，增幅为0.7%。
运营费用
截至2022年3月31日的9个月，我们的运营费用增至4,285,209美元，而截至2021年3月31日的9个月为2,313,531美元，增幅为1,971,678美元，增幅为85%。增加的主要原因是与支持将电动汽车充电添加到公司的消费者互动平台相关的2,259,576美元的运营费用，这是一项重大战略计划的一部分，该计划旨在将消费者旅行和旅行计划期间的额外联系人 货币化，但软件开发成本减少了287,898美元，部分抵消了这一增长。
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其他 (费用)收入
截至2022年3月31日的9个月中，我们的其他费用净额增加了2,985,385美元，增幅为183%。这一增长主要是由于债务折价、递延融资成本和原始发行折价的摊销增加了2,101,450美元，应收账款保理协议亏损1,040,000美元，加上上一年衍生负债公允价值变动收益2,505,404美元，被上一年的初始衍生负债支出2,240,908美元部分抵销，利息支出减少270,908美元，以及债务清偿和结算损失减少149,653美元。
持续运营净收益
我们在截至2022年3月31日的9个月中净亏损822,537美元，而截至2021年3月31日的9个月的净收益为2,060,991美元，减少2,883,528美元，降幅为140%。如上文所披露，净亏损主要是由营运开支及其他 开支净额增加所带动，但部分由毛利增加所抵销。
停产 运营
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月中，没有收入、收入成本、运营费用、其他收入(费用)或 非持续运营的净收入。
流动性 与资本资源
截至2022年3月31日，我们手头的现金为32,724美元，较2021年6月30日的2,473,386美元减少了2,440,662美元。
截至2022年3月31日的9个月，经营活动中使用的现金净额为1,712,322美元，比截至2021年3月31日的9个月产生的735,777美元增加了2,448,099美元。这一增长主要是由于本年度净收入较上年同期下降，以及与上一年非现金三方抵销协议相比，本年度现金付款增加导致应收账款和应计费用减少，但非现金费用净增加和应收账款减少部分被非现金费用净增加和应收账款减少所抵消，与上一年与我们最大的供应商和客户达成的较高的非现金三方抵销协议相比，本年度现金收入增加 。
截至2022年3月31日的9个月，用于投资活动的现金净额为2,357美元，而截至2021年3月31日的9个月，用于投资活动的现金净额为3,064美元 。减少的原因是资本支出减少。
截至2022年3月31日的9个月，用于融资活动的现金净额增加了1,254,802美元，达到756,002美元，而截至2021年3月31日的9个月，融资活动提供的现金净额为498,800美元。增加的主要原因是债务偿还增加，加上发行期票的收益减少。
正在进行 关注
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月，我们分别净亏损822,537美元和净收益2,060,991美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月，我们在运营活动中使用的现金为1,712,322美元，产生的现金为735,777美元。截至2022年3月31日，我们的营运资本盈余为11,396,572美元，累计赤字为226,883,946美元。 虽然仅这些因素可能会令人怀疑公司作为一家持续经营企业的持续经营能力，但管理层相信，公司目前和预期的现金流将使其能够在自本文件提交之日起12个月内履行其义务。未经审计的综合财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在公司无法作为持续经营的企业继续经营时可能需要的负债金额和分类的任何调整。
在 活动管理层的计划没有实现的情况下，为了满足公司未来12个月的营运资金需求，并为其纳米技术、人工智能和机器学习技术的增长提供资金，以及我们的电动汽车充电计划 ，我们可能会考虑通过发行股票或债券来筹集额外资金的计划。虽然我们打算获得额外的 融资来满足我们的现金需求，但我们可能无法获得任何额外的融资，条款对我们有利或可接受， 如果有的话。我们筹集额外资本的能力也可能受到最近新冠肺炎疫情的影响，这种能力高度 不确定，无法预测，可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
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新冠肺炎疫情的影响
一种新的冠状病毒株新冠肺炎于2019年12月出现，并在包括美国在内的世界各地传播。 2020年3月，新冠肺炎被世界卫生组织宣布为大流行。到目前为止，在疫情流行的某些时期，美国多个州和世界各地的许多国家一直受到政府命令，要求所有工作人员留在家中，除非他们的工作是关键的、必要的或维持生命的。由于这些政府命令，我们暂时关闭了国内和国际办事处，并要求所有员工远程工作。随着经济活动已经开始并继续复苏，新冠肺炎疫情对我们业务的影响更多地反映了更大的经济和市场动态。 此外，鉴于已经出现的病毒变异株，新冠肺炎疫情可能会再次由于隔离、疾病和旅行限制而影响我们的运营 以及我们客户和供应商的运营。
新冠肺炎大流行对我们的财务状况和经营成果的全面影响将取决于未来的发展，例如，大流行的最终持续时间和范围，它对我们的员工、客户和供应商的影响，以及经济状况和运营恢复正常的速度有多快，以及大流行是否影响到我们于2021年10月13日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的财政年度报告10-K表中第1A项“风险因素” 中披露的其他风险。即使疫情已经消退，我们的业务也可能会因疫情引发的任何经济衰退或萧条而继续受到不利影响。因此，我们目前还不能合理地估计影响。我们继续积极监测疫情，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为符合员工、客户、供应商和股东的最佳利益的要求，决定采取进一步行动来改变我们的业务运营。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是交易法规则12b-2所定义的“较小的报告公司”，不需要提供本项目所要求的信息 。我们不持有任何衍生工具，也不从事任何对冲活动。
第 项4.控制和程序
(A) 对披露控制和程序的评价
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下， 截至2022年3月31日，我们对我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的)进行了评估，以确定公司的披露控制和程序是否有效，以提供合理的保证 根据交易法及其规则和条例，我们的报告中要求披露的信息被记录、处理、在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内汇总和报告这些信息，并且此类信息将被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定) 以便及时决定所需的披露。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都不能绝对保证达到控制系统的目标，而且任何控制评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。
根据这项评估，管理层得出结论，我们的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。
(B) 财务报告内部控制的变化
在我们最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
2022年3月4日，马丁·斯迈利、凯伦·杜兰多、亚伯拉罕·比德曼、Eagle Strategic Advisers，LLC、Congregation Chazon Avrohom和Edward Suozzo以名义被告的身份向马里兰州蒙哥马利市巡回法院提起股东派生诉讼。Bhatnagar先生和本公司对此类投诉中的指控提出异议，并正在积极抗辩此类诉讼。
2021年4月，因违反联邦证券法而提起的集体诉讼将我们的首席执行官Anshu Bhatnagar、我们的前首席财务官Christopher Cutchens和Verus列为被告。此集体诉讼是代表在2019年6月17日至2020年10月8日期间购买或以其他方式获得Verus证券的所有个人和实体提起的。 2021年11月9日，美国马里兰州地区法院驳回了此诉讼。
自2018年12月10日起，本公司与FIFE订立“判决和解协议”，以悉数履行先前生效的忍让协议。因此，根据判决和解协议，本公司任何普通股均不能发行或有资格转换为。根据判决和解协议的条款，本公司须于2019年1月15日至2020年2月15日(包括该日)每月支付15,000美元，并于2020年3月支付最后付款195,000美元。除应于2020年3月支付的195,000美元的最后付款外，公司已支付了所有需要支付的款项。于二零二零年八月十七日，本公司就判决和解协议订立第二次修订(“第二修正案”)，据此，本公司发行本金为300,000美元的可换股本票(“票据”) 以偿还判决和解协议项下尚未偿还的款项。票据将于2021年8月17日到期，年利率为10%，要求每月支付一定的最低现金付款，并可按票据指定的转换价格转换为 公司普通股，每股票面价值0.01美元。本票据可由公司在到期前的任何时间预付，无需支付任何罚金。本公司已支付附注所指明的首期现金付款。于2021年4月13日，本公司订立判决和解协议第三次修订(“第三次修订”)，据此，本公司发行本金为300,000美元的可换股承付票(“新票据”)，以取代票据 及偿还判决和解协议项下尚未偿还的款项。票据将于2022年4月13日到期, 按年利率10%计息，要求每月以现金或新票据规定的本公司普通股支付一定的最低金额，并可按新票据指定的转换价格转换为本公司普通股股份，每股面值0.01美元。本公司可于到期前任何时间预付新票据，无须缴付罚款。于2021年4月16日，本公司支付235,000元以清偿、全数支付及终止新票据及判决和解协议，在截至2021年6月30日止年度内，本公司的债务清偿收益为549,026元。
除上述所披露的 以外，在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的任何其他行动、诉讼、诉讼、调查或调查均未完成，或据我们公司或我们任何子公司的高管所知，威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司或以我们公司或子公司的高管或董事身份做出的任何其他行动、诉讼、诉讼、调查或调查，不利的决定可能会产生重大的不利影响。
第 1a项。风险因素。
我们 认为，与我们于2021年10月13日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的10-K表格年度报告中披露的风险因素相比，没有实质性变化。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有未在当前8-K报表报告中披露的未登记的股权证券销售，但如下所述：
| ● | 公司于2021年10月18日向认可投资者发行了1,250,000股普通股，用于部分转换本票；以及 |
| ● | 公司于2021年12月31日向认可投资者发行了1,250,000股普通股，用于承兑本票的部分转换。 | |
| ● | 已向本公司行政总裁发行3,352,066股本公司普通股 ，以清偿因注销 普通股而应付的票据，详情见附注9：股东权益。 |
第 项3.高级证券违约
在截至2022年3月31日的季度内，高级证券没有违约。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
如先前披露，本公司与ETI，LLC订立软件产品许可协议(“ETI”)，据此，本公司将开发由云端学习管理系统组成的若干专有 软件，并向ETI提供使用本公司软件作为ETI业务过程中提供的 产品及服务的一部分(“原协议”)。
2022年5月6日，为修订、修改和澄清原协议中规定的某些条款和条件，重申并取代原协议的全部内容，本公司与ETI签订了经修订和重新签署的软件产品许可协议(以下简称《协议》)。根据该协议，ETI将继续向本公司支付每月2,500,000美元的费用，本公司将按月向ETI开具所有许可证和服务费及相关费用的发票，并在90天内开具发票。本公司向 ETI提供的软件服务是有限的、可撤销的、非独家的、不可转让和免版税的许可证。ETI仅有权根据协议的规定访问和使用公司的软件，仅用于有效的商业目的，并作为企业提供的产品和服务的一部分。本协议的有效期为三年，任何一方均可在提前30个日历天发出书面通知后随时终止本协议。
上述说明仅包含对本协议实质性条款的简要说明，并不是对双方在协议项下的权利和义务的完整说明，此类说明仅限于参考全文。
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物品 6.展品
| 证物编号 | 描述 | |
| 3.01 | 审计委员会章程表格(参考表格8-K，附件3.01，提交于2022年1月25日) | |
| 3.02 | 薪酬委员会章程表格(参考表格8-K，附件3.02，提交于2022年1月25日) | |
| 3.03 | 提名表格及公司管治委员会章程(参考表格8-K，附件3.03，提交于2022年1月25日) | |
| 10.1 | 董事协议表格(参考2021年9月2日提交的表格8-K，附件10.1合并) | |
| 10.2 | 公司与Angelia Hrytsyshyn之间的雇佣协议表格(参考表格10-Q，附件10.2，提交于2021年11月22日) | |
| 10.3 | 公司与Anshu Bhatnagar修订和重新签署的雇佣协议表格(参考2022年1月25日提交的表格8-K，附件10.3成立为公司) | |
| 10.4 | 公司与Angelia Hrytsyshyn修订和重新签署的雇佣协议表格(参考2022年1月25日提交的Form 8-K，附件10.4成立为法团) | |
| 10.5 | 董事协议表格(参考2022年1月25日提交的表格8-K，附件10.5合并) | |
| 10.6 | 即期本票格式(参考表格8-K，附件4.01，提交于2022年3月18日) | |
| 10.7 | 证券购买协议表格(参考表格8-K，附件4.1，提交于2022年4月22日) | |
| 10.8 | 证券本票格式(参考表格8-K，附件4.2，提交于2022年4月22日) | |
| 10.9* | 修订和重新签署了公司与ETI Systems，LLC之间的软件产品许可协议 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官和首席财务官的认证 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 101.SCH* | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*在此提交。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
| M阶段 技术公司 | |
| /s/ 安舒·巴特纳加 | |
| 安徽 巴格纳加 | |
| 首席执行官(首席执行官、财务和会计官) | |
| June 17, 2022 |
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