巴克莱资本公司。

745 7^这是大道

纽约，纽约州，10019

巴克莱资本加拿大公司。

阿德莱德湾中心

湾街333号，4910号套房

多伦多，M5H 2R2

加拿大国民银行金融公司。

东55街65号，8楼

纽约州纽约市，邮编：10022

国民银行金融公司。

永明人寿大厦

梅特卡夫大街1155号

蒙特利尔，QC H3B 4S9

蒙特利尔银行资本市场公司

时代广场3号，24楼

纽约，邮编：10036

BMO Nesbitt Burns Inc.

圣雅克街129号，11楼

蒙特利尔，QC H 2Y 1L6

Desjardins Securities International Inc.

皮尔街1170号，300号套房

蒙特利尔，QC H3B 0A9

Desjardins Securities Inc.

皮尔街1170号，300号套房

蒙特利尔，QC H3B 0A9

罗斯资本合伙有限责任公司

888 San Clemente Drive，套房400

加州纽波特海滩，邮编：92660

Roth Canada Inc.

国王西街130号，1921年套房

多伦多，M5X 2a2

劳伦斯资本美国

勒内-莱维斯克西部大道1360号，620号局

蒙特利尔，QC H3G 0E8

Laurentian Bank Securities Inc.

雷内-莱维斯克大道130号

蒙特利尔，QC H3G 0E8

雷蒙德·詹姆斯(美国)有限公司

佐治亚西街925号

温哥华，BC V6C 3L2

雷蒙德·詹姆斯有限公司

国王西街40号，套房5400

多伦多，M5H 3Y2

加拿大丰业资本(美国)有限公司

维西街250号，24楼

纽约，邮编：10281

Scotia Capital Inc.

舍布鲁克西街1002号

蒙特利尔，QC H3A 3L6

股份的发行及出售

本公司同意，在本协议期限内，本公司可不时根据本协议的条款及受本协议所载条件的规限，透过代理商发行及出售销售总价最高达125,000,000美元(或等值加拿大货币)的股份(发售股份)(发售股份)。发售的股份将按照本公司和代理人不时商定的时间和金额按本文规定的条款出售。透过代理商发行及出售发售股份将根据本公司提交的加拿大招股章程及注册说明书以及于向美国证券交易委员会提交后生效的注册说明书而生效。

在确定出售的配售股份的合计价值时，公司将使用加拿大银行公布的每日汇率或公司与适用代理人在出售适用的配售股份之日以书面商定的其他国家认可来源的汇率，以确定任何以加元出售的配售股份的美元等值。

安置

安置通知书。每当本公司希望根据本协议发行和出售要约股份(每一次配售)时，它将通过电子邮件通知(或双方共同以书面方式商定的其他方式)通知适用的代理人(配售通知)，其中包含公司希望出售要约股份的参数，其中至少应包括：(I)根据本协议根据适用配售要出售的要约股份的数量(配售 股份)，(Ii)请求进行出售的时间段，(Iii)任何一个交易日可出售的配售股份数目的任何限制；(Iv)公司是否希望配售股份 在特定证券交易所出售；(V)不得低于的任何最低价格；及(Vi)配售费用的数额。配售通知应由附表1所列公司的任何个人(每个人，一名授权代表)发出，并应由本合同所附附表1所列适用代理向每个个人发出，因为该附表1可根据第14条不时修改。配售通知应在交付给适用代理后生效，除非及直至(A)适用代理因任何原因拒绝接受其中包含的条款， 根据第4节中规定的通知要求，(B)适用代理自行决定拒绝接受其中包含的条款

配售股份已全部售出，(C)本公司根据第4节 或第13节(视何者适用而定)所载的通知要求暂停或终止配售通知，(D)本公司发出后续配售通知，其参数取代先前配售通知上的参数，或(E)本协议已根据 第13节的规定终止。

配置费。公司就代理根据本协议担任销售代理的每一次配售支付给代理的补偿金额应等于该配售所得毛收入的2.0%(配售费)，该金额应以与出售配售股份所得毛收入相同的货币支付。每一次配售的一个或多个代理之间配售费用的分配将在配售通知中列出，具体由公司决定。

没有义务。现明确确认并同意，本公司或任何代理 将不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向适用的代理递交配售通知，而该配售通知并未根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止 仅根据本协议及本协议中指定的条款。此外，亦明确确认代理人将无义务以本金方式购买配售股份，而代理人作为委托人进行的任何购买均须事先获得多伦多证券交易所的批准。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

对安置的限制。在任何情况下，如根据本协议出售的配售股份的销售总价将超过125,000,000美元(或等值于 加拿大货币)，本公司在任何情况下均不得交付配售通知 。尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意遵守本条款第2(D)条对根据本协议可不时发行和出售的配售股份的美元金额的限制应由本公司单独负责，并且代理人没有义务遵守该等规定，但如因一名或多名代理人未能遵守任何配售通知中规定的参数而导致不遵守的情况除外。本公司确认并同意，各代理人已通知 公司，代理人可在证券法及交易法(包括但不限于根据证券法及交易所法令颁布的M条)许可的范围内，并在遵守适用的加拿大证券法的情况下，在本协议生效期间为其本身购买及出售股份，并无义务根据本协议以主要方式购买配售股份，除非代理人向 公司另有书面同意。

代理人出售配售股份

根据本协议的条款和条件，在公司发出配售通知时，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中描述的配售股份，否则适用代理将分别且不联合使用其商业上符合其正常交易和销售惯例的合理努力，代表公司和作为代理出售该等配售股份，最高可达指定时间段内指定的金额，并符合该配售通知的 条款，但受适用的联邦、省和州的法律、规则和法规，以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则。适用代理人将在紧接该代理人出售本协议规定的配售股份的交易日之后的交易日开始前向公司提供书面确认(通过电子邮件向附表1所列个人)，列明(I)当日在纽约证券交易所(NYSE)售出的配售股份数量(显示在多伦多证券交易所、加拿大任何其他市场(如NI 21-101中定义的)售出的配售股份数量)。在美国(美国市场)的任何其他市场(如NI 21-101中定义的术语)上，根据代理商使用的任何其他销售方法)，(Ii)出售的配售股票的价格(显示在多伦多证券交易所、加拿大市场、纽约证券交易所、美国市场出售的配售股票的价格，并根据代理商使用的任何其他销售方法)，(Iii)配售的毛收入，(Iv)公司就该等销售而须支付予代理人的配售费用(包括就该等销售而须支付的货币), 及(V)应付予公司的净收益。根据配售通知的条款和条件，代理人可以法律允许的任何方式出售配售股份，构成·在市场上根据NI 44-102，或在遵守适用的加拿大证券法的情况下，通过法律允许的、被视为证券法下规则 415(A)(4)所定义的市场产品的任何方法进行销售，包括但不限于直接在纽约证券交易所和多伦多证券交易所、任何加拿大市场或美国市场，或法律允许的任何其他方法进行的销售。每名美国代理商各自(并非共同)与公司订立契约，并与公司达成协议：(I)公司不得直接或间接宣传或征求在加拿大买卖配售股份的要约，及(Ii)不得在多伦多证券交易所或 任何加拿大市场出售配售股份。为免生疑问，任何美国代理商均不会在加拿大合格司法管辖区担任配售股份的承销商，任何美国代理商以美国发售配售股份代理的身份采取的任何行动，均无意造成任何印象或支持其作为加拿大合格司法管辖区的配售股份承销商的任何结论。

每一代理人在此约定并同意，在代理人收到根据本协议第2节发出的配售通知期间，该代理人将审慎和积极地监测市场对根据本协议在任何市场(如NI 21-101中所定义的)进行的交易的反应，以评估未来交易的可能市场影响，并且：如作为配售通知收件人的代理对配售通知拟进行的特定出售是否会对股份市价产生重大影响 ，适用的代理将在收到适用的配售通知后，向本公司建议不要在当时或按建议的条款进行交易。尽管有上述规定，本公司承认并同意，代理人不能完全保证任何出售不会对股票的市场价格产生重大影响。

代理人各自而非共同承诺，代理人不会(也不会是其任何关联公司或与其共同或一致行动的个人或公司)在与配售股份的分配有关的情况下·在市场上分配(如NI 44-102中定义的 )，进行任何旨在稳定或维持配售股份或股份的市场价格的交易，包括出售总计数量或本金的配售股份，这将导致在股份中建立超额配售头寸。

尽管本协议或配售通知中有任何相反规定，本公司确认并同意：(I)不能保证代理人将成功出售任何配售股份或任何配售股份的出售价格(如果有的话)，及(Ii)如代理人因任何原因而不出售配售股份，除因代理人未能使用符合其正常交易及销售惯例的商业上合理的努力以代表本公司及作为代理出售本第3节所规定的配售股份外，代理人将不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务。

本公司同意，任何出售要约、任何征求购买要约或任何出售配售股份的要约只可于任何指定日期由一名代理人或透过一名代理人完成，在任何情况下，本公司不得要求多于一名代理人在同一天出售配售股份。

暂停售卖

公司或适用的代理人可在通知另一方后(或通过电话确认)暂停任何已交付或收到配售通知(视情况而定)的配售股份；然而，前提是，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该暂停通知之前就根据本协议出售的任何配售股票所承担的义务。公司和代理人各自而非共同同意，除非该通知是向本合同附表1所列个人之一发出的，否则该通知不会对任何其他方产生效力，因为该附表1可通过根据第14节发出的通知不时进行修订。

尽管本协议有任何其他规定，在本公司持有关于本公司或股份的重大非公开信息的任何期间，本公司和代理人(前提是公司事先已向他们发出书面通知， 通知代理人各自而不是共同地同意保密处理)同意不会出售配售股份。本公司和代理人各自及非共同同意，除非以书面形式向本协议附表1所列个人发出该通知，否则该通知对任何适用的代理人均无效，因为该附表1可不时根据第14条发出通知予以修订。尽管有上述规定，但受本协议其他条款及条件的规限，本公司没有义务通知代理人任何重要的非公开资料，但在本公司持有重大非公开资料的任何期间内，公司并无有效的配售通知，亦无出售配售股份的行为。安置通知自根据第4条暂停生效之日起不再生效。

安置点

配售股份的结算。除非在适用的配售通知中另有规定， 出售配售股份的结算将于第二(2)日进行^发送)在出售配售股份的适用证券交易所的交易日，或如果配售股份并非在证券交易所出售，则在第二天(2^发送)交易日(或在任何一种情况下，均为双方同意为常规交易的行业惯例的其他日期)在此类交易完成之日(每个交易日为结算日)之后。于结算日收到已售出配售股份后，须向本公司交付的收益金额将相等于出售该等配售股份时的销售总价，扣除本公司根据本协议第(Br)条第(2)节须支付予适用代理人的配售费用(净收益)。

股份的交付。在每个结算日，本公司将或将促使其转让代理 通过CDS结算和存托服务公司通过其CDSX系统或通过本公司和适用代理共同商定的其他交付方式，以电子方式转让正在出售的配售股票(前提是适用代理的账户或其指定人的账户至少在结算日期前一个交易日已向公司发出关于该指定人的书面通知)，并在收到该等配售股票后，在所有情况下均可自由转让，若登记股份(指证券法所指)具有良好的可交割形式，适用代理人将于每个结算日或适用代理人与本公司以书面商定的其他日期 ，将有关当日资金净额交付至本公司于结算日期前指定的帐户。如果本公司未能履行其在结算日交付配售股份的义务，本公司同意，除了且不以任何方式限制下列权利和义务外

第11条规定，它将(I)使代理人免受因公司违约而产生的任何损失、索赔、损害或支出(包括合理的法律费用和开支)，以及(Ii)向代理人支付在没有违约的情况下本应有权获得的任何配置费、折扣或其他赔偿；然而，前提是在不限制第(Br)条第(Ii)款的情况下，本公司没有义务就任何配售股份向代理人支付任何无法结算的配售费用、折扣或其他补偿，原因是：(A)多伦多证券交易所或纽约证券交易所的一般证券交易暂停或重大限制；(B)美国或加拿大的证券结算或结算服务发生重大中断；或(C)代理人未能履行本协议条款下的义务。

注册说明书及招股章程

本公司已根据加拿大证券法编制并向加拿大符合资格的司法管辖区的加拿大资格当局提交：(A)加拿大初步基础招股说明书及(B)加拿大最终基础招股说明书，涉及本公司总计达350,000,000美元的股份、优先股、债务证券、认股权证、认购收据及 单位(统称为货架证券)。根据多边文书11-102号文件规定的护照制度程序，澳大利亚金融管理局(审查机构)是该公司的主要监管机构。护照制度与国家政策 11-202 — 在多个司法管辖区进行招股说明书审查的流程关于货架证券和是次发售。审查机构已签发收据，证明已代表其本人和其他加拿大资格机构签发了加拿大初步基地招股说明书的收据。审查机构已开具收据，证明收据已由其本人和安大略省证券委员会签发，并且收据被视为已由加拿大最终基地招股说明书(最终收据)的其他加拿大资格机构签发。术语加拿大基础招股说明书是指与货架证券有关的加拿大最终基础招股说明书，包括以引用方式并入其中的所有文件，以及根据加拿大证券法被视为其中一部分或包括在其中的文件，包括但不限于所有指定的新闻新闻稿。此处使用的指定新闻稿是指公司发布的关于以前未披露的信息的新闻稿，在公司的确定中构成重大事实，并被公司确定为公司根据NI 44-102伴随政策第5.5节于SEDAR提交的该新闻稿版本的正面页面上的书面指定新闻稿。本文所使用的加拿大招股说明书补充资料是指与配售股份有关的加拿大基础招股说明书的最新招股说明书补充资料(英文和法文，除非上下文另有说明), 由公司根据加拿大证券法向加拿大资格审查机构提交。加拿大招股说明书增刊应规定，任何和所有指定的新闻发布应被视为通过引用并入加拿大基础招股说明书。

本公司还根据加拿大/美国美国证券交易委员会采用的多司法管辖区披露制度，编制并向美国证券交易委员会提交了表格F-10注册声明和表格F-10注册声明修正案1(文件编号333-265627)，涵盖根据证券法及其下的美国证券交易委员会规则和条例(规则和条例)对货架证券进行注册，以及截至本协议日期允许或要求对该注册声明进行的进一步 修订。根据证券法第467(A)条的规定，包括加拿大基础招股说明书在内的该等注册说明书(包括表格F-10及规则和规定所允许或要求的删减及增补，以及该等注册说明书内的证物)均已生效。在任何给定时间，表格F-10上的这种登记声明，包括对该时间、当时的展品及其任何附表以及通过引用而并入其中的文件的修订和补充，在此称为登记声明。

加拿大基本招股说明书，连同表格F-10和《证券法》生效之日在注册说明书中出现的规则和规定所允许或要求的删除和添加，在此称为美国基本招股说明书。美国招股说明书补充是指最新的加拿大招股说明书补充，以及表格F-10和证券法允许或要求的与配售股份发售有关的删除和添加，由公司根据表格F-10的一般指令II.L向美国证券交易委员会提交；？美国招股说明书是指连同美国基地招股说明书一起的美国招股说明书补编(以及根据本协议条款编制并根据表格F-10的一般指令II.L向美国证券交易委员会提交的任何其他美国招股说明书补编)；而发行者自由写作招股说明书是指规则433与配售股份相关的任何发行人自由撰写招股说明书，其定义均为：(I)本公司须向美国证券交易委员会提交(以本公司根据第433条有资格提交该等发行人自由撰写招股说明书的范围内)或 (Ii)根据规则433(D)(5)(I)豁免提交的任何发行人自由撰写招股说明书，在每种情况下，均采用规则433(D)(5)(I)所定义的向美国证券交易委员会提交或规定向美国证券交易委员会提交的表格，或(如无要求提交)根据规则433(G)保留在公司记录中的格式。

本文中对注册声明、基本招股章程、招股章程补充文件或招股章程或其任何修订或补充文件的任何提及，应被视为指并包括以引用方式并入其中的文件，而本文中任何关于注册声明、基本招股章程、招股章程补充文件或招股章程的术语的提及，应被视为指并包括在注册声明、基本招股章程、招股章程补充文件或招股章程的生效日期或之后，向或向美国证券交易委员会或加拿大资格审查机构(视情况而定)提交或提供任何文件。视情况而定，并被视为以引用方式并入其中。

在提交注册说明书的同时，公司还准备并向美国证券交易委员会提交了一份委托代理人向公司送达法律程序文件的表格F-X(表格F-X)。

本协议中对财务报表和附表及其他信息的所有引用，包括注册声明、美国基础招股说明书、美国招股说明书附录和美国招股说明书(或其他类似进口的引用)中包含的内容或陈述的信息，应被视为指和 包括通过引用纳入或以其他方式被交易所法案或规则和法规视为注册声明的一部分或包括在注册声明、美国基础招股说明书中的所有此类财务报表和附表和其他信息。《美国招股说明书补编》或《美国招股说明书》(视情况而定)；本协议中对注册声明、美国基础招股说明书、美国招股说明书附录或 美国招股说明书的修订或补充的所有提及，应被视为指并包括根据交易法提交的任何文件，并且被视为通过引用并入其中，或被规则和法规视为注册声明、美国基础招股说明书、美国招股说明书或美国招股说明书的一部分或包括在内(视情况而定)。本协议中提及的所有财务报表和其他信息，包括加拿大基础招股说明书、加拿大招股说明书补编或加拿大招股说明书(或其他类似进口的引用)中所描述、包含或陈述的财务报表和其他信息，应被视为指并包括加拿大证券法通过引用纳入或被加拿大证券法视为加拿大基础招股说明书、加拿大招股说明书补编或加拿大招股说明书(视情况而定)的一部分或包括的所有该等财务报表和其他信息。

公司的申述及保证

招股说明书和注册说明书。根据NI 44-101和NI 44-102的 条款，本公司有资格在每个加拿大合格司法管辖区提交简短的基础架子招股说明书，本协议的签订不会导致最终收据失效。在提交注册声明时，公司满足了《证券法》规定的使用Form F-10的一般资格要求，截至本文件发布之日，公司也满足了这一要求。本协议所要求的对注册声明或招股说明书的任何修订或补充将由本公司编制和提交，如适用，本公司将尽商业上合理的努力使其在合理可行的情况下尽快生效。没有暂停生效的停止令

注册声明已经发布，没有为此目的提起诉讼，据公司所知，也没有受到美国证券交易委员会的威胁。美国证券交易委员会或任何加拿大资格审批机构均未发布禁止或暂停使用基本招股章程、招股章程附录、招股章程或任何发行者自由写作招股章程的命令。加拿大招股说明书在向加拿大资格审查机构提交时，在所有重要方面都符合要求，并且经修订或补充后(如果适用)将在所有重要方面符合加拿大证券法。根据加拿大证券法的定义，经修订或补充的加拿大招股说明书在其 日期没有、也不会在每个适用时间和结算日期(如果有)包含失实陈述。经修订或补充的加拿大招股章程于其日期已作出披露，并将于每个适用时间及结算日期(如有)载有有关配售股份及本公司的所有重大事实的全面、真实及明确披露。前面两句中陈述的陈述和保证不适用于加拿大招股说明书中的陈述或遗漏，或根据 或代表明确供其使用的代理人以书面形式向公司提供的有关代理人的信息而作出的陈述或遗漏或对其进行的任何修改或补充。美国招股说明书最初是根据表格F-10的一般指示II.L提交的，在所有重要方面均符合要求，经修订或补充(如适用)后，将在所有重要方面符合加拿大招股说明书。, 但表格F-10及《规则和条例》所允许或要求的删除和增加除外。本公司已将加拿大基地招股说明书和注册说明书的一份完整副本和作为其一部分提交的每一份专家同意书的副本一份，并在代理商合理要求的地点向代理人交付了经修订或补充的加拿大基地招股说明书、注册说明书(无证物)和招股说明书的符合要求的副本。

没有错误陈述或遗漏。登记说明书的每一部分在根据F-10表格及其向美国证券交易委员会提交备案之日的规则和法规以及在向美国证券交易委员会提交申请之日的任何被视为生效日期以及在每个适用时间和结算日期以及在每个适用时间和结算日期生效时，在所有实质性方面均符合或将符合证券法及规则和条例的要求；F-X表格符合F-X表格的要求；登记声明的每一部分在生效或生效时，没有或将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；而在美国证券交易委员会备案之日的美国招股说明书，以及在该适用时间或之前发布的美国招股说明书和适用的发行人自由撰文招股说明书(统称，关于任何配售股份，连同该等配售股份的适用售价，称为披露资料包)，以及在每个适用时间和结算日期，不包括或不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所需的 情况遗漏作出该等陈述所需的重大事实，

不具有误导性；但前述规定不适用于任何此类文件中依据代理人或其代表向公司提供的书面信息而作出的陈述或遗漏，该等信息明确声明该等信息拟用于注册声明、美国招股说明书或其任何修订或补充中，但有一项谅解，即任何代理人 提供的唯一信息包括代理人的信息。

合规性。以引用方式并入或被视为纳入注册说明书和美国招股说明书的文件，在它们当时或以后提交给美国证券交易委员会(视适用情况而定)任何发行人自由写作招股说明书(以本公司根据规则433有资格提交发行人自由写作招股说明书的范围)或美国招股说明书的修正案或补充文件，并且在提交时在所有重要方面都符合交易所法案的要求；通过引用方式并入或被视为并入加拿大招股说明书的文件，在当时或以后通过引用方式并入加拿大招股说明书时，将提交给加拿大资格审查机构(视情况而定)，并且加拿大招股说明书的任何修订或补充文件在如此提交时都符合并将遵守加拿大证券法的所有重要方面的要求。

发行人自由写作说明书的符合性。每份发行者自由写作招股章程(在公司有资格根据规则433提交任何此类发行者自由写作招股说明书的范围内)在首次使用之日在各方面都符合或将符合证券法的要求，并且公司已遵守或将遵守根据证券法适用于该等发行者自由写作招股说明书的任何备案要求。每份发行人自由写作招股章程于其发行日期及其后所有时间，直至完成公开发售及出售配售股份为止，并没有、不会亦不会包括任何与注册声明或招股章程所载资料有冲突、冲突或将会冲突的资料，包括任何以引用方式并入其中而未被取代或修改的文件。未经代理人事先书面同意，本公司并无就将构成发行者自由写作招股说明书的股份提出任何要约。根据证券法，本公司保留了所有根据证券法不需要提交的发行人自由写作招股说明书。

公司的注册成立和良好的声誉。本公司已正式注册成立，并根据其司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，并拥有一切必要的公司权力及授权，以按注册声明、招股章程及披露方案所述继续经营其业务，并拥有及租赁其财产及资产，以及进行本协议所预期的交易，除非未能个别或整体作出上述安排，否则不会对本协议产生重大不利影响、具备进行业务交易的适当资格，以及在要求具备上述资格的每个司法管辖区内均具有良好的信誉。无论是由于财产的所有权、租赁或许可，还是由于业务的开展。

子公司。Lion Electric Holding USA Inc.、Northern Genesis Acquisition Corp.、The Lion Electric Co.USA Inc.、Lion Electric Manufacturing USA Inc.、Lion Electric Finance Canada Inc.和Lion Electric Finance USA Inc.(各自为子公司，统称为子公司)均为公司、公司或有限合伙企业，根据其成立或组建的司法管辖区法律组织和存在，且最新的根据其注册成立或成立的司法管辖区法律规定须提交的所有重大文件，并具有拥有、租赁及营运其物业及资产及经营其现时经营的业务所需的权力及能力，且 具备正式资格处理业务，且在要求取得该等资格的每个司法管辖区内均具良好信誉(不论因财产的所有权、租赁或许可或业务进行而定)，但如未能取得该资格则不会造成重大不利影响除外。重大不利影响一词是指已经或将会对以下各项产生重大不利影响的任何影响、变化、事件或事件：(I)业务、 管理层、资产、状况(财务或其他)、经营结果、股东权益、负债(或有)、公司及其子公司的财产或前景，作为一个整体，或(Ii)公司完成本文所述交易的能力。除(I)于注册说明书、招股章程及披露资料包内披露，或(Ii)以书面方式向代理人披露外，本公司并无任何股权(除极小的股权)，直接或间接在子公司以外的任何公司、协会或其他实体。

许可证。本公司及其各附属公司拥有并正在遵守适用法律所需的许可证、许可证、专利、特许经营权、需要证明书和政府或监管机构的其他批准或授权(即许可证)，以拥有、租赁和运营其物业，并按照目前开展的业务开展各自的业务，在每个情况下，如注册声明、招股说明书和披露资料包中披露的那样，每个此类许可证都是有效的、存在的、良好的和全面的，但在每种情况下，除非个别或总体上不会这样做，一种实质性的不利影响。本公司及各附属公司一直并正遵守所有该等许可证的条款及条件， 除非未能遵守该等条款及条件不会对个别或整体造成重大不利影响。

遵守适用的法律。本公司及其附属公司均已并正在 按照其经营该等业务及活动的每个司法管辖区的所有适用法律、规则及法规进行其业务及活动，本公司或任何附属公司均未收到任何 任何涉嫌违反任何该等法律、规则或规例的通知，除非在每宗个案中均不会造成重大不利影响。

协议的可执行性。公司拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。公司已正式授权、签署和交付本协议，本协议是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但本协议的执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂停执行或类似影响债权人权利的法律的限制，以及在寻求衡平补救时适用衡平原则，并受赔偿和分担权利可能受到适用法律限制的事实的限制。

不需要异议。除于每个适用时间及相关交收日期(如有)或之前作出或取得之交收日期(两者均为或将为完全有效及有效(如获得多伦多证券交易所同意))外，本公司不需要任何法院、政府机构或团体、监管当局或合约方同意、交付及履行其于本协议项下之责任、配售股份或完成本协议及登记声明及招股章程项下拟进行之交易。

适当的授权。公司拥有必要的公司权力和授权，可签署和交付注册说明书、招股说明书和披露资料包(如适用)，如果适用，公司将拥有必要的公司权力和授权，在登记声明或招股说明书提交之前签署和提交任何修正案，并且公司已采取一切必要的公司行动，授权其签署和交付登记声明、招股说明书和披露资料包，并视情况提交。根据加拿大证券法，或根据证券法，美国证券交易委员会在每个加拿大合格司法管辖区。

没有变化。自注册说明书、招股章程及披露资料包以参考方式载入或纳入的最新经审核财务报表的日期起，除注册说明书、招股章程及披露资料包所披露外，(I)本公司并无就其股本宣派或派发任何股息、 或作出任何其他形式的分派，(Ii)本公司或任何附属公司的股本或长期或短期债务并无任何重大变动，及(Iii)本公司并无 任何重大不利影响。自注册说明书、招股章程及披露资料包以参考方式纳入或纳入最新经审核财务报表的日期起，本公司或任何 附属公司概未进行任何对本公司及附属公司整体具有重大意义的交易，包括任何对本公司及附属公司整体而言属重大的业务或资产的收购或处置，但在 注册说明书、招股章程及披露资料包中披露或已于正常业务过程中订立且不会产生重大不利影响的交易除外。

没有适用的注册或其他类似权利。除在注册声明、招股说明书和披露包中披露外，没有任何合同，公司与授予该人权利(已书面放弃或以其他方式满足的权利除外)的任何人之间的协议或谅解，要求公司根据证券法或加拿大证券法就其拥有或将拥有的公司的任何证券提交注册声明或招股说明书，或要求公司将该等证券包括在根据注册声明或招股说明书注册的证券或根据公司根据证券法或加拿大证券法提交的任何其他注册声明或招股说明书注册的任何证券中。

财经资讯。本公司经审核综合财务报表及本公司未经审核简明综合中期财务报表(以参考方式列入或纳入于注册说明书、招股章程及披露资料包(本公司财务说明书及披露资料))，连同有关附注及任何有关经审计报表的核数师报告，(I)在各重大方面公平地呈报本公司及其综合附属公司于该等财务资料所指定日期的财务状况，以及其营运结果、股东权益变动及指定期间的现金流量；(Ii)已按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(IFRS)编制，该准则可能会不时进行修订或补充(国际财务报告准则)，并且 (Iii)遵守加拿大证券法适用的会计要求和美国证券交易委员会的要求。加拿大证券法、证券法、交易法或规则和法规不要求在注册说明书、招股说明书和披露方案中包含其他财务报表或支持明细表，或通过引用将其纳入。登记说明书、招股说明书及披露资料包中以参考方式纳入或纳入的其他财务及统计资料 在所有重要方面均公平地列载于其中或以参考方式纳入或纳入的资料，且除其中所披露的资料外，已按与登记报表中以参考方式包括或纳入的财务报表一致的基准编制。, 及招股章程，以及公司的簿册及纪录。

非国际财务报告准则计量。注册声明、披露包和招股说明书中包含的有关非国际财务报告准则财务指标(或非公认会计准则财务指标，因为 此类术语由美国证券交易委员会的规则和法规以及加拿大证券法定义)中包含的所有披露在所有重要方面都符合交易法和加拿大证券法下的法规G，在每个案例中均在适用的范围内。

没有未披露的债务。本公司及附属公司概无任何应计、绝对、或有的负债、债务或承诺，除非(I)在公司财务资料或注册说明书、招股章程及披露资料包中披露或提及，或(Ii)本公司或其附属公司(视乎情况而定)在正常业务过程中产生，且不会产生重大不利影响。

法律诉讼。除(I)如注册声明、招股章程及披露资料包所披露，或(Ii)该等事项不会个别或整体造成重大不利影响外，本公司或任何附属公司并无任何进行中或待决的加拿大、美国或外国的司法、监管、仲裁或其他法律或政府程序、调查或其他诉讼或仲裁，而该等诉讼、调查、诉讼或仲裁涉及本公司或任何附属公司的任何财产、营运或资产；据本公司所知，并无任何该等法律程序、调查、诉讼或仲裁受到威胁或预期。除(I)如注册说明书、招股章程及披露资料包所披露，(Ii)以书面方式向代理人披露，或(Iii)据本公司所知，该等事项不会个别或整体造成重大不利影响，本公司或任何附属公司的董事或高级职员并无或曾经是任何涉及违反联邦、省或州证券法或根据联邦、省或州证券法承担责任的索偿或违反受信责任的索偿{br>的司法、监管、仲裁或其他法律或政府程序、调查或其他诉讼或仲裁的对象。

劳资关系。除个别或整体不会造成重大不利影响的情况外，本公司及其附属公司均遵守所有适用的联邦、省、地区、地方及其他有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件、工资及工时的法律及法规的规定。除个别或整体不会造成重大不利影响外，本公司或任何附属公司的员工并不存在劳资纠纷，或据本公司所知，并无迫在眉睫的情况。截至本文件发布之日，尚未有任何工会获得认可或以其他方式被指定代表本公司或任何子公司的任何员工，据本公司所知，没有针对本公司或任何子公司员工的认证申请待决，也没有任何集体协议或集体谈判协议或其修改在本公司或任何子公司的任何设施中过期或生效，也没有任何 目前正在由本公司或任何子公司进行谈判。

没有违规行为。本协议的签署和交付、公司遵守本协议的条款或完成注册声明、招股说明书和披露方案中预期或计划或描述的交易，包括但不限于申请出售配售股份的收益，如在注册声明和招股说明书中使用收益项下所述，以及公司分配配售股份以换取对价，以及根据本文所述的条款和条件，不会或不会：

导致违反或构成违约，并且不会也不会造成在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的情况下，会导致违反或构成违约的事实状态：(A)公司或任何附属公司的章程或决议的任何条款或规定，(B)公司或任何附属公司为当事一方的任何契约、抵押、票据、 合同、协议(书面或口头)、文书、租约或其他文件，或公司或任何附属公司目前拥有的任何财产或资产受其约束的事实状态。或(C)适用于本公司或其任何附属公司或其目前拥有的任何财产或资产的任何法院、政府当局、仲裁员、证券交易所或证券监管机构的任何判决、法令、命令、法规、规则或条例，除非(在上述(B)和(C)款的情况下)违约或违约不会(单独或总体)造成重大不利影响；或

除非(I)如注册声明所披露，招股章程及披露资料包，或 (Ii)不会产生重大不利影响，否则任何其他方有权终止、加速或以任何方式更改根据本公司或任何附属公司为立约方的任何契据、按揭、票据、合约、协议(书面或口头)、文书、 租约或其他文件而存在的任何其他权利，或该等契约、按揭、票据、合约、协议或其他文件对本公司或任何附属公司或任何该等或任何现时拥有的物业或资产具有约束力的权利。

遵守反腐败法。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、附属公司在为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司采取行动的过程中：(I)作出任何与政治活动有关的非法捐款、礼物或其他非法 开支；(Ii)直接或间接向任何外国官员(定义见美国1977年《反海外腐败法》，统称为《反海外腐败法》)或国内政府提供任何直接或间接的贿赂、回扣、回扣或贿赂，或以其他方式非法提供任何有价值的东西

官方；或(Iii)违反或违反《反海外腐败法》、经修订的英国《2010年反贿赂法》(《2010年反贿赂法》)、《反海外腐败法》的任何规定。外国公职人员贪污法(加拿大)(《反腐败法》)或任何其他适用的反腐败或反贿赂法规或条例，包括根据《刑法》(加拿大)。本公司及其子公司按照《反海外腐败法》、《2010年反贿赂法》、《反海外腐败法》和所有其他适用的反腐败和反贿赂法规开展各自的业务，并已制定和维护旨在促进并合理预期将促进继续遵守的政策和程序。

遵守反洗钱法。本公司及各附属公司的业务均为 ，并一直遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求。犯罪收益(洗钱)和 《恐怖主义融资法》(加拿大)和公司及其子公司开展业务的所有其他适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、由其所属的任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的法规或指南，并且涉及公司或其子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何子公司的任何仲裁员就洗钱法律提起的诉讼、诉讼或诉讼没有悬而未决，据公司所知，没有受到威胁。

遵守制裁法律。

本公司或任何子公司，或据本公司所知，任何董事、高级职员、员工、代理商、附属公司、代表或代表本公司或任何子公司行事的其他人：(I)目前是美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或加拿大全球事务部或其他相关制裁机构(统称为制裁)实施或执行的任何全面制裁的对象或目标，或(Ii)组织或居住在属于全面制裁对象的国家或领土的国家或领土，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国(每个都是受制裁的领土)。

本公司不会直接或据其所知间接使用发售所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人士借出、出资或以其他方式提供该等所得款项：(I)资助或便利在提供资金或协助时是制裁对象或目标的任何人或与任何人或在任何受制裁地区内的任何活动或业务；或(Ii)在每一种情况下，以任何其他方式导致任何人(包括参与发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

在过去五年中，本公司及其子公司从未、现在也没有在知情的情况下与任何个人或实体进行任何直接或间接交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是制裁的对象或目标，违反适用的制裁或任何受制裁地区，在每个情况下均违反制裁。

内部控制。除在注册说明书、招股说明书或披露方案中披露外，本公司及其附属公司对财务报告维持一套内部控制制度(如交易法第13a-15(F)条所界定)，该制度符合交易法和加拿大证券法的要求，由本公司的主要行政人员和主要财务官设计，或在其监督下或在其监督下进行，以提供以下合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行，(Ii)在必要时记录交易，以便根据《国际财务报告准则》编制财务报表，并保持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；及(Iv)按合理间隔将记录的资产会计与现有资产进行比较 ，并针对任何差异采取适当行动。除注册说明书所披露者外，招股说明书或披露资料包及本公司并不知悉或未获其核数师告知其财务报告的内部控制有任何重大弱点。自注册说明书、招股说明书及披露组合中以参考方式纳入或纳入的最新经审核综合财务报表的日期起，本公司对财务报告的内部控制并无重大不利影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大不利影响的变化。

披露控制。(I)除《注册说明书》披露的招股说明书或披露方案外，本公司及其各附属公司维持符合《交易法》和《加拿大证券法》要求的披露控制和程序(该术语在《交易法》和《加拿大证券法》下的第13a-15(E)条中定义)， ；(Ii)此类披露控制和程序旨在确保本公司及其各子公司在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息被累积起来，并传达给本公司及其子公司的管理层，包括其各自的首席执行官和首席财务官， 以便及时作出关于所需披露的决定，以及(3)此类披露控制和程序在所有实质性方面都是有效的，以履行其设立的职能。

税务问题。尽管本文包含任何相反的内容，但在注册说明书、招股说明书和披露资料包中披露的除外：(I)公司及其子公司均已及时准确地编制和提交了其必须提交的所有美国、加拿大和外国纳税申报单，并已就该等纳税申报单所涵盖的期间支付或拨备了所有适用的税款、评估、政府或其他类似费用，除非未能做到上述任何一项不会产生实质性的不利影响，或者除非目前出于善意提出质疑，并且已在公司的财务报表中为其建立了国际财务报告准则所要求的准备金；(Ii)本公司并不知悉就本公司或任何附属公司本身或任何附属公司而言，就其本身或任何附属公司而言，有任何税项欠缺、利息或罚款、应计或声称应计或应计的税项欠缺、利息或罚款，但如该等欠款、利息或罚款不会产生重大不利影响，或除非该等欠款、利息或罚款在本公司的财务报表中真诚地提出争议，且已为其提列《国际财务报告准则》规定的准备金，则不在此限； (Iii)根据加拿大或任何省、地区或其任何行政区的法律，不需要就本协议的签立和交付、公司发行或公司出售配售股份而支付转让税或其他类似的费用或收费；以及(Iv)根据加拿大联邦法律或任何省、地区或地区的法律，不需要支付印花税、登记税或文件税、关税或类似的费用。, 将配售股份出售和交付给代理商，或授权、执行、交付和履行本协议，或代理商将配售股份转售给美国居民。

预扣税金。根据加拿大联邦法律或加拿大符合资格的司法管辖区征收的预扣税，将不会就公司根据本协议支付给非居民代理人的任何佣金或费用支付 《所得税法》(加拿大)，但须就该等代理商在加拿大境外提供的服务支付任何该等佣金或费用，而该等佣金或费用是由该等代理商在正常业务过程中进行的，包括收取费用而提供该等服务，且该等代理商与该公司按《所得税法》(加拿大)，在当时的情况下，任何这样的数额都是合理的。

准确的披露。在《基本招股说明书》、《加拿大招股说明书补编》和《美国招股说明书补编》标题下的《基本招股说明书》、《美国联邦证券法下民事责任的强制执行》、《加拿大招股说明书补编》和《美国招股说明书补编》的标题下、《某些加拿大联邦所得税考虑事项》、《某些美国联邦所得税考虑事项》、《某些民事责任的强制执行和《投资资格》以及《登记说明书》第II部分《董事和高级管理人员的责任限制和赔偿》中所述的陈述，只要此类陈述总结了其中讨论的法律问题、协议、文件或程序，在所有实质性方面和 在符合其中所述或提及并适用于该等法律事项、协议、文件或程序的特定限制和限制的情况下，准确、完整和公平地概述该等法律事项、协议、文件或程序。招股说明书中对本协议的描述在所有实质性方面均符合本协议的条款。

重大收购。除《注册说明书》、招股说明书和披露方案中披露的情况外，本公司尚未进行任何收购，这对加拿大证券法而言是一项重大收购，或要求就所收购的业务披露财务报表。此外，本公司的任何拟议收购都没有进展到一个合理的人会认为公司完成收购的可能性很高的状态，而且如果公司在招股说明书发布之日完成收购，就加拿大证券法而言，这将是一项重大收购，而就加拿大证券法而言，将要求披露有关所收购业务的财务报表。

大写。本公司的股本由不限数量的普通股和不限数量的优先股组成，可按一个或多个系列发行。所有已发行及已发行股份均已获正式授权及有效发行、已缴足股款及不可评估，且已根据《商业公司法》(魁北克)发行。发行流通股并无违反任何优先购买权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利 。截至本公告日期，除注册说明书及招股说明书所述事项外，本公司或其任何附属公司并无获授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或购买任何股份的其他权利，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券。

股份的描述。股份所附带的权利、特权、限制及其他条款 在所有重大方面均符合登记声明、招股章程及披露资料包所载与此有关的所有陈述。

配售股份。本公司完全有权发行配售股份并履行其在本协议项下的义务(公司或其他机构)。当按照本协议发行，并在收到配售股份的付款后，配售股份将被正式和有效地创建和发行，作为全额支付和不可评估，将符合注册声明、招股说明书和披露方案中所载的描述，将按照适用的联邦、 省和州证券法律发行，将不受法定和合同优先购买权、优先购买权和类似权利的影响。

没有未公开的关系。本公司或任何子公司(I)都不是关联发行人或关联发行人(这些术语在国家文书33-105中定义承保冲突)，或(Ii)是任何 关联方交易或表外交易或任何其他根据FINRA的规则和法规要求披露的非公平交易的一方，在每种情况下，除非在注册声明、招股说明书或披露包中披露，或作为证据备案，但未按要求提交。

公开提交的文件。没有任何报告或信息表明，根据加拿大证券法的要求，截至本公司上市之日，必须公开提供任何尚未按要求公开提供的文件；截至本公司上市之日，没有任何文件需要提交给 加拿大资格审查机构或任何其他加拿大证券监管机构，但尚未按要求提交；本公司也没有向任何仍以保密方式保存的证券监管机构提交任何保密的重大变更报告或类似的 保密报告。

不收取经纪佣金或佣金。除代理人外，除代理人外，并无任何人士 或据本公司所知，声称应本公司要求行事，而此等人士有权获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、检索人费用或其他类似款项，或据本公司所知，与本公司或其任何高级职员、董事、股东、合作伙伴、雇员、附属公司或联属公司有关的任何安排、协议、谅解、付款或发行，而该等安排、协议、谅解、付款或发行可能影响由FINRA厘定的 代理人的补偿。

没有对董事或高级职员不利的裁决。除注册说明书、招股说明书及披露资料包所披露者外，据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员目前或在本注册日期前十(10)年内均不受任何证券监管机构或证券交易所禁止其担任董事或上市公司或特定证券交易所上市公司高管的命令或裁决的约束。

保持一定距离的交易。本公司或任何附属公司概无欠彼等任何高级人员、董事、雇员或证券持有人或并非从事独立交易的任何人士任何款项，亦无向彼等的任何高级管理人员、董事、雇员或证券持有人作出任何现款、借款或以其他方式负债。《所得税法》(加拿大))，但在公司或任何附属公司的正常和正常业务过程中支付的通常员工报销和补偿除外。除在注册说明书、招股章程及披露资料，以及在日常及正常业务过程中作出的一般雇员或谘询安排所披露者外，本公司或任何附属公司并无订立对本公司及其附属公司整体而言对本公司及其附属公司具有重大意义的任何合约、协议或谅解，与任何该等附属公司的任何高级管理人员、董事的任何雇员或证券持有人或与本公司及其附属公司并非保持一定距离的任何其他人士并无订立任何合约、协议或谅解。

遵守萨班斯-奥克斯利法案。除注册声明、招股章程及披露资料外，本公司及其附属公司及其各自的高级职员及董事均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的适用条文，以及与此相关而颁布的规则及规例。

没有命令。在任何司法管辖区内，证券事务监察委员会或任何类似的监管当局均未发出任何目前尚未执行的命令，以阻止或暂停本公司的任何证券的交易，据本公司所知，该等诉讼并无悬而未决、未予考虑或受到威胁，本公司亦不存在加拿大证券法、证券法或交易法的任何要求的重大违约。

在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市。已发行和流通股将在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市并挂牌交易，配售股票将在公司遵守多伦多证券交易所和纽约证券交易所规定的通常条件后，于每个适用时间在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市并挂牌交易。在根据本协议发出第一次配售通知之日前12个月内，本公司并未收到来自多伦多证券交易所或纽约证券交易所的通知，大意是本公司未能实质遵守每间该等证券交易所的上市或维护规定。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司并无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。

加拿大报道发布者；美国证券交易委员会注册。本公司是存在此类概念的每个加拿大合格司法管辖区的报告发行人或与之相当的发行人，不在加拿大每个合格司法管辖区的加拿大合格发行人名单上， 保存此类名单，并在所有重要方面遵守加拿大证券法的所有备案要求。公司须遵守交易法第13条的报告要求，并向美国证券交易委员会提交定期报告；股份已根据交易法第12(B)条在美国证券交易委员会登记，且公司并未违反交易法下的任何备案或其他要求。

转让代理和注册官。多伦多证券交易所信托公司(总部设在蒙特雷亚尔)、魁北克(魁北克)是本公司关于股票的正式指定登记和转让代理，美国股票转让和信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)(位于纽约布鲁克林的主要办事处)是本公司关于股票的正式任命的美国联席转让代理。

《投资公司法》。本公司并非注册说明书所述的发售及发售所得款项净额的应用，招股说明书及披露资料包将不会被要求登记为投资公司或由投资公司控制的公司，投资公司乃1940年美国投资公司法(修订本)及据此颁布的美国证券交易委员会规则及条例所指的投资公司。

独立会计师。Raymond Chabot Grant Thornton LLP是本公司的独立注册公众会计师事务所，根据加拿大证券法和“特许专业会计师职业道德守则”(魁北克)，是证券法以及美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例所指的关于公司的独立注册公共会计师事务所，并在加拿大公共问责委员会注册。尚未发生任何可报告的事件(在国家文书51-102的含义内持续披露义务) 公司与其核数师或前任核数师之间的关系。

本公司及其联属公司并无直接或间接采取任何旨在或可能构成或可能导致或导致根据加拿大证券法或其他规定稳定或操纵配售股份价格的行动，以促进配售股份的出售或回售，且并无采取任何直接或间接违反交易法下的M规则(M规则)的行动。

交易活跃的证券。股票是一种交易活跃的证券，根据规则M(C)(1)的第(C)(1)款豁免该规则的 要求。

代理商购买的物品。本公司确认并同意，代理人已通知公司，代理人可以，但不需要在证券法、交易法、加拿大证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则以及本协议允许的范围内，在根据本协议出售配售股份的同时，为代理人自己的账户及其客户的账户买卖股份。

保险。本公司及其附属公司均向保险人投保已确认财务责任的保险，其金额及承保风险为本公司合理地认为足以进行其业务及财产价值，并考虑(其中包括)其 业务的性质及其经营的行业，而所有这些保险均具有十足效力及效力。本公司及各附属公司在所有重大方面均遵守该等保单的条款。本公司或任何附属公司并无就任何保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩而根据任何该等保单或文书提出重大索偿。本公司或任何附属公司均无理由 相信在保险期满时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有保险，或将无法获得足以进行业务及其财产价值的替代保险，但在每种情况下，除不会造成重大不利影响的例外情况外，本公司或任何附属公司均无理由相信。

PFIC。在截至2022年12月31日的本课税年度，本公司预计不会成为符合1986年美国国税法(修订)第1297节所指的美国联邦所得税目的的被动型外国投资公司。

知识产权。除个别或整体不会造成重大不利影响的事项外，(I)本公司及其附属公司各自拥有或已取得有效及可强制执行的许可证或其他使用权利、材料系统、配方、专有技术(包括商业秘密及其他专有或机密资料)、商标(包括已注册及未注册的商标)、商号、专利、专利申请、发明、版权及任何其他知识产权(统称为知识产权) ，招股说明书和披露包由公司拥有或许可，或用于公司目前经营的业务，除公共记录中披露外，不存在任何影响公司资产的留置权或任何种类或性质的其他不利索赔或利益；(Ii)据本公司所知，第三方并无侵犯本公司拥有、许可或商业化的任何知识产权；(Iii)没有任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔待决，或据公司所知，没有其他人威胁挑战公司对公司及其附属公司拥有、许可或商业化的任何知识产权的权利 或任何知识产权的有效性或范围，且公司不知道有任何其他事实可以构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或索赔的合理基础；及(Iv)据本公司所知，构成本公司或任何附属公司所拥有或许可的知识产权的一部分或与该知识产权有关的所有商业秘密及其他机密专有资料，对本公司或该附属公司是且仍属保密的。, 视情况而定。

IT系统。公司及其子公司的重要信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)在与公司及其子公司目前进行的业务运营相关的所有重要方面进行运营和履行职责。本公司及其子公司维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其材料的机密信息以及所有IT系统和数据(包括欧盟一般数据保护条例(GDPR)(EU 2016 679)所定义的个人数据)的完整性、持续运行、冗余和安全，以及在其上处理和存储的任何个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据(个人数据)。除个别或总体上不会产生实质性不利影响外，据公司所知，未发生任何违规、事故、违规、停机、

泄露或未经授权使用或访问任何与其相关的内部审查或调查的事件。本公司及其附属公司目前在所有重要方面均遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务 ，但不会产生重大不利影响的任何此类不遵守除外。

遵守数据隐私法。除个别或整体不会造成重大不利影响外，本公司及各附属公司遵守任何法院或仲裁员或任何其他政府或监管机构的所有适用数据隐私及安全法律、法规、判决、命令、规则及条例，以及有关本公司及附属公司收集、使用、转移、出口、储存、保护、处置或披露从第三方收集或提供的个人资料的所有适用法律。 (统称为隐私法)。本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以(I)确保在所有重要方面遵守其隐私政策， 有关个人数据的所有第三方义务和行业标准；以及(Ii)合理保护所有个人数据的安全和机密性(统称为政策)。据公司所知， 本协议或本协议中提及的任何其他协议的签署、交付和履行不会导致违反任何隐私法律或政策。除个别或整体不会造成重大不利影响外，本公司或任何附属公司均未收到任何隐私法项下或与之有关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，亦不知悉任何其他个别或整体会合理地显示违反任何隐私法或政策的事实。除个别或整体不会造成重大不利影响外，任何法院或政府机构、主管当局或团体并无采取任何行动、起诉或在其面前进行任何诉讼、诉讼或程序，或据本公司所知，该等诉讼、诉讼或程序受到威胁。, 指控不遵守隐私法律或政策。

财产和租约。除登记声明、招股说明书及披露资料包所披露者外，本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产均拥有良好而有效的所有权，并对其拥有的所有个人财产拥有良好而有效的所有权，在每一情况下均无任何及所有留置权，但公共记录中所述或不会个别或整体对该等财产的价值造成重大影响或对本公司及附属公司拟使用该等财产造成或拟作出重大干扰的除外；而本公司及附属公司根据租约或分租持有的任何不动产及建筑物，均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但对本公司及附属公司使用及拟使用该等财产及建筑物并无重大影响及不构成重大干扰的例外情况除外。

除个别或整体不会造成重大不利影响的事项外，本公司或任何附属公司并无违约或违反任何不动产租约，且本公司或任何附属公司均未收到本公司或任何附属公司租赁的任何不动产的拥有人或经理发出的任何通知或其他通讯，表示该附属公司未能 遵守任何不动产租约，而据本公司所知，并无该等通知或其他通讯有待处理或已受到威胁。

环境法。本公司或任何附属公司(或据本公司所知)未有储存、产生、运输、搬运、使用、处理、处置、排放、排放、污染、释放或涉及任何种类的危险、有毒或其他废物、污染物、污染物、石油产品或其他危险或有毒物质、化学品或材料(危险物质)。公司对其行为或不作为负有责任的任何其他实体)对公司或任何子公司现在或以前拥有、运营、使用或租赁的任何财产，或在任何其他财产上，违反或产生任何适用法律、规则、法规、命令、判决、法令或许可、普通法规定或与污染或保护人类健康和环境有关的其他具有法律约束力的标准(环境法)下的任何责任，但个别或总体违反或引起任何责任除外，不会产生实质性的不利影响。本公司或任何附属公司目前或以前拥有、经营、使用或租赁的任何该等物业，或公司或任何附属公司所知悉的任何该等物业周围的环境，均未发生任何处置、排放、排放污染或其他任何形式的排放，除非个别或整体不会造成重大不利影响。没有悬而未决的或据公司所知受到威胁的行政、监管或司法行动、不遵守或违反的索赔或通知， 与任何环境法有关的针对公司或任何子公司的调查或诉讼，除非个别或总体上不会, 有实质性的不利影响。根据任何环境法，公司或任何子公司的任何财产都不受任何留置权的约束。除在注册声明、招股章程及披露资料中披露外，本公司或任何附属公司均不受任何与任何环境法有关的命令、法令、协议或其他个人化法律要求的约束，而在任何情况下，该等命令、法令、协议或其他个别化法律要求在任何情况下，不论个别或整体，均会产生重大不利影响。本公司及其附属公司拥有所有适用环境法律所需的所有许可、授权及批准 以拥有、租赁及经营其物业，并按注册声明、招股章程及披露资料包及 所披露的方式经营其各自的业务，但在每种情况下，除个别或整体不会产生重大不利影响外，均符合其要求。在正常业务过程中，公司定期审查环境法律对公司业务、运营和财产的影响

及其子公司，在此过程中确定和评估相关成本和负债(包括但不限于清理、关闭或补救物业或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可证、许可证或批准，对经营活动的任何相关限制，以及对第三方的任何潜在负债)。根据该等检讨，该公司已合理地得出结论，认为该等连带成本及负债不会对个别或整体造成重大不良影响。

公司记录。自2019年1月1日以来，本公司及其附属公司的会议记录簿及公司记录在各重大方面均属真实及正确，并载有本公司及其附属公司的董事(及该等董事的任何委员会)及股东于本发售日期的所有会议记录及所有决议案，于发售结束时，将载有本公司及其附属公司的所有会议记录及本公司及其附属公司的董事(及该等董事的任何委员会)及股东的所有决议案，但对本公司而言并不重要的除外。

外国私人发行商。本公司是，并且在完成本文所述的交易后， 将成为《交易法》规则3b-4所指的外国私人发行人。

前瞻性信息和第三方数据。公司有合理的基础披露所有前瞻性信息(如国家文书51-102所定义持续披露义务以及《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义)，包含在注册声明、招股说明书和披露包中。注册说明书、招股说明书及披露资料包所载的统计、行业及市场相关数据，均基于或源自本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源，且该等数据与来源一致，在每一情况下均在所有重大方面 。

员工计划。除不会产生实质性不利影响的个别情况外，(I)奖金、股票购买、利润分享、股票期权、递延补偿、遣散费或解雇工资、保险、医疗、医院、牙科、视力护理、药品、病假、伤残、续薪、法定福利、失业救济金、假期、激励或公司或子公司为任何现任或前任董事、公司或任何子公司的高管或员工(视情况而定)贡献或要求贡献的每个 物质计划(员工计划)，已按照其条款以及适用于此类 员工计划的任何和所有法规、命令、规则和法规所规定的要求进行维护，并且(Ii)本公司或任何子公司均未(直接或间接)发起或维护任何受ERISA第四章或守则第412节约束的员工福利计划，或在过去5年中没有义务向受ERISA第四章或守则第412节约束的任何员工 福利计划(定义见1974年《美国雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节)缴费。

XBRL.注册声明中 引用包含或并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据美国证券交易委员会适用的规则和指南编制的。

没有信任感。本公司并无依赖代理人或代理人的法律顾问提供有关发售及出售配售股份的任何法律、税务或会计意见。

连续发售协议。除本协议外，本公司不参与与任何其他代理商或任何其他代表就市场发售或其他持续发售股份交易而订立的任何其他 股权分销或销售代理协议或其他类似安排。

公司证书。根据本协议或与本协议相关，由董事或公司高管签署并交付给代理人或代理人的律师的任何证书，应被视为公司就其中所述事项向代理人作出的陈述和保证。

符合NI 44-102。在签署本协议的同时，本公司发布并提交了一份新闻稿，声明(I)本公司已订立本协议，并已提交或将提交招股说明书补充文件，以及(Ii)说明本协议项下配售股份的购买人 可在何处以及如何获得本协议和招股说明书的副本。

公司的契诺。

招股章程和注册说明书修订。在本协议日期之后，直至完成本协议项下预计的销售为止，(I)公司将立即通知代理商对加拿大基础招股说明书或注册说明书的任何后续修订已向任何加拿大资格审批机构或美国证券交易委员会提交并已生效，或已就此签发收据(视情况而定)，或已提交美国招股说明书或加拿大招股说明书的任何后续补充(每个，？修订日期)以及美国证券交易委员会或任何加拿大资格审查机构对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充或额外信息的任何请求；(Ii)公司将根据规则433(D)迅速向美国证券交易委员会提交所有其他材料。

公司将在提交注册说明书或招股说明书之前的一段合理时间内，向代理人提交一份对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充的副本(通过引用并入注册说明书或招股说明书中的任何文件的副本除外)，并将给予代理人和代理人律师 合理的机会对任何该等拟提交的申请发表评论，并在该拟提交的申请之前进行合理所需的任何尽职调查；以及(Iv)公司将在提交文件时向代理人提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用并入注册说明书或招股章程中(但如果通过引用并入注册说明书或招股说明书中的文件或信息可从注册说明书或招股说明书中查阅，则公司不应被要求交付此类文件或信息)，并且公司将促使(A)根据通用指示F-10指令2.L以及规则和条例的要求，向美国证券交易委员会提交对美国招股说明书的每项修订或补充。对于以引用方式并入其中的任何文件，根据交易所法案的规定须在规定的时间内提交给美国证券交易委员会，及(B)根据加拿大货架程序的规定对加拿大招股说明书的每项修订或补充须在规定的期限内按加拿大证券法的规定向加拿大资格审查机构提交。

《停止交易通知书》或《停止令》。在收到通知后，公司将立即通知代理人美国证券交易委员会或加拿大资格审查机构发布任何停止令、停止交易令或任何阻止或暂停使用招股章程或其他招股说明书的命令，美国证券交易委员会反对使用注册说明书形式或其任何生效后修正案的通知，暂停在美国或加拿大资格司法管辖区发售或出售的已发行股票的资格，为任何此类目的启动或威胁任何诉讼程序，或美国证券交易委员会或加拿大资格审批当局就修订或补充注册说明书或招股章程提出的任何要求，或要求提供与所发行股份有关的额外资料。如果公司发出的配售通知并未根据本协议第4节或第13节被暂停或终止，公司将尽其商业合理努力，阻止就股票发出任何停止令、停止交易令或任何阻止或暂停使用招股章程或其他招股说明书的命令，阻止发出美国证券交易委员会反对注册声明形式或其任何生效后修订的通知，暂停在美国或加拿大合格司法管辖区进行发售或销售的任何资格，以及，如果发出任何此类停止令、停止交易令或任何此类命令，阻止或暂停使用与股票有关的任何招股说明书或暂停任何此类资格，公司将尽其商业上合理的 努力，尽快获得解除或撤回此类命令

有可能。如果没有该等尚未发出的配售通知，则在公司自行决定有必要阻止发出任何停止令或取消停止令的情况下，公司将尽其商业合理努力，阻止就股票发出任何停止令、停止交易令或任何阻止或暂停使用招股章程或其他招股章程的命令、美国证券交易委员会反对注册说明书形式或其任何生效后修订的通知、暂停在美国或加拿大有资格的司法管辖区 发售或出售的任何资格，如果发出任何该等停止令、停止交易令或任何该等令阻止或暂停使用任何与股份有关的招股章程或暂停任何该等资格，本公司将尽其商业上合理的努力尽快撤销或撤回该等命令。

招股说明书的交付；随后的更改。在根据《证券法》(包括根据《证券法》第172条或第173(A)条)或加拿大证券法(无视NI 44-102第9.2(1)条)或《证券法》第172条或第173(A)条要求代理人提交与股票有关的招股说明书的时间内，公司将在所有重要方面适当和不时地遵守证券法、规则和法规以及加拿大证券法对其施加的所有要求，并将在各自的到期日或之前提交或提交根据交易法第13(A)、13(C)或15(D) 条(如适用)或交易法或根据交易法的任何其他条款或根据加拿大证券法(视情况而定)向加拿大资格审查机构提交或提交的要求其向美国证券交易委员会提交或提交的所有报告。如果在此期间发生任何事件， (I)经修订或补充的美国招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，根据当时存在的情况，不具误导性，或(Ii)加拿大招股说明书将包括失实陈述，或者如果在此期间有必要修改或补充注册说明书或招股说明书以符合证券法或加拿大证券法，公司将立即通知代理人暂停在该期间内配售股票的发行，如根据本公司的决定，并由本公司自行决定, 为遵守证券法或加拿大证券法，本公司将迅速编制并在遵守本条例第8(A)(Iii)节后，向加拿大资格审查机构和美国证券交易委员会提交必要的修改或补充文件，以更正该等陈述或遗漏，或使注册说明书或招股章程符合该等要求，并且本公司将 向代理人提供代理人可能合理要求的该等修订或补充文件副本。公司应真诚地与代理人讨论事实或情况(实际、建议或预期)的任何变化 其性质使人有理由怀疑是否需要根据本第8(C)条向代理人发出通知。

递交注册说明书及招股章程。本公司将向代理人及其律师(费用由本公司承担)提供招股说明书、招股章程(包括以参考方式并入其中的所有文件)、适用的英文和法语的副本，以及在根据证券法或加拿大证券法(为此，不考虑以下目的)规定必须交付与所发行股份有关的招股说明书期间，向美国证券交易委员会或加拿大资格审查机构提交的对注册说明书或招股章程的所有修订和补充 (包括在此期间提交给美国证券交易委员会的所有被视为通过引用并入美国证券交易委员会的文件)。NI(br}44-102)第9.2(1)条)(包括在此期间提交给加拿大资格审查机构的所有文件，这些文件被视为通过引用被纳入其中)，在每种情况下，应在合理可行的情况下尽快提交，并按代理人可能不时合理要求的数量进行；然而，前提是，公司不应被要求向代理人提供任何可在SEDAR或EDGAR上获得的文件。

公司信息。本公司将根据代理人根据本协议、证券法和加拿大证券法履行其代理人义务所需或适当的合理要求，向代理人提供其所拥有的信息。

损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快(但无论如何不得迟于本公司当前财政季度结束后15个月)向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益报表，以满足证券法第11(A)节和证券法第158条的规定。

重大非公开信息。公司承诺，如果公司拥有关于公司或股票的重要非公开信息，则不会根据本条款第二节向任何代理发出配售通知。

费用。本公司不论本协议项下拟进行的交易是否已完成或本协议是否已根据第13条终止，本公司将支付与以下事项有关的所有费用：(I)编制和提交注册说明书及其各项修订和补充文件、每份招股说明书及其各项修订和补充文件以及任何发行人自由撰写招股说明书，(Ii)准备、发行和交付配售股份，(Iii)公司律师、会计师和其他顾问的所有费用和支出，(Iv)合理费用。代理律师(将包括一家加拿大公司和一家美国公司)与本协议、注册说明书和招股说明书有关的支出和费用，以及代理律师就其根据本协议拟进行的交易提供的持续服务的合理费用、支出和费用；(V)根据证券法配售股份的资格， 包括与此相关的备案费用；(Vi)招股说明书副本和任何

对本协议及本协议的修订或补充，(Vii)与配售股份在多伦多证交所和纽约证交所上市或获得交易资格有关的费用和开支，以及(Viii)与美国证券交易委员会、加拿大资格审查机构和FINRA相关的备案费用和开支(包括与此相关的代理律师的合理费用和支付)。除非适用收款人另有约定，否则所有费用和支出均应以发生此类费用和支出的币种支付。

收益的使用。本公司将按照招股说明书中关于募集资金使用情况的说明，使用本次发行的净收益。

情况的变化。在本协议有效期内，本公司将在公司拟向代理人递交配售通知以出售配售股份的财政季度内的任何时间，在收到通知或获悉有关情况后，立即通知代理人任何资料或事实会在任何重大方面改变或影响根据本协议向代理人提供的任何意见、证书、函件或其他文件。

尽职调查合作。本公司将配合代理人或其代理人进行的任何尽职调查审查，包括但不限于，按代理人或其律师的合理要求提供信息、提供文件和高级公司官员，但条件是，公司只需(I)通过电话或在公司的主要办事处，(Ii)在公司的正常营业时间内或(Iii)类似情况下提供高级公司官员。在市场上？程序。

确认陈述、保证、契诺和其他协议。在根据本协议开始发售配售股份时(以及在根据第4条暂停销售后根据本协议重新开始发售配售股份时)，以及在每个适用时间、每个结算日期和每个修订日期，本公司应被视为已确认本协议中包含的每一项陈述和保证。

与配售股份有关的规定备案文件。在公司就代理人根据本协议出售配售股份的任何期间提交的每份季度报告、管理层讨论和分析、年度信息表或年度财务报表/年度报告(以Form 20-F、Form 40-F或Form 10-K提交)中，公司应就该期间(I)根据本协议通过代理人出售的配售股份的数量和平均价格，(Ii)本公司收到的总收益总额及净收益及(Iii)本公司在该年度或季度期间根据本协议就出售配售股份向代理人支付或应付的补偿总额(视情况而定)。只要股票在多伦多证券交易所上市，公司将在多伦多证券交易所规定的时间内向多伦多证券交易所提供其 要求的有关发行的所有信息。

代理日期；证书。在本协议有效期内，本公司每次提交与配售股份有关的招股章程或修订或补充与配售股份有关的登记说明书或招股章程时，以生效后的修订或补充的方式(但不是以参考登记声明或与配售股份有关的招股章程的方式纳入文件)；(Ii)提交或修订表格20-F、表格40-F或表格10-K的年度报告；(Iii)提交、提供或修订表格6-K的中期财务报表；或(Iv)在代理人合理要求的任何其他时间(提交第(I)至(Iii)款中提到的一份或多份文件的每个日期以及根据上文第(Iv)款提出请求的任何时间应为申述日期)，公司应在任何申述日期的三(3)个交易日内以附件A的形式向代理人提供证书。第8(N)条规定的提供证书的要求应在没有安置通知悬而未决的时间发生的任何陈述日期免除，该豁免将持续到公司根据本条款递交安置通知之日(该日历季度应被视为陈述日期)和下一个发生的陈述日期中较早发生的日期为止；然而，前提是该豁免不适用于公司以Form 20-F、Form 40-F或Form 10-K提交其年度报告的任何申述日期。尽管有上述规定，如本公司其后决定在本公司依据该项豁免的陈述日期后出售配售股份，而本公司并无根据本第8(N)条向代理人提供证书，则本公司在递交配售通知或代理人出售任何配售股份前， 公司应向代理人提供一份注明配售通知日期的证书，其格式为本文件所附证据A。

法律意见。在签署本协议和(X)在本协议签署后和(X)在三(3)个交易日内，公司有义务以本协议附件A的形式交付一份不适用于豁免的证书，并且(Y)在根据第8(N)条最后一句交付证书的同时，公司将向代理人提供或安排向代理人提供(向代理人的律师提供副本)，(A)(I)公司的加拿大律师Stikeman Elliott LLP和 其他当地律师的书面意见，该等意见的形式和实质令代理人满意，并合理行事，及(Ii)该公司的美国特别法律顾问Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的书面意见及负面保证函件，该等意见及负面保证函件的形式及实质须令代理人满意，行事合理，及(B)Stikeman Elliott LLP及Raymond Chabot Grant Thornton LLP对 加拿大招股说明书的法语版本及通过引用并入其中的每份文件是其英文版本的完整及适当译本的集体意见。每一份都注明了要求提交意见的日期，其形式和实质都令代理人满意

及其律师以合理方式行事，或最后向代理人提供该意见的律师可向代理人提交意见书，表明代理人可信赖该最后意见，其程度与该最后意见的日期相同(但该最后意见中的陈述须视为与经修订的登记声明及招股章程有关，并在交付该授权信赖的函件时予以补充)。

慰问信。在签署本协议和(X)在每个陈述日期的三(3)个交易日内(br}公司有义务以附件A的形式交付一份不适用豁免的证书，并且(Y)在根据第8(N)节最后一句交付证书的同时，公司应促使其审计师向代理人提交一封日期为安慰函交付日期的信函(安慰函)，其格式和实质应令代理人满意，并采取合理的行动，(A)关于对《注册说明书》和招股说明书或其中引用文件中所载与本公司及其附属公司有关的某些财务信息和会计数据(如适用)的核实，其中安慰函应以审查为基础，审查的截止日期不得早于该函件发出之日前两个工作日， (B)说明该等审计师是证券法和加拿大证券法及其下的规则和条例所指的独立公共会计师，且他们认为，以引用方式纳入注册说明书及招股章程的公司经审核财务报表在形式上在所有重要方面均符合证券法和交易法及加拿大证券法适用的会计规定以及美国证券交易委员会适用于本公司的相关规定(第一封此等函件，即初步安慰函件)及(C)更新初步安慰函件，加入假若在该日期发出并经必要修改以涉及登记声明及招股章程而会包括在最初安慰函件中的任何资料, 根据该函件的日期修订和补充。

市场活动。本公司不会直接或间接(I)采取任何行动， 根据加拿大证券法或交易法或其他规定，旨在或将构成或可能合理预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的任何行动，以 促进配售股份的出售或再出售，或(Ii)竞购或购买配售股份，或向代理以外的任何人支付任何关于招揽购买配售股份的补偿。

《投资公司法》。本公司的事务处理方式应合理地 确保在本协议终止之前，本公司不会成为或不会成为1940年修订的《美国投资公司法》及其规则和条例所界定的投资公司。

没有出售的要约。除事先经本公司及其各自作为委托人或代理人批准的免费书面招股说明书(定义见证券法第405条)外，代理人或本公司(包括其代理人及代表，但以其各自代理人身份行事的代理人除外)均不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何须由其向美国证券交易委员会提交的书面通讯(根据证券法第405条的定义)，构成要约出售或征求 以下配售股份的要约。

对代理交易的同意。在《证券法》、《加拿大证券法》、《多伦多证券交易所规则》和《纽约证券交易所规则》以及本协议允许的范围内，本公司同意股票交易代理人：(I)在根据本协议进行配售的同时，代其客户进行配售。对于代理人自己的账户，条件是代理人在收到仍然有效的配售通知期间不得进行此类购买或出售，除非公司明确授权或书面同意代理人进行任何此类交易，但代理人可以从事多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(Volcker 规则)第619节允许的交易除外。

交易活跃的证券。如果股票不再符合《规则M》第101条第(Br)(C)(1)款的规定，本公司应立即通过电子邮件将附件1所列各代理人发往各代理人的电子邮件通知各代理人，使其不再符合《规则M》第101条的要求，并暂停出售，直至各方的判断均已满足上述或其他豁免条款为止。

其他销售通知。在本协议项下发出的任何配售通知的有效期内，本公司应 同时向代理人发出任何出售要约、订立出售合约、出售、授予任何出售选择权或以其他方式处置任何股份(根据本协议的规定提供的配售股份除外)或可转换或可行使为股票或可交换为股票的证券的通知；提供(I)发行、授出或出售股份、认购权或其他购买或以其他方式取得股份的权利，或因行使认股权或其他股权奖励而可发行的股份，在每种情况下均根据任何股票认购权、股票红利或其他股票或补偿计划或安排授予，不论该等认股权、股票红利或其他股票或补偿计划或安排现已生效或以后实施， (Ii)发行与发行时在注册说明书及招股章程中所述的资产收购、合并或出售或购买有关的证券，(Iii)在交换、转换或行使当时尚未发行的证券时发行或出售股份或其他证券(包括将债务证券交换为债务或股权证券，以及行使或转换当时生效的债务证券、认股权证、期权或其他权利)，并由公司在SEDAR或EDGAR或以其他书面形式向代理人提交的文件中披露；及(Iv)根据公司在 生效或可能不时采用的任何股息再投资和股票购买计划发行或出售股份；提供这样的新计划的实施是事先向代理商披露的。如果本公司根据第8(V)条通知代理人，代理人可在代理人认为适当的一段时间内暂停本协议项下的任何证券要约和销售。

保险。本公司及其附属公司将尽其商业上合理的努力 维持该实体合理地认为对其业务的开展和其财产的价值而言足够的保险金额和承保风险，同时考虑到其业务的性质和其经营的行业。

遵纪守法。本公司及各附属公司将利用其商业上的 合理努力，维持或安排维持所有适用环境法律所要求的所有重大许可、授权及批准，以拥有、租赁及经营其物业，并按注册声明、招股章程及披露资料包所披露的方式进行其各自的业务，本公司及各附属公司应按照该等许可、授权及批准的要求进行业务，但如未能维持或不符合该等许可、授权及批准的要求，则属例外。授权和批准不会产生实质性的不利影响。

证券法和交易法。本公司将尽其商业上合理的努力，在所有实质性方面遵守加拿大证券法、证券法、交易法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所不时生效的所有要求，只要是必要的，以允许按本条款和招股说明书的规定继续销售或交易配售股份。

CFO证书。在签署本协议和(X)在每个陈述日期的三(3)个交易日内(br}公司有义务以附件A的形式交付一份不适用豁免的证书，并且(Y)在根据第8(N)条最后一句交付证书的同时，公司应向代理人提供一份由公司首席财务官签署的、以CFO证书交付之日为收件人的证书(CFO证书)，该证书的日期为CFO证书交付之日，并以代理人合理行事的形式和实质满意，关于核实注册说明书和招股说明书或通过引用并入其中的文件中包含的与公司及其子公司有关的某些财务信息和会计数据(如适用)，为管理层提供关于该等信息的安慰。

地铁公司的其他申述及契诺

发行者自由写作招股说明书。

公司声明其并未作出任何承诺，并保证，除非事先取得代理的书面同意，否则不会采取任何会导致公司被要求向美国证券交易委员会提交发行者自由写作招股说明书或由公司根据规则433保留的任何行动；除非配售通知中另有规定， 代理未同意使用任何发行者自由写作招股说明书。本公司同意，其将遵守证券法第164条和第433条中适用于任何发行人自由写作招股说明书的要求，包括不使用任何发行人自由写作招股说明书，除非有资格这样做，并包括及时向美国证券交易委员会提交文件或保留(如需要)和图例。

本公司同意，任何发行者自由写作招股说明书(如果有)都不会包括任何与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括通过引用纳入其中的任何未被取代或修改的文件或美国招股说明书。此外，任何发行者自由写作招股说明书(如果有)与美国招股说明书一起，将包括对重大事实的不真实陈述，或根据做出陈述的情况遗漏陈述其中所述的重要事实，而不是误导性； 然而，前提是，前述不适用于任何发行者自由写作招股说明书中依据代理人以书面形式向公司提供的信息而作出的任何陈述或遗漏，该等信息明确声明该等信息拟在其中使用。

公司同意，如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间(在公司有资格根据规则433提交该发行者自由写作招股说明书的范围内)，发生或发生任何事件，导致该发行者自由写作招股说明书将与注册声明中的信息发生冲突， 包括通过引用纳入其中的任何未被取代或修改的文件，或美国招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述作出陈述所需的重要事实，根据其作出陈述的情况，而不是误导性的，公司将立即就此向代理商发出通知，如果代理商提出要求，公司将准备并免费向代理商提供发行人免费撰写的招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、声明或遗漏；然而，前提是以上规定不适用于任何发行者自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于代理商以书面形式向公司提供的、明确声明该等信息拟在其中使用的。

非发行者自由写作说明书。公司同意代理人在公司有资格这样做的任何时间使用免费撰写的招股说明书，该招股说明书(A)不是规则433中定义的发行人自由撰写招股说明书，并且(B)仅包含描述发售股票或发行条款的信息，或证券法第134条允许的信息；提供代理人分别且非共同地与公司立约，不得采取任何会导致公司根据规则433(D)向美国证券交易委员会提交由代理人或其代表准备的自由撰写的招股说明书的行动，否则根据该规则，公司本不需要提交招股说明书，但 代理人应采取行动。

发售材料的分发。在本协议期限内，本公司没有也不会分发任何营销材料(如国家文书41-101所定义一般招股章程规定)与发行及出售配售股份有关，除注册说明书、招股章程或任何经代理人审阅及同意并包括在配售通知书内的发行人自由写作招股章程外(如上文(A)(I)项所述)；提供 代理商单独且非共同地与公司约定，不得采取任何会导致公司被要求向加拿大资格审查机构提交或交付任何营销材料的行为，否则这些营销材料将不会被公司要求提交或交付，除非代理商采取行动。

条件对代理商负有义务。

加拿大招股说明书增刊。加拿大招股说明书附录应已根据加拿大搁置程序和本协议向加拿大资格审查机构提交，加拿大资格审查机构提出的所有补充信息请求均应得到遵守，使代理和代理律师合理地满意。

注册声明生效。注册说明书将继续有效，并可用于出售(I)根据所有先前配售而发行但尚未由代理人出售的所有配售股份，及(Ii)与该配售有关的配售通知预期发行的所有配售股份。

没有重大通知。以下事件不会发生并将继续发生： (I)公司在注册声明和招股说明书的有效期内收到来自美国证券交易委员会、加拿大资格审查机构或任何其他联邦或州或外国或其他政府、行政或自律机构的任何要求提供额外信息的请求，而对此请求的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何修改或补充；(Ii)美国证券交易委员会、加拿大资格审批当局或任何其他联邦或州、外国或其他政府当局发出任何停止令，暂停注册声明或招股章程的效力，或为此启动任何程序； (Iii)公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售的任何配售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的启动或威胁启动任何 程序的情况；(Iv)发生任何事件，使注册说明书或招股章程或以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件所作的任何重大事实陈述在任何重要方面不真实，或要求对注册声明、招股章程或文件作出任何更改，以致在注册声明的情况下，它不会包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需陈述的任何重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述。它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何需要在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实, 鉴于作出该等声明的情况并无误导性，就加拿大招股章程而言，亦不会包含失实陈述；及 (V)本公司合理地决定，在生效后对注册说明书或招股章程作出修订是适当的。

材料发生了变化。除非招股说明书中预期并适当披露，或公司提交给美国证券交易委员会和加拿大资格审查机构的报告中披露，在每种情况下，在适用的配售通知交付时，公司的法定普通股股本在综合基础上不应发生任何重大变化，或任何具有重大不利影响的事态发展，或任何评级机构下调或撤回对公司任何证券的评级，或任何评级机构公开宣布其正受到监督或审查其对公司任何证券的评级，其影响如下：根据代理人的单独判断(在不解除公司否则可能承担的任何义务或责任的情况下)，采取合理行动是如此重要，以至于按照招股说明书中预期的条款和方式进行配售股份的发售是不可行或不可取的。

证书。代理商应在第8(N)节要求交付证书之日或之前收到第8(N)节要求交付的证书。

法律意见。代理人应在根据第8(O)节要求提交律师意见之日或之前收到根据第8(O)节提交的律师意见。此外，在第8(O)条要求的意见交付之日，代理人还应收到代理人的美国律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意见和负面保证函，其形式和实质令代理人满意，并采取合理的行动，以及(Ii)代理人的加拿大律师McCarthy Tétrault LLP关于在加拿大发行和出售配售股份、加拿大招股说明书和代理人可能合理要求的其他相关事项的意见。有一项理解是，代理人的律师可以依赖公司的律师的意见，公司的代理人和律师的律师可以就所有不受其有资格执业的各自司法管辖区的法律管辖的事项依赖当地律师的意见，并在情况适当的情况下，可以依靠公司、审计师和公职人员的证书来处理事实问题，律师的意见可能 受关于衡平补救、债权人权利法律和公共政策考虑的通常限制的限制。

慰问信。代理人应在第8(P)节要求交付的日期或之前收到第8(P)节要求交付的安慰函。

CFO证书。代理商应在第8(Z)节要求交付CFO证书之日或之前收到第8(Z)节要求交付的CFO证书。

批准上市；不停牌。配售股份须于配售通知发出当日或之前(I)于纽约证券交易所获批准上市，并在符合惯例条件下有条件地获批准在纽约证券交易所上市，或(Ii)本公司已于配售通知发出当日或之前提交配售股份在纽约证券交易所及多伦多证券交易所上市申请。这些股票不应在该等市场停牌。

其他材料。在根据第8(N)节要求本公司交付证书的每个日期，本公司应向代理商提供代理商可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件。

证券法备案文件。表格F-10的一般指令II.L、证券法和加拿大资格审查机构要求的所有向美国证券交易委员会提交的文件，均应在本协议项下的任何配售通知发出之前提交，均应在表格F-10的一般指令II.L、证券法和加拿大证券法规定的适用时间内提交。

芬拉。如果需要向FINRA提交申请，FINRA不应反对本协议下代理补偿的条款或安排的公平性或合理性。

弥偿和供款

本公司同意根据证券法第15条或第20条控制任何代理人及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人，以及控制任何代理人的任何人(如有)，以及根据证券法规则 405控制任何代理人的每一关联公司，使其免受任何和所有损失(利润损失除外)、索赔、损害、债务和费用(包括但不限于，与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关而合理招致的任何法律或其他费用)，只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务和费用是由或基于以下原因造成的，他们或他们中的任何人可能会受到影响：

注册说明书、任何发行者自由写作招股说明书、美国招股说明书或其任何修正案中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或由于遗漏或据称遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具有误导性的重要事实而造成的，或加拿大证券法律所包含的任何失实陈述或加拿大招股说明书或其任何修正案中所包含的任何失实陈述，但此类损失、索赔、任何此类不真实的陈述或遗漏或失实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或失实陈述，基于该代理人以书面形式向公司明确提供以供其中使用的任何代理人的信息而造成的损害或责任(在这种情况下，公司可根据本协议的条款和条件寻求赔偿，应理解并同意，封面上所列代理人的名称是由代理人或其代表以书面形式提供的唯一信息，以包括在招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书中，该等信息，即代理人的信息)；

公司未遵守加拿大证券法或证券法的任何要求以及与发售股票相关的适用规则和法规或证券交易所的要求；

任何证券、监管或其他主管当局基于注册说明书或其任何修正案中的任何不真实陈述、遗漏或失实陈述或被指控的不真实陈述、遗漏或失实陈述(由任何代理人或其代表以书面形式向公司提供的仅与代理人或其中任何代理人有关的陈述、遗漏或失实陈述除外)、任何发行人自由写作招股说明书、招股说明书或其任何修正案而作出的任何命令或启动的任何查询、调查(无论是正式的还是非正式的)或威胁。阻止或限制配售股份或任何配售股份在加拿大任何省和地区或在美国的交易或分销；和

公司违反本协议中包含的任何陈述或保证。

如果任何诉讼(包括任何政府调查)涉及可根据第11(A)条要求赔偿的任何人 ，则该人(被补偿方)应立即以书面形式通知可能被要求赔偿的人(被补偿方)，且应被补偿方的请求，被补偿方应聘请合理地令被补偿方满意的律师来代表被补偿方以及被补偿方在该诉讼中指定的任何其他人，并支付与该诉讼相关的该律师的合理费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非(1)补偿方和被补偿方已就保留该律师达成一致，或(2)任何此类诉讼的指名方(包括任何牵涉的各方)包括补偿方和被补偿方，且被补偿方已被律师书面告知，由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。有一项谅解是，对于任何受补偿方与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼有关的法律费用，赔偿方不承担(I)一家以上单独的律师事务所(除任何当地律师外)为所有代理人及其所有高级人员、雇员和代理人以及所有人员(如有)支付的费用和开支, 控制证券法第15条或交易法第20条所指的任何代理，或是证券法第405条所指的任何代理的关联方，以及(Ii)为本公司、签署注册声明的本公司的高级职员和控制本公司的每个人(如果有)支付的费用和开支。如为代理商及该等高级人员、雇员和代理商，以及任何代理商的控制人和联营公司而设立的任何该等独立商号，该商号应由该代理商以书面指定。如属本公司的任何该等独立律师行、本公司的高级人员及本公司的控制人员，则该等律师行须由本公司书面指定。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经该书面同意达成和解，或原告已有最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述规定，如果被补偿方在任何时候要求被补偿方偿还本款第二句和第三句所设想的律师费和开支，则补偿方同意， 在以下情况下，它将对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负责：(I)在收到上述请求后60天以上达成和解，以及(Ii)补偿方不应在以下情况下补偿被补偿方

在该结算日期之前按照该请求办理。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得对任何悬而未决或受到威胁的诉讼达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方的一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该被补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，并且不包括关于任何被补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。

如果第11(A)条规定的赔偿无法提供给受补偿方，或不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则公司应分担因该等损失、索赔或债务而支付或应付的金额，以代替根据该条款向该受补偿方支付或应付的金额。损害赔偿或责任(1)以适当的比例反映公司和受补偿方从配售股份分配中获得的相对利益，或(2)如果适用法律不允许第11(C)(1)条规定的分配，按适当的比例不仅反映第11(C)(1)节中提到的相对利益，而且反映公司和受补偿方在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及代理人就配售股份分派而收取的相对利益，应分别视为与本公司分派配售股份所得款项净额及代理人收取的配售费用总额的比例相同。除其他事项外，公司和代理商的相对过错应通过参考确定, 无论对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实或失实陈述或被指控的失实陈述，都与公司或代理人和当事人提供的信息有关，相关意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会。根据第11条，代理人各自承担的出资义务与代理人收到的各自配售费用成比例，而不是连带的(也不是连带的和若干的)。

本公司和代理人同意，如果根据第11条规定的出资是通过按比例分配(即使代理人为此目的被视为一个实体)或任何其他分配方法而不考虑第11(C)条所述的公平考虑，则是不公正或公平的。受补偿方因第11(C)条所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律费用或其他费用。尽管有这些规定

根据第11条的规定，任何代理商不得支付超过该代理商实际收到的配售费用或其任何部分的任何金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。第11条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

无论(1)本协议的任何终止、(2)任何代理人及其任何高级职员、雇员或代理人、任何控制代理人或任何代理人的任何关联人、或由或代表公司、其高级职员或董事或任何控制本公司的任何人士作出的任何调查，或由本公司、其高级职员或董事或任何控制本公司的任何人士作出的任何配售股份的接受及付款，本第11条所载的赔偿及供款条款以及本协议所载本公司的申述、保证及其他声明将继续有效，并具有十足效力及作用。

赔偿方在此承认并同意，就第11条而言，代理人 代表其本人并作为其关联公司、董事、高级管理人员、员工和代理及其各自关联公司、董事、高级管理人员、员工和代理(统称为受益人)的代理订立合同。在这方面，每名代理人将根据第11条就受益人担任赔方契诺受益人的受托人，并接受这些信托，并代表受益人持有和执行这些契诺。

保留交付的陈述和协议

终端

公司有权随时以书面通知的方式终止与任何或所有代理商签订的本协议。任何一方对任何其他方不承担任何责任，但本合同第8(H)节、第11节、第12节、 第13(E)节、第17节、第18节、第19节和第22节的规定在终止后仍将完全有效。

每一代理商均有权在本协议日期后的任何时间以书面通知的方式终止其在本协议项下的义务，如下所述。任何一方对任何其他方不承担任何责任，但本合同第8(H)节、第11节、第12节、第13(E)节、第17节、第18节、第19节和第22节的规定在终止后仍将完全有效。

除非之前根据本第13条终止，否则本协议将在(I)2024年7月16日和(Ii)按照本协议规定的条款和条件通过代理人发行和出售所有要约股份时自动终止。提供在所有情况下，任何此类终止应被视为规定第8(H)节、第11节、第12节、第13(E)节、第17节、第18节、第19节和第22节仍然完全有效。

除非根据第13(A)、13(B)、13(C)条终止或经双方同意，本协定应保持完全效力和作用；提供任何此类终止在任何情况下均应被视为规定第8(H)节、第11节、第12节、第13(E)节、第17节、第18节、第19节和第22节应继续完全有效。

本协议的任何终止应在终止通知中指定的日期生效； 提供在代理人或公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束前，该项终止不得生效。如该等终止将于任何配售股份的交收日期前发生，则该等配售股份须按照本协议的规定进行结算。

如本协议第13(A)条允许本公司终止本协议，则根据本协议或以其他方式，本公司将不承担任何持续义务，以利用与本公司任何证券销售相关的代理服务，或向代理支付任何补偿，但不包括因出售在终止日期或之前认购的配售股份而支付的补偿，且本公司自终止日期起及之后可自由聘用其他配售代理及承销商，而对代理并无持续 义务。

通告

继承人和受让人

股票拆分的调整

完整协议；修正；可分割性

治国理政法

放弃陪审团审讯

不履行受托责任

研究分析师独立性

判断货币

遵守《美国爱国者法案》

对美国特别决议制度的承认

如果作为承保实体的任何代理人受到美国特别解决方案制度下的诉讼程序的约束，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的话。

如果作为该代理的承保实体或BHC法案附属公司的任何代理受到美国特别解决方案制度下的诉讼程序的约束，如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议下针对该代理的默认权利的程度不得超过根据美国特别解决方案制度可以行使的默认权利的程度。

就本第24节而言，《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》中的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。？覆盖实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据 解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务机构。？默认权利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

定义

？代理信息具有本协议第11(A)(I)节中给出的含义；

？修改日期？具有本协议第8(A)节赋予的含义；

？适用时间，就任何配售股份而言，是指根据本协议出售该等配售股份的时间；

？授权代表？具有本协议第2(A)节所赋予的含义；

？基础招股说明书，统称为加拿大基础招股说明书和美国基地招股说明书；

？受益人？具有本合同第11(F)节所赋予的含义；

？营业日？指纽约证交所和多伦多证交所营业的任何一天；

加拿大基地招股说明书具有本章程第6节赋予的含义；

？加拿大市场具有本协议第3节赋予的含义；

？加拿大最终基地招股说明书是指公司于2022年6月17日(除上下文另有说明外)以英文和法语提交给加拿大资格审查机构的最终简短基础架子招股说明书；

？加拿大初步基础招股说明书是指公司于2022年6月15日(除上下文另有说明外)以英文和法语提交给加拿大资格审查机构的初步简短基础招股说明书；

？加拿大招股说明书是指与加拿大基础招股说明书一起的加拿大招股说明书附录(以及根据本协议的规定编制并根据加拿大证券法向加拿大资格审查机构提交的任何其他加拿大招股说明书附录)；

？《加拿大招股说明书补编》具有本章程第6节赋予的含义；

加拿大资格机构是指加拿大各省和地区的证券监管机构；

加拿大合格司法管辖区是指加拿大的每个省和地区；

？加拿大证券法是指证券法和此类法律下的适用规则和法规，以及加拿大每个合格司法管辖区内的加拿大资格当局发布的适用的国家、多边和地方政策声明、文书、通知和一揽子命令；

《加拿大搁置程序》系指NI 44-101和NI 44-102；

？CFO证书具有本协议第8(Z)节所赋予的含义；

？安慰信具有本协议第8(P)节给出的含义；

？公司财务信息具有本协议第7(N)节给出的含义 ；

？指定的新闻发布具有本协议第6节中赋予的含义；

？披露包？具有本协议第7(B)节所赋予的含义；

？EDGAR？指美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统；

？环境法？具有本协议第7(Aaa)节所赋予的含义；

？《交易法》指经修订的1934年《美国证券交易法》；

？《最终收据》具有本协议第6节赋予的含义；

？FINRA？指美国的金融行业监管机构；

？《国际财务报告准则》具有本文件第7(N)节中赋予该词的含义；

受补偿方和补偿方各自具有本合同第11(B)节所赋予的含义；

？初始安慰信具有本协议第8(P)节所赋予的含义；

？发行者自由写作说明书具有本章程第6节赋予的含义；

？留置权指任何固定或浮动的按揭、留置权、押记、质押或担保权益，或任何转让、租赁、选择权、优先购买权、特权、产权负担、地役权、通行权、限制性契诺、使用权或任何种类或性质的任何其他权利或要求 任何影响公司或附属公司的任何权益的所有权或拥有权，或使用或占用任何财产或资产的权利；

？重大不利影响具有本协议第7(F)节所赋予的含义；

？重大变更具有加拿大证券法赋予的含义；

？重大事实具有加拿大证券法赋予的含义；

？净收益？具有本合同第5(A)节给出的含义；

？NI 21-101意味着国家乐器21-101？市场运作;

？NI 44-101表示国家乐器44-101？简明形式的招股章程分布;

NI 44-102指的是国家仪器44-102货架分布;

·纽约证券交易所？指纽约证券交易所；

？已发行股份具有本协议第1(A)节赋予的含义；

？要约具有本协议第一节中所赋予的含义；

？许可具有本协议第7(G)节中所赋予的含义；

？个人数据具有本协议第7(Xx)节给出的含义

？安置？具有本协议第2(A)节所赋予的含义；

？配置费具有本协议第2(B)节给出的含义；

？安置通知具有本协议第2(A)节赋予该词的含义；

？配售股份具有本协议第2(A)节赋予的含义；

？招股说明书增刊，统称为加拿大招股说明书增刊和美国招股说明书增刊；

？招股说明书统称为加拿大招股说明书和美国招股说明书；

？公共记录是指在加拿大招股说明书中引用的所有文件，以及公司或代表公司在2021年5月6日之后向加拿大资格审查机构提交的、符合或意在遵守加拿大证券法的所有信息；

？注册声明？具有本协议第6节赋予的含义；

？法规M？具有本条例第7(Rr)节所赋予的含义；

？陈述日期？具有本协议第8(N)节所赋予的含义；

？审查权具有本条例第6节赋予的含义；

？规则433？指《证券法》下的规则433；

？《规章制度》具有本协议第6节赋予的含义；

？制裁具有本协议第7(V)节所赋予的含义；

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会；

《证券法》是指经修订的《1933年美国证券法》；

？SEDAR？指电子文件分析和检索系统；

？结算日期？具有本合同第5(A)节给出的含义；

？股份具有本协议第一节赋予的含义；

？货架证券具有本协议第6节赋予的含义；

？附属公司具有本协议第7(F)节所赋予的含义；

标题

同行

狮电公司(The Corporation)与代理商之间于2022年6月17日签订的股权分配协议(《分配协议》)

除注册声明、招股说明书和披露包中所述外，公司在分销协议第7节中的陈述和保证在本协议日期当日和截至该日期均真实无误，其效力和效力与在本协议日期作出的明示相同，但仅就特定日期作出且在该日期时真实和正确的陈述和保证除外；以及

本公司已遵守所有协议，并已满足本公司于本协议日期或之前根据分销协议须履行或满足的所有条件。

日期：

由以下人员提供：

姓名：

标题：