根据表格F-10的一般指示II.L.提交
File No. 333-265627.

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，声称不是这样的说法是违法的。

本招股说明书附录连同经修订或补充的日期为2022年6月17日的简写基础架子招股说明书，以及通过引用方式并入或被视为并入本文和其中的每份文件，仅在可合法要约出售这些证券的司法管辖区内构成公开发行，并且仅由在该司法管辖区内获准出售此类证券的 人构成。

本招股说明书附录和所附的日期为2022年6月17日的简短基础架子招股说明书中包含了相关信息作为参考 它涉及提交给加拿大证券委员会或类似监管机构的文件。通过引用并入本文的文件的副本可免费从Lion Electric Company的公司秘书处获得，电话：921，Chemin de la Riviere-du-Nord，Saint-Jerome，魁北克，加拿大J7Y 5G2，电话：(450)432-5466，也可从www.sedar.com获得电子版本。

招股说明书副刊

将2022年6月17日的基础架说明书缩写为

新一期		June 17, 2022

狮子山电气公司

Up to US$125,000,000

普通股

Lion Electric Company(The Company)的招股说明书补充资料(招股说明书补充资料)(The Company、Lion Coke、Jion Us、Jwe we或Your Your)，连同日期为2022年6月17日的简写基本招股说明书(《招股说明书》)，使公司普通股(已发售股份)的分销(发售)符合资格，该普通股(已发售股份)的总售价高达125,000,000美元(或等值的加拿大元，使用加拿大银行于发售股份出售之日公布的每日汇率厘定)。请参阅分销计划。

本公司的普通股(普通股)在纽约证券交易所(NYSE)和多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市，代码为？LEV？2022年6月16日，即本招股说明书增刊日期前的最后一个交易日，普通股在纽约证券交易所和多伦多证交所的收盘价分别为4.44美元和5.73加元。本公司已获得在多伦多证券交易所上市的有条件批准。本公司须分别符合纽约证券交易所及多伦多证券交易所的所有上市要求，方可上市发售股份。

本公司已与巴克莱资本加拿大公司、国民银行金融公司、BMO Nesbitt Burns Inc.、Desjardins Securities Inc.、Roth Canada Inc.、Laurentian Bank Securities Inc.、Raymond James Ltd.和Scotia Capital Inc.(统称为加拿大代理商)以及巴克莱资本公司、加拿大国民银行金融公司、蒙特利尔银行资本市场公司、Desjardins Securities International Inc.、Roth Capital Partners，LLC、Laurentian Capital USA、Raymond James(USA)Ltd.，以及巴克莱资本公司、加拿大国民银行金融公司、蒙特利尔银行资本市场公司、Desjardins Securities International Inc.、Roth Capital Partners，LLC、Laurentian Capital USA、Raymond James(USA)Ltd.，签订了日期为2022年6月17日的股权分配协议。及Scotia Capital(USA)Inc.(统称为美国代理商及连同加拿大代理商)，据此，本公司可根据本公司根据分销协议条款不时向代理商发出的配售通知，透过代理商在加拿大各省区及美国发行及出售股份。根据本招股说明书补编及随附的货架招股说明书出售已发售股份(如有)，预计将以交易形式进行

视为·在市场上《国家仪器44-102》中定义的分配？货架分布(NI 44-102)，包括直接在纽约证券交易所或多伦多证券交易所进行的销售，任何市场(此术语在国家仪器21-101中定义)市场运营(NI 21-101))，在美国的任何其他现有交易市场，以法律允许的任何其他方式被视为·在市场上根据修订后的《1933年美国证券法》(《美国证券法》)和/或根据适用法律或代理商与我们另行商定的任何其他方法，提供规则415(A)(4)中定义的产品。根据配售公告中的定价参数，发售的股份将按出售时的市价进行 分配。因此，出售已发售股份的价格可能会因购买者之间和任何分派期间而有所不同。加拿大代理商将仅在加拿大的 市场上销售已发售股票，而美国代理商将仅在美国的市场上出售已发售股票。根据此次发行，必须筹集的资金没有最低金额。这意味着，在仅筹集上述发售金额的一小部分或根本不筹集之后，发售即可终止。请参阅分销计划。

根据本招股说明书增刊的条款，是次发行同时在加拿大和美国同时进行，招股说明书增刊是根据美国证券法下的F-10表格的一般指令II.L提交的公司招股说明书补充基本招股说明书，该基本招股说明书是公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的F-10表格的注册声明(注册声明)的一部分。

公司将根据分销协议向代理人支付与出售发售股份相关的代理服务的报酬，最高为发售股份销售总价的2.0%( 佣金)。佣金的支付将与出售佣金所属的已发行股票的货币相同。有关应支付给代理商的补偿的说明，请参阅分配计划。 公司将按照本招股说明书补编中的说明使用此次发行的净收益。见收益的使用情况。

就代表本公司出售发售股份而言，每名代理人可被视为美国证券法所指的承销商，而支付给代理人的补偿可被视为承销佣金或折扣。公司已在经销协议中同意向代理商提供赔偿和出资，以承担某些责任，包括根据美国证券法和加拿大证券法承担的责任。

National Bank Financial Inc.、BMO Nesbitt Burns Inc.和Desjardins Securities Inc.是公司循环信贷安排(循环信贷安排)下贷款人的子公司或附属公司。因此，根据适用的加拿大证券法，本公司可能被视为此类代理的关联发行人。参见 公司与某些代理商之间的关系。

任何代理人或任何与代理人共同或协同行动的人士，不得与发售有关 订立任何旨在稳定或维持发售股份或与发售股份相同类别证券的市场价格的交易，包括出售会导致代理人在发售股份中建立超额配售仓位的证券总数或本金金额。

除非另有说明，本 招股说明书增刊中的所有美元金额均以美元计算。请参阅货币列报和汇率信息。

投资普通股涉及重大风险，潜在投资者在购买普通股前应仔细考虑这些风险。潜在投资者在进行任何证券投资时，应仔细审查和考虑本招股说明书副刊、搁置招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中概述的风险。有关前瞻性陈述和风险因素，请参阅《警示说明》。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区信息披露制度，本公司被允许根据加拿大的规定编制本招股说明书和搁置招股说明书

披露要求。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的不同。本公司根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制其年度财务报表和中期财务报表，因此可能无法与美国公司的财务报表相比较。

购买要约股份的人应注意，收购、持有或处置要约股份可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或美国公民或居住在加拿大的购买者来说，这种后果可能不会在本文中完全描述。潜在投资者应阅读本招股说明书附录中某些美国联邦所得税考虑事项和某些加拿大联邦所得税考虑事项下的税务讨论，并应咨询他们自己的税务顾问，以了解他们自己的个人情况。

美国证券交易委员会、任何州或加拿大证券监管机构均未批准或 不批准在此发售的证券，也未确定本招股说明书附录和搁置招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Stikeman Elliott LLP(加拿大法律事务)和Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP)(加拿大法律事务)和McCarthy Tetrault LLP(加拿大法律事务)和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(美国法律事务)将代表公司在此传递与发售股票有关的某些法律问题。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：本公司是根据《商业公司法》(魁北克)(QBCA)，其大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书补编中点名的一些专家主要居住在加拿大，并且公司和上述人员的全部或大部分资产可能位于美国以外。参见《美国联邦证券法规定的民事责任的执行》。

居住在加拿大境外的公司董事已指定加拿大魁北克省圣杰罗姆的Lion Electric Company，921，Chemin de la Riviere-du-Nord，J7Y 5G2为其工艺服务代理。买方被告知，他们可能无法执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判决，即使当事人已指定代理送达程序文件。 请参阅《针对外国人的判决执行》。

该公司的注册办事处和总部位于加拿大魁北克省圣杰罗姆市北里维埃勒化工厂921，邮编：J7Y 5G2。

巴克莱		加拿大国民银行金融市场

蒙特利尔银行资本市场		Desjardins资本市场		罗斯资本合伙公司
劳伦斯资本美国		雷蒙德·詹姆斯		加拿大丰业银行

招股说明书补充目录

基本货架招股说明书 目录

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书，它描述了发售的具体条款，并对随附的《货架招股说明书》和其中的参考文件中包含的信息进行了补充和补充。第二部分是货架说明书，它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于产品 。本招股说明书增刊仅为本次发售的目的而被视为以引用方式并入机架招股说明书。

本公司或任何代理商均未授权任何人向读者提供与本招股说明书增刊及随附的《货架招股说明书》(或通过引用方式并入本文或其中)中所包含的信息不同的信息，且不应依赖任何此类信息。我们不承担任何责任，也不能保证 其他人可能向本招股说明书及随附的书架说明书的读者提供的任何其他信息的可靠性。如果本招股说明书增刊与随附的搁置招股说明书(包括以引用方式并入本文和其中的文件)对发售股份的描述或任何其他信息不同，则本招股说明书增刊中的信息将取代随附的搁置招股说明书中的信息。在法律不允许要约的任何司法管辖区内，本公司不会，代理人也不会就已发售股份提出要约。

除非本文另有说明或法律另有要求，否则读者不应假设本招股说明书增刊及随附的书架招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书及随附的书架招股说明书的任何日期以外的任何日期的信息是准确的，除非本文另有注明或法律另有规定。应假定本招股说明书附录、随附的货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除与发售有关的用途外，任何人士不得使用本招股章程副刊作任何其他用途。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承诺 更新本文或架子招股说明书中包含或合并的参考信息。本公司网站所载或通过本公司网站以其他方式获取的信息，不应被视为本招股说明书增刊、随附的架子招股说明书或通过引用方式并入本文或其中的任何文件的一部分，该等信息未通过引用并入本文或其中，潜在投资者在决定是否投资于所发行股票时不应依赖该等 信息。

引用并入的文档

本招股章程副刊被视为仅为本公司派发发售股份的目的而以参考方式并入架子招股章程。其他文件也通过引用并入或被视为并入《货架说明书》，有关其全部细节，请参考《货架说明书》。 通过引用并入本文的文件副本可免费从公司秘书处索取，电话：921，加拿大魁北克省圣杰罗姆，Chemin de la Riviere-du-Nord，电话：(450)432-5466，也可在电子文件分析和检索系统(SEDAR)www.sedar.com上以电子方式获得。向美国证券交易委员会提交的文件或向其提供的文件可通过电子数据收集、分析和检索系统获取，网址为www.sec.gov。

S-1

以下文件由本公司向适用的加拿大证券事务监察委员会或类似机构提交，并向美国证券交易委员会提交或提供给该机构，特此纳入本招股章程补编及《货架招股说明书》，并构成其不可分割的一部分：

(a)

本公司日期为2022年3月29日的截至2021年12月31日年度的Form 20-F年度报告(年度报告)；

(b)

本公司截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度经审计的综合财务报表及其附注和独立注册会计师事务所报告；

(c)

管理层对截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度公司的讨论和分析(年度MD&A)；

(d)

截至2022年、2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明综合中期财务报表；

(e)

管理层对截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的讨论和分析；以及

(f)

本公司于2022年3月29日发出的管理资料通函，内容与本公司于2022年5月6日召开的股东周年大会有关。

本招股说明书、《搁置招股说明书》或以引用方式并入或视为并入本文或其中的任何文件或任何随后提交的文件中所包含的任何陈述，如果此处或搁置招股说明书或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，则就本招股说明书或搁置招股说明书而言，本说明书、搁置招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述将被视为修改或取代。修改或取代声明不需要说明其已修改或取代先前声明，或包括其修改或取代的文件中规定的任何其他 信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成了 失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有必要防止陈述为虚假或误导性陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程补编的一部分。

国家仪器44-101要求的任何类型的文件简短的 表格招股章程派发于本招股说明书刊载日期后及发售终止前，由本公司向加拿大证券事务监察委员会或类似机构提交的简明招股说明书(机密的重大变更报告除外，如有)以参考方式并入本招股说明书，应视为以参考方式并入本招股说明书副刊。此外，如果公司就以前未披露的信息发布新闻稿，而根据公司的判断构成重大事实(根据适用的加拿大证券法定义)，公司将在公司在SEDAR上备案的该新闻稿的首页上以书面形式将该新闻稿标识为本招股说明书附录和书架招股说明书版本的指定新闻稿(每个此类新闻稿，一个指定新闻稿)，而每一份该等指定新闻稿应视为仅为发售目的而以引用方式并入本招股章程增刊及书架招股说明书。

此外，以引用方式并入本招股说明书补编的任何文件或资料，如在本招股章程补编日期后及发售终止前，以引用方式并入美国证券交易委员会的任何表格6-K、表格20-F、表格40-F(或任何相应的后续表格)的任何报告内，则该文件或资料应被视为通过引用并入作为以下事项的证物

S-2

注册说明书，本招股章程补编是注册说明书的一部分，但如属表格6-K格式的任何报告，则仅当任何该等报告中有明确规定的情况下及在该范围内。该公司目前的Form 6-K报告和Form 20-F年度报告可在EDGAR上查阅，网址为www.sec.gov。

于发售终止前，本公司向适用的加拿大证券事务监察委员会或类似的加拿大监管机构提交新的综合年度财务报表后，就发售而言，先前提交的年度综合财务报表及所有中期财务报表，连同管理层与前一期间有关的讨论及分析，应视为不再纳入本招股章程副刊内。

当公司在发售终止前向适用的加拿大证券委员会或类似的加拿大监管机构提交了新的年度信息表或表格20-F(满足加拿大提交年度信息表的要求)的年度报告、之前提交的年度信息表、在提交新的年度信息表的财政年度结束前提交的任何重大变更报告、自该财政年度开始以来提交的任何信息通告(除非适用的加拿大证券法规另有要求，通过引用将其纳入本招股说明书补编)，以及 自该财政年度开始以来已完成的任何业务收购报告(除非该报告以引用方式并入当前年度信息表，或被收购业务少于九个月的业务或相关业务被纳入本公司最近经审计的年度财务报表)，应视为不再以引用方式并入本招股说明书副刊中。

于发售终止前向适用的加拿大证券事务监察委员会或类似的加拿大监管机构提交与本公司股东周年会议有关的新资料通函后，就发售而言，先前与本公司股东周年大会有关而编制的资料通函将被视为不再以引用方式并入本招股章程补编内。

于发售终止前，本公司向适用的加拿大证券事务监察委员会或加拿大的类似监管机构提交新的中期财务报表及相关管理层的讨论及分析后，就发售而言，所有先前提交的中期财务报表及相关管理层的讨论及分析将视为不再以引用方式并入本招股章程增刊内。

在以引用方式并入本招股章程增刊及货架招股章程的任何文件中对本公司网站的引用，并不将该等网站上的资料以引用方式并入本招股章程副刊及货架招股说明书，吾等拒绝以引用方式将该等网站纳入任何该等文件。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、架子招股说明书以及通过引用并入本文和文件的文件包含符合适用证券法的前瞻性信息和前瞻性陈述，以及美国定义的前瞻性陈述1995年私人证券诉讼改革法 (统称为前瞻性陈述)。本招股说明书增刊、架子招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件中包含的任何不属于历史事实的陈述，包括有关公司信念和预期的陈述，均为前瞻性陈述，应予以评估。前瞻性陈述可以通过使用以下词汇来识别：相信、可能、将会、继续、预期、意图、预期、应该、可能、潜在、可能、寻求、未来、目标或其他类似表达，以及预测或表明未来事件或趋势的任何其他陈述，或者不是历史事件的陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。前瞻性

S-3

本招股说明书增刊、搁置招股说明书以及通过引用并入本文和文件中的文件中包含的陈述可能涉及本公司的订单和将其转化为实际销售的能力、本公司的长期战略和未来增长、本公司在魁北克的电池工厂和创新中心项目及其美国制造设施，以及预计推出的 款电动汽车。此类前瞻性陈述基于一系列公司认为合理的估计和假设，包括公司将能够留住和聘用关键人员并保持与客户、供应商和其他业务合作伙伴的关系，公司将继续正常运营其业务，公司将能够实施其增长战略，公司将能够成功和及时地完成其美国制造设施以及魁北克电池工厂和创新中心的建设，确保公司不会在竞争条件下遭遇任何供应链挑战或原材料供应的任何实质性中断 公司将能够保持其竞争地位，公司将继续改进其运营、财务和其他内部控制和制度以管理其增长和规模， 其运营结果和财务状况将不会受到不利影响，公司将能够在未来直接或间接(包括通过其客户)受益于政府补贴和经济激励 , 在未来需要时，本公司将能够按本公司可接受的条款，通过股权或债务融资获得额外资金。该等估计及假设乃由本公司根据管理层的经验及彼等对历史趋势、现状及预期未来发展的看法，以及在有关情况下被认为适当及合理的其他因素而作出。然而，不能保证这样的估计和假设将被证明是正确的。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。前瞻性陈述必须基于公司认为适当和合理的若干意见、估计和假设，因为这些陈述发表之日受已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的内容大不相同，包括但不限于第11.0节(影响Lion业绩的关键因素)和第23.0节(年度MD&A报告的风险因素)和第3.D项(年度报告的风险因素)中所述的内容。以及公司提交给加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会的其他文件，所有这些文件都可以在公司简介中查阅，网址分别是：www.sedar.com和Edgarwww.sec.gov。

尽管公司试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要风险因素，但可能存在公司目前不知道的或公司目前认为不是重大的其他风险因素，这些因素也可能导致实际结果或未来事件与此类前瞻性陈述中所表达的大不相同。不能保证这些信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类信息中预期的大不相同。任何前瞻性声明都不能保证未来的结果。因此，您不应过度依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述仅反映了所作日期的情况。本招股说明书增刊、架子招股说明书以及通过引用纳入本文和文件的文件中包含的前瞻性陈述 代表了公司在本说明书发布之日或以其他方式声明的适用日期的预期，并可能在该日期后发生变化。除适用的证券法要求外，本公司不承担任何义务，也不明确不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新、修订或审阅任何前瞻性陈述的义务。

如果这些风险或不确定性中的任何一项成为现实，或者前瞻性表述所依据的意见、估计或假设被证明是不正确的，实际结果或未来事件可能与前瞻性表述中预期的大不相同。潜在投资者应仔细考虑上文 所述并在本文引用的文件中更详细描述的意见、估计或假设。

S-4

本招股说明书增刊、货架招股说明书以及提交给适用的加拿大证券委员会或加拿大和美国证券交易委员会的类似监管机构的其他文件中包含的警示声明和确定的风险因素，明确限制了公司或代表公司行事的人士的所有前瞻性陈述 。

货币显示和汇率信息

除另有说明外，本招股章程增刊内的所有金额均以美元表示。对美元的引用是指美元，对C$的引用是对加拿大元的引用。

下表列出了在所示的 期间，加拿大银行在相应期间公布的以加元表示的美元每日平均汇率的高、低、平均和期末汇率。

		截至三个月 3月31日，								截至十二月三十一日止的年度，
		2022				2021				2021				2020				2019
高		C$	1.29			C$	1.28			C$	1.29			C$	1.45			C$	1.36
低		C$	1.25			C$	1.25			C$	1.20			C$	1.27			C$	1.30
该期间的平均值(1)		C$	1.27			C$	1.27			C$	1.25			C$	1.34			C$	1.33
期末		C$	1.25			C$	1.26			C$	1.27			C$	1.27			C$	1.31

(1)	平均汇率是根据适用期间内每个月最后一个营业日的汇率计算的。

2022年6月16日，加拿大银行公布的每日汇率为1.00美元=1.29加元。

狮子山电气公司

本公司是一个公司，根据《商业公司法》(魁北克)。该公司相信，它在设计、开发、制造和分销专门制造的全电动中型和重型城市车辆方面处于领先地位。该公司通过12年以上专注于全电动汽车研发(R&D)、制造、 和商业化的经验，在中型和重型城市电动汽车(EV)细分市场获得了独特的行业专业知识和先发优势。该公司的车辆和技术得益于600多辆专门制造的全电动汽车在实际运营条件下行驶的里程超过1000万英里。

该公司不断发展的专门制造的全电动汽车系列包括目前可供购买的七种城市卡车和公共汽车型号。提供的产品包括(I)卡车，Lion6(6类卡车)，Lion8(8类卡车)，Lion8冷藏车， 和Lion8垃圾车，(Ii)校车，LionC(C型校车)和Liona(A型校车)和(Iii)穿梭巴士，LionM。该公司的开发流程包括另外8辆全电动城市车辆，其中5辆预计将于2022年商业化；Lion8拖拉机卡车、Lion救护车、Lion Bucket卡车、Lion5(5类卡车)和LionD(D型校车)。Lion7 (7类卡车)、Lion Boom Truck和Lion多功能卡车预计将于2023年商业化。同时，该公司打算继续开发和改进其现有的车辆产品、电池系统、服务和 解决方案。

该公司的主要制造工厂位于魁北克省的圣杰罗姆，距离魁北克省蒙特利尔以北约25英里(或40公里)。该设施占地约200,000平方米。英国《金融时报》，目前全规模年产能为2500辆。除制造外，该工厂还包括一个内部研发和测试中心。在2021财年，该公司宣布在伊利诺伊州的Joliet建设一个美国制造工厂，并在魁北克省Mirabel的YMX国际航空公司建设一个电池制造工厂和创新中心。

S-5

该公司目前拥有约1,100名员工，涉及所有职能，包括制造、研发、销售和营销、服务以及公司和行政部门。

该公司的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省圣杰罗姆，Chemin de la Riviere-du-Nord，921，J7Y 5G2，电话号码是(450)432-5466。关于本公司业务的其他信息 包含在本招股说明书增刊中引用的文件中，这些文件可在www.sedar.com上的公司简介下和www.sec.gov上的Edga上获得。

风险因素

对所发行股票的投资涉及风险。在购买发售股份前，潜在投资者应仔细考虑 本招股章程副刊及架子招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料，包括但不限于本招股章程副刊以引用方式并入年度MD&A的第23.0节“风险因素”及以引用方式并入本招股章程副刊的年度报告第3.D项“风险因素”所确定的风险因素。其他风险和不确定性也可能成为影响公司业务、经营结果或财务状况的重要因素，这些风险和不确定因素目前公司并不认为是重大的，或公司目前还不知道。有关前瞻性 声明，请参阅告诫说明。

普通股的股价可能会波动

普通股的市场价格可能会出现大幅波动。可能导致普通股市场价格波动的一些因素包括：

•

可比公司的市场价格和交易量的波动；

•

公司经营业绩或市场分析师预期的实际或预期变化或波动。

•

与本次发行或其他交易有关的任何公开公告的影响；

•

普通股的卖空、套期保值和其他衍生交易；

•

发布有关公司、竞争对手或行业的研究报告或新闻报道；

•

对公司提起诉讼或采取监管行动；

•

证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；

•

市场对其可能产生的任何债务或未来可能发行的证券的不良反应；

•

投资者对公司的普遍看法以及公众对公司新闻稿、其他公开公告和提交给美国和加拿大证券监管机构的文件(包括其财务报表)的反应；

•

总的政治、经济、产业和市场状况和趋势的变化；

•

现有股东出售普通股；

•

关键人员的招聘或离职；

•

公司或其竞争对手进行或涉及的重大收购或业务合并、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺

•

本招股说明书、货架招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中描述的其他风险因素。

S-6

此外，这些因素以及其他相关因素可能导致被视为非临时性的资产 价值下降，从而可能导致减值损失。某些机构投资者可能会根据本公司的环境、管治及社会惯例作出投资决定，并根据该等机构各自的投资指引及准则作出表现，若未能符合该等准则，可能导致该等机构对普通股的投资有限或不投资，这可能对普通股的交易价格造成重大不利影响。不能保证价格和数量的波动不会发生。若该等波动加剧及市场动荡持续一段长时间，本公司的业务、经营业绩或财务状况以及普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

此外，广泛的市场和行业因素可能会损害普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会基于与我们几乎没有关系的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低普通股的价格，而无论公司的经营业绩如何。过去，在一家公司的证券市场价格大幅下跌后，曾发生过针对该公司的证券集体诉讼。如果本公司卷入任何类似的诉讼，可能会产生巨额费用，其管理层的注意力和资源可能会被转移，本公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

不能确定该公司的净收益

尚不确定此次发行是否会筹集1.25亿美元的总收益(或等值的加元收益，以加拿大银行在出售发售股票之日公布的每日汇率确定)。代理人已同意以其商业上合理的努力，代表本公司出售由 公司指定的发售股份，但本公司无须要求出售最高发售金额或任何数额，如本公司要求出售，代理人并无义务购买任何未售出的发售股份。由于是次发售 是在商业合理的基础上作出，不设最低限额，且只按本公司的要求进行，本公司筹集的资金可能大幅少于最高发售总额，或根本不筹集任何资金。

本公司管理层将拥有广泛的酌情权，以决定是否使用是次发售所得款项净额。

该公司不能确切地说明其将从此次发行中获得的净收益的具体用途。本公司管理层有权酌情决定发售所得款项的用途及开支的时间安排。因此，普通股的投资者将不得不依赖公司管理层对所得资金使用的判断，只有有限的关于管理层具体意图的信息。如果公司管理层认为这样做符合公司的最佳利益，则可以使用发售的净收益，而不是标题中所述的使用 收益净额，并可能以公司股东可能不希望的方式使用发售所得的部分或全部净收益，这可能不会产生 有利的回报，也可能不会增加购买者投资的价值。如果公司管理层未能有效运用这些资金，可能会对公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。在使用之前，公司可以不产生收入或失去价值的方式将发行所得的净收益进行投资。

现有股东或本公司未来出售(或对未来出售本公司证券的看法)可能导致普通股市场价格大幅下跌，即使其业务表现良好。

该公司可能会发行额外的证券，为此次发行以外的未来活动提供资金。现有股东或本公司可能随时在公开市场上出售大量普通股。这些销售，还是市场上的看法，认为持有者 持有大量常见的

S-7

普通股或可转换为普通股的证券，或公司拟出售普通股或可转换为普通股的证券，可能会降低普通股的市场价格。

本公司于2021年5月6日订立登记权协议(经修订，注册权协议)，根据协议所载条款及条件，Power Energy Corporation，9368-2672 Quebec Inc.(本公司创始人直接或间接控制大部分有表决权股份的公司)及Amazon.com NV Investment Holdings LLC(经修订)均获授予若干权利，以透过招股说明书在美国及/或加拿大就出售其持有的普通股进行登记或取得资格。

此外，认股权证持有人根据于2020年7月1日发行的普通股购买认股权证(指定客户认股权证)行使其收购普通股的权利将稀释本公司当时现有股东的所有权权益，并减少本公司的 每股收益。此外，认股权证持有人在公开市场出售因行使指定客户认股权证而可发行的任何普通股，均可能对普通股的现行市价造成不利影响。

此外，本公司无法预测未来发行普通股的规模或未来发行和出售普通股将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话)。大量普通股的出售，或认为这种出售可能发生的看法，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

发售的股份将于在市场上？发行， 和在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买已发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。本公司将根据市场需求酌情决定出售普通股的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会经历普通股价值的下降，因为他们以低于支付价格的价格出售股票。此外，如果普通股的现行市场价格下跌，公司将能够根据此次发行发行更多普通股，投资者可能会遭受更大的稀释。

普通股的回报 不受保证。

不能保证普通股在短期或长期内获得任何正回报。持有普通股是投机性的，涉及高度风险，只应由财务资源足以使其承担此类风险且不需要立即在其投资中流动资金的持有人进行。持有普通股只适用于有能力吸收部分或全部所持股份损失的持有者。

该公司预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

该公司预计将收益用于再投资，为其业务增长提供资金，并预计在可预见的未来不会向普通股持有人宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

S-8

合并资本化

自本公司截至2022年及2021年3月31日止三个月的未经审核简明综合中期财务报表的日期起，本公司股本在综合基础上并无重大变动，该等财务报表以参考方式并入本招股章程补编内。作为此次发行的结果，公司的股东权益将增加发行所得净额，已发行和已发行普通股的数量将增加根据此次发行分配的普通股数量。

收益的使用

此次发行的净收益不能根据分配的性质来确定。任何给定分配的已发行股票的净收益·在市场上分销将代表扣除佣金、分销费用以及任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易或备案费用后的毛收入。本公司从出售中获得的收益将取决于实际售出的发售股份数量和该等发售股份的发行价。根据此次发行，必须筹集的资金没有最低金额。

根据发售出售已发售股份的主要原因是增加我们的现金结余和财务灵活性。我们打算利用此次发行的净收益来加强我们的财务状况，并允许我们继续 实施我们的增长战略，包括公司在伊利诺伊州Joliet和魁北克省Mirabel的产能扩张项目。除了此次发行的净收益外，我们在伊利诺伊州Joliet和魁北克省Mirabel的项目预计将用我们手头的现金和我们通过销售我们的产品和服务获得的现金以及我们与加拿大联邦和魁北克省政府现有的融资协议为我们在魁北克省Mirabel的项目提供资金。请参阅 z狮子山电气公司的业务《货架简介》中的？

截至2022年5月31日，公司手头现金约为9800万美元。根据与加拿大联邦和魁北克省政府签订的融资协议，本公司还可通过循环信贷安排获得额外资金，本金最高金额为2亿美元，本金约为1亿加元，截至该日期，所有这些资金均未提取。此外，截至2022年5月31日，根据本公司与Finalta Capital Fund，L.P.签订的1,350万加元贷款协议，约有1,050万美元的研发税收抵免贷款和应收补贴未偿还。

在截至2022年3月31日的三个月内，我们产生了1730万美元的运营亏损，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每个财年，我们分别产生了1.198亿美元和7250万美元的运营亏损。此外，在截至2022年3月31日的三个月内，我们的经营活动产生的现金流为负3450万美元，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每个财年，我们分别出现了1.31亿美元和2710万美元的负现金流。这些运营亏损和负现金流是我们为发展业务而进行的大量投资的结果，我们预计未来将继续投入大量资金来扩大业务。因此，随着我们继续执行我们的增长战略，我们可能在短期内继续招致运营亏损。我们也可能 继续有来自经营活动的负现金流，因此将发售所得净额的一部分用于为未来期间来自经营活动的该等负现金流提供资金。

我们的管理层将拥有广泛的酌处权，决定出售发售股份所得款项的净额，以及开支的时间安排。见下文。风险因素：.

吾等可不时发行证券(包括股权证券)，但不包括根据本招股章程补编发行的证券。请参见？风险因素”.

S-9

配送计划

本公司已与作为代理的代理商订立分销协议，据此，本公司可根据本公司根据分销协议条款不时向代理商发出的配售通知，在加拿大及美国各省及地区 发行及出售合共售价高达125,000,000美元(或按加拿大银行于发售股份当日公布的每日汇率厘定的加元等值)的股份。根据本招股说明书副刊的条款，是次发行同时在加拿大进行，同时根据根据美国证券法提交的F-10表格的一般指示II.L而提交的公司招股说明书补编的条款在美国同时进行 ，以补充向美国证券交易委员会提交的F-10表格的注册声明。根据本招股说明书补编和随附的招股说明书，出售已发行股份(如果有的话)预计将在被视为·在市场上NI 44-102中定义的销售，包括直接在纽约证券交易所或多伦多证券交易所、任何市场(如NI 21-101中定义)、任何其他现有的美国已发行股票交易市场，通过法律允许的任何其他被视为·在市场上根据美国证券法规则415(A)(4)和/或根据适用法律或代理商与我们另行商定的任何其他方法提供。根据配售公告中的定价参数，发售股份将按出售时的市价 进行分配。因此，出售已发售股份的价格可能因购买者之间和分派期间的不同而不同。本公司无法预测根据多伦多证券交易所、纽约证券交易所或任何其他加拿大或美国普通股交易市场或其他交易市场的分销协议可能出售的发售股份数量，或是否会出售任何发售股份。

根据此次发行，必须筹集的资金没有最低金额。这意味着，在仅筹集上述发行金额的一小部分或根本不筹集之后，发行可能会终止。加拿大代理商将只在加拿大市场出售已发行的股票。美国代理商不会直接或间接地宣传或征求在加拿大购买或出售 已发行股票的要约，或在任何加拿大市场上出售已发行股票。

代理商将按本公司与代理商不时协定的分销协议条款及条件发售发售股份。本公司将根据任何单次配售通知向适用的一家或多家代理商指定发售股份的最高金额。本公司将在配售通知中注明将由哪一家或哪些代理商进行配售。在经销协议条款及条件的规限下，代理商将以其商业上合理的努力，代表本公司出售本公司要求出售的所有要约股份。如果发售的股份不能达到或高于本公司在特定配售公告中指定的价格，本公司可指示代理人不得出售发售股份。根据经销协议，任何代理人均无责任根据本公司向一名或多名适用代理人发出的任何配售通知，以本金方式购买本公司拟出售的任何要约股份。如果本公司以委托人身份向一家或多家代理商出售发售股份，本公司将与该一家或多家代理商订立单独的协议，并在另一份招股说明书中说明该协议 。

在适当通知另一方后，公司或代理人均可暂停发售。本公司和每一代理商有权根据分销协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止分销协议。

本公司将根据分销协议 向代理人支付佣金，以酬谢他们在出售发售股份方面所提供的代理服务。佣金的金额将高达每股发售股票销售总价的2.0%。佣金的支付将与出售佣金所属的已发行股票的货币相同。在支付佣金并扣除本公司应支付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织收取的与 销售相关的任何交易或备案费用后，剩余的销售收益将相当于出售该等已发行股票给本公司的净收益。

S-10

适用的一名或多名代理人将于紧接该代理人根据分派协议出售要约股份的交易日之后的交易日开始前 向本公司提供书面确认，列明(I)于该日售出的要约股份数目、(Ii)于该日售出的要约股份的价格、(Iii)总收益、(Iv)本公司就该等出售而应付予代理人的佣金及(V)应付本公司的净收益。

本公司将在公司于SEDAR(www.sedar.com)及Edgar(www.sec.gov)提交的年度及中期财务报表及相关管理层的讨论及分析中，披露根据本招股章程增刊出售股份的数目及平均价格，以及出售股份所得的毛收入、已支付或应付的佣金及净收益。

除非各方另有协议，出售股份的结算将于任何出售股份以换取向本公司支付佣金净额的日期后适用交易所的第二个交易日进行。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。在美国出售发售股份将透过存托信托公司的设施或本公司与代理人同意的其他方式结算，而在加拿大发售股份的销售将透过CDS Clearing and Depository Services Inc.的设施或本公司与代理人同意的其他方式结算。

就代表本公司出售发售股份而言，每名代理人可被视为美国证券法所指的承销商，而支付给代理人的补偿可被视为承销佣金或折扣。公司已在经销协议中同意向代理商提供赔偿和出资，以承担某些责任，包括根据美国证券法和加拿大证券法承担的责任。此外，根据分销协议的条款，本公司已同意支付代理商与发售有关的若干合理开支。任何代理人或任何与代理人共同或协同行动的人士，不得就发售事宜订立任何旨在稳定或维持发售股份或与发售股份相同类别证券的市场价格的交易，包括出售会导致代理人在发售股份中建立超额配售仓位的证券总数或本金金额。

作为参与发售的结果，代理人将有权在佣金中分享有关发售股份的 股份。本公司可能欠该等代理商的某些代理商及贷款附属公司未偿还的债务。虽然这不是本公司目前的意图，但该等债务的一部分可能会减少 或以发售所得款项净额偿还。见？收益的使用？公司与某些代理商之间的关系？因此，一家或多家此类代理或其关联公司可能会以偿还债务的形式获得超过发行所得净收益的5%。因此，此次发行将根据金融行业监管局(FINRA)规则5121进行。根据这一规则，由于符合FINRA规则5121(A)(1)(B)的条件，因此与此次发行相关的合格独立承销商的任命是不必要的。为遵守FINRA规则5121，未经账户持有人明确书面批准，每个代理商不得确认对其行使自由裁量权的任何账户的任何销售。

本公司将支付的与发售开始有关的总开支，不包括根据分销协议应支付予代理商的佣金，估计约为1,000,000美元。

根据分派协议，发售将于(I)2024年7月16日、(Ii)发行及出售所有受分派协议规限之已发售股份及(Iii)分派协议所允许之分派协议终止时(以较早者为准)终止。

S-11

本《分销协议》某些条款的摘要并不是其条款和条件的完整声明。分销协议的副本在SEDAR上的公司简介下提交，并作为美国交易所法案下Form 6-K的当前报告的证物。

本公司已获得在多伦多证券交易所上市的有条件批准。已发行股份的上市 将取决于本公司分别满足纽约证券交易所和多伦多证券交易所的所有上市要求。

公司与某些代理商之间的关系

National Bank Financial Inc.、BMO Nesbitt Burns Inc.和Desjardins证券公司是本公司循环信贷安排下贷款人的子公司或附属公司。因此，就加拿大证券法而言，该公司可能被视为与这些代理有关的发行机构。 本公司并无拖欠其在循环信贷安排下对贷款人的责任，而贷款人自订立适用协议以来并未放弃任何违反适用协议的行为。本公司目前未从循环信贷安排中提取任何款项。此次发售的条款和条件是通过代理商和公司之间的谈判确定的，没有贷款人的参与，尽管贷款人已被告知此次发售。 代理商将不会从发售中获得任何好处，但他们的费用在分销计划中描述。

某些代理商或其联营公司过去曾为本公司及其联营公司提供，并可能在未来为其提供各种投资银行、商业银行及其他金融服务，他们已就这些服务收取或可能于未来收取惯常费用。在1934年修订的美国证券交易法(美国交易法)下的法规M所要求的范围内，在根据本招股说明书附录进行发售期间，代理商不会从事任何涉及普通股的做市活动 。

交易价格和交易量

下表列出了过去12个月期间在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易的普通股的各自高价和低价及成交量。

		多伦多证券交易所												纽交所
		高价				低$				卷				高价				低$				卷
2021
六月		C$	28.39			C$	21.08				9,734,133			美元	23.45			美元	17.28				36,606,650
七月		C$	24.42			C$	17.97				5,854,219			美元	19.90			美元	14.08				16,155,499
八月		C$	19.99			C$	14.31				8,742,120			美元	15.97			美元	11.29				18,553,911
九月		C$	17.34			C$	13.80				9,719,037			美元	13.65			美元	10.90				30,003,413
十月		C$	18.10			C$	13.17				11,413,369			美元	14.67			美元	10.48				23,219,509
十一月		C$	18.30			C$	13.63				18,652,703			美元	14.77			美元	10.65				26,648,118
十二月		C$	14.73			C$	11.30				21,084,619			美元	11.61			美元	8.82				24,403,398
2022
一月		C$	12.95			C$	9.14				16,032,805			美元	10.18			美元	7.20				18,710,035
二月		C$	11.57			C$	8.74				12,007,398			美元	9.09			美元	6.77				13,824,635
三月		C$	11.53			C$	9.00				13,626,461			美元	9.21			美元	7.04				17,647,050
四月		C$	10.82			C$	7.76				12,323,304			美元	8.65			美元	6.04				10,946,976
可能		C$	8.29			C$	6.16				14,622,920			美元	6.51			美元	4.73				14,624,411
6月1日至16日		C$	7.39			C$	5.63				7,844,737			美元	5.86			美元	4.36				7,792,924

S-12

以前的销售额

在本招股说明书刊发日期前12个月内，本公司已发行普通股或可转换为普通股的证券，详情如下。

签发日期		安全类型		数量 证券		发行/演练 按证券计价
June 28, 2021		购买选择权 普通股(1)		253,865		C$23.02 US$18.69
2021年8月17日		普通股 (行使期权)(2)		900,000		C$0.93
2021年8月24日		购买选择权 普通股(1)		26,389		C$15.45
2021年11月2日		普通股 (认股权证的行使)(3)		100		US$11.50
2021年11月17日		普通股 (行使期权)(2)		485,000		C$0.93
2021年11月19日		普通股 (认股权证的行使)(3)		10		US$11.50
2021年12月2日		普通股 (行使期权)(2)		50,000		C$0.93
2021年12月10日		购买选择权 普通股(1)		14,600		C$13.29
May 13, 2022		购买选择权 普通股(1)		493,614		C$6.92 US$5.31
May 20, 2022		购买选择权 普通股(1)		65,083		C$7.05
June 7, 2022		普通股 (认股权证的行使)(3)		100		US$11.50

(1)	根据公司的综合激励计划(综合计划)授予购买普通股的期权，自2021年5月6日起生效。

(2)	根据综合计划或本公司于2017年11月采纳并于2019年12月及2021年5月修订及重述的传统股权激励计划行使购买普通股的期权。

(3)	行使于2021年5月6日向Northern Genesis收购公司前股东发行的普通股认股权证。

S-13

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是可能与美国持有者(定义如下)购买、拥有和处置公司普通股有关的重大美国联邦所得税考虑事项摘要。

本摘要依据的是自修订之日起生效的《1986年国内税法》(《税法》)及其条例、裁决和司法解释的规定，以及1984年8月16日《美利坚合众国与加拿大关于所得税和资本税的公约》(经任何后续议定书修订)的规定(《条约》)。这些权限可以随时更改，也可以追溯更改，从而导致美国联邦 所得税后果与以下概述的结果不同。

本摘要并未全面讨论可能与特定投资者购买、持有或处置普通股的决定相关的所有税务考虑因素。特别是，本摘要仅针对将普通股作为资本资产持有的美国持有者，而不涉及可能适用于可能受特殊税收规则约束的美国持有者的特殊税收后果，例如银行、证券或货币经纪人或交易商、选择按市价计价的证券交易商、金融机构、人寿保险公司、免税实体、受监管的投资公司、被视为美国联邦所得税合伙企业的实体或安排(或其中的合作伙伴)，拥有 或根据投票或价值被视为拥有公司股票10%或以上的持有者，作为对冲或转换交易或跨境交易的一部分持有普通股的人，或功能货币不是美元的人。此外， 本摘要不涉及州税、地方税或外国税、美国联邦遗产税和赠与税、适用于某些非公司美国持有者净投资收入的联邦医疗保险缴款税、 或收购、持有或处置普通股的替代最低税收后果。

就本摘要而言，美国 持有者是普通股的实益所有人，该普通股是美国公民或美国国内公司的居民或美国国内公司的公民或居民，或在其他方面须就该等普通股按净收入计算缴纳美国联邦所得税。

美国持有人应就收购、拥有和处置普通股的后果咨询他们自己的税务顾问，包括以下讨论的考虑因素与其特定情况的相关性，以及根据外国、州、当地或其他税法产生的任何后果。

为美国联邦所得税的目的公司的纳税居住地

就美国联邦所得税而言，公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的税务居民。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，根据加拿大魁北克省法律组建的公司将被视为非美国公司(因此不是美国税务居民)，以缴纳美国联邦所得税。《法典》第7874节规定了这一一般规则的例外情况，根据该规则，在某些情况下，非美国组织实体可被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。这些规则很复杂，关于其应用的指导也不明确和不完整。

根据《法典》第7874条，在美国联邦所得税方面被视为公司并在美国境外组织的实体(即非美国公司)在美国联邦所得税方面仍将被视为美国公司(因此，作为就其全球收入缴纳美国联邦所得税的美国纳税居民)，如果满足以下三个条件之一：(I)直接或间接地，收购美国公司直接或间接持有的几乎所有财产(包括通过收购美国公司的所有流通股)，(Ii)非美国公司扩大的附属集团与扩大后的公司相比，在非美国公司的组织或注册国家(和税务居住地)没有实质性的商业活动

S-14

附属集团的全球活动(实体业务活动例外)，以及(Iii)收购后，被收购的美国 公司的前股东因持有美国被收购公司的股份(计入收到的非美国公司的股份以交换美国公司的股份)而持有非美国收购公司至少80%的股份(以投票或价值方式)，这是根据守则第7874条(所有权测试)确定的。

此外，如果确定满足前段(I)和(Ii)所述条件，并且由于企业合并而适用于 公司的所有权测试低于80%但至少60%，则公司及其股东可能面临其他不利的税收后果(包括拒绝适用于下文第2款股息税中讨论的合格股息的优惠税率 )(第6 0%倒置规则)。

于2021年5月6日，根据业务合并协议及重组计划，本公司一家全资附属公司与特拉华州的Northern Genesis Acquisition Corp.(NGA)合并，NGA于合并后仍为本公司的全资附属公司，而NGA的股东及认股权证持有人将收取本公司股份及认股权证，以换取彼等于NGA的股份及认股权证(统称为NGA业务合并)。有关业务合并的更完整描述，请参阅年度报告。因此，就美国联邦所得税而言，公司是否将被视为美国公司 取决于公司是否满足所有权测试，如果满足，则是否满足实质业务活动例外。根据业务合并的条款、守则第7874节有关股份拥有权的厘定规则及根据守则第7874节颁布的库务规例，以及若干事实假设，本公司目前相信，前NGA普通股持有人持有本公司少于60%的普通股(按投票及价值计算) 原因是持有根据守则第7874节厘定的NGA普通股。此外，本公司相信，它可能会满足重大业务活动例外。因此，本公司不认为就美国联邦所得税而言，本公司被视为美国公司或受60%税收倒置规则的约束，本公司打算在其纳税申报单上采取这一立场。根据《守则》第7874条确定所有权的规则复杂、不明确，并且是持续的监管变化的主题。因此，本公司在此所述的预期报告立场并非没有疑问。

本公司没有也不会寻求美国国税局(IRS)就此类税收待遇作出任何裁决。 本公司没有也不会就其根据守则第7874条被视为美国公司或60%税收倒置规则对其适用的问题征求意见，并且不能保证能够 获得此类意见，或者如果获得此类意见，将来将以所需的确定性水平提供意见。此外，无论本公司能否取得该等意见，亦不能保证税务顾问或美国国税局不会采取与上述相反的立场，或法院不会支持该相反立场。

如果为了美国联邦所得税的目的将本公司 视为美国公司，可能会给本公司及其股东带来一系列负面税务后果。例如，该公司的全球收入将缴纳美国联邦所得税 ，因此可能要为额外的美国所得税承担巨额债务。此外，向公司非美国持有人支付的任何股息总额可能需要缴纳30%的美国预扣税(取决于任何可能适用于降低预扣税的所得税条约的适用情况)。

与本公司的预期报告立场一致，本讨论的其余部分假设本公司根据守则第7874节不被视为美国联邦所得税目的的美国公司，也不受60%反转规则的约束。然而，本公司并不代表(I)本公司不会被视为符合守则第7874条规定的美国联邦所得税目的的美国公司，或(Ii)本公司不受60%税收倒置规则的约束。

S-15

股息的课税

根据以下被动外国投资公司地位下的讨论，从公司当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中支付的与普通股有关的任何现金或 财产分配总额(包括任何预扣的加拿大税款)将 通常在美国持有人收到股息的当天作为普通股息收入计入美国持有人的应纳税所得额，并且将没有资格享受根据 守则允许公司获得的股息扣除。

公司预计不会按照美国联邦所得税 原则对其收益和利润进行计算。因此，美国持有者应该预计，分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。

对于美国持有者，以美元以外的货币支付的股息通常将包括在收入中，以美元金额计算 参考美国持有者收到股息当天的有效汇率计算。此类美国持有者随后出售、兑换或以其他方式处置此类非美元货币的任何收益或损失通常将被视为普通收入或损失，通常将是来自美国境内的收入或损失。

除短期头寸的某些例外情况外，如果股息是合格股息收入，个人收到的普通股股息美元金额将按优惠税率征税。在以下情况下，普通股股息将被视为合格股息收入：

•

普通股可随时在美国成熟的证券市场交易，或本公司有资格享受美国财政部认为就本条款而言令人满意的与美国签订的全面税收条约的好处，其中包括信息交换计划；以及

•

本公司在支付股息的前一年，也不是支付股息的年度的前一年，不是被动型外国投资公司(PFC)。

普通股在纽约证券交易所上市，只要上市，即可在美国成熟的证券市场上随时交易。此外，美国财政部已确定该条约符合 降低税率的要求，该公司认为它有资格享受该条约的好处。根据本公司的财务报表以及相关的市场和股东数据，本公司认为，就其2021纳税年度而言，就美国联邦所得税而言，该公司并未被视为PFIC。此外，根据本公司的财务报表和本公司目前对其资产的价值和性质、收入的来源和性质以及相关的市场和股东数据的预期，预计不会在其2022纳税年度或在合理可预见的未来成为PFIC。美国持有者应根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问，了解是否可以获得 降低的股息税税率。

根据一般适用的限制和条件， 以适用于美国持有人的适当税率支付的加拿大股息预扣税可能有资格抵扣该美国持有人的美国联邦所得税义务。这些普遍适用的限制和条件 包括美国国税局最近采用的新要求，任何加拿大税种都需要满足这些要求才有资格成为美国持有者的可抵免税种。如果美国持有者有资格并适当地 选择了本条约的好处，则加拿大的股息税将被视为符合新要求，因此将被视为可抵免的税种。对于所有其他美国持有者，这些要求是否适用于加拿大的股息税是不确定的，我们也没有确定这些要求是否得到了满足。如果加拿大股息税对于美国持有者来说不是可抵免的税款，或者美国持有者没有选择为同一纳税年度支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免，美国持有者可能能够

S-16

在计算此类美国持有者的应纳税所得额时扣除加拿大税，以缴纳美国联邦所得税。股息分配将构成来自美国以外来源的收入，对于选择申请外国税收抵免的美国持有者来说，通常将构成用于外国税收抵免目的的被动类别收入。

外国税收抵免和外国税收扣除的可用性和计算取决于美国持有者的特定情况，并涉及对这些情况适用复杂的规则。美国持有者应就如何将这些规则应用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。

股份产权处置的课税

根据以下被动外国投资公司地位下的讨论，在出售、交换或其他应纳税的普通股时，美国持有者将为美国联邦所得税目的实现损益，金额等于处置变现的金额与美国持有者在普通股中的调整税基之间的差额，如下文讨论的以美元确定。这种收益或损失将是资本收益或损失，如果普通股持有超过一年，通常将是长期资本收益或损失。作为个人的美国持有者实现的长期资本收益 通常按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

美国持有者在出售或以其他方式处置普通股时确认的资本收益或损失通常将是美国来源收益或美国外国税收抵免目的的 损失。根据美国国税局最近通过的新的外国税收抵免要求，出售普通股或以其他方式处置普通股所征收的任何加拿大税通常不会被视为美国外国税收抵免目的的可抵扣税收 。如果加拿大税不是可抵免税，则该税将减少出售或以其他方式处置普通股时实现的金额，即使美国持有者已选择在同一年为 其他税项申请外国税收抵免。美国持有者应就外国税收抵免规则适用于普通股的出售或其他处置，以及对此类出售或处置征收的任何加拿大税，咨询他们自己的税务顾问。

被动外商投资公司现状

美国特殊税收规则适用于被视为被动外国投资公司(PFIC)的非美国公司 。本公司将在特定纳税年度被归类为PFIC，如果出现以下情况

•

其应纳税年度总收入的75%或以上为被动所得；

•

产生或持有用于产生被动收入的资产价值的平均百分比至少为50%。

根据本公司的财务报表以及本公司对其收入、资产和活动的性质和金额以及其股权市值的预期，本公司不认为其在2021年是PFIC，也不希望在2022年或合理可预见的未来成为PFIC。然而，必须每年进行PFIC测试，公司有可能在未来一年成为PFIC。如果与公司预期相反，在美国持有者持有普通股的任何课税年度将其归类为PFIC，美国持有者一般将受到不利的税收后果，包括某些分配的额外税收以及出售普通股或以其他应税方式处置普通股所实现的任何收益，无论公司在随后的任何年度是否继续是PFIC，除非该等美国持有者每年出于税务目的将其普通股按市值计价。鼓励美国持有者咨询他们的税务顾问，了解公司作为PFIC的地位以及这种地位对他们的税收后果。

对外金融资产报告。

某些美国持有者在课税年度的最后一天拥有总价值超过50,000美元的指定外国金融资产，或在课税年度内的任何时候拥有75,000美元，通常是

S-17

需要与他们的纳税申报单一起提交关于该等资产的信息声明，目前采用的是表格8938。？指定的外国金融资产包括在非美国金融机构持有的任何金融 帐户，以及非美国发行人发行的不在金融机构维护的帐户中持有的证券。 对超过5,000美元的指定外国金融资产的收入的少报将纳税申报单的诉讼时效延长至报税表提交后的六年。未能报告所需信息的美国持有者可能会受到重罚。鼓励潜在投资者就这些规则的可能应用咨询其自己的税务顾问，包括将这些规则应用于其 特定情况。

备份扣缴和信息报告

向美国持有人支付的普通股股息以及出售或以其他方式处置普通股的收益一般可能受到守则的信息报告要求的约束，并可能受到备用预扣的约束，除非美国持有人提供准确的纳税人识别号，并进行任何其他所需的证明或以其他方式确定豁免。 备用预扣不是额外的税收。只要及时向美国国税局提供所需的信息，任何预扣向美国持有者支付的备份金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

非美国持有者可能需要遵守认证和身份识别程序，以确定其信息报告和备份扣留豁免。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

本公司律师Stikeman Elliott LLP及代理人的加拿大律师McCarthy Tetrault LLP认为，以下是税法项下加拿大联邦所得税的主要考虑事项摘要，一般适用于根据发售收购要约股份的持有人，而就税法及在所有相关时间而言， 与本公司或代理人进行交易，且与公司或代理人并无关联，并收购及持有要约股份作为资本财产(一名持有人)。一般而言，要约股份对其持有人而言将被视为资本财产，条件是持有人在经营证券买卖业务的过程中并未使用或持有要约股份，且该持有人并未在一项或多项被视为交易性质的冒险或企业的交易中收购该等股份。

本摘要不适用于(I)作为金融机构的持有者。按市值计价税法所载规则；(Ii)即税法所界定的指定金融机构；(Iii)其权益为税法所界定的避税投资；(Iv)已选择以功能性货币(如税法所界定，不包括加拿大货币)报告其加拿大税务结果(如税法所界定)；(V)已就发售的股份订立或将订立衍生远期协议，或税法所界定的综合处置安排；(Vi)根据税法定义的股息租赁安排或作为税法定义的股息租赁安排的一部分，收取已发行股票的股息；(Vii)属于合伙企业；或(Viii)根据税法第I部分， 免税。本文未讨论的其他注意事项可能适用于作为公司的持有者(或不与公司保持一定距离的交易)，即由非居民公司、个人、信托或前述集团控制的 交易或一系列交易或事件的一部分，这些交易或交易或事件包括由非居民公司、个人、信托或前述集团控制，而上述公司、个人、信托或集团并未就税法212.3节中的外国附属公司倾销规则相互保持距离进行交易。这些持有者应该就投资发行的股票咨询他们自己的税务顾问。

本摘要基于本招股说明书附录和招股说明书中列出的事实、截至本招股说明书发布之日起生效的《税法》(及其下的《条例》(《条例》))的规定、《加拿大-美国税务公约》以及律师对现行行政政策和

S-18

CRA在本合同生效之日前以书面形式公布的对CRA的评估。本摘要考虑了财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公布的修改税法和条例的所有具体建议(税收建议)，并假定税收建议将以提议的形式颁布，但不能保证 税收提议将以其当前形式颁布或根本不颁布。本摘要不考虑或预期CRA的法律或行政政策或评估实践中的任何变化，无论是司法、 立法或政府决定或行动，也不能保证税法或法规不会被修订或CRA的行政政策和评估实践以可能对本文所述的加拿大联邦所得税考虑因素产生实质性不利影响的方式发生变化。此摘要不是加拿大所有可能的联邦所得税考虑因素的全部，也未考虑其他联邦或任何省、地区或外国的所得税法规或考虑事项，这些法规或考虑事项可能与本摘要中描述的内容有很大不同。

本摘要仅具有一般性 ，不打算也不应解释为对任何特定持有人的法律或税务建议，也不会就任何特定持有人的税务后果作出任何陈述。收购、持有和处置已发售股份的税收后果将根据持有人的具体情况而有所不同。持有者应根据他们的具体情况，就适用于他们的税务考虑事项咨询他们自己的税务顾问。

货币兑换

一般而言，就税法而言，所有与收购、持有或处置要约股份有关的金额(包括但不限于股息、经调整成本基础及处置收益)必须以加元表示。以外币计价的金额必须在产生金额的当天使用相关的即期汇率(如税法所定义)或CRA可接受的其他汇率转换为加元。

居民持有人的课税

摘要的以下部分适用于就税法和任何适用的所得税条约或 公约而言，在所有相关时间是或被视为在加拿大居住的持有人(居民持有人)。在某些情况下，居民持有人如获提供股份可能不构成资本财产，可作出税法第39(4)款所允许的不可撤销的选择，将该居民持有人在该选择的课税年度及其后所有课税年度所持有的已发行股份及税法所界定的所有加拿大证券视为资本财产。居民持有人应就这次选举咨询他们自己的税务顾问。

发行股票的股息

作为个人(某些信托基金除外)的居民持有人在发行股票时收到的股息(包括被视为股息)将计入个人的收入，并将遵守税法中定义的适用于个人从应纳税加拿大公司收到的应税股息的总额和股息抵免规则，包括适用于公司根据税法指定为合格股息的任何股息的增强股息税收抵免规则。 公司将股息指定为符合条件的股息的能力可能会受到限制。个人(某些信托基金除外)收到的股息可能会根据税法产生替代最低税额，这取决于个人的情况。

居民持有人就发售股份收取的股息(包括当作股息)，如 为公司，将计入计算公司的收入，并一般可在计算其应纳税所得额时扣除。在某些情况下，税法第55(2)款将把作为公司的居民持有人收到(或被视为收到)的应税股息视为

S-19

处置或资本收益。居民持有人如属公司，应因应本身的特殊情况，向其税务顾问查询。居民持有人如属税法所界定的私人公司或附属公司，可能须根据税法第IV部就所发行股份所收取(或视为已收取)的股息缴纳税款，但该等股息在计算居民持有人该年度的应纳税所得额时可予扣除。在某些情况下，这种税可以退还。居民持有者如属公司，应就其特殊情况咨询其本身的税务顾问。

已发行股份的处置

一般而言，于出售(或被视为处置)已发售股份后，居民持有人将实现资本收益(或资本亏损) ，相当于居民持有人的处置收益高于(或低于)居民持有人的该股份的经调整成本基础与处置的任何合理成本之和。根据本次发售收购的要约股份的居民持有人的调整成本基准将通过将该股份的成本与居民持有人在紧接收购时间之前拥有的所有本公司普通股的调整成本基础作为资本 财产(如有)平均而确定。资本利得和资本损失的税务处理如下所述资本利得和资本损失的课税”.

资本利得和资本损失的课税

通常，居民持有人在纳税年度实现的任何资本收益(应税资本利得)的一半必须包括在居民持有人该年度的收入中，居民持有人在纳税年度实现的任何资本损失(允许资本损失)的一半必须从居民持有人在该纳税年度实现的应税资本收益中扣除。在特定课税年度实现的超过应税资本利得的允许资本损失一般可以在之前三个课税年度中的任何一个结转并在随后的任何一个课税年度结转并从居民持有人在该年度实现的应税资本利得净额中结转并扣除，但范围和情况应在税法中描述 。

居民持有人因处置(或视为处置)已发售股份而变现的任何资本损失额，可减去居民持有人就该股份(或代替该股份的股份)所收取(或视为已收取)股息的数额，减去税法所述范围及情况 。类似的规则适用于公司、信托或合伙为其成员或受益人的合伙企业或信托公司所拥有的股份。

居民持有人如在相关课税年度内是加拿大控制的私人公司(如税法所定义)或实质CCPC(如税务建议所定义)，则可能须就其总投资收入(如税法所定义)缴纳附加税，该附加税的定义包括有关 应税资本利得的金额。在某些情况下，此类附加税可能可以退还。身为公司的居民持有人应就其特定情况咨询其自己的税务顾问。

个人(某些信托基金除外)实现的资本收益可能会产生替代最低税额。

非居民持有人的课税

本摘要的这一部分适用于在所有相关时间既不是加拿大居民，也不被视为在加拿大居住的持有人，就税法和任何适用的所得税条约或公约而言，并且不使用或持有(也不被视为使用或持有)与在加拿大经营业务相关的已发行股份(非居民持有人)。

S-20

本摘要中没有讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方开展业务的保险公司或授权外国银行(如税法中定义的)的非居民持有人。此类 非居民持有者应就投资发行的股票咨询其自己的税务顾问。

分红

本公司向非居民持有人支付或贷记(或视为已支付或贷记)的股息将按25%的税率缴纳加拿大预扣税，但须根据适用的 所得税条约或公约的条款降低该税率。一般来说，就《加拿大-美国税收公约》而言，非居民持有人是美国居民， 他是股息的实益所有人，并且有资格享受《加拿大-美国税收公约》的全部好处，则此类预扣税的税率将降至15%。 敦促非居民持有人咨询他们自己的顾问，以确定他们根据适用的所得税条约或公约有权获得减免。

已发行股份的处置

非居民持有人一般不会根据税法就出售或当作处置要约股份而变现的资本收益缴税，除非就税法而言，要约股份构成(或被视为构成)该非居民持有人在加拿大的应税财产，且根据适用的 所得税条约或公约的条款，收益不获豁免缴税。

如果要约股份在处置时在税法(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)定义的指定证券交易所上市，要约股份一般不会构成非居民持有人的加拿大应税财产，除非在紧接处置或被视为处置之前的60个月期间的任何时间，(I)至少25%的公司任何类别或系列股本的已发行股份由非居民持有人拥有或 属于以下任何组合：(B)非居民持有人没有为《税法》的目的与之保持距离的人，以及(C)非居民持有人或(B)项所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；及(Ii)该等股份的公平市价的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源财产(定义见税法)、木材资源财产(定义见税法)或有关该等财产的权益或民法权利的期权(不论该财产是否存在)的任何组合。尽管如上所述，在税法规定的特定情况下，要约股份可能被视为 加拿大应税财产。

如果要约股份是或被视为非居民持有人的加拿大财产，则根据适用的所得税条约或公约的条款，出售或视为处置此类要约股份所实现的任何资本收益可能不需根据税法缴纳税款。非居民持有者如果发行的股票构成加拿大的应税财产，应该咨询他们自己的税务顾问。

在那里您可以找到更多信息

本公司向加拿大美国证券交易委员会和证券监管机构提交某些报告，并向其提供其他信息。 请买家阅读和复制本公司向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交的任何报告、声明或其他信息(机密备案文件除外)。根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度 ，此类报告、报表和其他信息可按照加拿大证券监管机构的披露要求编制，而加拿大的要求与美国的要求不同。这些文件可从SEDAR网站www.sedar.com和Edga网站www.sec.gov以电子方式获得。除本文明确规定外，在SEDAR或EDGAR上提交的文件不是、也不应被视为本招股说明书附录的一部分。

S-21

该公司已根据美国证券法向美国证券交易委员会提交了一份F-10表格(第333-265627号文件)的登记声明，涉及本招股说明书补编提供的普通股。本招股说明书补编是注册说明书的一部分， 并未包含注册说明书中所列的所有信息，其中某些项目包含在美国证券交易委员会规则法规允许或要求的注册说明书的证物中。欲了解有关本公司和本次发售的更多信息，请参阅注册说明书以及随附的时间表和证物。本招股说明书补编中关于某些文件内容的陈述并不一定完整，在每一种情况下，均提及作为登记陈述的证物而提交的文件副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

作为一家外国私人发行人，本公司不受美国交易所法案中有关委托书的提供和内容的规则的约束，本公司的高级管理人员和董事也不受美国交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。随美国证券交易委员会一起提交或提供的公司报告和其他信息可从EDGAR网站www.sec.gov获得。

作为注册声明的一部分提交的文件

除了本招股章程补编及随附的《招股章程》第 项文件中所指定的文件外，本招股章程补编所述的分派协议格式、核数师及法律顾问的同意以及根据随附的《招股章程》发行的债务证券的契约形式已经或将会作为注册声明的一部分而向美国证券交易委员会提交，而本招股章程补编是该注册声明的一部分。任何认股权证契约、认购收据协议、 购股合约或表格T-1上的受托人资格声明(视何者适用而定)的表格副本，将于表格T-1生效后作出修订或参考根据交易所法案提交或提供予美国证券交易委员会的文件而提交。

法律事务

Stikeman Elliott LLP(加拿大法律事务)和Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP)(加拿大法律事务)和McCarthy Tetrault LLP(加拿大法律事务)和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(美国法律事务)将代表公司传递与此次发行相关的某些法律问题。于本协议日期，Stikeman Elliott LLP作为一个集团的合伙人和联系人士，以及McCarthy Tetrault LLP作为一个集团的合伙人和联系人士，各自直接或间接实益拥有公司任何已发行证券的不到1%。

审计师、转会代理和登记员

该公司的独立审计师是Raymond Chabot Grant Thornton LLP，一家独立注册的公共会计师事务所，位于魁北克省蒙特利尔De La Gauchetiere Street West 600 de La Gauchetiere Street West，Suite 2000，蒙特利尔，H3B 4L8。Raymond Chabot Grant Thornton LLP已确认，它是独立于本公司的注册会计师职业道德准则 (魁北克)和美国证券法，以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(美国)在其下通过的适用规则和条例。

普通股在加拿大的转让代理和登记机构为多伦多证券交易所信托公司，其主要办事处位于魁北克省蒙特利尔，而在美国的转让代理和登记机构为美国股票转让信托公司，其主要办事处位于纽约布鲁克林。

S-22

美国联邦证券法规定的某些民事责任的执行

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到不利影响 因为本公司是根据QBCA注册成立并受QBCA管辖，其大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书副刊中点名的一些专家主要居住在加拿大，以及本公司和上述人员的全部或大部分资产可能位于美国境外。

本公司已指定代理商在美国进行 服务。居住在美国的投资者可能很难向公司送达在美国的法律程序文件，或执行基于美国联邦证券法中针对公司或其董事和高级管理人员的民事责任条款而作出的美国法院判决。首先，完全根据美国联邦证券法是否可以在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。公司在向美国证券交易委员会提交F-10表格登记说明的同时，还向F-X表格提交了送达法律程序文件的代理人的任命。根据F-X表格，本公司委任Puglisi&Associates为其在美国的代理人，负责送达与美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关的法律程序文件，以及 因根据本招股章程补编发售证券而在美国法院对本公司提起或涉及本公司的任何民事诉讼或诉讼。

S-23

此简明的基本搁置招股说明书是根据加拿大各省和地区的法律提交的，该法律允许在招股说明书最终确定后确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中省略这些信息。 法律要求在同意购买任何此类证券后的指定时间内向购买者交付包含遗漏信息的招股说明书附录，但可免除此类交付要求的情况除外。

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，如果不这么说，那就是犯法。本简明基础架子招股说明书仅在可合法出售这些证券的司法管辖区内构成这些证券的公开发售，并且仅由获准出售此类证券的人公开发售。

在此简短的基础架子招股说明书中引用了加拿大证券委员会或类似机构备案的文件中的信息。通过引用结合于此的文件的副本可以免费从Lion Electric Company的公司秘书处获得，电话：921，Chemin de la Riviere-du-Nord，Saint-Jerome，Canada J7Y 5G2，电话：(450)432-5466，也可以从www.sedar.com获得电子版本。

简体基础架子招股说明书

新发行和/或二级产品		June 17, 2022

狮子山电气公司

US$350,000,000

普通股 股

优先股

债务证券

认股权证

认购收据

单位

Lion电气公司(The Lion Electric Company)(The Lion Electric Company)可不时提供、发行和出售普通股(普通股)、优先股(优先股)、债务证券(债务证券)、权证(权证)，以收购 本简明基本招股说明书(招股说明书)中描述的任何其他证券，收购本招股说明书中描述的任何其他证券的认购收据(认购收据)，以及由本招股说明书中描述的任何其他证券中的一种或多种组成的单位(单位)。或该等证券的任何组合(所有前述证券统称为证券，及 个别称为证券)，在本招股说明书(包括对本招股章程的任何修订)有效期内的一次或多次交易中，以高达350,000,000美元(或其等值的加元或任何其他货币)的总发行价发行。

我们将在本招股说明书的一个或多个招股说明书附录 (每个招股说明书附录一份)中提供任何证券发行的具体条款，包括证券关于特定发行的具体条款和该等发行的条款。证券可以单独发行，也可以一起发行，也可以任意组合发行，并作为单独的系列发行。本公司的一个或多个证券持有人也可以根据本招股说明书发售和出售证券。请参阅销售证券持有人。

除非另有说明，本招股说明书中的所有美元金额均以美元表示。 请参阅货币演示和汇率信息。

适用证券法允许在本招股说明书中略去的所有信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与本招股说明书一起交付给买家。就适用的证券法而言，每份招股章程副刊将于招股章程副刊发布之日起以引用方式并入本招股章程，且仅为发行该招股章程副刊所涉及的证券的目的。在您投资根据本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料。

根据本招股说明书，我们的证券可通过承销商、交易商、直接或通过不时指定的代理以本公司或任何出售证券持有人确定的金额和价格及其他条款进行发售和出售。此招股说明书可能符合 ·在市场上分配？，如《国家文书44-102》所定义货架分布(NI 44-102)。与任何承销的证券发行有关，但·在市场上除相关招股说明书副刊另有规定外，承销商可超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格于公开市场以外的水平。此类交易一旦开始，可随时开始、中断或终止。招股说明书副刊将列出参与销售我们的证券的任何承销商、交易商、代理人或销售证券持有人的名称、承销商将购买的金额(如果有)、此类证券的分销计划，包括我们预计从出售此类证券中获得的净收益(如果有)、此类证券的销售金额和价格、该等承销商、交易商或代理人的补偿以及分销计划的其他重大条款。承销商或交易商均未参与 ·在市场上根据本招股说明书，承销商或交易商的任何关联公司以及与承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司都不会因此类分销而超额配售证券，或进行旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他交易。请参阅分销计划。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE？)和多伦多证券交易所(TSX)挂牌交易，代码为？？LEV？2022年6月16日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，普通股在纽约证券交易所和多伦多证交所的收盘价分别为4.44美元和5.73加元。此外，购买普通股的权证(狮子公共权证)在纽约证券交易所上市，代码为LEV WS，多伦多证券交易所上市代码为LEV.WT。2022年6月16日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，狮子权证在纽约证券交易所和多伦多证券交易所的收盘价分别为0.97美元和1.30加元。除适用的招股章程副刊另有规定外，普通股及狮子权证以外的其他证券将不会在任何证券交易所上市。除普通股及狮子权证外，目前并无任何市场可供出售该等证券，而买方可能无法转售根据本招股章程及有关该等证券的招股章程副刊购买的任何该等证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。

这些证券未经美国证券交易委员会(即美国证券交易委员会)批准或不予批准，美国证券交易委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，本公司获准根据加拿大的披露要求编制本招股说明书 。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的不同。本公司根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制其年度财务报表和中期财务报表，并可能受到外国审计和审计师独立性标准的约束，因此 可能无法与美国公司的财务报表相比较。

证券购买者应意识到，收购证券可能会在美国和加拿大产生税收影响。 本招股说明书不讨论美国或加拿大的税收后果，任何此类税收后果可能不会在任何适用的招股说明书附录中针对特定的证券发行进行全面描述。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响： 公司是根据《商业公司法》(魁北克)(QBCA)，其大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的一些专家主要居住在加拿大，公司和上述人员的全部或大部分资产可能位于美国以外。参见美国联邦证券法下民事责任的执行。

证券投资涉及重大风险，潜在投资者在购买证券前应仔细考虑这些风险。潜在投资者在进行任何证券投资时，应仔细审查和考虑本招股说明书和通过引用并入本文的文件(包括适用的招股说明书附录)中概述的风险。见风险因素。

没有任何承销商参与本招股说明书的编制，也没有任何承销商对本招股说明书的内容进行任何审查。

居住在加拿大境外的公司董事已指定加拿大魁北克省圣杰罗姆的Lion Electric Company，921，Chemin de la Riviere-du-Nord，J7Y 5G2为其法律程序服务代理。买方被告知，他们可能不可能针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决 ，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。见《对外国人判决的强制执行》。

我们的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省魁北克省圣杰罗姆的Chemin de la Riviere-du-Nord，加拿大J7Y 5G2,921，我们的电话号码是(450)432-5466。

目录

		页
关于这份招股说明书			2
以引用方式并入的文件			2
有关前瞻性陈述的警示说明			4
根据美国联邦证券法执行民事责任			5
商标和商品名称			6
货币列报和汇率信息			6
在那里您可以找到更多信息			6
狮子山电气公司			7
出售证券持有人			13
收益的使用			13
股本说明			13
债务证券说明			14
手令的说明			16
关于认购收据的说明			17
对单位的描述			18
合并资本化			19
收益覆盖率			19
配送计划			19
加拿大联邦所得税的某些考虑因素			21
美国联邦所得税的某些考虑因素			21
风险因素			21
证券法下的豁免			21
法律事务			22
核数师、司法常务官及转让代理			22
作为登记声明的一部分提交的文件			22

关于这份招股说明书

读者应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向读者提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息(或通过引用将其并入本文)。对于其他人可能向本招股说明书的读者提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提出证券要约。读者必须告知自己，并遵守与任何证券要约及拥有或分发本招股章程及任何适用的招股章程副刊有关的任何限制。

读者不应假设本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息截至 本招股说明书的日期或以引用方式并入的文件的相应日期以外的任何日期是准确的，除非本文另有说明或法律另有要求。应假定本招股说明书、任何招股说明书(br}附录)以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

任何人不得将本招股说明书用于符合适用证券法的证券发行以外的任何目的。除适用证券法要求外，我们不承诺更新本文所载或以参考方式并入的信息，包括任何招股说明书补充资料。我们网站上包含的信息或通过我们的网站访问的信息不应被视为本招股说明书的一部分，该等信息不在此作为参考。

以引用方式并入的文件

本招股说明书中的信息引用自已向美国证券交易委员会备案或向其提供的加拿大证券委员会或类似机构备案的文件。通过引用合并于此的文件的副本可免费从公司的公司秘书处获得，电话号码为921，Chemin de la北里维埃，加拿大魁北克省圣杰罗姆J7Y 5G2，电话：(450)432-5466，也可通过电子文件分析和检索系统(网址为www.sedar.com)和电子数据收集、分析和检索系统(网址为www.sec.gov)下载。

本公司向加拿大每个省和地区的适用证券委员会或类似机构提交并向美国证券交易委员会提交或向其提供的以下文件通过引用具体纳入本招股说明书，并构成本招股说明书不可分割的一部分：

(a)

本公司日期为2022年3月29日的截至2021年12月31日年度的Form 20-F年度报告(年度报告)；

(b)

本公司截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注和独立注册会计师事务所的报告(年度财务报表)；

(c)

管理层对截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度公司的讨论和分析(年度MD&A)；

(d)

截至2022年、2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明综合中期财务报表；

(e)

管理层对公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的讨论和分析(临时MD&A)；以及

(f)

本公司于2022年3月29日发出的管理资料通函，内容与本公司于2022年5月6日召开的股东周年大会有关。

2

本招股章程或以引用方式并入或视为并入本招股章程的文件中包含的任何陈述，将被视为就本招股章程而言被修改或取代，只要本招股章程或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也是或被视为通过引用并入本招股章程的。修改或取代声明不需要说明它已修改或取代先前声明，也不需要在其修改或取代的文件中包含任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有必要防止陈述属虚假或误导性陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

国家仪器44-101要求的任何类型的文件简明招股说明书 分布以引用方式并入简短招股说明书，包括任何年度信息表(或符合加拿大提交年度信息表要求的20-F表的年度报告)、重大变更报告(保密的重大变更报告除外)、业务收购报告、中期财务报表、年度财务报表(在每种情况下，包括任何包含更新的收益覆盖范围信息的适用证物)和独立审计师的报告。本公司于本招股章程日期后及根据本招股章程完成或撤回任何发售前，由本公司向加拿大证券事务监察委员会或类似机构提交的本公司讨论及分析及有关本公司的资料通告，应视为已纳入本招股章程内，作为参考。此外，本公司于本招股章程日期或之后以Form 6-K、Form 20-F或Form 40-F向美国证券交易委员会提交的所有文件，如属该文件明确提供的Form 6-K报告，则在该文件明确提供的情况下，应视为已通过引用并入F-10表格的注册声明(注册声明)，而本招股说明书是该注册声明的一部分。以引用方式并入或视为以引用方式并入本章程的文件包含与本公司有关的有意义及重大资料，读者应审阅本招股章程、适用的招股章程副刊及以引用方式并入或视为以引用方式并入本章程及文件的所有 资料。

于本招股说明书有效期内，本公司向适用的加拿大证券事务监察委员会或类似的加拿大监管机构提交新的年度综合财务报表、先前提交的年度综合财务报表及所有中期综合财务报表，连同管理层的讨论及分析， 就本招股说明书项下的未来发售及证券销售而言，应视为不再纳入本招股说明书内。

当公司在本招股说明书期间向适用的加拿大证券委员会或加拿大类似监管机构提交新的年度信息表或20-F表(满足加拿大提交年度信息表的要求)时，以前提交的年度信息表、在提交新的年度信息表的财政年度结束前提交的任何重大变更报告、自该财政年度开始以来提交的任何信息通告(除非适用的加拿大证券法规另有要求，通过引用并入本招股说明书)，而自该财政年度开始以来完成的任何收购业务收购报告(除非该报告以引用方式并入当前年度信息表，或被收购业务或相关业务少于九个月的业务被纳入本公司最近经审计的年度财务报表)，就本招股说明书下的未来要约和证券销售而言，应被视为不再以引用方式并入本招股说明书。

在本招股说明书有效期内向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交与本公司年度会议有关的新的信息通函后，先前与本公司年度会议相关的信息通函

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就本招股章程下的未来要约及证券销售而言， 将被视为不再以引用方式并入本招股章程内。

在本招股说明书有效期内，本公司向适用的加拿大证券事务监察委员会或加拿大的类似监管机构提交新的中期财务报表及相关管理层的讨论及分析后，就本招股说明书的未来要约及证券销售而言，所有先前提交的中期财务报表及相关管理层的讨论及分析将被视为不再以引用方式并入本招股说明书。

在以引用方式并入本招股章程及任何招股章程副刊的任何文件中对本公司网站的引用，并不以引用方式将有关网站的信息并入本招股章程或任何招股章程补编，吾等拒绝以引用方式将该等内容纳入本招股章程或任何招股章程补编。

此外，某些营销材料(该术语在国家仪器41-101中有定义一般招股章程规定(NI 41-101))可用于本招股说明书和适用的招股说明书补编项下的证券分销。？任何与证券分销有关的营销材料的模板版本(如NI 41-101中所定义)，且由公司在适用的招股说明书副刊发布日期之后、该证券分销终止之前提交的，将被视为通过引用纳入该招股说明书 副刊中，用于该招股说明书副刊所涉及的证券的分销。

载有发售证券的具体条款及与证券有关的其他资料的招股章程副刊 将随本招股章程一并交付予该等证券的潜在购买者，并应视为于招股章程副刊的日期通过引用而并入本招股章程，但仅就发售该招股章程副刊所涵盖的证券而言。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和本文引用的文件包含适用证券法定义的前瞻性信息和前瞻性表述，以及美国定义的前瞻性表述1995年私人证券诉讼改革法(统称为前瞻性声明 )。本招股说明书及本文引用文件中包含的任何非历史事实的陈述，包括有关公司信念和预期的陈述，均为前瞻性陈述，应予以评估。前瞻性陈述可以通过使用以下词汇来识别：相信、可能、将继续、预期、打算、预期、应该、可能、未来、目标或其他类似的表述，以及预测或表明未来事件或趋势的任何其他表述，但并非所有前瞻性表述都包含这样的识别词语。本招股说明书和本文引用的文件中包含的前瞻性陈述可能涉及公司的订单和公司将其转化为实际销售的能力、公司的长期战略和未来增长、公司在魁北克的电池工厂和创新中心项目及其美国制造设施，以及预计推出的新型电动汽车。此类前瞻性陈述基于一系列公司认为合理的估计和假设，包括公司将能够留住和聘用关键人员并保持与客户、供应商和其他业务伙伴的关系，公司将继续按正常程序经营业务，公司将能够实施其增长战略，公司将能够成功和及时地完成其美国制造设施、魁北克电池工厂和创新中心的建设。, 确保公司不会在竞争条件下遭受任何进一步的供应链挑战或原材料供应的任何实质性中断，公司将能够保持其竞争地位，公司将继续改善其运营、财务和其他内部

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管理其增长和规模的控制和系统，其经营结果和财务状况不会受到不利影响，公司将能够在未来直接或间接(包括通过其客户)受益于政府补贴和经济激励，并且公司将能够在未来需要时按公司可以接受的条款通过股权或债务融资获得更多资金。该等估计及假设乃本公司根据管理层的经验及其对历史趋势、当前状况及预期未来发展的看法，以及在有关情况下被视为适当及合理的其他因素而作出。然而，不能保证这样的估计和假设将被证明是正确的。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。前瞻性陈述必须基于我们认为在做出此类陈述之日适当和合理的若干意见、估计和假设，受已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的内容大不相同，包括但不限于第11.0节《影响Lion‘s业绩的关键因素》和第23.0节《年度MD&A报告》第3.D项《年度MD&A报告》第3项《风险因素》中所述的内容。以及我们提交给加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会的其他文件，所有这些文件都可以在我们在SEDAR(www.sedar.com)和EDGAR(www.sec.gov)上的个人资料中获得，以及任何招股说明书 补编中包含的那些文件。

尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的那些 大不相同的重要风险因素，但可能存在我们目前不知道的其他风险因素，或者我们目前认为不是实质性的风险因素，这些因素也可能导致实际结果或未来事件与此类 前瞻性陈述中所表达的大不相同。不能保证这些信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些信息中预期的大不相同。任何前瞻性陈述都不能保证未来的结果。因此，您不应过度依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述仅反映了所作日期的情况。本招股说明书和本文引用的文件中包含的前瞻性陈述代表了我们在本招股说明书发布之日或以其他方式声明之日的预期，并可能在该日期后发生变化。除适用的证券法律另有规定外，本公司不承担任何义务，也不明确不承担任何义务，无论是否因新信息、未来事件或其他原因而更新、修改或审阅任何前瞻性陈述。

如果这些风险或不确定因素中的任何一项成为现实，或者前瞻性表述所依据的意见、估计或假设被证明是不正确的，实际结果或未来事件可能与前瞻性表述中预期的大不相同。潜在投资者应仔细考虑以上提及的意见、估计或假设，并在本文引用的文件中更详细地描述这些意见、估计或假设。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件以及提交给加拿大适用的加拿大证券委员会或加拿大和美国证券交易委员会的类似监管机构的其他文件中包含的警示声明和确定的风险因素，明确限定了公司或代表公司行事的人士所作的所有前瞻性陈述。

美国联邦证券法规定的民事责任的执行

本公司是根据QBCA注册成立并受QBCA管辖的公司。本公司大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的一些专家主要居住在加拿大，而公司的大部分资产以及这些人员的全部或大部分资产位于美国以外。本公司已指定代理人 在美国送达法律程序文件。居住在美国的投资者可能难以在美国向公司送达法律程序文件，或

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执行美国法院根据美国联邦证券法中针对本公司或其董事和高级管理人员的民事责任条款作出的判决。是否可以首先根据美国联邦证券法在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

本公司于向美国证券交易委员会提交注册说明书(本招股说明书为其一部分)的同时，同时以F-X表格提交一份送达法律程序文件的代理人委任。根据F-X表格，本公司委任Puglisi&Associates为其在美国的法律程序文件代理人，负责送达与美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关的法律程序文件，以及因根据本招股说明书发售证券而在美国法院对本公司提起或涉及本公司的任何民事诉讼或诉讼。

商标和商品名称

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包括某些商标和商品名称，例如受适用的知识产权法保护并且是我们的财产的Lion？、LionBeat和？LionEnergy。仅为方便起见，在本招股说明书和通过引用结合于此的文件中提及的我们的商标和商品名称可以在没有^®或^™但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上维护我们对这些商标和商号的权利。本招股说明书中使用的所有其他商标或以引用方式并入本文的文档均为其各自所有者的财产。

货币列报和汇率信息

在本招股说明书中，对C$的引用是指加拿大元，对美元的引用是对美元。2022年6月16日，加拿大银行的汇率为1.00加元=0.77加元或1.00加元=1.29加元。

我们的年度财务报表和中期财务报表以美元报告，并根据国际财务报告准则编制。

在那里您可以找到更多信息

本公司向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交某些报告，并向其提供其他信息。除机密文件外，买家可阅读和复制公司向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交的任何报告、声明或其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，此类报告、报表和其他信息可能会按照加拿大各省和地区证券监管机构的披露要求编制， 与美国的要求不同。这些文件可从SEDAR网站www.sedar.com和Edga网站www.sec.gov以电子方式获得。除本文明确规定外，在SEDAR或EDGAR上提交的文件不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本公司已根据经修订的1933年美国证券法(证券法)向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书中所列证券有关的注册说明书。本招股说明书不包含注册说明书中所列的所有信息，其中某些项目在美国证券交易委员会规则和法规允许或要求的情况下包含在注册说明书的展品中。本招股说明书中遗漏但包含在注册声明中的信息项可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

作为外国私人发行人，本公司不受《1934年美国证券交易法》(《交易法》)有关委托书的提供和内容的规定，以及

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公司的高级管理人员和董事不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。向或向美国证券交易委员会提交或提供的公司报告和其他信息可从EDGAR网站www.sec.gov获得。

狮子电力公司

公司的业务

一般信息

本公司是QBCA下的一家公司。该公司相信，它是设计、开发、制造和分销专门制造的全电动中型和重型城市车辆的领先者。该公司通过12年以上专注于全电动汽车研发(研发)、制造和商业化的经验，在中重型商用城市电动汽车(EV)领域获得了独特的行业专业知识和先发优势。该公司的车辆和技术得益于600多辆专门制造的全电动汽车在现实生活中行驶的里程超过1000万英里。

该公司不断扩大的专门制造的全电动汽车阵容包括七款城市卡车和公共汽车，目前可供购买。产品包括 (I)卡车，Lion6(6类卡车)、Lion8(8类卡车)、Lion8冷藏车和Lion8垃圾车；(Ii)校车，LionC(C型校车)和Liona(A型校车)；以及(Iii)LionM穿梭巴士。该公司的开发流程包括另外八辆全电动城市车辆，其中五辆预计将于2022年商业化：Lion8拖拉机卡车、Lion救护车、Lion Bucket卡车、Lion5(5类卡车)和LionD(D型校车)。Lion7(7级卡车)、Lion Boom Truck和Lion多功能卡车预计将于2023年商业化。同时，该公司打算继续开发和改进其现有的车辆产品、电池系统、服务和解决方案。

该公司目前拥有约1,100名员工，涉及所有职能，包括制造、研发、销售和营销、服务以及公司和行政管理。

该公司的主要制造工厂位于魁北克圣杰罗姆，位于魁北克蒙特利尔以北约25英里(或40公里)处。该工厂占地约200,000平方英尺，目前全规模的年产能为2500辆。除制造外，该工厂还包括一个内部研发和测试中心。

该公司的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省圣杰罗姆北里维埃勒921，邮编：J7Y 5G2，电话号码是(450)432-5466。有关公司业务的其他信息 包含在通过引用并入本招股说明书的文件中，这些文件可在我们www.sedar.com和Edgarwww.sec.gov的简介下获得。

Joliet设施

在2021财年，该公司宣布建设一个新的租赁90万平方英尺。位于伊利诺伊州Joliet的美国制造工厂(Joliet设施)。该公司已拥有Joliet工厂，车辆生产预计将于2022年下半年开始。Joliet工厂将是该公司在美国最大的足迹，应使该公司能够满足市场对美国制造的零排放汽车日益增长的需求。

高力国际被保留为建筑项目经理，Merkur被保留为顾问，以协助全球项目规划，以安装建筑和生产设备，以及部署

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设施。该公司正在招聘必要的员工，并已开始对生产员工进行培训，预计将在2022年底之前大幅推进。大楼和租户的改善预计将在2022年底基本完成。该公司正在接收和安装客车生产线的设备。巴士装配线的第一个生产站已经到位，工人们已经开始制造第一个Lion C单元，主要用于现阶段的培训目的。第一辆C型校车目前正在制造中，用于设置工作站和培训员工。校车生产站的安装预计将在2022年底基本完成，与卡车生产线有关的设备预计也将在2022年底开始交付。

由于主要由于通货膨胀和材料及劳动力供应短缺的综合影响，以及本公司对设计和规模的改变导致材料和劳动力成本增加，本公司对Joliet设施的估计总投资增加至约1.5亿美元，其中包括预计于2022年支付的约1.15亿美元，如本年度早些时候在年度MD&A中披露的。此外，本公司与该设施相关的合同租赁义务 在15年内约为7,200万美元。截至2022年3月31日，公司用于该项目的支出总额约为2700万美元，主要与租户改善和生产设备有关，不包括业主进行的建筑相关投资。此外，截至2022年3月31日，约3,700万美元用于租户改善工作，以及在未来几个季度购买和安装关键生产和其他设备。管理层根据与第三方承包商批准的建筑预算、签署的设备采购协议、从供应商那里获得的报价和迄今发生的成本，对项目的成本估算进行了改进，这些要素在编制初步估算时并不都是可用的或确定的，在某些情况下仍有可能发生变化。该公司预计在未来几个季度，随着租户改善工作以及关键生产和其他设备的安装，用于该项目的资本 将大幅增加。

狮子园

位于魁北克米拉贝尔(狮子园)的电池制造工厂和创新中心的建设于2021年第四季度开始，目前仍在按计划进行。日立集团旗下的JR Automation被保留用于电池制造自动化和设备选择，波梅洛被保留为狮子园建设的项目经理和总承包商。此外，该公司还与工程公司Ricardo合作开发定制电池模块。电池制造厂将高度自动化，预计将于2022年下半年开始生产锂离子电池电池组和模块，计划年生产能力为5千兆瓦时，足以为公司约14,000辆中型和重型零排放卡车和公交车供电。

电池工厂大楼的钢结构现已完工，而创新中心大楼的钢结构已经开始施工，其基础也得到了实质性的提升。电池制造设施的建设预计将于2022年完成，创新中心的建设预计将于2023年完成。 公司继续推进其专有模块和电池组以及用于商业生产的电池装配线的开发。在2022财年第一季度，原型模块生产线安装在JR Automation位于密歇根州特洛伊的工厂，并生产了第一个组件原型，目前正在进行测试。与此同时，该公司正在进行商业生产线的概念测试，该生产线将首先在JR Automation的工厂安装和调试，最终转移到Mirabel电池工厂。

由于主要由于通货膨胀和材料和劳动力供应短缺的综合影响而导致的材料和劳动力成本的增加，以及公司在设计和范围上的变化(包括在创新中心增加一个气候和测功机室和测试中心)，

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本公司对狮子园的估计总投资增加至约1.8亿美元(2.25亿加元)，其中包括预计于2022年支付的约1亿美元，如年内早些时候在年度MD&A中披露的那样，截至2022年3月31日，本公司用于该项目的支出总计约2,200万美元。此外，目前约有6400万美元用于建设和购买未来几个季度的关键设备。管理层已根据与第三方承包商的批准施工预算、签署的设备采购协议、从供应商处获得的报价和迄今发生的成本对项目成本估算进行了改进，这些要素在制定初始估算时并不都是可用的或确定的，在某些情况下可能会发生变化。该公司预计未来几个季度对该项目的资本部署将大幅增加，因为它将继续进行租户改善工作，并安装关键生产和其他设备。

在狮子园的建设方面，公司与加拿大联邦政府和魁北克政府签订了协议(分别通过战略投资基金和魁北克投资基金)，为公司提供高达约1亿加元的融资(每个约为5,000万加元 )，其中高达30%的融资预计将在与公司和设施运营相关的某些标准的约束下获得豁免，包括创建和维持劳动力以及与研发活动相关的某些最低支出 。在这两种情况下，公司将通过报销公司发生的符合条件的支出的预定百分比的方式向公司提供资金，因此公司从SIF和魁北克投资获得的最终金额取决于公司与狮子园相关的符合条件的支出。在这两种情况下，公司将从自己的资本资源中开展工作、产生费用并为所有成本提供资金，然后 向SIF和魁北克投资公司提交索赔，要求偿还不超过各自承诺金额的预定百分比的合格合格支出。预期资本支出 预计将允许全额收到此类承诺。SIF和魁北克投资基金的付款均以公司遵守适用协议中规定的某些肯定和消极的契约为条件，包括与公司创建和维持员工队伍、运营和研发活动有关的契约。

全球供应链挑战

全球供应链挑战继续因劳动力短缺和其他全球性事件而加剧，例如俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突。此类中断包括港口拥堵、铁路和天气中断、卡车司机短缺以及供应商间歇性关闭和延误，导致零部件短缺、零部件和原材料交付周期延长，在某些情况下还会增加成本和生产速度放缓。因此，本公司已从时间到时间经历了原材料和零部件的短缺，以及劳动力的短缺，这反过来又导致了生产放缓。这些减速影响了公司向客户交付成品的能力，进而对盈利能力产生了负面影响，并减少了运营现金流。

到目前为止，该公司还没有因为这种全球供应链挑战而招致任何合同处罚。在某些情况下，供应链方面的挑战导致某些产品延迟推出，从而导致客户失去特定的补贴或奖励，或者迫使客户重新分配年度支出，而这又可能是导致某些订单取消的原因。在其他情况下，这样的挑战要求公司与客户合作，就更新的交货期达成一致，或以其他方式签订新的采购订单。

为了减轻全球供应链挑战的影响，本公司已确保并将继续专注于电池和电机等关键零部件的库存管理。最近，该公司遇到的主要供应链挑战主要与非关键部件的各种短缺有关，这些部件是向客户交付成品部件所必需的，此外，几个部件和原材料的交付周期延长。在其他情况下，公司的供应商会受到原材料的影响

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劳动力短缺导致的采购挑战和生产放缓。为了解决这些问题，该公司已经并将继续加快其多来源战略，并针对特定部件增加 供应商冗余。在过去的12个月里，该公司从其采购原材料和零部件的供应商数量增加了15%以上。该公司还增加了对本地采购的依赖，以发展尽可能靠近其制造设施的供应链。从制造的角度来看，该公司还增加了内部制造，并重新设计了某些子组件，以避开受供应链挑战影响最大的部件，例如用于制造低电压和高压线束的连接器 。该公司正在不断监测情况，并预计将继续实施有助于缓解这些问题的措施。

见第11.0节，题为《影响Lion‘s Performance of Lion’s Performance of the Company‘s Temporary MD&A》的第11.0节，题为《公司年度MD&A的风险因素》的第23.0节[br}，以及《年度报告》题为《风险因素》的第3.D节。

订购 书籍

据临时MD&A披露，截至2022年5月3日，本公司的车辆订单为2,422辆全电动中重型汽车，包括286辆卡车和2,136辆公交车，按下文进一步描述的管理层方法计算，总订单价值约为6亿美元。此外，Lion的部门帮助客户在车辆交付之前选择、购买、项目管理和部署充电基础设施，并通过项目管理和咨询服务以及转售全球充电基础设施制造商的充电站来产生收入，截至2022年5月3日，该部门拥有241个充电站的订单，总订单价值约为300万美元，按管理层的方法计算，如下所述。自本公司截至2022年5月3日的车辆和充电站订单在临时MD&A中披露以来，本公司的订单没有 重大变化。

订单簿方法

总则		本公司的车辆和充电站订单以数量表示，或预计未来(在适用交付时间)就该数量确认的销售金额，由管理层根据已签署的采购订单、已由客户正式确认的订单或已由适用客户和公司正式联合申请政府补贴或经济奖励的产品确定。截至2022年5月3日的车辆订单中包含的车辆的交付期限从几个月到2025年12月31日结束的一年结束。 基本上所有发货都要接受补贴和奖励，处理时间可能会有重要的变化，过去已经有过，公司预计订单的预期发货时间和实际发货时间之间将继续存在差异，某些延误可能会很大。此类差异或延误 可能导致全部或部分补贴或奖励的损失和/或某些订单的取消。 公司提交订单不应被理解为公司表示其订单中包含的车辆和充电站将转化为实际销售。

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交货期		本公司的订单簿是指尚未交付但 管理层合理地期望在可合理估计的时间段内交付的产品，对于充电站，还包括尚未完成但管理层合理预期将在产品交付方面完成的服务。 采购订单和应用程序通常规定客户期望交付车辆的时间段。这一期限可以是一个具体的日期，也可以是发出命令或申请后的若干个月或一系列月，也可以是日历年。截至2022年5月3日，车辆订单中包含的车辆规定了交货期，前提是满足每个订单中规定的条件(在本文中进一步讨论的基本上所有情况下，这些条件都与政府补贴和补助的批准有关)，交付期限从几个月到截至2025年12月31日的一年结束。对于材料订单，本公司会不时披露交货期。交付时间 不应被视为公司对实际交付时间将如期进行的陈述或保证。鉴于公司业务和产品的性质，车辆生产和交付的隐含交付期(除其他事项外，可能受到供应链挑战或规格变化的影响)、公司某些客户的性质(在许多情况下，运营资本密集型业务的车队所有者需要融资和持续的调度灵活性)，以及如本文进一步描述的，基本上所有交付都需要给予补贴和奖励，处理时间受到重要变化的影响，过去有过，本公司预计订单的预期交货时间和实际交货时间之间将继续存在差异，某些延误可能会很大。此类差异或延迟可能导致补贴或奖励的损失和/或某些订单的取消, 全部或部分。见下文《持续评价；风险因素》。
定价		当公司的订单簿表示为销售金额时，该金额由管理层根据适用订单的当前规格或要求确定，并假定此类规格或要求不会发生变化，如果产品或服务的定价在未来可能发生变化，则代表管理层在报告该估计时对预期定价的合理 估计。订单中包含的一小部分车辆的定价仍需根据规格和其他选项进行确认，这些选项将在 适用客户和公司未来商定的基础上确定。为了确定订单簿和分配给此类订单的价值，管理层已根据其当前价目表和与当时被视为合理的规格和要求有关的某些其他假设来估算定价。
绩效指标		订单簿旨在作为业绩的补充衡量标准，既不是国际财务报告准则所要求的，也不是根据国际财务报告准则提出的，既不在公司的财务报表中披露，也不源自公司的财务报表。该公司相信，订单的披露为投资者提供了一个额外的工具，用于评估公司的业绩、其产品的市场渗透率以及资本支出和工具的节奏。

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		公司对其订单簿的计算可能无法与 其他公司计算的其他类似额度进行比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算其订单簿、订单积压或订单接收。此外，如上所述，公司提交订单簿是根据订单和截至提交信息时的申请计算的，而不是基于公司对未来事件的评估，不应被视为公司表示其订单簿中包含的车辆和充电站将转化为实际销售。
持续评估；风险因素		在一定期限内，在某些情况下(无论是由于交付延迟、无法获得补贴或奖励或其他原因)，公司订单中包含的部分车辆或充电站可能会被取消。管理层在每次报告订单时都会审查订单的构成，以确定是否应从订单中删除任何订单。在此过程中，管理层应确定已被取消或有合理可能被取消的订单，并审查订单附带的条件是否合理地有可能导致未来期间订单被取消，以及任何其他被认为相关的现有信息，包括与客户的持续对话。此类操作可能会不时导致之前已包含在订单簿中的订单被删除，即使它们尚未被客户正式取消。 本公司不能保证其订单将全部、及时或完全实现，也不能保证即使实现了， 产生的收入也会如预期那样产生利润或现金，任何缺口都可能是巨大的。公司将其订单转换为实际销售额取决于各种因素，包括下文和题为《公司年度MD&A的风险因素》的第23.0节 以及年度报告题为《风险因素》的项目3.D中所述的因素。例如，客户可能在订单上违约，可能会破产或资不抵债，或者 停止其业务运营。此外，订单中包括的几乎所有订单都受有关给予政府补贴和奖励或送货时间的条件限制，在有限数量的情况下，政府或学校当局必须提供某些规格和选项或更新某些路线。因此，公司将订单转化为实际销售额的能力在很大程度上取决于政府补贴和激励措施的发放和时机，最引人注目的是魁北克政府2030年绿色经济计划、加拿大联邦基础设施零排放交通基金(ZETF)以及加州混合动力和零排放卡车和公交车代金券激励项目(HVIP)下的补贴和激励措施。终止、修改、延迟或暂停任何此类政府补贴和激励措施可能会导致延迟交货或取消全部或部分此类订单，进而可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。 该公司能否将其订单转化为实际销售，还取决于其经济、及时、大规模生产车辆的能力。在截至2021年12月31日的一年中，该公司交付了196辆汽车。截至2022年5月3日，该公司的车辆订单为2,422辆。公司发展战略的实施和订单的转换

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		因此，该书的生产将需要大幅提高。虽然公司的圣杰罗姆工厂目前的年生产能力为2,500辆汽车，并且正在Joliet工厂和Lion园区建立业务，但该公司迄今在大批量制造车辆方面的经验有限。此外，截至2022年5月3日，订单中约有270个产品，总订单价值约为1.15亿美元，涉及已开发并正在销售但未投入商业生产的产品。如果公司未能在预计成本和时间表内成功开发和扩展其制造流程，可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

出售证券持有人

根据本招股章程及适用招股章程副刊，出售将于适用招股章程增刊中被点名的证券持有人可不时发售及出售其根据本招股章程及适用招股章程增刊持有的部分或全部证券。此类出售证券持有人可以将其持有的证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者，或按照适用的招股说明书补编中的其他规定出售。

我们提交的与销售证券持有人发行证券有关的任何招股说明书副刊将包括以下信息：出售证券持有人的姓名；每个出售证券持有人拥有、控制或指示分销的证券类别的数量或金额；为每个出售证券持有人的账户分配的该类别证券的数量或金额；出售证券持有人在分销后将拥有、控制或指示的任何类别证券的数量或金额，以及该数字或金额占我们已发行证券总数的百分比；证券是否由出售证券的持有人拥有，是否既有记录又有实益、仅有记录、或仅有实益；以及需要包括在适用的招股章程补充资料中的所有其他 信息。

收益的使用

本公司从任何证券发售所得款项净额及该等所得款项的建议用途将于与该证券发售有关的适用招股章程副刊中列明。本公司将不会通过出售证券持有人而从任何证券销售中获得任何收益。

股本说明

以下对我们股本的描述总结了我们修订和重述的公司章程中包含的某些规定(文章？)和附例。这些摘要并不声称是完整的，它们受我们的章程和细则的所有条款的约束，并通过参考这些条款和细则的所有条款而受到限制。

法定股本

我们的法定股本包括(I)不限数量的普通股和(Ii)可连续发行的不限数量的优先股 。

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普通股

投票权

普通股持有人 有权就在本公司任何股东大会上举行的每股股份投一票，但只有特定类别或系列股份的持有人因QBCA的规定或该类别或系列的特定属性而有权投票的会议除外。

分红

在优先股持有人享有优先股股息权利的前提下，普通股持有人有权在本公司董事会(董事会)宣布时从可用于支付股息的资金中获得股息。

清算

受优先股持有人优先股优先股持有人优先股持有人优先股优先股持有人的优先股持有人优先股持有人优先股优先股持有人优先股持有人优先股优先股持有人优先股持有人的优先股，如果公司自愿或非自愿清算，解散或清盘或以其他方式分配公司的财产和资产在其股东之间为公司的按比例在分配公司剩余财产和资产的余额中。

权利和偏好

普通股持有人不享有普通股附带的优先购买权、转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。章程细则并无规定普通股持有人须缴交额外资本，或准许或限制额外证券的发行或任何其他重大限制。普通股持有人的权利、优先及特权受本公司董事会未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利所限制，并可能受到不利影响。

优先股

根据我们的 细则，本公司董事会获授权在未经股东批准的情况下发行不限数量的优先股，可按一个或多个系列发行，并在QBCA条文的规限下，拥有本公司董事会决定的指定、权利、 特权、限制及条件，包括股息及投票权，而该等权利及特权，包括股息及投票权，可能优于普通股。除法律另有规定或根据任何系列优先股不时附带的任何投票权外，作为一个类别的优先股持有人无权接收本公司任何股东大会的通知、出席或 表决。

债务证券说明

本公司可单独或与普通股、优先股、认股权证、认购收据或单位 或其任何组合(视情况而定)一起发行债务证券。债务证券将在本公司与一个或多个受托人之间签订的契约(契约)下以一个或多个系列发行，该受托人将在一系列债务证券的招股说明书副刊中被点名。在适用范围内，本公司将受修订后的1939年《美国信托公司法》的约束和管辖。拟签订的契约表格的副本已作为注册声明的证物向美国证券交易委员会提交，并将在签署时提交给加拿大的证券委员会或类似机构。本节中对契约或任何分期付款收据和质押协议(见下文)的某些条款的描述并不声称是完整的，并受以下条款的约束和限制

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(Br)参照本契约或任何分期付款收据和质押协议的规定(视适用情况而定)将其全部收回。本摘要中使用的未在本摘要中另行定义的术语 具有契约或分期付款收据或质押协议中赋予它们的含义(视适用情况而定)。有意购买者应参考招股说明书补充资料及契约或分期付款收据或质押协议(视何者适用而定)， 有关债务证券的完整条款。招股章程副刊提供的有关债务证券的特定条款将在相关招股章程副刊中说明。此 描述可能包括但不限于以下任何内容(如果适用)：

•

债务证券的具体指定；

•

债务证券的发行价格；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

债务证券将到期的一个或多个日期，以及债务证券在宣布加速到期时应支付的部分(如果少于全部本金金额)；

•

债务证券将产生利息的一个或多个利率(无论是固定的还是可变的)，任何此类利息的产生日期和支付任何此类利息的日期，以及债务证券的任何登记形式的应付利息的记录日期；

•

根据任何偿债基金或类似条款或其他规定，吾等可能有义务赎回、偿还或购买债务证券的条款和条件；

•

我们可以选择全部或部分赎回债务证券的条款和条件；

•

适用于债务证券的违约契诺和违约事件；

•

债务证券转换或交换任何其他证券的条款和条件；

•

债务证券是否可以以登记形式或无记名形式发行，如果可以以无记名形式发行，则对以无记名形式发行的债务证券的发售、销售和交付以及对登记形式和无记名形式之间的交换的限制；

•

债务证券是否将以注册的全球证券的形式发行 (全球证券)，如果是，这种注册的全球证券的托管人的身份；

•

登记债务证券和无记名债务证券将可发行的授权面额， 视情况而定；

•

将支付债务证券款项的每个办事处或机构，以及可以提交债务证券登记转让或交换的每个办事处或机构；

•

债务证券计价的货币或我们将用来支付债务证券的货币。

•

拥有债务的加拿大联邦所得税后果和美国联邦所得税后果 证券；

•

用于确定债务证券本金(和溢价，如果有)或利息(如果有)的支付金额的任何指数、公式或其他方法；

•

债务证券是否将由本公司的部分或全部子公司担保，以及任何此类担保的条款；

•

债务证券(或代表债务证券的分期付款收据，如适用)是否会在任何证券交易所上市；以及

•

债务证券中仅适用于债务证券的任何其他条款。

每一系列债务证券可能在不同的时间发行，到期日不同，可能以不同的利率计息，可能 在其他方面有所不同。

15

根据本招股章程及任何招股章程副刊发售的债务证券可由分期付款收据代表，该分期付款收据将规定以分期付款方式支付债务证券，其特定条款及规定将于适用的招股章程副刊中说明，并于分期付款收据或质押协议或类似协议中载明。任何该等分期付款收据将证明(除其他事项外)：(A)已就该分期付款所代表的债务证券支付第一期款项，及(B)该分期付款收据所代表的债务证券的实益拥有权，但须受该等债务证券的质押所规限，该质押保证有义务于某一日期或之前支付该等债务证券项下的未偿还余额。

一系列债务证券可转换为或可交换为本公司普通股或其他证券的条款 将在适用的招股说明书补编中说明。该等条款可包括有关转换或交换是否由持有人选择或由本公司选择的规定，并可包括根据 该系列债务证券持有人将收取的普通股或其他证券数目须予调整的规定。

在任何债务证券可转换为本公司普通股或其他证券的范围内，在该等转换之前，该等债务证券的持有人将不会拥有该等债务证券可转换为的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。

手令的说明

本公司可单独或与普通股、优先股、债务证券、认购收据或单位或其任何组合(视情况而定)一起发行认股权证。认股权证将根据单独的认股权证协议或契约发行。适用于吾等根据本招股说明书 可能提供的任何认股权证的特定条款及规定将于适用的招股说明书附录中阐明。在适用的情况下，本说明将包括：

•

认股权证的发行数量；

•

认股权证的发行价(如有)；

•

认股权证将以何种货币发行，权证项下的行使价可能是以该货币支付的；

•

权证行使时，证券金额可能需要调整的事件或条件。

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的终止日期；

•

如果适用，委托书代理人的身份；

•

认股权证是否会在证券交易所上市；

•

权证是否将与任何其他证券一起发行，如果是，这些证券的金额和条款；

•

任何最低或最高认购金额；

•

认股权证是以登记形式、仅记账形式、无证书库存系统形式、无记名形式，还是以临时或永久全球证券及其交换、转让和所有权的形式发行；

•

与该等权证及行使该等权证所发行的证券有关的任何重大风险因素；

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•

拥有权证和将在权证交换时发行的证券的重大加拿大联邦所得税后果和美国联邦所得税后果；

•

认股权证及在行使认股权证时发行的证券附带的任何其他权利、特权、限制及条件；及

•

认股权证及认股权证行使时将发行的证券的任何其他重大条款或条件。

招股说明书补充条款下提供的任何认股权证的条款和规定可能与上述条款 不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。

在行使任何认股权证之前，该等认股权证的持有人将不会享有在行使该等认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。

关于认购收据的说明

本公司可单独或与普通股、优先股、债务证券、权证或单位或其任何组合(视情况而定)一起发行认购收据。认购收据将根据协议或契约发行。适用于吾等根据本招股说明书提供的任何认购收据的特定条款及规定将于适用的招股说明书附录中阐明。在适用的情况下，本说明将包括：

•

提供的认购收据数量；

•

发行认购收据的价格(如果有的话)；

•

确定发行价的方式；

•

将提供认购收据的货币，以及价格是否分期付款。

•

认购收据可兑换的证券；

•

将认购收据转换为其他证券的条件以及不满足该等条件的后果；

•

每张认购收据交换时可能发行的证券数量和每种证券的价格，或因认购收据交换而可能发行的债务证券系列的本金总额、面额和条款，以及证券金额可能受到 调整的事件或条件；

•

可交换认购收据的日期或期间；

•

造成认购收据被视为自动调换的情形(如有)；

•

适用于出售认购收据所得毛收入或净收益加上由此赚取的任何利息或收入的任何代管的规定，以及从这种代管中免除此类收益的规定；

•

如适用，订阅收据代理人的身份；

•

认购回执是否会在证券交易所上市；

•

认购收据是否将与任何其他证券一起发行，如果是，这些证券的金额和条款；

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•

任何最低或最高认购金额；

•

认购收据是以登记形式、仅记账形式、无证书库存系统形式、无记名形式还是以临时或永久全球证券及其交换、转让和所有权的形式发行；

•

与认购收据及认购收据交易所发行的证券有关的任何重大风险因素。

•

拥有认购收据和将在认购收据交换时发行的证券的重大加拿大联邦所得税后果和美国联邦所得税后果；

•

认购收据所附的任何其他权利、特权、限制和条件以及将在认购收据交换时发行的证券；以及

•

认购收据和认购收据交换后发行的证券的任何其他重大条款或条件。

根据招股说明书 附录提供的任何认购收据的条款和规定可能与上述条款不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。

在交换任何认购收据之前，认购收据持有人将不享有可交换认购收据的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利(股息等值支付除外，如有，或任何适用的招股章程副刊另有规定者除外)，或投票表决该等标的证券的权利。

对单位的描述

本公司可单独或与普通股、优先股、债务证券、认股权证或认购收据或其任何组合(视情况而定)一起发行单位。将发行每个单位，以便单位持有人也是组成单位的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个适用证券持有人的权利和义务。适用于吾等根据本招股章程可能提供的任何单位的特定条款及规定将于适用的招股章程附录中阐明。此描述将包括(如果适用)：

•

可供选择的单位数目；

•

单位的发行价格(如果有的话)；

•

确定发行价的方式；

•

发行单位所用的货币；

•

组成单位的证券；

•

这些单位是否将发行任何其他证券，如果是，这些证券的金额和条款；

•

任何最低或最高认购金额；

•

单位和组成单位的证券是否以登记形式、仅记账形式、无证库存系统形式、无记名形式或临时或永久全球证券的形式发行，以及其交换、转让和所有权的基础；

•

与该等单位或组成该等单位的证券有关的任何重大风险因素；

•

拥有组成单位的证券的重大加拿大联邦所得税后果和美国联邦所得税后果；

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•

附加于单位或组成单位的证券的任何其他权利、特权、限制和条件；以及

•

该等单位或组成该等单位的证券的任何其他重大条款或条件，包括组成该等单位的证券是否可分开持有或转让。

招股说明书附录中提供的任何单位的条款和条款可能与上述条款不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。

合并资本化

适用的招股章程副刊将说明自本公司最近提交财务报表之日起，任何重大变动及该等重大变动对本公司股份及贷款资本的影响，包括(视乎需要而定)根据该招股章程副刊发行证券而产生的任何重大变动及该等重大变动的影响。

自2022年3月31日以来，公司的股票和贷款资本没有发生重大变化。

收益覆盖率

适用的招股章程副刊将按要求提供与根据该招股章程副刊发行证券有关的收益覆盖比率 。

配送计划

我们可能会通过代理，或通过我们不时指定的承销商或交易商，直接向一个或多个购买者提供和出售证券。吾等可不时在一宗或多宗交易中以固定价格(可不时更改)、出售时的市价、出售时厘定的不同价格、与现行市价有关的价格或协定价格分销证券，包括在被视为·在市场上 NI 44-102中定义的销售，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或其他现有证券交易市场进行的销售。有关此类定价的说明将在 适用的招股说明书附录中披露。我们可以在同一发行中提供证券，也可以在不同的发行中提供证券。

本招股说明书还可能不时与某些出售证券持有人发售我们的证券有关。出售证券持有人可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人，随时出售其实益拥有并由此提供的全部或部分我们的证券。我们的证券可能由销售证券持有人在一次或多次交易中以固定价格(可能会不时改变)、出售时的市场价格、出售时确定的不同价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格出售。

招股说明书增刊将描述每一次特定证券发行的条款，包括(I)招股说明书增刊涉及的证券条款，包括所提供的证券类型；(Ii)参与该证券发售的任何代理人、承销商或交易商的名称；(Iii)任何出售证券持有人的姓名或名称；(Iv)由此提供的证券的购买价格、本公司从出售该等证券所得的收益及所承担的费用部分；(V)任何代理商佣金、承销折扣及构成向代理商、承销商或交易商支付的补偿的其他项目；及(Vi)任何容许或重新准许或支付予代理商、承销商或交易商的折扣或优惠。

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如果在发行中使用承销商，则由此提供的证券将由承销商自己购买，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受制于双方商定的先决条件，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该发行项下的所有证券。任何允许或重新允许或支付给代理、承销商或交易商的公开发行价和任何折扣或优惠 可能会不时改变。

该等证券亦可：(I)由本公司或出售证券持有人按所议定的价格及条款直接出售；或(Ii)透过本公司或出售证券持有人不时指定的代理人出售。参与发售及出售本招股章程所涉及证券的任何代理人将于招股章程副刊中列明，而本公司应付及/或向该代理人出售证券持有人的任何佣金将于招股章程副刊中列明。除非在招股说明书补编中另有说明，否则任何代理人在其委任期内均以最大努力行事。

吾等及/或出售证券持有人可同意向承销商支付与发行及出售任何招股章程副刊所提供的任何证券有关的各项服务的佣金。根据与本公司及/或销售证券持有人订立的协议，参与分销证券的代理人、承销商或交易商可能有权获得本公司及/或销售证券持有人就某些责任(包括证券法例下的责任)作出的赔偿，或就该等承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项作出赔偿。这些承销商和代理人可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

吾等可授权代理人或承销商邀请合资格机构以适用招股说明书副刊所载的公开发售价格向吾等申购证券，而延迟交付合约则规定于未来某一指定日期付款及交付。这些合同的条件以及为征求这些 合同而支付的佣金将在适用的招股说明书补编中列出。

优先股、债务证券、认股权证、认购收据和单位的每一类或每一系列将是新发行的证券，没有既定的交易市场。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位将不会在任何证券或证券交易所上市。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则没有任何市场可供出售优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位，而买方可能无法转售根据本招股章程或任何招股章程副刊购买的优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位。这可能会影响优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。在适用法律的规限下，某些交易商 可以在适用的情况下对优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位进行做市，但没有义务这样做，并且可以在任何时候停止任何做市行为，而不另行通知。不能保证 任何交易商将在优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位上做市，或就优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位的交易市场的流动性(如有)做市。

与发行证券以外的任何证券有关 ·在市场上根据NI 44-102的定义，除非招股说明书补编另有规定，否则承销商或代理人可以超额配售或实施稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格的交易，而不是公开市场上可能存在的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。任何承销商或交易商均未参与·在市场上根据本招股说明书，承销商或交易商的任何关联公司以及与承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司都不会就此类分销超额配售证券，或进行旨在稳定或 维持证券市场价格的任何其他交易。

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加拿大联邦所得税的某些考虑因素

适用的招股说明书补充说明书可能会说明加拿大联邦所得税对投资者购买其下提供的任何证券的某些后果。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

某些美国联邦所得税考虑因素

适用的招股说明书补充说明书可能会说明美国联邦所得税的某些后果 投资者获得根据该说明书提供的任何证券的后果。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

风险因素

在作出投资决定之前，证券的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书中所描述的信息以及通过引用并入本文的文件，包括适用的招股说明书副刊。与特定证券发行有关的其他风险因素可在适用的招股说明书补编中说明。这里描述的风险因素和通过引用并入本文的文件中的一些风险因素，包括适用的招股说明书增刊，是相互关联的，因此，投资者应该将这些风险因素作为一个整体来对待。如果这些风险引发的任何事件发生，我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流以及您对证券的投资可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将成功应对任何或所有这些 风险。有关影响我们业务的风险的更多信息，请参阅第11.0节《影响Lion业绩的关键因素》和第23.0节《年度MD&A报告的风险因素》和 题为《年度报告的风险因素》的第3.D项，以及我们提交给加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会的其他文件，所有这些文件都可以在我们在SEDAR网站www.sedar.com和EDGAR网站 www.sec.gov的档案中查阅。

证券法下的豁免

本公司已根据NI 44-102第11.1节申请豁免 豁免NI 44-102第6.3(1)3节的要求，即包括由每名代理人或承销商签署的招股说明书证书，而该代理人或承销商就任何招股章程副刊所提供的证券而言， 与本公司有合约关系，但该代理人或承销商并非任何加拿大司法管辖区的注册交易商(外国交易商)。因此，该外国交易商不会直接或 间接地向加拿大某省或地区的人员提供任何报价或销售。根据任何招股说明书附录向加拿大某省或地区的个人进行的所有证券销售将仅通过在将提出任何证券要约的适用加拿大司法管辖区(加拿大交易商)正式注册的其他代理或承销商进行；招股说明书附录将包括由每名加拿大交易商根据NI 44-102第6.3(1)3节签署的证书。当局会就招股章程发出收据，以证明豁免已获批准。

本公司并无于加拿大任何其他司法管辖区寻求豁免救济申请，因为在该等其他司法管辖区内(在该等其他司法管辖区适用证券法赋予该词的涵义内)不会就海外发售而分销证券。

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法律事务

除非招股说明书附录中关于证券的另有规定，否则与加拿大法律有关的某些法律问题将由Stikeman Elliott LLP代表我们进行传递，而与美国法律相关的问题将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP代表我们进行传递。

核数师、司法常务官及转让代理

该公司的独立审计师是Raymond Chabot Grant Thornton LLP，这是一家独立注册的公共会计师事务所，位于魁北克省蒙特利尔de la Gauchetiere Street West，Suite 2000，H3B 4L8。Raymond Chabot Grant Thornton LLP已确认，它是独立于本公司的特许专业会计师职业道德守则 (魁北克)和证券法以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(美国)根据其通过的适用规则和条例。

我们普通股在加拿大的转让代理和登记机构是多伦多证券交易所信托公司，其主要办事处在魁北克省蒙特利尔，而在美国，转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司，其主要办事处在纽约布鲁克林。狮子权证的认股权证代理人是美国股票转让信托公司，其总部设在纽约布鲁克林。

作为登记声明的一部分提交的文件

作为注册说明书的一部分，以下文件已提交或提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分： (I)标题下列出的文件，以供参考；(Ii)本公司董事及高级管理人员(视情况而定)的授权书；(Iii)Raymond Chabot Grant Thornton LLP的同意书；及 (Iv)与债务证券有关的契据形式。任何认股权证契约、认购收据协议、购股合约或采用表格 T-1的受托人资格声明(视何者适用而定)的表格副本，将于表格 T-1生效后作出修订或参照根据交易所法案提交或提交予美国证券交易委员会的文件而提交。

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