附件 10.17

雇佣协议

本雇佣协议(以下简称《协议》)于2022年5月10日由MICT，Inc.(以下简称“本公司”)和达伦·美世(以下简称“高管”)(统称为“本公司”和“高管”)签订。

鉴于， 公司希望根据本协议规定的条款和条件聘用高级管理人员。

现在， 因此，考虑到本合同所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分对价--双方同意如下：

1.之前的 协议/条款。

(A)之前的 协议。高管根据公司与高管之间的特定咨询协议与公司签订的合同在此终止，不再具有进一步的效力或效力。

(B)期限。 根据本协议，执行人员将于2022年5月15日(“开始日期”)开始受雇于本公司。 本协议生效的时间段称为“期限”。除非双方在2025年3月16日或之前书面同意将期限延长至2026年5月15日，否则初始期限将于2025年5月15日自动终止。除非双方在2026年3月16日或之前书面同意将展期延长至2027年5月15日，否则展期将于2026年5月15日自动终止。任何延长期限的书面文件都必须由公司执行董事和董事会主席共同签署。

2.职位和报告。

(A)全职 职位。在任期内，执行董事应担任公司首席执行官，向公司董事会(以下简称“董事会”)报告工作。在任期内，执行董事应全职受雇于本公司， 应代表本公司及其关联公司履行董事会可能不时指派的符合执行人员头衔的职责和责任。在任期内，行政人员应将行政人员的大部分业务 时间及行政人员的最大努力、业务判断、技能及知识专门用于促进业务发展及公司及其关联公司的利益，并履行行政人员在本协议项下的职责及责任。公司的业务遍及全球，高管将需要因高管的职责而频繁出差。

(B)咨询工作。在任期内，行政人员可进行外部咨询工作(“咨询工作”)，但条件是(I) 董事会认为该等咨询工作对本公司有利，且(Ii)在完成该等咨询工作前以书面批准该等工作。 自本合同生效之日起至期末，本公司将收取与高管咨询工作有关的所有费用。 双方同意，在任期内，高管有权保留其咨询业务的所有权，保留从他提供咨询工作的任何第三方获得的任何股权，并在任期结束后恢复收取咨询工作的任何和所有费用。

(C)其他业务的董事职位。在符合上述规定的情况下，执行董事经董事会书面许可不得被无理扣留， 可担任董事会合理决定的其他不与本公司构成竞争的公司的非执行董事。 执行董事可于生效日期起继续担任其目前担任的任何董事职位。

3.对价。

(A)基本工资。公司应向高管支付每年80万美元(80万美元)的年度基本工资(“基本工资”)。基本工资应根据公司的标准薪资惯例，每两周或每半个月分期支付，拖欠工资。

(B)年度奖金 。高管将有资格根据公司根据本协议规定的目标奖金金额(“目标奖金”)不时采用的奖金计划 获得年度奖金总额。2021年高管工作的目标奖金金额为713,000美元(71.3万美元)。2021年目标奖金应在公司完成2021年审计后三十(30)天内支付。2022年、2023年和2024年的目标奖金金额为1,200,000美元(120万美元)。2022年、2023年和2024年的年度奖金将在公司收到日历年经审计的财务业绩后30(30) 天内支付。年度奖金由本公司根据董事会为每一年(包括2022年、2023年和2024年)制定的业绩指标的完成情况而酌情支付。除第5(B)及(C)节另有规定外，本公司必须于付款日期聘用行政人员以赚取及收取雇佣协议下的目标红利。

(C)股权 赠款。在各方签署本协议之日，本公司将向执行人员授予4,000,000(400万)股本公司普通股，并立即授予该股份。

(D)健康保险 。如果按商业上合理的条款提供，公司将向高管提供健康保险计划，由公司自行决定。公司有权修改或终止任何员工福利，包括健康福利， 提供, 然而，在健康计划被取消的情况下，公司将真诚地与高管就购买个人健康保险的津贴进行谈判。

(E)密钥 人寿险。如果公司自行决定购买关键人物人寿保险，执行部门将合理配合此类努力，包括提交体检、提供信息和填写任何必要的表格。

(F)休假/病假 天。在任期内，高管每年有权享有最多35(35)天的带薪假期，受公司不时生效的 假期政策和公司制定的带薪公众假期的限制。高管还应享有每年三十(30)天带薪病假的权利

(G)费用。 公司将根据公司不时生效的费用政策的所有条款和条件，支付或报销高管在受雇于公司期间发生的合理和惯常的业务费用。此类可报销费用包括但不限于蜂窝电话费用(包括可在国际上使用的设备和计划)、 美国和英国之间的交通费用(包括汽车服务和航空运输)。此外，公司将设立300,000.00美元(300,000美元)的账户，用于：(I)为高管使用办公室和住宿提供资金，以及(Ii)在任期内向高管支付每月8,333.33美元的额外补偿，作为高管在英国以外为公司工作至少五天的海外生活额外费用的补偿 。

(H)汇率。本协议中的所有付款金额均以美元表示。本协议项下的所有付款，包括费用报销，将按现货市场从美元价值转换为英镑 ，交付给高管指定的以英镑计价的银行账户。根据本协议将美元兑换成英镑进行付款的所有费用和费用应由公司承担。

4.终止。

(A)终止日期 。公司或高管可根据本第4条的规定终止高管的聘用。高管终止聘用的日期称为“终止日期”。

(B)死亡。 经理死亡后，经理的雇用将终止。

(C)残疾。 如果公司提前三十(30)天书面通知高管因高管残疾而打算终止高管的聘用，公司可因高管残疾而终止高管的雇用。就本协议而言，“残疾”是指行政人员在任何连续十二(12)个月期间内连续九十个日历日或180个非连续日历日内，在有或没有合理便利的情况下，不能履行行政主管职位的基本职能。

(D)原因。 公司可在书面通知管理人员的情况下，以“原因”或无原因立即终止管理人员在本协议项下的雇用。就本协议而言，“原因”是指公司对下列任何事项作出的善意决定：(I)高管参与涉及公司或其任何附属公司的任何欺诈、盗窃或挪用公款行为；(Ii)行政人员被定罪，包括认罪或不认罪，而董事会合理地认为任何道德败坏罪行与行政人员在本公司的职位有关，或损害本公司或其联营公司的声誉或业务，或任何重罪；(Iii)行政人员在与行政人员对公司及/或其任何联营公司的责任有关的情况下，从事任何重大不诚实行为；(Iv)行政人员故意或严重疏忽、或一再拒绝或未能履行行政人员职务的重大职责或责任；(V)可合理预期或确实会导致公司或其任何关联公司的公众名誉、声誉或经济损害的任何行为或不作为；(Vi)高管对公司的任何书面政策或程序的实质性违反；和/或(Vii)高管对本协议任何重大条款的实质性违反。关于第(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)款，高管应自公司发出书面通知之日起三十(30)天内纠正构成诉讼的任何行为；但前提是 ，如果公司合理地预期因延迟三十(30)天而造成无法弥补的损害，公司可在适当情况下合理的较短时间内通知行政人员进行补救。

(E)无任何理由。公司可在书面通知行政人员的情况下，立即无故终止对行政人员的雇用。在根据第4(E)款终止合同的情况下，执行人员有权享受第5(C)款规定的离职福利。

(F)辞职 有充分理由。行政人员可在有充分理由的情况下，以书面通知本公司而终止本协议所述的任期及行政人员的雇用。“充分理由”是指在未经高管书面同意的情况下，在任期内发生下列任何情况：(I)高管基本工资大幅减少(适用于公司其他高管的薪资或费用全面下调不超过15%的情况除外)；(Ii)高管的目标奖金机会大幅减少；(Iii)公司重大违反本协议的任何规定，包括任何重大延迟支付或未能支付本协议所要求的任何款项；(Iv)本公司未经行政人员同意，将行政人员主要负责其职责的办公室迁至距当前地点50英里以上的地点。行政人员不得 有充分理由终止雇佣，除非行政人员已在获悉该等理由初步存在后三十(30)天内向本公司发出书面通知，提供有充分理由终止雇佣的理由，而本公司自发出该通知之日起至少有三十(30)天时间处理该等情况。如果高管在发出书面通知后七十五(75)天内未因正当理由终止雇佣关系，则该高管将被视为已放弃终止该事件的权利。 在根据第4(F)款终止的情况下，高管应有权享受第 第5(C)款所述的离职福利。

(G)任期届满。行政人员的雇用可能会因任期届满而终止。

5.终止时的付款 。

(A)因任何原因终止。在高管终止雇佣时，公司应根据本协议向高管提供：(I)任何应计但未支付的基本工资；(Ii)正当发生但未报销的业务费用；(Iii)任何既得但未偿还的附带福利(第(I)-(Iii)分节中的金额称为“应计金额”)；以及(如适用) (Iv)根据第5(B)条按比例发放的目标奖金或根据第5(C)条规定的离职福利。

(B)因死亡、残疾、无正当理由辞职或任期届满而终止。如果高管因死亡、残疾、无正当理由(定义见下文)而辞职或任期届满而终止聘用，公司应支付：(I) 应计金额；(Ii)按比例发放的目标奖金，按终止日期 日期已过去的完整月数计算。如果高管因去世而离职，应将应计金额和按比例计算的目标奖金 支付到高管的遗产中。

(C)无正当理由终止 。根据第5(D)节的规定，如果公司根据第4(E)节在没有任何理由的情况下终止聘用高管，或根据第4(F)节以正当理由辞去高管的雇用，则公司应：(I)除应计金额外，还应向高管支付相当于当时有效的高管基本工资的一笔款项。该高管将在本协议期限的剩余时间内赚取的收入加上等于高管在本协议期限剩余时间内的目标奖金金额的金额；及(Ii)如行政总裁适时选择继续承保其根据COBRA或适用的州法律(统称“COBRA”)从本公司获得的任何团体健康福利，则只要行政总裁或其家庭成员继续承保该等团体健康保险(统称“分居福利”)，即可报销如行政总裁继续受雇本应由本公司承保的部分COBRA保费(统称“离职福利”)。离职福利 将在第5(D)条要求的离职生效并可强制执行之日之后的第一个工资日支付。 为免生疑问，明确声明因任期或延长的任期而终止高管的雇用并不赋予高管享有任何离职福利的权利，对于本协议的任何目的，不被视为无故终止 或任何形式的辞职。

(D)发布要求 。作为获得离职福利的先决条件，高管必须以公司提供的形式签署(不得撤销)离职协议 ，该协议的解除应包括全面解除对公司的索赔 。释放不应是相互的。解除必须在终止日期后第六十(60)天之前生效且不可撤销。如果执行部门没有按照本第5(D)条的规定执行免责声明，则执行部门将丧失本合同项下的任何离职福利，并且 无权享有该等福利。

(E)第(Br)409a节。在法律允许的最大范围内，本协议将以这样的方式解释：向高管支付的所有离职后付款均豁免或遵守《国税法》第409a条和根据其发布的条例和其他解释性指南(统称为第409a条)。公司将承诺以不导致根据第409a条对高管征收任何额外税款、罚款或利息的方式管理、解释和解释本协议。如果本公司真诚地确定本协议的任何条款将导致高管根据第409A条产生额外的 税款、罚款或利息，则公司和高管将尽合理努力以双方同意的方式改革该条款，以在实际可行的情况下最大限度地保持适用条款的初衷，而不违反第409A条的条款或导致根据第409A条征收该等额外税款、罚款或利息。在 离职事件中，高管是第409a条所指的“特定雇员”， 因离职而应支付的符合第409a条的任何递延补偿不得在离职和高管死亡后六个月(以较早者为准)之前支付，并应在其去世后立即支付。

6.确认。 行政人员明确承认：

(A)公司的保密信息(定义见下文)对公司业务的成功至关重要，并且已经或将要通过公司的巨大努力和巨大的费用开发或获得，直接或间接未经授权披露任何保密信息将使公司处于严重的不公平竞争劣势，并将对公司的业务及其利益相关者及其员工的工作保障造成严重的财务和其他方面的损害；以及

(B)签署并完全遵守本协议是高管受雇于公司的明确条款和条件， 与向高管提供的费用和福利一起，构成对本协议施加于高管的限制性契约和义务的良好和合理的对价。

7.机密信息

(A)保密。 高管承认，在执行和交付本协议之前或之后，高管在与本公司、其任何子公司或关联公司、或其任何业务的任何直接或间接继承人或前身(统称为与本公司、“关联公司”) 受雇于本公司、其任何子公司或关联公司的其他关系期间，已经或可能获得的信息、观察和数据(统称为“保密信息”)，现在和将来都是关联公司的财产；但“机密信息”一词 不应包括任何信息(包括技术、诀窍或策略)，以表明：(I)通过违反本协议以外的其他方式可获得或变为可公开获得的信息，或(Ii)可由有权向高管披露此类信息的来源在非保密的基础上且未违反适用法律的情况下对其知晓或可获得的任何信息。因此，高管同意，在高管受雇于本公司期间或之后，未经本公司事先书面同意，高管不会向任何未经授权的 方或高管或任何其他方(执行高管在履行本协议项下职责的过程中的高管、董事和员工除外)的账户披露任何机密信息 ，除非法律要求披露此类信息。高管将在终止日期或公司或其关联公司可能要求的任何其他时间向公司交付或安排交付所有备忘录、笔记、计划、记录、报告, 包含或涉及机密信息的计算机磁带和软件以及其他文件和材料(及其副本)，或高管当时可能拥有或控制的任何相关公司的业务。就本协议而言，保密信息包括但不限于公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术、流程、业务计划和战略、客户名单、客户数据、有关员工和其他服务提供商的信息、营销计划、供应商和供应商名单及成本信息、软件和计算机程序、数据处理系统和其中包含的信息、价目表和定价策略、财务数据以及任何其他商业秘密或保密或专有信息。 相关公司的或与之相关的文件、报告、计划或数据。行政主管承认并同意本协议旨在保护相关公司的商业秘密，并且此类商业秘密(X)具有独立的经济价值，无论是实际的还是潜在的， 因为一般不为能够通过披露或使用这些商业秘密获得经济价值的其他人所知，也不能通过适当的方式轻易查明；以及(Y)在这种情况下采取合理的措施对其保密。

(B)例外。 尽管有前述规定，(I)如果行政人员因法律或法律程序而被迫披露保密信息，则行政人员不会违反本协议，但在每次此类情况下，行政人员将在披露任何此类信息之前向公司提供及时的书面通知(除非该披露本身被适用的法律、法规、规则或程序禁止，如果根据具有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令)，以便公司可以自费获得保密信息的保护令或其他保密待遇，如果公司未获得此类补救措施，行政人员将只提供法律顾问建议行政人员提供的保密信息的法律规定部分；和(Ii)本协议并不禁止行政部门向政府机构提供真实信息。

(C)捍卫《商业保密法》。根据2016年《保护商业秘密法》，公司特此提供通知，行政人员在此确认，根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不得因泄露以下商业秘密而承担刑事或民事责任 ：(I)在保密的情况下(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或 律师披露；以及(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他诉讼中提交的起诉书或其他文件中提出的，如果此类提交是盖章的。此外，如果高管对公司提起诉讼或 其他法庭程序，要求报复高管举报涉嫌违法的行为，高管可以 向代表高管的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密，只要高管 归档任何盖章的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密

8.限制性 公约。

(A)竞业禁止。 在终止日期(“限制期”)期间及之后六(6)个月内，行政人员 不得单独或共同、直接或间接(I)在受限制地区的任何地方从事或协助他人从事业务；(Ii)在任何直接或间接从事受限制地区业务的人士中拥有权益 以任何身份，包括作为合伙人、股东、成员、雇员、委托人、代理人、受托人或行政人员；或(Iii)故意 在任何重大方面干扰本公司与客户、供应商或本公司的其他业务关系之间的业务关系(无论是在开始日期之前或之后形成) 。尽管有上述规定，行政人员可以直接或间接拥有在任何国家证券交易所交易的任何人的证券，只要行政人员不是该人的控制人或控制该人的集团的成员，并且不直接或间接拥有该人任何类别证券的5%或更多。如果高管被无故解雇或 有正当理由辞职，则本竞业禁止条款不适用。

(B)服务提供商的非征求意见 。在受限期间，高管不得单独或联合、直接或间接雇用或招揽公司的任何现任或前任员工或服务提供商，或鼓励任何此类员工或服务提供商离开 此类聘用或聘用，或雇用任何已离开此类聘用或聘用的此类员工或服务提供商， 除非是根据并非专门针对任何此类员工或服务提供商的一般征集；但前提是 本第8(B)条的任何规定均不得阻止高管雇用或聘用：(I)被公司无故终止雇用或雇用的任何前雇员或服务提供者；或(Ii)雇员或服务提供者在终止雇用或服务之日起180天后的任何时间雇用或聘用的任何前雇员或服务提供者。

(C)非招揽客户 。在受限制期间，行政人员不得单独或联合、直接或间接地招揽或 引诱或试图招揽或引诱本公司的任何现任或前任客户、供应商或其他业务关系，以 目的转移或以其他方式减少他们与本公司的业务或服务，或向本公司的任何现任或前任客户提供或要约提供与业务有关的任何商品或服务。

(D)非贬损。 高管不得直接或间接通过任何其他人对公司或其各自的关联公司、业务、服务、活动、业务关系、股东、成员、合作伙伴、董事、高级管理人员、经理或员工作出任何负面、贬损或贬损的声明或沟通，无论是书面或口头的。对法律程序、要求的政府证词或备案文件或行政或仲裁程序(包括但不限于与此类程序有关的证词)作出的真实陈述不应违反前述规定，并具有管辖权命令此人披露或获取此类信息 ，对任何政府机构的如实陈述也不违反前述规定。

(A)任何人的“附属公司” 是指由该人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，其中“控制” (包括“受控制”和“受共同控制”一词)是指直接或间接拥有 通过拥有有表决权的证券、通过合同、作为唯一或管理成员的身份或其他身份直接或间接地指导或导致指导某人的管理层和政策的权力。

(B)“业务”是指：(1)设计、开发、制造和销售坚固耐用的移动计算设备、用于车队管理市场的移动资源管理的计算机系统以及其他远程信息处理和/或与人工智能有关的产品和服务的业务；(2)提供服务、开发与“金融技术”领域有关的分析或平台或订立合同的业务，包括股票、石油和天然气、可回收金属和保险经纪的在线交易业务；以及(Iii)本公司在终止日期时或在终止日期前十二(12)个月期间正在从事或计划从事的任何其他业务，然而，前提是，该高管的咨询业务不应被视为属于此 定义的“业务”。

(C)“控制中的更改 ”指：

(I)本公司并非任何合并或合并中尚存的实体(或仅作为本公司以前的全资附属公司以外的实体的附属公司而存在)，并且由于该等合并或合并，紧接该等合并或合并前的本公司股东不再拥有按完全摊薄计算的尚存公司已发行股本的50%以上 ；

(Ii)公司将其50%以上的资产出售、租赁或交换，或同意将其50%以上的资产出售、租赁或交换给任何其他个人或实体(公司的全资子公司除外)；

(3)公司将被解散和清算(根据经修订的《1986年国税法》(以下简称《国税法》)第331条征税)；

(Iv)任何 个人或实体，包括经修订的1934年《证券交易法》第13(D)(3)条所设想的“集团”， 通过合并或其他方式直接收购或获得所有权或控制权(包括但不限于投票权)超过公司有表决权股票的50%的流通股，并且由于此类收购，持有公司多数股本的股东获得现金或有价证券，以换取其股本股份 ；或

(V)由于 董事选举的结果或与之相关，在该选举前担任董事的人士将不再 构成董事会的多数席位。

(D)“个人”是指任何自然人、独资企业、合伙企业、合资企业、信托、非法人团体、公司、有限责任公司、其他实体或政府实体。

(E)“受限地区”是指高管离职时公司开展业务的任何地方。

10.契约的合理性 。在签署本协议时，执行人员向公司保证，执行人员已仔细阅读和考虑本协议的所有条款和条件，包括根据第7和8条施加的限制。执行人员同意这些限制是合理和适当地保护公司和相关公司以及保密信息所必需的 ，并且每个限制在主题、时间长度和地理区域方面都是合理的，并且 这些限制单独或整体地、不会阻止高管在受限制约束期间 获得其他合适的工作。执行公司承认，这些公约中的每一个对相关公司都具有独特的、非常实质性的和不可估量的价值，并且在这些公约继续有效的情况下，执行公司拥有足够的资产和技能来维持生计。行政人员进一步约定，行政人员不会质疑第7条或第8条规定的任何公约的合理性或可执行性。双方还同意，每一家关联公司(本公司除外)都是本协议项下行政人员对该关联公司的所有义务的明确第三方受益人，并有权执行该义务，包括根据第7条和第8条的规定。如果发生任何违反第7条或第8条规定的情况，行政人员承认并同意第7条和第8条中所载的终止后限制应延长一段时间，相当于违反规定的时间, 双方的意图是，适用的终止后限制期的运行应在此类违规行为的任何时期内收取费用。本协议第7和第8节所载义务在本公司任期终止或 期满后仍然有效，并在此之后完全可强制执行。

11.发明。 高管在此将公司高管可能直接或间接与任何相关公司的业务 有关的商业秘密和想法、文字和可版权材料转让给公司高管的全部权利、所有权和权益，以及公司高管可能直接或间接地与任何相关公司的业务 有关的所有发现和改进(可申请专利或其他)、商业秘密和想法、文字和可版权材料。行政人员同意应本公司的要求向本公司全面披露所有该等发展，并应在提出任何该等要求后立即以书面披露。高管应应公司的 请求，签署、确认并向公司交付所有文书，并采取必要或适宜的其他行动，以使公司或其任何关联公司能够在所有国家/地区提交和提起申请，并获得、维护和执行所有专利、商标和版权。行政人员不可撤销地以行政人员的名义和代表行政人员的名义任命公司为行政人员的事实代理人，签署所有文件并做所有必要的事情，以充分实施本节的规定 。尽管如上所述，本第11条不适用于没有使用本公司的设备、用品、设施或商业秘密信息的任何发明，并且该发明完全是由执行人员利用自己的时间开发的，除非(I)该发明 与本公司或任何关联公司的业务有关，或者与本公司或任何关联公司的实际或明显预期的研究或开发有关，或者(Ii)该发明是执行人员为本公司或任何关联公司执行的任何工作的结果。根据适用法律，所有发明应被视为出租作品。

12.执行。 双方同意，如果本协议第7、8或11条的任何规定未按照本协议的条款履行或以其他方式违反，公司可能遭受不可挽回的损害，并且对于任何此类不履行或违反行为，金钱损害赔偿将是不充分的补救 。因此，尽管有第16(F)条的规定，本公司及其继承人和获准受让人应 有权在具有适当司法管辖权的法院寻求临时限制令、初步禁令或其他初步衡平法救济，以防止任何违反或威胁违反任何此类规定，并维持现状，直到可以对相关争议进行仲裁 (无需提交保证金或其他担保)。

13.陈述。 高管代表并向公司保证：(A)高管签署、交付和履行本协议，不会也不会与高管作为一方或受高管约束的任何合同、协议、文书、命令、判决或法令下的任何合同、协议、文书、命令、判决或法令发生冲突、违反、违反或导致违约，(B)高管不是任何雇佣或服务协议的一方，也不受任何雇佣或服务协议的约束， 与任何其他人的竞业禁止协议或保密协议(与公司的任何子公司或前身签订的任何此类协议除外)和(C)在公司签署和交付本协议时，本协议应是执行人员的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

14.存续。 双方承认并同意，本协议第5-16节在高管因任何原因离职后仍继续有效。

15.可分割性。 双方希望本协议按书面形式执行。但是，如果本协议某一节的任何条款或部分在任何程度上被正式授权的有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，(A)则本协议的其余部分， 或该条款或部分在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的适用，不应受此影响，并且本协议的该条款或部分应在法律允许的最大限度内有效和可执行 ；及/或(B)因某一条款或该条款的一部分的范围被发现不合理，本公司与行政人员同意，作出有关裁定的法院有权在必要时对协议作出“蓝铅笔”处理，以使其范围合理；以其缩减或蓝铅笔的形式，该条款或该条款的该部分即可强制执行并予以强制执行。

16.杂项。

(A)税收。 高管应负责支付因本协议规定的福利或付款而产生的所有收入、工资、社会保障或其他地方税、州税、联邦税或外国税，包括但不限于基本工资，但雇主应承担FICA税和失业保险税的 份额。

(B)整合。 本协议体现了双方就本协议主题达成的完整协议和谅解，并取代了之前所有与本协议主题相关的口头或书面协议和谅解。本协议中未明确规定的任何声明、陈述、保证、契约或协议不得影响、或用于解释、更改或限制本协议的明示条款和条款。

(C)继承人。 本协议适用于执行人的遗产代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其执行。未经公司事先书面同意，高管不得转让本协议项下的高管权利和义务 。

(D)放弃。 除非以书面形式作出并由放弃方签署，否则本协议任何条款的放弃均无效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为， 不应阻止该条款或义务的任何后续强制执行，或视为放弃任何后续违约。

(E)修正案。 本协议只能通过由高管和公司正式授权的代表签署的书面文件进行修订或修改。

(F)法律选择；仲裁；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不考虑任何可能使另一司法管辖区的法律生效的法律冲突原则)，但仲裁条款除外，仲裁条款仅受《联邦仲裁法》(《美国法典》第9编第1-4节)管辖。除根据本协议第12款寻求临时限制令或初步禁令救济的诉讼外，因本协议或高管的工作而引起或与之有关的任何争议或争议(包括但不限于任何争议或与歧视有关的争议)将完全通过仲裁解决，仲裁应由纽约的一名仲裁员依照并依据：修改后的美国仲裁协会雇佣仲裁规则。 任何一方最多可提供三(3)份与仲裁相关的证词。仲裁应在严格保密的基础上进行，任何一方均不得向任何第三方披露索赔的存在、索赔的性质、与此类索赔有关的任何文件、证物、或交换或提交的信息，或任何诉讼的结果(统称为“仲裁材料”)，法律另有要求的除外，唯一的例外是各自的法律顾问和由该律师委托协助仲裁过程的当事人，他们也应受这些保密条款的约束。仲裁员应有权发布有管辖权的法院有权发布的任何裁决、救济或其他补救措施。仲裁员应出具书面裁决, 裁决应包括对仲裁裁决所依据的基本调查结果和结论的说明。仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力。任何仲裁裁决均可作为判决或命令在任何有管辖权的法院登记。任何一方均可在《联邦仲裁法》或适用的州法律授权的范围内，向法院提起诉讼以获得禁令救济，以协助仲裁、强制仲裁或确认或撤销裁决。公司和行政人员应平均分摊AAA行政费用和仲裁员费用及费用。双方当事人各自承担律师费和费用(含专家费)。高管和公司均同意，任何仲裁将仅在个人基础上进行，与本协议有关的各方之间不得合并或加入任何其他服务提供商与公司或其任何附属公司之间的争议。 此外，高管不得试图代表公司或其任何附属公司的其他员工、独立承包商或高管 将高管的争议作为集体或集体诉讼提起。双方同意采取一切合理必要的步骤 保护与任何此类诉讼有关的仲裁材料的机密性，同意将所有保密信息 (以及包含保密信息的文件)密封归档，并同意输入包含本协议保密条款的适当保护令。在适用法律不能放弃的范围内，高管和公司特此放弃并约定该高管和公司不会主张(无论是作为原告), 被告或其他)在本协议项下或与本协议项下或与本协议预期的任何事项有关的任何诉讼中，由陪审团审判的任何权利， 无论是现在或以后发生的，也无论听起来是合同、侵权还是其他，并同意公司或其任何关联公司或高管可以向任何法院提交本段的副本，作为公司及其关联公司与高管之间知情的、自愿的和讨价还价的协议的书面证据，不可撤销地放弃在因本协议引起或与本协议有关的双方之间的任何诉讼中由陪审团进行审判的权利，并且根据本协议由法院适当审理的任何诉讼将由没有陪审团的法官在具有管辖权的法院进行审判。

(G)赔偿。 公司同意在公司管理文件和公司董事和高级管理人员保险单允许的最大限度内向高管提供赔偿，这些保险可能会不时修订。

(H)副本。 本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应视为原件；但这些副本应共同构成同一份文件。

(I)退还政策 。根据本协议支付的任何金额均应根据公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的任何追回政策予以退还。

[签名 页面如下]

双方已于上述日期生效，特此为证。

[签署 雇佣协议页面]