美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

2021年1月1日至2021年12月31日的过渡期

佣金 文件编号001-35850

注册人的电话号码，包括区号：(201)225-0190

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

截至2021年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为0.001美元，面值约为169,140,130基于每股2.34美元的价格，这是普通股在2021年6月30日最后一次出售的价格。

截至2022年6月16日，有 129,566,207发行人已发行普通股的股份。

索引

除非文意另有规定，否则本截至2021年12月31日的10-K表格年度报告或本年度报告中对“MICT”、“我们”、“我们”、“公司”、“注册人”或类似术语的所有提法，请参阅 MICT，Inc.以及我们的全资子公司(定义如下)。除非另有说明，否则所有提及“美元”或“$”的均为美元，所有提及“新谢克尔”的均为新以色列谢克尔。而所有对“人民币”的引用都是为了中华人民共和国法定货币；我们的网站地址在本年度报告中多次包含 ，仅供参考，任何此类网站中的信息都不会以引用方式并入本年度报告 。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本年度报告中的10-K表格(“10-K表格”)包含前瞻性陈述，这些前瞻性陈述是根据修订后的1933年证券法第27A节 和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的安全港条款作出的。 本10-K表格中的前瞻性陈述不构成对未来业绩的保证，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的内容大不相同。这些声明是基于对未来事件的当前预期。此类陈述包括但不限于有关我们产品的陈述，包括我们新收购的产品、客户、监管批准、我们产品和服务的潜在用途和市场、我们实施业务战略和预期业务和运营的能力、未来财务和经营业绩、我们预期的未来增长战略，包括与Tingo，Inc.的潜在合并或对其他公司或技术的收购、资本要求、知识产权、供应商、合资伙伴、未来财务和经营业绩、新冠肺炎疫情的影响、计划、目标、预期和意图、 收入、成本和支出、利率、意外情况的结果、业务战略、监管文件和要求、 估计的市场潜在规模、资本要求、任何资本融资协议的条款和其他非历史事实的陈述。您可以通过搜索“相信”、“期望”、“预期”、“ ”估计、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“计划”、“打算”、 或类似的10-K形式的表达来找到许多这样的陈述。我们打算让这种前瞻性陈述受到由此产生的避风港的影响。

这些 前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，受重大风险和 不确定性的影响。如果基本假设被证明是不准确的，或者未知的风险或不确定性成为现实，实际结果可能与当前的预期和预测大不相同。可能导致这种差异的因素包括在“风险因素”中讨论的因素， 以及在表格10-K中其他地方讨论的因素。

告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本表格10-K的日期，如果是通过引用引用或并入的文件，则仅说明这些文件的日期。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有 后续书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受本节中包含或提及的警示声明的明确限定。我们不承担公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订的义务 以反映本10-K表日后的事件或情况，或反映 意外事件的发生，除非适用的美国证券法可能要求。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性 声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。

第 部分I

项目1.业务

MICT，Inc.(“公司”，“我们”，“我们”)成立于2002年1月31日，是特拉华州的一家公司，名称为Lapis Technologies，Inc.。2013年3月14日，我们更名为Micronet Enertec Technologies，Inc.。在出售以前的子公司Enertec Systems Ltd.后，我们于2018年7月13日更名为MICT，Inc.。自4月29日起，我们的股票已在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“MICT”。2013年。

MICT是一家控股公司，通过其子公司和通过各种VIE安排控制的实体(“VIE 实体”)开展金融技术业务。该公司主要专注于通过其子公司和VIE实体在中国约120个城市 发展保险经纪业务和产品，并计划向更多市场扩张。该公司已为保险产品(B2B、B2B2C和B2C)和金融服务/产品(B2C)开发了高度可扩展的 专有平台，其技术可高度 适应其他应用和市场。MICT还通过其子公司获得并持有香港证券及期货事务监察委员会所需的证券交易牌照和批准，以从事证券交易并提供证券咨询和资产管理服务。 MICT还拥有香港联合交易所、伦敦证券交易所以及必要的香港和中国直接结算公司的会员/注册资格。MICT的金融服务业务和首个金融服务产品--喜鹊投资应用程序--能够 在纳斯达克、纽约证券交易所、多伦多证券交易所、香港证券交易所、中国股票互联互通、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所和巴黎证券交易所进行证券交易。

自2020年7月1日以来， 在MICT完成对GFHI的收购(“GFHI收购”)之后， MICT、GFHI、环球金融科技控股有限公司(“GFH”)(英属维尔京群岛公司、GFH中级控股有限公司(“GFH”)的唯一股东)和MICT合并子公司Inc.(英属维尔京群岛公司、MICT的全资子公司)于2019年11月7日签订的合并协议和计划(“合并子公司”)于4月15日修订并重述。自2020年(“重新合并协议”或“合并”)以来，我们一直在金融科技领域开展业务。GFHI是一家在中国和世界其他地区都有市场的金融科技公司，目前正在为不同垂直领域和技术细分市场的商机构建各种平台，以利用这些技术和业务。GFHI计划通过收购和许可技术增强其能力和技术平台，以支持其在不同细分市场的增长努力 。合并后，MICT包括MICT的全资子公司Intermediate的业务，通过Intermediate运营子公司运营。

继Intermediate于二零二一年二月二十六日收购香港证券及投资服务公司喜鹊证券有限公司(“喜鹊”)及其后获得香港证券及期货事务监察委员会的监管批准后，喜鹊获发牌照从事证券、期货及期权交易，并承接证券咨询服务及资产管理业务。

Intermediate于2021年9月15日透过其全资附属公司--喜鹊证券有限公司(“喜鹊”)推出环球股票交易应用--喜鹊 Invest。 这是一个目前在香港营运的专有科技投资交易平台。Magbie Invest的技术 使该平台可以连接到所有主要的证券交易所，我们计划在2022年第四季度将业务扩展到澳大利亚和瑞士。

这些机会将继续通过我们的业务发展努力实现和执行，包括在我们计划运营的相关业务空间和细分市场中收购潜在目标实体、业务和资产(例如适用的所需许可证)。我们相信 这将使公司能够快速进入市场并利用现有资产来促进我们的增长战略。

2020年7月1日之前，MICT 主要通过当时持有多数股权的以色列子公司Micronet运营。Micronet通过其在以色列和美国的运营办事处，设计、开发、制造和销售坚固耐用的移动计算设备，为车队运营商和现场工作人员提供具有挑战性的工作环境中的计算解决方案。Micronet的车载便携式平板电脑旨在通过提供计算能力和通信功能，使车队操作员能够 了解车辆位置、燃料使用、速度和里程，从而提高员工的工作效率和企业效率。此外，用户还可以在各个方面管理司机，例如：司机行为、司机身份识别、报告工作时数、客户/组织工作程序和协议、路线管理以及基于任务和时间安排的导航。最终用户还可以接收各种服务的实时消息，例如提货和送货、 维修和维护、状态报告、警报、与工作开始和结束有关的通知、数字表单、发票和付款的开具和打印 。通过其SmartHub产品，Micronet为其消费者提供诸如驾驶员识别、识别 和防止驾驶员疲劳、识别驾驶员行为、预防性维护、燃油效率和高级驾驶员辅助 系统等服务。此外，Micronet还为TSP提供了一个平台，以提供“服务小时数”等服务。Micronet之前已开始 ，并继续评估与其他TSP的集成。2021年5月9日，在某些少数股东行使期权后, 本公司对Micronet的所有权权益稀释至49.88%，因此，本公司不再需要将Micronet的财务报表与本公司的财务报表合并，并将Micronet的经营业绩纳入其财务报表。截至2021年12月31日，公司拥有Micronet已发行普通股的36.8%，在完全稀释的基础上持有26.56%。

可能与Tingo，Inc.合并。

2022年5月10日，Tingo，Inc.，内华达州的一家公司(“Tingo”或“卖方”)与MICT的全资子公司、内华达州公司MICT Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)和特拉华州的MICT，Inc.(“MICT”)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。

根据合并协议， 在符合其中所载条款及条件下，于完成合并协议拟进行的交易 (“结束”)后，合并附属公司将与Tingo合并及并入Tingo(“合并”及连同合并协议拟进行的其他交易，称为“交易”)，而卖方将继续作为 合并中尚存的公司及MICT的全资附属公司。预计Tingo股份的当前持有者将拥有合并后公司总股份的约77%，MICT的当前股东将拥有合并后公司剩余23%的股份。

Tingo是金融科技在非洲运营的领先农业公司，拥有一个市场平台，通过移动、技术和金融渠道为农村农业社区提供社交提升。他们的‘设备即服务’模式允许他们添加市场领先的应用程序，使客户能够进行交易、购买充值、支付账单、访问保险和贷款服务。Tingo拥有930万现有客户， 正在寻求将其业务扩展到非洲选定的市场。廷戈的战略计划是成为著名的泛非农业-金融科技企业，为数以百万计的中小企业农民和妇女主导的企业提供社会提升和金融包容。鉴于本公司将完成本次合并，因此不能保证 ，因为在完成合并之前有几个条件，包括(但不限于)本公司和Tingo股东的批准、监管部门的批准和其他完成条件。

下图显示了截至2021年12月31日，公司目前的公司结构，包括其子公司和可变利益实体(VIE)：

VIE 与广西中通的协议：

于2021年1月1日，经 于2021年8月6日修订后，吾等全资企业(“WFOE”)、广西中通与广西中通的代名人股东 订立六项协议(合共为“广西中通VIE协议”)， ，据此，Bokefa被视为拥有控股权，并为广西中通的主要受益人。因此，广西中通被认为是伯克发的VIE。

贷款 协议

根据本协议，博克发同意向广西中通的注册股东提供贷款。贷款期限自实际付清贷款之日起至全部还清之日止。本协议于股东偿还借款时终止。贷款应仅用于广西中通的运营费用，并应在中国法律允许的情况下，通过将广西中通的股份转让给博克发的方式独家偿还。

独家 期权协议

协议的有效期不受限制，协议将于广西中通根据相关法律及协议规定向博克发转让全部股权或博克发向 股东发出书面通知时终止。考虑到Bokefa的贷款安排，股东同意授予Bokefa购买其股权的独家选择权。未经Bokefa批准，剩余利润的分配(如果有的话)受到限制。应博克发的要求，广西中通有义务将利润分配给广西中通的股东，后者必须立即将该利润 汇入博克发。就广西中通的业务运作而言，广西中通及其股东须以最符合博克法 利益的方式行事。

股权质押协议

本协议将于其他协议终止之日起终止。根据该协议，代股东 将其于广西中通的所有股权质押予博克发，作为其他协议所载责任的抵押。Bokefa有权获得质押股份的股息，所有股东必须以符合Bokefa最佳利益的方式行事 。

业务 合作协议

本协议在双方终止前有效。广西中通及其股东同意，广西中通的法人、董事、总经理及其他高级管理人员应由伯克发任命或选举。广西中通及其股东 同意，广西中通的所有财务和运营决策将由伯克发作出。

独家服务协议

本协议的有效期为一年，经双方同意可无限次延长。博科发 同意向广西中通提供独家技术咨询和支持服务，广西中通同意向博科发支付服务费 。

委托和委托书协议

广西中通的股东同意将其行使投票权的所有权利和作为广西中通股东的任何其他权利 委托给伯克发。广西中通的股东各自签署了一份不可撤销的授权书，任命 Bokefa为其事实上的代理人，代表他们就所有需要股东批准的事项进行投票。该协议在广西中通撤销注册前有效。

于2021年8月23日，北京益宝科技有限公司(“北京益宝”)、广西中通保险代理有限公司(“广西中通”)及广西中通的两名股东订立增资协议，据此，北京益宝 将向广西中通投资约人民币3,000万元(470万美元)。2021年10月21日，北京易宝 资金单独转账，交易结束。作为这笔交易的结果，北京易宝目前， 持有广西中通60%(60%)股权，为控股股东。作为成交条件之一，根据广州框架贷款于2021年1月1日完成的之前协议已作废，股东应于2022年12月31日前偿还贷款。

VIE 与北京福成的协议：

于二零二零年十二月三十一日(经二零二一年八月二十五日修订)，博克发、北京福成联宝科技有限公司(“北京福成”)及北京福成股东订立六项协议， 如下所述，据此，博克发被视为拥有控股财务权益，并为北京福成的主要受益人。因此，北京阜城被认为是伯克发的VIE。北京福成于2020年12月29日注册成立，截至2020年12月31日没有任何资产或负债。

贷款 协议

根据本协议，伯克发同意向北京福成的注册股东提供贷款。本协议项下的贷款期限自实际支付贷款之日起至股东按照本协议偿还全部贷款为止。 本协议自股东偿还贷款之日起终止。贷款应仅用于北京福成的运营费用，并应在中国法律允许的情况下通过将北京福成的股份转让给伯克发的方式独家偿还。截至2021年12月31日，这些贷款尚未提取。

独家期权协议

协议的有效期不受限制，协议将于 根据相关法律及协议规定将北京福成的全部股权转让予博克发或博克发向股东发出书面通知后终止。作为对Bokefa贷款安排的考虑，股东同意授予Bokefa购买其股权的独家选择权。 未经Bokefa批准，剩余利润(如有)的分配受到限制。应伯克发的要求，北京福成有义务 将利润分配给北京福成的股东，后者必须立即将利润汇给伯克发。北京福成及其股东就北京福成的业务运营而言，必须以符合博克发最佳利益的方式行事。

股权质押协议

协议将在其他协议终止之日终止。根据该协议，股东 将其于北京福成的全部股权质押予博克发，作为履行协议项下义务的抵押。Bokefa有权获得质押股份的股息，所有股东必须以符合Bokefa最佳利益的方式行事。

业务 合作协议

本协议在双方终止前有效。北京福成及其股东同意，北京福成的法人、董事、总经理及其他高级管理人员应由伯克发任命或选举。北京福成及其股东 同意，北京福成的所有财务和运营决策将由伯克发作出。

独家服务协议

本协议的有效期为一年，经双方同意可无限次延长。博克发 同意向北京福成提供独家技术咨询和支持服务，北京福成同意向博克发支付服务费 。

委托和委托书协议

北京福成股东同意将其行使投票权的所有权利及作为北京福成股东的任何其他权利委托给伯克发。 北京福成股东各自签署了一份不可撤销的委托书，指定伯克发为其事实上的代理人，代表他们就所有需要股东批准的事项进行表决。该协议在北京福成注销注册前有效。

与全天候签订的VIE协议：

于2021年7月1日，Bokefa、All Weather及All Weather的代名股东订立六项协议，如下所述，根据该等协议，Bokefa被视为拥有控股权，并为All Weather的主要受益人。All Weather被认为是Bokefa的VIE。

贷款 协议

根据本协议，Bokefa同意向All Weather的股东提供贷款。这个贷款期限应自实际支付贷款之日起至贷款全额偿还之日止。 本协议于股东偿还借款时终止。贷款应仅由All Weather用于运营费用， 在中国法律允许的情况下，应通过向Bokefa转让All Weather的股份来独家偿还贷款。

独家 期权协议

协议的有效期不受限制，协议将于根据相关法律及协议条文将所有天气的所有股权转让予Bokefa，或Bokefa向股东发出书面通知后终止。 作为Bokefa贷款安排的代价，股东已同意授予Bokefa购买其 股权的独家选择权。未经Bokefa批准，剩余利润的分配(如果有的话)受到限制。应Bokefa的要求，All Weather有义务将利润分配给All Weather的股东，股东必须立即将利润汇给Bokefa。对于Weather的所有业务运营，所有 Weather及其股东都必须以符合Bokefa最佳利益的方式行事。

股权质押协议

协议将在其他协议终止之日终止。根据协议，被提名股东 将他们在All Weather的所有股权质押给Bokefa，作为他们根据其他协议承担义务的担保。Bokefa 有权获得质押股份的股息，所有股东必须以符合Bokefa最佳利益的方式行事 。

业务 合作协议

本协议在双方终止前有效。All Weather及其股东同意，All Weather的法人、董事、总经理和其他高级管理人员应由Bokefa任命或选举。All Weather及其股东同意， All Weather的所有财务和运营决策将由Bokefa做出。

独家服务协议

本协议的有效期为一年，经双方同意可无限次延长。Bokefa 同意向All Weather提供独家技术咨询和支持服务，All Weather同意向Bokefa支付服务费。

委托和委托书协议

All Weather的股东同意将他们行使投票权的所有权利以及作为All Weather股东的任何其他权利委托给Bokefa。All Weather的股东各自签署了一份不可撤销的授权书，任命Bokefa为他们的事实代理人，代表他们就所有需要股东批准的事项进行投票。该协议在All Weather取消注册 之前有效。

MICT的保险业务平台

本公司是一家控股公司，通过其子公司和子公司经营，其中包括一家保险经纪公司北京福成和两家保险代理公司全天候和广西中通，公司在中国经营保险经纪和代理业务，并运营着一个在线平台，销售广泛的保险产品，包括但不限于汽车保险、财产和责任保险、人寿保险和健康保险，这些产品由中国40多家保险公司承保。

市场机遇

过去几年，由于对保险产品的需求增加，中国的保险经纪市场经历了快速增长。根据艾瑞咨询报告， 预计2019年至2024年，中国保险总保费将以12.9%的复合年增长率增长。中国是世界第二大保险市场。497家保险经纪公司销售保险公司承保的保单，并根据客户需求自行设计和开发保险产品；1764家保险代理公司仅获得销售保险承保保单的许可，2020年销售的保险产品总保费金额为3.98万亿元人民币(约合0.62万亿美元)。

根据艾瑞咨询的报告，虽然按保费计算，中国保险市场规模位居世界第二，但中国的保险普及率(定义为保费与GDP之比)和保险密度(定义为人均保费)仍大幅低于发达国家，显示出巨大的增长潜力。根据中国政府制定的十四五规划 ，到2025年，中国的保险普及率和密度预计将分别达到6.8%和6596元人民币(约合971美元)， 。

在巨大的医疗保障缺口和日益提高的保障意识的推动下，到2024年，中国保险市场预计将达到7.8万亿元人民币， 较2019年的复合年增长率为12.9%。得益于监管顺风、家庭可支配收入增长和健康保障意识的增强，中国保险市场有望在长期内继续保持强劲增长势头。

根据中国银保监督管理委员会的一份报告，如下表 所示，2019年中国保险市场总规模为4.3万亿元人民币(约合0.68万亿美元)，市场规模较2018年增长10%。

与美国或欧洲保险公司在人口较少的国家提供的产品相比，中国本土保险公司提供的保险产品种类有限，无法满足14亿中国人口的需求。

通过监管行动，中国政府鼓励外国投资者参与保险公司及相关业务。根据中国法律，外国投资者最高可拥有保险公司100%的股权。此外，外国合资公司可以 在线上和线下办理保险业务。

产品和服务

该公司于2020年11月开始在中国组建保险业务团队。本公司与一家保险经纪公司(北京福成)及两家保险代理公司(全天候及广西中通)订立VIE协议，以开展其保险经纪及代理业务。截至本年度报告之日，公司在中国拥有120家保险业务分支机构和一支约500名员工的业务运营团队。此外，本公司还与中国人民保险股份有限公司、中国平安、太平洋保险、阳光保险和大地保险等国内领先的保险公司 建立了合作关系。 截至2021年12月31日的年度，本公司通过保险代理人销售保险产品产生了收入，这是 传统的销售模式，也就是“B(业务)对A(代理)”模式，在这一细分保险业务中确认了4,230万美元的收入 。

公司销售保险产品，主要包括车险、财险、责任险、寿险、健康险等产品，全部由国内保险公司承保。

车险产品

该公司的主要保险产品是汽车保险。该公司销售的标准汽车保险保单通常期限为一年，涵盖因碰撞和其他交通事故、坠落或飞行物体、火灾、爆炸和自然灾害给投保车辆造成的损害。该公司还向投保车辆以外的人销售标准的第三方责任保险单，承保人身伤害和财产损失。

财产和责任保险产品

该公司还提供商业财产保险和责任保险产品。本公司销售的商业财产保险单通常涵盖因火灾、爆炸、雷电等造成的保险财产损失。综合性商业财产保险单一般包括火灾、爆炸和某些自然灾害对被保险财产造成的损害。

本公司销售的责任保险产品主要是产品责任保险产品和雇主责任保险产品。这些产品一般承保因投保方的不当行为或疏忽而给第三方造成的损失，但不包括因欺诈或投保方的故意不当行为而造成的损失。

人寿保险产品

本公司提供的人寿保险产品可大致分为三类，如下所述。由于保险公司不断创新产品 ，本公司提供的一些保险产品结合了以下一个或多个类别的功能：

健康保险产品

本公司销售的健康保险产品一般保单期限为一年，只需缴纳一次保费。这些产品通常涵盖因疾病或意外事故而产生的医疗费用。我们提供的产品主要包括住院补贴保险、团体健康保险、团体旅游意外伤害保险和老年人团体保险。

其他创新保险产品

公司还与多家保险公司合作，开发学生安全保险、农民工工资保证保险、高尔夫运动保险、贷款信用保证保险等自营保险产品。

服务

为提高客户满意度，公司还为客户提供保险计划建议书和理赔服务。根据客户的风险特点，公司对客户可能遇到的风险进行深入分析，并以此为基础 为客户制定定制化的风险管理和转移方案。

此外，随着中国保险公司之间的竞争加剧，一些保险公司开始将理赔职能外包给保险理赔公司。本公司一直为客户提供保险理赔服务。

保险平台

自2021年初以来，公司开始开发和建设在线平台，帮助保险经纪人进行客户管理和保单销售。 该平台支持保险核心数据存储、保单管理、保单签发、保险代理人管理和 服务管理，以及车险售后(会员维修保养)服务管理。该平台可以从智能手机作为移动应用程序访问，也可以作为微信的内置程序访问。保险平台的收入流来自保险销售佣金、财务费用、保险公司营销费用以及公司大数据技术的货币化。

顾客

通过VIE实体和我们的子公司，本公司向个人和机构客户销售保险产品和提供保险建议书和理赔服务，包括但不限于车主、中小型和大型公司、雇主、员工、学生和他们的 父母、外来务工人员、高尔夫球手等。通过为客户提供优质的保险产品和保费服务，公司 致力于建立忠诚的客户基础。

许可证

VIE实体和我们的子公司 已获得中国相关监管实体的必要批准和许可证，可以在中国经营保险经纪和代理业务 。我们是中国唯一一家拥有《全国保险经纪许可证》、《全国及地区保险代理许可证》和《保险理算师许可证》的公司。国家保险经纪许可证使我们不仅可以在线上和线下向中国最发达的客户销售保单，还可以作为经纪人自行设计和开发保险产品和保单，这些产品和保单由保险公司承保，以更好地满足客户的需求。保险代理许可证 允许我们通过连接众多保险公司在中国各地和指定省份处理业务，并 销售各种现有的保险产品和保单。保险理算师执照允许我们检查财产损失或人身伤害索赔，并收集有关各方的信息，评估保险索赔金额。最后但并非最不重要的一点是，我们还获得了通过互联网经营保险经纪和代理业务的许可证，这使我们能够在网上推广我们的产品和服务，以建立一个具有成本效益、可扩展和可持续的客户获取模式。

目前，北京福成 拥有有效的全国保险经纪业务许可证，全天候和广西中通拥有有效的全国和区域保险代理许可证 和保险理算师许可证。相关实体还获得了在线进行保险交易的国际比较方案许可证， 允许客户在线评估和购买保险产品和/或接受客户服务。

竞争优势

该公司相信以下优势有助于其成功并使其有别于竞争对手：

业务挑战

在可预见的未来，本公司是，也预计在可预见的未来，将受到所有风险和不确定因素的制约，这些风险和不确定性是处于发展阶段的企业和中国发展中的行业所固有的。这些风险和挑战包括：

业务战略

公司的业务 战略是：

股票 交易和财富管理平台：喜鹊投资

本公司于2021年9月15日透过其全资附属公司喜鹊证券有限公司(“喜鹊”)推出全球股票交易应用喜鹊投资。

喜鹊投资是一个专有的 科技投资交易平台，目前在香港运营。喜鹊投资的技术使该平台可以连接到所有主要的证券交易所，我们计划在2022年第四季度将业务扩展到澳大利亚和瑞士。

继 Intermediate于2021年2月26日收购香港证券及投资服务公司华培环球证券有限公司(“华培”)，并随后获得香港证券及期货事务监察委员会的监管批准后，喜鹊 获发牌照经营证券、期货及期权业务，并承接证券咨询服务及资产管理业务。

喜鹊 是香港联合交易所、香港联合交易所中央结算公司、香港联合交易所中国通和伦敦证券交易所的会员。

在未来，喜鹊计划推出新的差异化营销活动，我们相信这些活动可能会吸引更高价值的客户。 喜鹊在香港和新加坡设有办事处，目前拥有50多名全职员工和60多名合同员工。喜鹊的目标是在亚洲和世界其他地区扩展到更多的司法管辖区和地理市场。

证券交易平台

我们相信，我们提供建立在可扩展且安全的平台上的独特用户体验。该平台旨在服务于中国新兴的富裕人群和海外侨民，目标人群为Z世代和千禧一代。我们正在寻求一个机会，以促进财富管理行业的转变，并建立一个进入更广泛金融服务的数字门户。该平台旨在提供用户体验 ，集成清晰且相关的市场和公司数据，并易于使用交易执行。我们的目标是继续加强这项技术 ，并建立一个全面的、面向用户的、基于云的平台，随着我们扩大我们的许可证组合，该平台已获得完全许可，可以在全球范围内开展证券经纪业务。股票交易平台将作为我们执行构建更广泛的金融服务平台的增长战略的基础之一。

我们通过专有数字平台提供投资服务 ，iOS和Android上的任何移动设备都可以访问该平台。我们计划在2022年第二季度末推出基于网络的 平台，以提供移动应用程序的替代方案。我们希望该平台也能补充我们的移动应用程序 。我们的应用程序目前提供市场数据、新闻、研究和分析工具，并为客户提供数据基础，以帮助简化投资决策过程。

市场机会

根据艾瑞咨询(IResearch)2020年1月15日发布的一份报告，以美国和香港股票交易量计，专注于全球中国投资者的在线经纪行业的市场规模在过去三年中经历了快速增长。这为专注于全球中国投资者市场的在线经纪服务提供商提供了一个诱人的市场机遇 。我们相信，我们平台的技术、功能和用户体验也为我们在世界主要地区瞄准更大的投资者市场(不仅仅是中国投资者市场)创造了机会。

收入 目前主要来自股票交易佣金收入。喜鹊还从融资和外汇利息等其他收入来源中获得收入。我们计划在2022年第三季度将投资管理介绍和咨询的衍生品和费用添加到该平台。

随着移动技术的普及和人们对在线交易的日益接受，我们认为在线证券市场具有以下趋势：

挑战

我们执行此业务计划的能力受到风险和不确定性的影响，包括与我们以下能力相关的风险和不确定性：

战略

我们 打算通过专注于为客户提供便利和稳定来提供高质量和全面的投资体验。

我们 设计了我们平台体验的每一个步骤，从寻找和研究想法到交易执行和后续投资组合管理 ，目标是创建简单方便的体验。我们确定了投资者，特别是散户投资者在其投资过程中面临的某些障碍，我们努力通过我们的平台 使用数据和技术来缓解不便和信息不对称。

我们 认识到，投资是我们客户更广泛的财富管理的一个重要组成部分。考虑到这一点，我们的平台 具有以下特点：

我们 在客户的整个投资体验中为他们提供一整套服务。我们的核心服务包括交易执行和保证金融资。交易执行过程完全是在线和自动化的。订单直接发送到各自的交易所。

由于我们的技术提供的运营效率，我们可以为在线交易提供与我们许多更传统的竞争对手相比非常有竞争力的经纪佣金 。我们来自证券经纪服务的收入包括我们客户的经纪佣金和平台服务费，这些费用在相关交易执行时按交易日确认。

保证金 融资 

我们为交易在香港证券交易所、美国、英国和欧洲主要证券交易所上市的证券的客户提供保证金融资。此功能本质上允许客户以自己持有的股票和现金为抵押借款，以便 购买额外的保证金证券。我们向客户提供的所有融资都以我们认为具有足够流动性和低波动性的股票作为担保。它们自动质押在跨市场账户资产中，因此在计算客户抵押品的价值时，将汇总客户多个市场交易账户的价值，其中可能包括不同货币的现金和在三个市场上市的可接受证券。特别是，我们相信这将提高效率，因为它将消除 跨市场货币转换或兑换所涉及的成本和程序。

我们的客户如果在其账户中持有可接受为对我们的质押的证券，则有资格 获得保证金融资服务。我们在我们的网站www.mICT-inc.com上维护了一份可接受的边缘证券列表。每个符合条件的客户的信用额度是根据其所有交易账户的证券来确定的。当符合条件的融资融券客户的账户资金不足以购买所需证券，且其信用额度仍有足够的余额时，将自动开通融资融券服务 。

我们 有一份可接受作为我们抵押品的证券及其各自的保证金比率的清单，该清单将定期更新并与我们的客户 共享。我们的风险管理团队的角色是根据交易频率、历史价格波动和一般市场波动来确定每种可接受证券的保证金比率。我们还将参考主要金融机构的融资条款来确定我们的保证金比率，并打算使我们的保证金要求等于或低于金融机构 。我们相信，这将使我们的风险控制有所不同。我们的保证金比率是实时监控的，我们的风险管理 团队每季度审查和调整每种可接受证券的保证金比率，并在价格大幅下降和快速下跌的情况下更频繁地审查和调整保证金比率。

用户 和客户端

我们目前的客户是居住在香港和其他14个根据证券及期货事务监察委员会(“证监会”)规则允许交易的国家和地区的投资者。 我们主要通过线上和线下营销和促销活动来扩大我们的客户基础。这些活动包括我们与之合作并直接付费的外部营销渠道，以及在平台上进行的促销和营销活动， 口碑推荐，以及我们的企业服务。

风险管理

我们建立了全面的、强大的技术驱动的风险管理体系，以管理整个业务的风险，并确保遵守相关法律法规。 我们成立了风险管理委员会，制定了关键的风险管理政策和程序，并建立了具有相关经验的风险管理 团队来执行这些政策和程序。这个委员会每周开会一次。

数据 安全和保护

我们 已经建立了一个全面的安全系统，以我们的网络态势感知和风险管理系统为支撑。 安全系统设计具有应对恶意攻击的能力，以保障平台的安全，保护 用户和客户端的隐私。

我们 建立了一支由工程师和技术人员组成的数据安全团队，致力于保护我们的数据安全。我们还拥有数据保护策略和内部协议，以确保我们专有数据的安全。在客户端，我们有双重身份 验证功能，以保护客户的账户安全。

竞争

在线股票交易和投资服务市场正在迅速发展。有许多竞争对手已经在运营各种规模的业务，提供进入海外市场和财富管理产品的机会。

许可证

由于中国人民银行(“中国人民银行”)及中国证监会(“证监会”)根据证券及期货事务监察委员会(“证监会”)指引就居民经香港持牌实体办理登机事宜发出新指引，我们 目前不会让位于中国内地的客户登机。

根据中国证券法律法规，在中国经营证券经纪业务的实体现在必须获得内地居民的证券经纪牌照，即使他们拥有海外银行账户。

喜鹊证券(新加坡)私人有限公司已经成立，并于12月下旬提交了MAS牌照申请。第一轮问题已收到并已得到回答，我们预计将于2022年5月下旬获得批准。

公司在中国的平台由其运营子公司提供，除适用于预期在中国开展业务的中国法律法规外，还将遵守以下针对其计划开展业务的行业的法律法规。

新冠肺炎的影响以及我们的资源和机遇

持续的新冠肺炎疫情扰乱了香港、中国内地和其他地区许多公司的业务运营。我们已经采取了一系列措施来应对疫情，以保护我们的员工，其中包括我们员工的办公室和远程工作安排，以及旅行限制或停职。我们的运营，包括我们对客户的服务和财务报告的内部控制，没有受到这些措施的实质性影响，因为我们及时实施了我们的业务连续性计划，没有 任何有意义的资源限制。

此外， 鉴于全球资本市场波动加剧，以及香港对新冠肺炎的限制增加， 虽然人们在家里的时间增加了，但这并没有导致新账户注册的增加，也没有增加交易速度 和更高的净资产流入。

这 加剧了竞争，提高了获取客户的成本，还延长了成本回收期，我们认为 目前并不划算。

中华人民共和国保险代理、保险经纪及其他中介机构管理规定

保险业在中国受到严格监管。管理在中华人民共和国境内进行的保险活动的适用法律和法规主要由《中华人民共和国保险法》和根据该法律颁布的规章制度组成。中国银保监督管理委员会(CBIRC)是经中华人民共和国国务院授权监管和监督中国保险业的机构。

《中华人民共和国保险法》于1995年颁布，为规范中国保险业提供了初步框架，并于2003年1月1日、2009年10月1日、2014年8月31日和2015年4月24日进行了重大修订。除其他事项外，《中华人民共和国保险法》的主要规定包括：(1)保险公司和保险中介机构，如代理人和经纪人的许可；(2)财产和意外伤害业务与人寿保险业务的分离；(3)对参与者的市场行为的监管；(4)对保险产品的实质性监管；(5)对保险公司的财务状况和业绩的监管；以及(6)银监会的监管和执行权。

保险代理条例

根据中国银行保险监督管理委员会(CBIRC)于2020年11月12日发布并于2021年1月1日起施行的《保险代理人监管规定》，设立保险代理机构须遵守最低注册资本要求等要求，并经银保监会批准。保险代理是指受保险公司委托，收取相应佣金，并在授权范围内代表保险公司办理保险业务的机构或者个人，包括专业保险代理、兼业保险代理和个人保险代理人。专业保险代理公司可以采取下列形式之一：(一)有限责任公司；(二)股份有限公司。专业保险代理公司的注册资本，不限于其注册地所在省、自治区、直辖市、计划单列市的最低注册资本为人民币5,000万元。以注册所在地省、自治区、直辖市、计划单列市为注册地的专业保险代理公司的最低注册资本为2000万元人民币。专业保险代理公司的注册资本必须为实缴货币资本。 专业保险代理公司可以经营下列全部或者部分业务：

专业保险代理公司的名称必须包含“保险代理”字样。专业保险代理人有下列情形之一的，应当自发生之日起五日内通过国务院保险监督管理机构规定的监管信息系统进行报告，并按照要求予以披露：(一)变更名称、住所、经营场所；(二)变更股东、注册资本、组织形式；(三)变更股东名称或者出资金额；(四)变更公司章程；(五)进行股权投资，设立境外保险机构或者非营业性机构；(六)分立、合并、解散或者其分支机构终止保险代理业务活动；(七)变更省级分支机构以外的分支机构的主要负责人；(八)因涉嫌违法犯罪受到行政处罚、刑事处罚或者正在接受调查的；(九)国务院保险监督管理机构规定应当报告的其他事项。保险代理机构及其分支机构的高级管理人员必须符合特定的任职资格要求，专业保险代理机构的高级管理人员应当取得保险监管机构主管部门批准的任职资格。

根据保监局的规定，专业保险代理机构或者兼业保险代理机构代收保险费，应当开立一个独立的代收保费账户进行结算。专业保险代理机构或者兼业保险代理机构应当开立独立账户收取佣金。不得从事下列活动： 从事可能超出相关主营保险公司业务范围和业务范围的保险代理业务； 擅自修改有关主营保险公司提供的宣传材料；通过捏造、散布虚假事实等方式损害竞争对手的商业信誉，或者通过虚假广告、虚假宣传或者其他不正当竞争行为扰乱保险市场秩序；与违规从事保险业务或保险中介业务的机构或个人进行保险代理业务；直接从代理收取的保险费中扣除任何保险佣金 。

保险经纪业务条例

保险经纪业务的主要管理办法是《保险经纪监督管理规定》，由中国保监会或中国保监会(中国保监会的前身)于2018年2月1日发布，自2018年5月1日起施行。保险经纪人，是指代表投保人利益，充当投保人与保险公司订立保险合同的中间人，并收取经纪佣金的单位。保险经纪公司在中华人民共和国境内经营保险经纪业务，应当符合中国保监会规定的条件，领取营业执照后，取得中国保监会颁发的《保险经纪业务许可证》。保险经纪公司可以采取下列形式之一：(一)有限责任公司；(二)股份有限公司。保险经纪公司的注册资本下限为人民币5000万元，保险经纪公司的注册资本下限为人民币1000万元。保险经纪人的名称应当包括“保险经纪”字样。保险经纪公司可以从事下列保险经纪业务：

根据保险经纪机构的规定，保险经纪公司经营保险经纪业务，应当具备下列条件：(一)股东符合条件，以其自有、真实、合法的资金以自有、真实、合法的资金出资，而不是以银行贷款或以各种形式的非自有资金出资；(二)注册资本符合上述要求，并按照中国保监会的有关规定托管；(三)营业执照记载的业务范围符合 有关规定；(四)公司章程符合有关规定；(五)公司名称符合有关规定；(六)高级管理人员符合有关规定；(七)建立了中国保监会规定的治理结构和内部控制制度，具有科学合理可行的业务模式；(八)有与业务规模相适应的固定住所；(九)有中国保监会规定的业务和财务信息管理系统；法律、行政法规和中国保监会规定的其他条件。此外，有下列情形之一的单位或者个人不得为保险经纪公司股东： (一)近五年内受到处罚或者受到重大行政处罚的；(二)涉嫌重大违法行为正在接受有关部门调查；(三)因严重失信被国家有关部门认定为联合惩戒对象，应当给予保险行业相应的处分, 或者在最近五年内有其他严重失信不良记录；(四)依照法律、行政法规的规定不能投资企业；或者(五)中国保监会按照审慎监管原则认为该单位或者个人不适合作为保险经纪公司股东的其他情形。

保险经纪公司有下列情形之一的，应当自发生之日起五日内向中国保监会提出书面报告并予以披露：(一)变更名称、住所或者经营场所；(二)变更股东、注册资本或者组织形式；(三)变更股东名称或者出资；(四)修改章程；(五)股权投资、设立境外保险相关实体或者非经营组织；(六)分支机构分立、合并、解散或者终止保险经纪业务活动；(七)变更省级分支机构以外的分支机构主要负责人；(八)因涉嫌违法犯罪受到行政处罚、刑事处罚或者正在接受调查的；(九)中国保监会规定的其他应当报告的事项。

保险 经纪公司不得销售非保险类金融产品，但经有关金融监管机构批准的产品，保险经纪机构应当取得相关资质，方可销售符合监管要求的非保险类金融产品。

保险经纪机构及其分支机构从事上述保险经纪业务的人员，必须符合中国保监会规定的资格条件。保险经纪公司的高级管理人员必须符合POSAIB中规定的特定资格要求。

互联网保险业务管理条例

互联网保险业务经营主体规定是银监会于2020年12月7日发布的《互联网保险业务管理办法》，自2021年2月1日起施行。《互联网保险业务管理办法》所称互联网保险业务，是指保险机构依托互联网订立保险合同、提供保险服务的保险经营活动。保险机构包括保险公司(含互助保险机构和网络保险公司)和保险中介机构； 保险中介机构包括保险代理人(不含个人保险代理人)、保险经纪人和保险理赔员； 保险代理人(不含个人保险代理人)包括专业保险代理机构、兼业银行和合法取得保险代理业务许可证的互联网企业；专业保险中介机构 包括专业保险代理机构、保险经纪人和保险理赔员。自营网络平台是指保险机构以经营互联网保险业务为目的，依法设立的，在享有完整数据权限的情况下，独立运营的任何网络平台。保险机构分支机构设立的网络平台，以及与保险机构在股权、人员等方面存在关联方关系的非保险机构，均不属于自营网络平台的范畴。互联网保险产品是指保险机构通过互联网销售的任何保险产品。

保险机构以其自营网络平台开展互联网保险业务，应当具备下列条件：(一)其服务接入地位于中华人民共和国境内；其自营网络平台为网站或移动应用的，应当依法向互联网行业管理部门办理互联网信息服务备案手续，并取得备案号；否则，应当符合有关法律法规， 符合相关行业主管部门的资质要求；(Ii)拥有支持其互联网保险业务运营的信息管理系统和核心业务系统，可有效地与其他不相关的信息系统隔离；(Iii)具有完善的网络安全监测、信息通报、应急处置工作机制 以及精细的周边防护、入侵检测、数据保护和容灾等网络安全防护手段； (四)执行国家网络安全等级保护制度，进行网络安全等级备案，定期进行 等级防护评估，并落实相应等级的安全防护措施；对于具有保险销售或投保功能的自营网络平台，以及支持其运行的信息管理系统和核心业务系统，相关自营网络平台和信息系统应处于 三类或以上安全防护；对于无保险销售或投保功能的自营网络平台，应 , 以及支持其运营的信息管理系统和核心业务系统，相关自营网络平台和信息系统应处于II级及以上安全防护；(V)具有合法合规的营销 模式，并建立了适应互联网保险运营需求、符合互联网保险用户 特点的运营服务体系，同时支持其业务覆盖区域；(六)已建立或明确互联网保险业务管理部门，配备适当的专业人员，任命一名高管担任互联网保险业务负责人，并明确各自营网络平台的负责人；(七)有健全的互联网保险业务管理制度和运作程序；(八)作为保险公司开展互联网保险销售，应当遵守银监会关于偿付能力监管评估以及消费者权益保护等有关规定；(九)作为专业保险中介机构，其经营范围不限于省(自治区、直辖市)。, 符合银监会关于保险专业中介机构分类监管的有关规定；(十)银监会规定的其他条件。《互联网保险业务管理条例》还对互联网销售保险产品的信息披露要求进行了规定，并对经营互联网保险业务的保险机构进行了规范。

外资投资保险中介机构管理规定

从历史上看，中国的法律法规限制外资投资保险中介公司。近年来，中国保险中介行业的一些规章制度开始鼓励外商投资。例如，2015年3月1日，商务部和发改委联合发布了《外商投资产业指导目录(2015年修订)》或《2015年指导目录》，将保险经纪业务从外商投资限制行业名单中删除。2018年4月27日，银监会进一步发布了《关于取消外商投资保险经纪业务范围限制的通知》，进一步取消了对外商投资保险经纪业务范围的限制，规定已取得保险经纪业务许可证的外商投资保险经纪公司可以从事下列保险经纪业务：(1)设计保单计划，选择保险公司，为投保人办理保险手续；(2)协助被保险人或受益人办理保险索赔；(3)再保险经纪业务； (4)为委托人提供防灾、防损、防风险评估或风险管理咨询服务；(5)经银监会批准的其他业务。在保险代理业务方面，银监会于2018年6月19日发布了《关于允许境外投资者在中国境内从事保险代理业务的通知》，其中规定：(1)开展保险代理业务三年以上的境外保险代理人在中国境内投资设立的专业保险代理人，可以申请在中国境内开展保险代理业务。, 具体允许的业务范围和市场准入条件，适用 有关专业保险代理人的规定；或者(2)开业三年以上的中资外资保险公司在中国设立和投资的专业保险代理人，可以申请在中国开展保险代理业务，具体允许的业务范围和市场准入标准，适用有关专业保险代理人的规定。此外，银监会还于2021年12月3日发布了《关于明确保险中介市场放开有关措施的通知》，其中规定，允许境外保险经纪公司在中国境内投资设立具有实际业务经验并符合银监会相关规定的保险经纪业务；在《关于发布中国加入WTO法律文件中有关保险业内容的通知》中(保健办发)。[2002]外国投资者在中国设立外资保险经纪公司，应在任何世贸组织成员国有30年以上的经营历史，连续两年以上在中国设有代表处，且在紧接申请前一年资产总额不低于2亿美元的相关要求不再适用。

与电信服务和在线交易有关的规定

工业和信息化部于2009年3月1日发布的《电信业务经营许可办法(2017版)》或《电信许可办法》于2017年7月3日进行了最后一次修订，要求经批准的电信 服务提供商应当按照其《增值电信业务许可证》或《增值税许可证》中的规定开展业务。国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法(2011版)》要求，商业性互联网信息服务提供者在中国境内提供任何商业性互联网内容服务前，必须取得具有互联网信息服务经营范围的VATS许可证，即《互联网内容提供者许可证》或《互联网内容提供商许可证》。然而，根据2019年负面清单/2020年负面清单，在中国经营的增值电信服务属于受限类别，外国投资者在提供此类服务的实体中不能持有超过50%的股权 。

《商务部关于网络交易的指导意见(暂行)》于2007年3月6日公布施行，旨在规范网络交易，协助和鼓励参与者开展网络交易，警示和防范交易风险，并对网络交易的基本原则、网络交易参与者订立合同、使用电子签名、在线支付和广告等方面提出指导性要求。

2014年2月17日公布并于2014年3月15日起施行的《网络交易管理办法》 进一步明确了网络消费者权益保护的相关措施，特别是在售后服务、隐私保护和标准合同管理方面，丰富了经营者通过网络或某些媒体进行不正当竞争的类型，并明确了各级工商行政管理局的监管职责。

根据中国全国人大于2018年8月31日公布并于2019年1月1日起施行的《中华人民共和国电子商务法》，电子商务经营者应当办理市场主体登记，依法履行纳税义务，取得经营活动所需的行政审批，并在其主页显著位置显示其营业执照和行政审批的信息，或者在其主页醒目位置显示带有该信息的网页链接，并明确说明查询的方式和程序。更正、删除用户信息或者注销账户，不得设置不合理条件。

在网上交易方面，本公司及其营运附属公司须遵守上述规定，因为本公司及其营运附属公司计划担任各网上平台的营运商，以进行与其所有 业务部门有关的网上交易。

此外，除上文概述的适用于中国的法律和法规外，作为一家英属维尔京群岛注册公司，如果Intermediate本身(而不是通过其运营子公司)进行上述某些活动，将需要考虑英属维尔京群岛的某些法规要求以及是否需要英属维尔京群岛的任何许可证。

员工

截至2021年12月31日，公司约有431名全职员工 ，中国公司约有376名全职员工。在这些员工中，107人受雇于市场营销职位，87人受雇于客户服务和风险职位，其余的受雇于财务、研发、管理和行政职位。这些香港公司约有48名全职员工。在这些员工中，4人受雇于市场营销 职位，11人受雇于客户服务和风险职位，其余的受雇于财务、研发、管理和行政职位。这些以色列公司的财务部门约有3000名全职雇员。上述 员工人数不包括Micronet的员工，后者是一家独立的公司。

我们从未经历过停工。据我们所知，我们分别与员工保持着良好和可持续的关系。以色列劳工法律和法规适用于驻以色列的所有员工。这些法律主要涉及带薪休假、带薪病假、工作日长度、加班费和雇员退休或死亡或在特定情况下终止雇用时的遣散费等问题。遣散费 可以全部或部分通过经理保险基金或养老基金提供资金。支付给经理的保险基金或养老基金用于遣散费的金额相当于工资的8.3%。此外，以色列雇员和雇主被要求向以色列国家保险协会支付预定数额。自1995年1月1日起，这些金额还包括医疗保险支出。

第 1a项。风险因素。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本年度报告和美国证券交易委员会提交的其他文件中的以下因素和其他 信息。我们不知道的其他风险和不确定性可能会成为影响我们的重要因素。如果发生下列情况之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股和认股权证的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

影响我们公司的风险摘要

我们的业务面临许多风险，请参阅下面标题为“风险因素”的第 节。以下是影响我们业务的重大风险因素的摘要。

与MICT证券的中间体和所有权整合相关的风险因素

MICT可能无法成功执行包括合并在内的增长战略。

该公司的战略之一是通过增加产品供应和向新的垂直市场和新市场(如中国)扩张来追求有机增长。 MICT可能无法成功执行所有或任何这些计划，结果可能与合并后的实体或其他实体的预期不同。此外，即使这些举措成功，MICT也可能无法及时扩展和升级其技术系统和基础设施，以适应业务活动的增加，这可能会导致运营中断和延误、客户流失、客户群增长减少、运营费用增加、财务损失、诉讼或客户索赔增加、监管制裁或监管审查增加。此外，Intermediate将需要继续吸引、聘用和留住高技能和积极进取的高管和员工，以执行增长战略并有效管理由此带来的增长。

Tingo宣布由于情况和情况可能会不时变化，合并 可能无法完成。并且可能不满足完成任何并购的条件 跨境并购交易还可能受到额外的规则、法规和要求的约束，这可能会使并购活动变得更加耗时和复杂。我们通过未来并购扩大业务的能力将因此受到实质性和不利的影响。

MICT可能被要求进行冲销 或冲销、重组和减值或其他可能对其财务状况和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

MICT不能向您保证： 它对Intermediate进行的尽职调查已经揭示了这类公司可能存在的所有重大问题，或者 可以通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者MICT不会在以后出现 控制之外的风险。因此，MICT和Intermediate中的每一家都根据有限的 信息做出了完成合并的决定，业务合并可能不会像预期的那样有利可图，如果有的话。由于这些因素，MICT可能被迫 以后减记或注销资产、重组业务或产生减值或其他可能导致报告损失的费用。 即使MICT的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与MICT初步风险分析不一致的方式出现 。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对MICT的流动性产生直接影响，但MICT报告此类费用的事实可能会导致市场对MICT或MICT证券的负面看法 。因此，MICT无法预测完成合并将对MICT的证券产生的影响。

MICT的成功能力将 取决于MICT董事会和关键人员的努力，这些人员的流失可能会对MICT合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

MICT取得成功的能力将取决于MICT董事会和关键人员的努力。此外，MICT合并后的业务 是Intermediate业务的一部分，与MICT的历史业务完全不同。与Intermediate有关联的个人可能不熟悉运营美国上市公司的要求，这可能会导致MICT管理层 不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

MICT依赖于其 高管的服务，其潜在的利益冲突可能无法使MICT有效地执行其业务战略.

MICT目前依赖其高管的持续服务和业绩，特别是MICT首席执行官达伦·默瑟和MICT董事会的董事。Darren Mercer先生也是GFH的首席执行官，这可能会导致Mercer先生履行其作为MICT董事会成员的职责时存在潜在的利益冲突。

MICT的注册证书和特拉华州法律中的条款可能会使MICT未来的收购变得更加困难，这可能对股东有利 ，并可能阻止MICT股东试图更换或撤换目前的管理层。

MICT经修订的公司注册证书以及MICT修订和重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的其他控制权变化，包括您可能因MICT普通股而获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为MICT证券支付的价格，从而压低MICT证券的市场价格。此外，这些规定可能会使股东更难更换MICT董事会成员，从而挫败、阻止或阻止MICT股东更换或撤换现有管理层的任何尝试。由于MICT董事会负责任命MICT管理团队的成员，这些规定反过来可能影响股东更换MICT管理团队现有成员的任何尝试。

此外，由于MICT是在特拉华州注册成立的，因此它受特拉华州公司法第203节或DGCL的条款管辖，该条款禁止拥有超过15%已发行有表决权股票的人在交易日期后三年内与MICT合并或合并，除非 以规定的方式批准合并或合并。MICT没有选择退出第203条下的限制。

我们可能需要大量额外资本，这可能会大大稀释您的投资

我们 未来可能需要大量额外资金来继续我们计划的运营。不能保证我们将能够以优惠的条款和条件获得此类资金(如果有的话)。如果不这样做，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 如果我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一个或多个交易中 出售普通股、可转换证券或其他股权证券，这些交易可能包括投票权(包括作为特定事项系列的投票权)、股息和清算的优先权以及转换和赎回权， 受适用法律的限制，价格和方式由我们不时决定。

此类可转换证券的发行和任何可转换证券的行使将稀释我们股东的百分比所有权，并可能影响我们股本的价值，并可能对该股票持有人的权利产生不利影响，从而降低该股票的价值。 此外，任何可转换证券的行使可能会对我们能够获得额外股本的条款产生不利影响 因为预计该等可转换证券的持有人将在我们能够以比该等可转换证券提供的条款更有利的条款获得任何所需资本的时候行使该等可转换证券。

如果 我们在一项或多项其他交易中出售股票或其他股权证券，或根据任何未来员工的股权激励计划发行股票或股票期权，投资者可能会因此类后续发行而大幅稀释。

如果我们普通股的价格波动，我们证券的购买者可能会遭受重大损失。

MICT普通股的价格一直并可能继续波动 。MICT普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括但不限于以下因素：

由于这些和其他原因，您应该认为对我们普通股的投资是有风险的，只有在您能够承受此类投资的重大损失和广泛波动的情况下才进行投资。

MICT出售相当数量的普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，可能会导致普通股价格下跌 并可能削弱未来筹集资金的能力。

我们的普通股在纳斯达克上交易 尽管交易量不时有所增加，但也有一段时间可以被视为“成交清淡”， 这意味着在任何给定时间，有兴趣以投标价格或接近投标价格购买普通股的人数可能相对较少或根本不存在。导致大量新发行证券的融资交易，或导致现有股东抛售股票的其他事件，可能会给普通股的交易价格带来下行压力。此外，由于缺乏强劲的转售市场，希望出售大量普通股的股东可能需要在 时间内逐步出售这些股票，以减轻出售对MICT股票市场价格的任何不利影响。如果MICT股东出售，或市场认为其股东出于各种原因(包括取消转售限制)打算出售，在公开市场上出售大量普通股，包括行使未偿还期权或认股权证时发行的股票，普通股的市场价格可能会下跌。出售大量普通股可能会使MICT在未来以MICT认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。此外，MICT可能会卷入证券 因此类销售引起的波动而引发的集体诉讼，这可能会分散管理层的注意力，并损害MICT的业务。

我们可能会收购其他公司或技术， 而Tingo合并可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的股权进一步稀释，否则会扰乱我们的运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们未来可能会寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们的市场、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的其他业务、 功能或技术。对包括Tingo在内的潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。此外，对于我们签订任何条款说明书或以其他方式宣布有意收购任何其他业务、功能或技术的程度， 任何此类收购通常都需要完成尽职调查和所需的审批，并需要额外的融资，并且不能保证任何此类收购将及时发生或完成，或者根本不能保证。

如果我们收购其他业务，我们可能无法成功或有效地管理收购后的合并业务 整合收购的人员、运营、现有合同和技术。由于多种因素，我们也可能无法从任何收购的业务中获得预期的收益 ，包括：

此外，我们收购的公司的很大一部分收购价格可能会分配给收购的商誉和无形资产， 必须至少每年评估一次减值。未来，如果我们的收购不能产生预期回报，我们可能需要根据此减值评估流程对我们的经营业绩进行计提，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响 。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响 。

如果证券或行业分析师不发表对MICT业务的研究或报告，或发表不利的研究报告，其普通股价格可能会下跌。

MICT目前没有证券和行业分析师的任何重要研究报道，可能永远不会获得此类研究报道。如果证券或行业分析师不开始或保持对MICT的报道，其普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果获得此类证券或行业分析师报道，如果一个或多个负责MICT或将报道MICT的分析师下调其证券评级 ，普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止研究MICT或未能发布有关MICT的定期报告，则购买普通股的兴趣可能会降低，这可能会导致普通股价格和交易量 下降。

如果我们无法继续满足所有适用的纳斯达克要求，纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌，这可能会对我们的普通股的流动性和市场价格产生不利影响。

蚂蚁金服的普通股 目前在纳斯达克上市，有定性和定量的上市标准。如果移动通信技术继续无法遵守纳斯达克的上市要求，包括，例如，如果移动通信技术普通股的收盘价继续低于每股1.00美元，违反纳斯达克上市规则5550(A)(2)，纳斯达克可以决定将移动通信技术普通股退市，这可能对其市场流动性市场价格产生不利影响。在这方面，2022年1月27日，MICT收到纳斯达克的书面通知，指出其 不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，因为其普通股的收盘价低于每股1.00美元。纳斯达克的 函通知本公司，根据2021年12月21日至2022年1月26日期间的截止投标价格，本公司 不再符合这一测试条件。MICT通过在至少连续10个交易日内将最低收盘价维持在至少1.00美元，得以重新获得合规；然而，不能保证MICT能够保持对纳斯达克上市要求的合规，或者不能保证普通股未来不会从纳斯达克退市。这样的退市可能会对MICT继续运营获得融资的能力产生不利影响，或者阻止我们完成收购或任何其他替代交易，并可能导致投资者、客户和员工失去信心，并导致我们的股东遭受重大损失 。

如果纳斯达克将电讯盈科的证券在其交易所退市，而电讯盈科无法将其证券在另一家全国性证券交易所上市，电讯盈科预计其证券可能会在场外交易市场进行报价。如果发生这种情况，技术和通信技术可能面临重大的不利后果，包括：

MICT的股东可能无法从公司合并中获得与他们将经历的与合并相关的所有权稀释相称的收益。

如果MICT无法实现其与Tingo合并所预期的全部战略和财务利益 ，MICT的股东在MICT的所有权权益将被大幅稀释，而不会获得任何相应的利益，或者只获得部分相应的利益，因为MICT只能实现合并预期的部分战略和财务利益。

中级 可能受到英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)新的或不同的法律和法规要求的约束。

随着全球监管和税收环境的演变，Intermediate可能会受到新的或不同的法律和监管要求的约束 (例如，英属维尔京群岛2018年1月1日生效的《经济实体(公司和有限合伙)法》 )。很难预测这些法律或法规的通过或对现有法律或法规的解释的变化会对Intermediate产生什么影响，但遵守各种额外义务可能会产生巨大的额外成本，这些成本可能由Intermediate承担或以其他方式影响Intermediate的管理和运营。

新冠肺炎大流行或任何其他大流行、流行病或传染病的爆发，都可能对通信和通信技术的业务和运营产生实质性的不利影响。

新冠肺炎于2019年12月在中国武汉爆发，现已蔓延至多个国家，包括美国、以色列及多个欧洲国家，影响本公司各附属公司的业务，详情如下。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。虽然新冠肺炎仍在传播，在现阶段很难估计这一大流行的最终影响，但很明显，它已经影响了全球很大一部分人口的生活。目前，疫情已导致多个国家宣布进入紧急状态，在全球范围内实施旅行限制，在某些司法管辖区建立隔离，并关闭各种机构和公司。MICT正在积极监测疫情，以便相应地应对不断变化的商业和市场状况。

管理层已考虑了新冠肺炎及其他事件和条件的后果，并已确定它们不会造成重大不确定性，使人对实体作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

新冠肺炎对未来业绩以及对某些资产和负债的计量或流动性的影响可能会很大，因此可能需要在财务报表中披露，但管理层已确定，这些影响不会造成重大不确定性，使人对实体作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

由于新冠肺炎在中国、北美、以色列和世界范围内传播的前所未有的条件，MICT的运营和业务经历了中断。新冠肺炎大流行以及为遏制疫情而采取的公共和私人措施都对通信和通信技术公司的业务、运营结果、财务状况和流动性产生了负面影响，所有这些都可能持续或恶化。以下是技术和通信技术继续面临的一些问题：

由于围绕新冠肺炎疫情的不确定性，MICT将继续逐个市场评估情况，包括政府施加的限制。 目前无法估计新冠肺炎疫情对MICT业务可能产生的全面影响、新冠肺炎的持续传播，以及各国政府、卫生官员或MICT为应对这种传播而采取的任何额外措施，都可能对MICT的业务、运营结果和财务状况产生影响。新冠肺炎疫情和缓解措施也对全球经济状况产生了负面影响，进而可能对通信和通信技术公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。新冠肺炎疫情对MICT财务状况的持续影响程度将取决于 高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括新的政府行动或限制，以及可能出现的有关 新冠肺炎疫情的严重性、寿命和对经济活动影响的新信息。

即使新冠肺炎已经 消退，但由于其全球经济影响，移动通信技术可能会继续对其业务造成实质性的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。近期没有可比较的事件可以为新冠肺炎传播的影响提供指导，因此，新冠肺炎或类似的健康流行病或大流行的最终影响高度不确定，可能会发生变化。虽然MICT继续监控其历史上用来预测其财务业绩的业务指标，但不确定这些指标是否会继续发挥其过去的作用。新冠肺炎导致城市关闭，可能会再次发生，我们无法按时提交，未来可能会再次发生 。

新冠肺炎大流行或任何其他大流行、 流行病或传染病的爆发可能会对Intermediate和Micronet的业务造成实质性的不利影响，从而对MICT对Intermediate和Micronet的投资产生重大不利影响。

如果新冠肺炎、Intermediate和Micronet的业务和运营因此而遭受重大不利影响，MICT可能无法实现其在Intermediate和Micronet的投资的好处。在新冠肺炎疫情期间，由于延迟接收客户订单以及新冠肺炎造成的总体负面经济环境，微电子对其业务和运营、 运营业绩和财务状况造成了实质性的不利影响。此外，新冠肺炎疫情已经导致世界和以色列的总体商业和经济气氛发生了实质性的不利变化，商业和资本市场都出现了负面情绪， 其中包括对Micronet提供的产品的需求大幅下降，导致生产和交货放缓，以及客户取消订单或制造商和供应商拒绝开发。

此外，政府在中国实施的限制影响了微创在中国的制造和转包业务，在一段时间内受到新冠肺炎的影响 。同样，GFH在中国的业务和运营也受到了新冠肺炎的影响 。此外，与开发Micronet产品的各种组件相关的活动尚未恢复到正常水平。尽管监督部分活动的设施已恢复运行，但GFH和Micronet 不知道是否会恢复之前取消的限制，或者是否会在近期内取消仍然有效的限制。因此，Micronet的管理层认为，向市场推出新产品的时间将会推迟， 这些产品将不会在2021年第一季度之前完成。

我们 已经发行并可能在未来发行更多优先股，优先股的条款可能会降低我们 普通股的价值。

我们 有权在一个或多个系列中发行最多15,000,000股优先股。我们的董事会可以决定未来优先股发行的条款，而不需要我们的股东采取进一步行动。如果我们发行优先股，可能会影响股东权利或降低我们已发行普通股的市值。特别是，授予未来优先股持有人 的特定权利可能包括投票权、股息和清算的优先权、转换和赎回权、偿债基金条款，以及对我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力的限制。

MICT可能会受到诉讼和监管 调查和程序的影响，并不总是能够成功地针对此类索赔或程序为自己辩护。

MICT的业务运营存在重大诉讼和监管风险，包括与违约、信息披露、客户入职程序、销售实践、产品设计、欺诈和不当行为、控制程序缺陷有关的诉讼和其他法律行动的风险，以及保护MICT或Intermediate或Micronet客户的个人和机密信息。MICT或其子公司在其正常业务过程中可能受到仲裁请求和诉讼。MICT或其子公司也可能受到监管机构和其他政府机构的查询、检查、调查和诉讼。MICT及其子公司将受到广泛和不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求可能会导致对其未来业务活动的惩罚、限制和禁止，或者暂停或吊销其许可证和交易权 ，从而可能对其业务、财务状况、运营和前景产生重大不利影响。

此外，合并及拟进行的交易，以及本公司完成的若干非公开配售，可能会引起诉讼及/或其他法律纠纷。如先前 所披露，于二零一七年三月，MICT透过日出之委托人Amnon Mandelbaum与日出证券 及Trump Securities LLC(统称“日出”)订立投资银行协议(“日出协议”)，据此，日出同意协助MICT物色、分析、组织及洽谈合适的商机，例如出售股票或资产、合并、要约收购、合资企业、融资安排、私募或任何类似交易或其组合 。双方就(其中包括)日出协议的适用性存在分歧，本公司收到日出威胁诉讼的要求函及其他函件。截至本协议日期，各方 已就上述债权的解除和豁免签署了和解和解除协议，但MICT未能及时提交登记声明，以根据和解协议登记股份和认股权证相关股份。日出当事人 通知MICT，它违反了和解协议。MICT已向日出各方提出解决此类问题的重大提议，并正在与日出各方进行谈判，以立即解决这一问题。有关详细信息，请参阅下面的“法律诉讼” 。

针对MICT或其子公司采取的行动可能会导致和解、禁令、罚款、处罚、暂停或吊销执照、 谴责或其他可能损害其声誉的结果。即使MICT成功地防御了这些 行动，这种防御的成本也可能是巨大的。在市场低迷时，法律索赔的数量和在法律程序中寻求的损害赔偿金额可能会增加。

此外，MICT可能面临由其或TIS子公司的用户和客户提出的仲裁请求和诉讼，这些用户和客户使用其服务并不满意。 MICT还可能收到关于其平台和/或服务的虚假陈述的投诉。对MICT 提起的诉讼可能导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚或其他对其不利的结果，包括对其声誉的损害。即使MICT成功地对这些诉讼进行了辩护，对此类案件的辩护也可能导致其产生巨额费用。 预测此类案件的结果本身就很困难，特别是在索赔人寻求巨额或未指明的损害赔偿的情况下， 或者当仲裁或法律程序处于早期阶段时。对MICT的重大判决或监管行动或因针对董事的诉讼程序中的不利裁决而对Intermediate的股票交易平台业务造成的重大干扰 高级管理人员或员工将对MICT的流动性、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

由于MICT的几乎所有管理人员和董事都位于美国以外的司法管辖区，因此您可能无法对管理人员的不当行为提出有效追索。

目前，MICT的大多数董事和官员是或将是美国以外国家的国民和/或居民，他们的全部或很大一部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内执行针对该等高管或董事的任何判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。此外，在以色列、英国或中国提起的原始诉讼中，可能很难根据美国证券法执行民事责任 。英国、中国或以色列法院可能拒绝审理基于违反美国证券法的索赔 ，因为这些司法管辖区不是提出此类索赔的最合适场所。此外， 即使此类法院同意审理索赔，它们也可以确定适用于以色列、英国或中国的法律，而不是适用于美国的法律 。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也可能受英国、中国或以色列法律的管辖。

MICT的财务业绩可能会受到汇率波动的负面影响。

MICT的收入主要以美元计价，在合并之前，成本主要以新以色列谢克尔(NIS)计价。 在可能的情况下，MICT将这些货币和其他货币的销售和购买进行匹配，以实现自然对冲。目前，Micronet没有 关于使用衍生工具进行对冲的政策，但Micronet将根据具体情况考虑从事此类 对冲活动。如果MICT无法完全匹配不同货币的销售和采购，其业务将受到汇率波动的影响。合并后，Intermediate的收入和支出 一直并预计将继续主要以人民币计价，我们面临与人民币汇率波动相关的风险。如果人民币对其他货币升值，此次发行和任何未来融资(从美元或其他货币转换为人民币)的价值将减少，并可能因募集资金减少而阻碍 我们的业务发展。人民币汇率的大幅波动可能会 对Intermediate的业务、运营和财务状况以及您在该单位的投资价值产生重大不利影响。

我们发现，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

我们在首席执行官和首席财务官(分别是首席执行官和首席财务官)的监督下，对截至2021年12月31日公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性进行了评估，管理层得出结论认为它们无效。与信息技术有关的五个重大弱点和与聘用足够多具有美国公认会计准则知识的合格员工有关的一个重大弱点与我们的快速增长、 无法及时整合其收购的所有业务的各种信息技术系统、新冠肺炎的持续影响以及中国相关法规直接相关。有关已确定的重大弱点的进一步说明，请参阅项目9A控制和程序。 如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响。

与中间业务相关的风险因素

中级的交易平台没有运营历史，因此很难评估中级的未来前景。

中级专注于开发其各种交易平台和技术基础设施，但尚未推出。由于Intermediate的平台将建立在技术之上，而Intermediate的大部分员工来自互联网和科技公司，因此Intermediate在其交易平台业务运营的大部分方面经验有限 。Intermediate业务模式的任何方面如果没有达到预期的结果，都可能对Intermediate的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。因此，很难 有效评估MICT的未来前景。

Intermediate的目标市场可能不会像预期的那样发展。Intermediate服务的用户和客户可能不熟悉这些市场的发展，可能很难将Intermediate的服务与Intermediate的竞争对手区分开来。让用户和客户相信使用Intermediate服务的价值对于增加Intermediate平台上的交易数量和Intermediate业务的成功至关重要。

您 应该根据Intermediate遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑Intermediate的业务，因为它所在的市场发展迅速 ，而且没有运营历史。这些风险和挑战包括我们在以下方面的能力 ：

中级 可能无法有效管理其扩展。

Intermediate现有和计划的人员、系统、资源和控制可能不足以支持和有效管理其未来的运营。 Intermediate的持续扩张计划可能会增加其业务的复杂性，并可能给其管理、运营、技术系统、财务资源和内部控制功能带来压力。中级公司打算不时升级其系统以满足推出新服务的需要，而升级其系统的过程可能会扰乱其及时和 准确处理信息的能力，这可能会对其运营结果产生不利影响，并对其业务造成损害。

如果 Intermediate无法吸引和留住客户，或者它未能提供服务来满足其发展过程中客户的需求， Intermediate的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果对Intermediate的服务没有足够的需求，Intermediate可能无法实现并增加其预期的交易量和 收入，其和MICT的业务和运营结果可能会受到不利影响。

Intermediate的成功在很大程度上将取决于其吸引和留住客户的能力，特别是那些交易频繁的客户。如果 不能以具有竞争力的价格及时提供令人满意的服务，将导致客户对Intermediate失去信心，降低其平台的使用频率，甚至完全停止使用其平台，这反过来将对Intermediate的业务造成实质性的不利影响。即使Intermediate能够以及时和优惠的价格条款在其平台上提供高质量和令人满意的服务，MICT也不能向您保证Intermediate将能够吸引和留住客户、鼓励重复 并由于其无法控制的原因而增加交易交易，例如Intermediate客户的个人财务原因 或市场状况恶化。

如果Intermediate无法 以经济高效的方式产生客户并提高客户保留率，Intermediate的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。尽管MICT预计将在营销费用上花费大量财政资源，但这些努力可能不符合成本效益，无法吸引客户使用Intermediate。MICT无法向其投资者保证，Intermediate 将能够以经济高效的方式获得、维护或扩大客户基础(如果有的话)。

MICT将依赖Intermediate的专有技术，如果不能保持其行业的技术优势，其未来的业绩可能会受到影响。

MICT的潜在成功 取决于Intermediate复杂的专有技术，以增强其平台的高效运营。如果Intermediate的 技术因任何原因变得更广泛地适用于当前或未来的竞争对手，其经营业绩可能会受到不利影响。

此外，为了跟上不断变化的技术和客户需求的步伐，Intermediate必须正确解释和应对市场趋势，并根据这些趋势 增强其技术的特性和功能，这可能会导致巨额的研发成本。中介 可能无法准确确定其用户和客户的需求或其预计进入的各个行业的趋势 ，或无法以及时且经济高效的方式设计和实施其技术的适当特性和功能，这可能会 导致对其服务的需求减少，并相应减少其收入。此外，竞争对手采用或开发类似的 或更先进的技术可能需要MICT投入大量资源在Intermediate开发更先进的 技术以保持竞争力。Intermediate参与竞争的市场的特点是技术日新月异、行业标准不断发展以及交易系统、实践和技术不断变化。中级可能无法在未来跟上这些快速变化、开发新技术、实现开发新技术的投资回报或在未来保持竞争力 。

此外，Intermediate必须保护其系统免受火灾、地震、断电、电信故障、计算机病毒、黑客攻击、物理入侵和类似 事件的物理损害。任何导致其专有技术中断或响应时间增加的软件或硬件损坏或故障 都可能降低客户满意度并减少其服务的使用率。

Intermediate中意外的 网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和故障’s 信息技术 系统可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Intermediate的信息技术系统将支持其运营的所有阶段，并将成为其技术基础设施的重要组成部分。 如果Intermediate的系统无法运行，它可能会遇到运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降的情况 。中间公司必须能够处理、记录和监控大量交易，其运营高度依赖于其技术系统的完整性以及及时增强和增加其系统的能力。系统中断、错误或停机可能由多种原因引起，包括Internet基础设施意外中断、技术故障、Intermediate系统更改、客户使用模式更改、与第三方系统的链接以及电源故障。 Intermediate系统还容易受到人为错误、执行错误、用于风险管理和合规的模型中的错误、员工不当行为、未经授权的交易、外部欺诈、分布式拒绝服务攻击、计算机病毒或网络攻击、恐怖攻击、自然灾害、停电、容量限制、软件缺陷、影响Intermediate主要业务合作伙伴和供应商的事件以及其他类似事件。

Intermediate基于互联网的业务依赖于互联网基础设施的性能和可靠性。中间公司无法向其投资者保证其所依赖的互联网基础设施将保持足够的可靠性，以满足其需求。如果未能维护Intermediate网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性，可能会对其吸引和留住用户和客户的能力造成重大损害。涉及Intermediate网络基础设施的主要风险包括：

任何导致Intermediate平台可用性中断或访问其平台的质量恶化的网络中断或不足都可能降低用户和客户的满意度，并导致其 用户和客户的活动水平以及在其平台上进行交易的客户数量减少。此外，Intermediate平台上流量的增加 可能会使其计算机系统的容量和带宽变得紧张，这可能会导致 响应时间变慢或系统故障。这可能导致Intermediate的服务交付中断或暂停，这可能会 损害其品牌和声誉。如果中级预计其系统未来无法处理更大的流量和交易量，则可能需要产生额外成本来升级其技术基础设施和计算机系统，以适应不断增长的需求 。此外，在发生意外情况时，可能需要较长时间才能恢复其技术或其他运行中的系统的全部功能，这可能会影响其处理和结算客户交易的能力。尽管Intermediate 努力识别风险领域，监督涉及风险的运营领域，并实施旨在管理这些风险的政策和程序，但不能保证它不会因技术或其他运营故障或错误(包括供应商或其他第三方的故障或错误)而遭受意外损失、声誉损害或监管行动。

Intermediate所依赖的第三方软件、基础设施或系统出现故障或性能不佳可能会对其业务造成不利影响。

中介 将依赖第三方提供和维护对其业务至关重要的某些基础设施。例如，战略合作伙伴向Intermediate提供与Intermediate运营和系统的各个方面相关的服务。如果此类 服务以任何方式变得有限、受限、缩减或效率降低或变得更昂贵，或因任何原因无法向Intermediate提供，其业务可能会受到实质性和不利的影响。Intermediate的第三方服务提供商的基础设施可能会因其无法控制的事件而出现故障或故障，这可能会扰乱其运营，并对其业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。如果Intermediate未能以商业上有利的条款维持和续订与这些第三方的关系，或未能在未来建立类似的关系，都可能对其业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大的不利影响。

中级 还依赖于某些第三方软件、计算机系统和服务提供商。这些第三方服务或软件的任何中断、性能恶化或其他不当操作都可能干扰其交易活动， 因错误或延迟响应而造成损失，或以其他方式中断其业务。如果Intermediate与任何第三方的协议终止 ，它可能无法及时或按合理的商业条款找到替代的软件或系统支持来源。这也可能对Intermediate的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

如果因网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵等原因，未能保护其平台或用户和客户的机密信息，可能会受到相关法律法规的追究， 其声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。

MICT和Intermediate的计算机系统、其使用的网络、交易所的网络和在线交易平台以及与其互动的其他第三方可能容易受到物理或电子计算机入侵、病毒和类似的破坏性问题或安全漏洞的攻击。能够规避MICT或Intermediate安全措施的一方可能盗用专有信息或客户信息，危及MICT或Intermediate通过互联网和移动网络传输的信息的机密性，或导致其运营中断。MICT、Intermediate或其各自的服务提供商可能需要投入大量资源 以防范安全漏洞的威胁或缓解任何漏洞造成的问题。

此外，MICT和Intermediate将收集、存储和处理来自其用户和客户的某些个人和其他敏感数据，这使得MICT和Intermediate 可能成为易受网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的目标。虽然MICT 和Intermediate将采取措施保护其预计可以访问的机密信息，但其安全措施可能 被攻破。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前不会被识别，因此MICT和Intermediate可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对MICT或Intermediate系统的其他未经授权的访问都可能导致机密用户和客户信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使MICT和Intermediate承担与信息丢失相关的责任、耗时 以及昂贵的诉讼和负面宣传。如果安全措施因第三方行为、员工失误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果MICT或Intermediate的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用，其与用户和客户的关系 可能会受到严重破坏，可能会招致重大责任，其股票交易平台业务和运营 可能会受到不利影响。此外，Intermediate的企业客户可以利用其技术为自己的员工和客户提供服务。MICT或Intermediate在防止信息安全违规或遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务方面的任何失败或被认为是失败 , 或任何导致个人可识别信息或其他客户数据未经授权泄露或传输的安全危害，都可能导致Intermediate的客户对其失去信任，并可能使Intermediate 面临法律索赔。

在一个司法管辖区对法律的解释和适用存在不确定性，可能会以与另一个司法管辖区不一致的方式进行解释和适用 ，并可能与MICT或Intermediate的政策和做法相冲突，或者需要改变其 系统的功能。MICT和Intermediate不能保证其用户信息保护系统和技术措施在适用的法律法规下是足够的 。如果MICT或Intermediate无法解决任何信息保护问题，任何导致未经授权披露或转移个人数据的安全危害，或违反当时适用的法律和法规， 可能会产生额外的成本和责任，并导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或不利的 宣传，并可能导致其用户和客户失去对我们的信任，这可能对其股票交易平台的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。MICT和Intermediate还可能受到新的法律、法规或标准或现有法律、法规或标准的新解释，包括数据安全和数据隐私领域的法律、法规或标准，这可能要求MICT或Intermediate产生额外成本并限制其股票交易平台业务运营。

我们的业务和声誉可能会受到影响全球金融市场的商业、经济或政治环境的变化或系统性市场事件的损害。

由于公司提供金融服务，我们的业务、经营结果和声誉直接受到我们 无法控制的因素的影响，例如经济和政治状况、金融市场波动性的变化(包括新冠肺炎疫情造成的波动性)、特定证券波动性或交易量的显著增加、业务和金融的广泛趋势、一般证券交易量的变化、此类交易发生的市场的变化以及 此类交易处理方式的变化。这些因素可能会突然出现，这种情况的全部影响可能仍然不确定。股票市场的长期疲软，例如导致证券、衍生品或加密货币市场交易量下降的放缓，可能会导致收入减少，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 证券市场或一般经济和政治状况的显著下滑也可能导致个人不愿做出自己的投资决定，从而减少对我们产品和服务的需求，还可能导致我们的客户 减少他们对我们平台的参与。相反，证券市场或总体经济和政治状况的显著回升可能会导致个人在寻求提高交易或投资决策回报的方法时变得不那么积极主动 ，从而减少对我们产品和服务的需求。任何这些变化都可能导致我们未来的业绩不确定或不可预测，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，一些市场参与者可能被过度杠杆化。如果价格突然大幅波动，这些市场参与者可能无法 履行对各自经纪人的义务，而经纪人又可能无法履行对交易对手的义务。 因此，金融系统或其中的一部分可能会受到影响，此类事件的影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，美国股市的长期疲软或整体经济低迷可能会导致我们的客户蒙受损失，而这又可能导致我们的品牌和声誉受损。如果我们的声誉受到损害，我们现有客户和潜在的 新客户与我们开展业务的意愿可能会受到负面影响，这将对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们 在竞争激烈的市场中运营，我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源，并且可能拥有比我们的现有或潜在客户更具吸引力的产品和服务 。

我们竞争的市场正在发展，竞争激烈，多个参与者争夺相同的客户。我们目前和未来潜在的竞争主要来自现有的折扣经纪公司、成熟的金融技术公司、风险支持的金融技术公司、银行、加密货币交易所、资产管理公司和技术平台。我们的大多数竞争对手 比我们拥有更长的运营历史和更多的资本资源，并提供更广泛的产品和服务。拥有卓越知名度、更高的市场认可度、更大的客户群或更强大的资本状况的竞争对手的影响 可能会对我们的运营结果以及客户获取和保留产生不利影响。我们的竞争对手也可能比我们更快地对新的或不断变化的机会和需求做出反应，并更好地抵御不断变化的市场条件，尤其是可能受益于更多样化的产品和客户基础的较大竞争对手 。例如，我们的一些竞争对手已经迅速采用或正在寻求采用我们的一些关键产品和服务，包括免佣金交易、部分股票交易和无账户 最低额度，因为它们在我们的平台上引入以与我们竞争。此外，竞争对手可能会进行广泛的促销活动， 提供更好的条款或提供差异化的产品和服务，以吸引我们现有和潜在的客户，并可能导致我们市场内的竞争加剧。我们在我们的市场中继续经历激烈的价格竞争，我们可能 无法与竞争对手的营销努力或价格相匹敌。随着我们的竞争对手进入业务合并或合作伙伴关系，我们还可能面临日益激烈的竞争, 或者其他细分市场中的老牌公司扩张以与我们的业务竞争。

此外，我们还在以快速创新为特征的技术密集型市场中竞争。我们在这个市场上的一些竞争对手，包括新的和新兴的竞争对手，不受我们同样的监管要求或审查，这可能会使我们处于竞争劣势，特别是在新技术平台的开发或快速创新的能力方面。我们 可能无法有效地使用新技术、使我们的产品和服务符合新兴市场标准，或者无法开发或推出 并推向市场增强型或新的产品和服务。如果我们无法更新或调整我们的产品和服务以利用最新的技术和标准，或以其他方式无法将我们的服务提供给客户喜欢的最新个人和移动计算设备，或提供客户喜欢的质量的产品或服务， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在金融服务市场上成功竞争的能力取决于许多因素，其中包括：

如果我们不能充分解决这些因素，我们在市场中的竞争地位可能会受到不利影响，这些因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果 我们无法留住现有客户或吸引新客户，或者如果我们的客户减少使用我们的产品和服务，我们的 增长可能会慢于我们的预期，我们的业务可能会受到损害。

我们 业务和收入的持续增长取决于我们吸引新客户、留住现有客户、增加客户使用我们的产品和服务的数量以及销售我们的优质服务的能力，我们不能确保在这些 努力中取得成功。有许多因素可能会导致我们的客户数量或他们对我们产品和服务的使用减少， 也可能会阻止我们增加客户数量，包括：

随着我们扩大业务运营并进入新市场，在吸引和留住客户方面将出现新的挑战，我们可能 无法成功解决这些挑战。我们的成功，以及我们增加收入和盈利的能力，在一定程度上取决于我们能否经济高效地获得新客户、留住现有客户并保持现有客户的参与度，以便他们 继续使用我们的产品和服务。我们的客户可以随时选择停止使用我们的平台、产品和服务，并可以选择 将他们的账户转移到另一家经纪自营商。

我们的许多客户 可能是首次投资，如果这些客户完全停止交易或停止使用我们的平台进行投资活动，我们的交易量和收入可能会减少。

我们的 平台专注于让广大散户投资者能够进入金融市场。我们的成功，以及我们增加收入和盈利的能力，在一定程度上取决于这些客户继续使用我们的平台，即使全球社会和经济状况发生变化。但是，我们的客户与我们没有长期的合同安排，可以逐笔交易使用我们的平台，也可以随时停止使用我们的平台。我们在留住这些投资者作为客户方面可能面临特殊的 挑战，例如，回归新冠肺炎之前的行为、金融市场波动性增加 或寻求针对相同人群的竞争产品的可用性增加。具体地说，股票或其他金融市场的广泛下跌可能会导致其中一些投资者退出市场，并 离开我们的平台。客户的任何重大流失或客户使用我们平台的大幅减少都可能对我们的交易量和收入产生重大影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们 推出的新产品和服务或对现有产品和服务的更改可能无法吸引或留住客户，或者 无法创造增长和收入。

我们吸引、吸引和留住客户并增加收入的能力在很大程度上取决于我们继续维护和发展现有产品和服务以及创造成功的新产品和服务的能力。我们可能会对现有产品和服务进行重大更改 ，或者收购或推出新的未经验证的产品和服务，包括使用我们之前很少或根本没有开发或运营经验的技术。我们继续产生大量成本，我们可能不会成功地 继续创造与这些努力相关的利润。此外，新产品和服务的推出或对现有产品和服务的更改 可能会导致新的或加强的政府或监管审查，或者可能 对我们的业务和运营结果产生不利影响的其他复杂情况。如果我们新的或增强的产品和服务无法吸引客户，或者如果我们的业务计划不成功，我们可能无法吸引或留住客户，或无法产生足够的收入、运营利润率或 其他价值来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们不跟上行业和技术变化的步伐，继续提供新的和创新的产品和服务，我们的业务 可能会降低竞争力，我们的业务可能会受到不利影响。

金融服务业继续面临着快速和重大的技术变革，包括证券交易方法的发展。如果我们未能创新并提供符合市场需求和差异化的产品和服务，或未能 与我们的竞争对手相比足够快地做到这一点，我们可能无法跟上行业和技术变化的步伐 ，我们可能会在市场竞争中面临困难，这可能会损害我们的业务。

我们 预计新技术、产品、服务和行业规范将继续涌现和发展，我们无法预测 技术变化或行业实践对我们业务的影响。此外，我们市场中引入的新技术可能优于或淘汰我们目前在产品和服务中使用的技术。将新技术融入我们的产品和服务 可能需要大量支出和相当长的时间，我们可能无法及时或根本无法成功实现这些 开发成果的回报。我们成功采用新产品和服务以及开发和整合新技术的能力可能会受到行业标准、法律法规更改、不断变化的客户期望、 需求和偏好或第三方知识产权的限制。如果我们无法提升我们的产品和服务，或无法创新或开发获得市场认可的新产品和服务，或无法跟上快速技术发展和不断演变的行业标准或实践的步伐，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 将需要不断修改、增强和改进我们的产品和服务，以跟上互联网相关硬件、移动操作系统(如iOS)和其他软件、通信、浏览器和数据库技术的变化。我们可能无法成功地 开发这些修改、增强和改进，或者无法快速或经济高效地将它们推向市场以响应市场需求 。此外，对新网络平台或技术的时间和性质的不确定性，或对现有平台或技术的修改，可能会增加我们的研发费用。如果我们的产品和服务 未能跟上技术变化的步伐，或未能根据未来的网络平台和技术进行创新或有效运营，或未能以及时且经济高效的方式做到这一点，都可能会降低对我们产品和服务的需求，导致客户不满 和负面宣传，降低我们的竞争优势，损害我们的业务和声誉。

我们的产品和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者我们未能成功解决或缓解系统中的技术限制或漏洞，我们的业务可能会受到 不利影响。

我们的交易平台依赖于软件，包括内部和第三方开发或维护的软件，这是高度技术性的 和复杂的。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件收集、存储、检索、传输、管理和以其他方式处理海量数据的能力，包括机器学习 模型。我们所依赖的软件可能 包含错误、错误或漏洞，并且我们的系统受到某些技术限制，这可能会危及我们实现目标的能力 。有些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，只有在代码 发布供外部或内部使用后才能发现。我们所依赖的软件中的错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制可能会导致负面的客户体验(包括向客户传达不准确的信息)、损害我们的产品以符合客户预期的方式执行的能力、延迟产品推出、损害保护客户的数据(包括个人数据)和我们的知识产权的能力，或者无法提供我们的部分或全部服务。此类错误、错误、漏洞或缺陷也可能被恶意行为者利用，导致客户在我们平台上的数据暴露 ，或者以其他方式导致安全漏洞或其他安全事件。我们可能需要花费大量的财务和开发资源来分析、更正、消除或解决错误或缺陷，或者解决和消除漏洞。 未能及时有效地解决我们所依赖的软件中的任何此类错误、错误、漏洞或缺陷，以及 任何相关的服务降级或中断，都可能导致我们的声誉受损, 客户流失、收入损失、监管或政府调查、民事诉讼或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们无法控制的移动操作系统、网络、技术、产品、硬件和标准的有效运营 。

我们平台上的大部分客户活动都是在移动设备上进行的。不能保证流行的移动设备将继续使用我们的应用程序，或者移动设备客户将继续使用我们的产品和服务，而不是我们的竞争对手的产品和服务。 我们依赖于我们的应用程序与流行的移动操作系统、网络、技术、产品、硬件 以及我们无法控制的标准(如移动设备操作系统)的互操作性。此类系统中的任何更改、错误或技术问题，或我们与移动操作系统合作伙伴、设备制造商或移动运营商的关系的更改，或他们的服务条款的更改，或降低我们应用程序的功能、降低或取消我们分发应用程序的能力、给予竞争产品优惠 、限制我们针对或衡量应用程序有效性的能力、或征收与我们应用程序交付相关的费用或其他费用的政策 ，都可能对客户使用我们的应用程序产生不利影响。此外，我们还受这些操作系统的标准策略和服务条款以及各种应用商店的策略和服务条款的约束，这些策略和服务条款使我们的应用程序和体验 可供我们的开发者、创建者和客户使用。这些政策和服务条款管理此类操作系统和商店上应用程序和体验的可用性、 推广、分发、内容和运营。这些操作系统和商店的每个提供商 都有广泛的自由裁量权来更改和解释与我们的 平台有关的服务条款和政策，这些更改可能不利于我们以及我们的开发人员、创建者和客户使用我们的平台。如果我们违反, 或者操作系统提供商或应用程序商店认为我们违反了其服务条款或策略， 该操作系统提供商或应用程序商店可能会限制或中断我们对其操作系统或商店的访问。在某些情况下， 这些要求可能不明确，或者我们对要求的解释可能与操作系统提供商或应用程序商店的解释不一致，这可能会导致针对我们的这些服务条款或策略的执行不一致，还可能导致操作系统提供商或应用程序商店限制或停止对其操作系统或应用程序商店的访问。对我们访问任何第三方平台或应用商店的任何 限制或中断都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外， 为了为我们的客户提供高质量的移动体验，我们的产品和服务必须与我们无法控制的一系列移动技术、产品、系统、网络、硬件和标准良好配合，并与移动操作系统合作伙伴、设备制造商和移动运营商保持良好的关系 。我们可能无法与移动生态系统中的关键参与者保持或发展 关系，也无法开发使用这些技术、产品、系统、网络或标准有效运行的产品。如果我们的客户更难访问和使用我们的应用程序，或者如果我们的 客户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的应用程序，或者使用不提供对我们应用程序的访问的移动产品，我们的 客户增长和参与度可能会受到损害。如果我们的客户受到这些行动的不利影响，或者如果我们与此类第三方的关系恶化，我们的客户增长和参与度可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

员工不当行为可能使公司面临重大法律责任和声誉损害。

Intermediate的平台将在用户和客户的诚信和信心至关重要的行业运营。在Intermediate的日常运营期间，它将面临员工的错误和不当行为的风险，其中包括：

如果Intermediate的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为，可能会对其声誉、财务状况、客户关系和吸引新客户的能力造成严重损害，甚至受到监管制裁 和重大法律责任。中级还可能受到制裁的负面宣传，这将对其品牌、公众形象和声誉产生不利影响，以及可能对我们提出的挑战、怀疑、调查或指控。IT 并不总是能够阻止其员工或高级管理人员在其业务运营期间的不当行为，或者发现他们在过去的工作中发生的任何不当行为，Intermediate为发现和防止任何不当行为而采取的预防措施可能并不总是有效的 。Intermediate员工的不当行为，甚至是未经证实的不当行为指控，可能会对其声誉和业务造成实质性的不利影响。

MICT预计其业务成本和支出将会增加。

MICT预计其运营成本和支出在可预见的未来将会增加，因为它将努力推出和发展Intermediate的业务， 吸引用户和客户，增强和发展其服务产品，增强其技术能力，并提高其品牌认知度。 这些努力可能被证明比MICT预期的成本更高，而且它可能无法成功产生足够的收入来抵消这些 更高的支出。还有其他外部和内部因素可能对MICT的财务状况产生负面影响。例如， 中间商平台上实现的交易额可能低于预期，这可能导致收入低于预期。 此外，MICT过去采取了股权激励计划，未来可能会采取新的股权激励计划，这已经导致， 并将导致我们的股权薪酬支出很大。由于上述因素和其他因素，MICT未来可能出现净亏损。

如果对MICT、其行业同行或整个行业有任何负面宣传，MICT的业务和运营结果可能会受到重大影响和不利影响。

MICT的声誉和品牌认知度在赢得和维护其当前和潜在用户和客户的信任和信心方面发挥着重要作用。 MICT的声誉和品牌容易受到许多威胁的影响，这些威胁很难或不可能控制，也可能代价高昂或不可能补救。监管查询或调查、客户或其他第三方提起的诉讼、员工不当行为、对利益冲突的看法和谣言等，都可能严重损害MICT的声誉，即使这些问题是毫无根据的 或得到令人满意的解决。此外，任何认为其服务质量可能与 其他公司不同或更好的看法也可能损害其声誉。此外，媒体对整个行业的任何负面宣传或这些行业中其他公司的产品或服务的质量问题，包括MICT的竞争对手，也可能对MICT的声誉和品牌造成负面影响。如果MICT不能保持良好的声誉或进一步提高其品牌认知度，其吸引和留住用户、客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害，因此其业务和收入将受到实质性的 和不利影响。

MICT可能无法成功推广和维护其品牌，这可能会对其未来的增长和业务产生不利影响。

MICT推出和发展的一个关键组成部分将是其推广和维持其品牌的能力。MICT品牌和平台的推广和定位将在很大程度上取决于其营销工作的成功、其经济高效地吸引用户和客户的能力，以及持续提供高质量服务和卓越体验的能力。MICT预计将产生与广告和其他营销工作相关的巨额费用 ，这可能无效，并可能对其净利润率产生不利影响。

此外，为了提供高质量的用户和客户体验，MICT预计将在Intermediate的平台、网站、技术基础设施和客户服务运营的开发和功能 上投入大量资源。中间公司提供高质量用户和客户体验的能力还将高度依赖于它几乎无法控制的外部因素，包括但不限于软件供应商和业务合作伙伴的可靠性和性能。由于任何原因未能为Intermediate的用户和客户提供高质量的服务和体验，可能会严重损害其声誉 ，并对其发展值得信赖的品牌的努力产生不利影响，这可能对其股票交易平台业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

中级的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件和技术基础设施，如果它们包含未检测到的 错误，其业务可能会受到不利影响。

中级公司的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，Intermediate的平台和内部系统依赖于软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。软件现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。某些错误可能只有在代码发布供外部 或内部使用后才能发现。Intermediate所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给用户和客户带来负面体验，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害Intermediate保护数据或其知识产权的能力 。在其所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能对Intermediate的声誉造成损害、失去用户或金融服务提供商或承担损害赔偿责任，任何这些都可能 对其业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

任何未能保护Intermediate知识产权的行为都可能损害其业务和竞争地位。

中级预计将主要依靠商业秘密、合同、版权、商标和专利法来保护其专有技术。第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用Intermediate的专有技术，或以其他方式侵犯其权利。中级可能无法就干扰其使用其技术、网站或其他相关知识产权的能力或对其品牌造成不利影响的侵权行为成功提出索赔。中级不能向MICT的投资者保证其任何知识产权不会受到挑战、无效或规避，或者此类知识产权将 足以为中级提供竞争优势。此外，其他各方可能会盗用其知识产权，这将导致其遭受经济或声誉损害。由于技术变化的速度很快，MICT无法 向您保证Intermediate的所有专有技术和类似的知识产权将及时或以经济高效的方式获得专利，或者根本不会获得专利。此外，Intermediate的部分业务依赖于由其他 方开发或许可的技术，或与其他方共同开发的技术，并且Intermediate可能无法或根本无法以合理的条款从这些其他方获得或继续获得许可证和技术 。

任何 索赔或诉讼都可能导致Intermediate和我们产生巨额费用，如果针对Intermediate 或我们成功主张，可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款，限制Intermediate或我们开展业务 或要求我们或Intermediate遵守其他不利条款。我们和Intermediate还可能有义务赔偿当事人 或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括版税支付，并获得许可证、修改申请或退还费用，这可能是代价高昂的。即使我们和Intermediate在此类纠纷中胜诉，任何有关Intermediate知识产权的诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层的注意力从Intermediate和我们的业务运营上转移到 。

MICT可能会不时评估并潜在地完成投资和收购或达成联盟，这可能需要大量的管理层关注，扰乱Intermediate的股票交易平台业务，并对其财务业绩产生不利影响。

MICT可能会评估和考虑 战略投资、组合、收购或联盟，以进一步增加Intermediate平台的价值，并 更好地为Intermediate的用户和客户服务。这些交易如果完成，可能会对其财务状况和运营结果产生重大影响 。MICT可能没有完成未来任何收购所需的财政资源，也没有能力以令人满意的条件获得必要的资金。除整合和整合风险外，未来的任何收购都可能导致与进入新市场相关的巨额交易费用和风险。MICT可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合任何此类未来收购或成功运营新业务，并且可能无法盈利运营其扩展后的公司 。

与互联网相关的 问题可能会减少或减缓未来我们服务使用量的增长。特别是，我们未来的增长取决于中国对互联网，特别是移动互联网作为评估交易和其他金融服务和内容的有效平台的进一步接受 。

与互联网的商业用途有关的关键问题，如访问便利性、安全性、隐私、可靠性、成本和服务质量，仍未得到解决 ，可能会对互联网使用的增长产生不利影响。如果互联网使用量继续快速增长，互联网基础设施可能无法支持这种增长对其提出的要求，其性能和可靠性可能会下降。互联网流量持续快速增长可能会导致性能下降、停机和延迟。我们提高向用户和客户提供服务的速度以及增加此类服务的范围和质量的能力受到Intermediate用户和客户访问互联网的速度和可靠性的限制和依赖，这不是我们所能控制的。如果性能下降、互联网中断或延迟的时间段频繁发生，或者其他与互联网有关的关键问题得不到解决 ，我们的整体互联网使用量或基于Web的服务的使用量可能会增长放缓或下降，这将导致Intermediate的 股票交易平台业务、运营业绩和财务状况受到重大不利影响。

Intermediate面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱其运营。

中间公司的股票交易平台业务可能会受到自然灾害、卫生疫情或其他公共安全担忧的实质性不利影响 。自然灾害可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障 ，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对其运营平台和提供服务和解决方案的能力造成不利影响。如果中间公司的员工受到健康流行病的影响，其股票交易平台业务也可能受到不利影响。此外，中级公司的经营结果可能会受到不利影响，因为任何健康流行病都会损害总体经济。如果任何自然灾害、卫生疫情或其他公共安全问题影响到Intermediate的运营地点，其运营可能会发生重大中断， 可能会对其股票交易平台业务、财务状况和运营业绩造成实质性不利影响。

与在中国做生意有关的风险

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。

中间事业部的主要执行机构和业务通过其运营子公司设在中国。我们还计划推出各种平台 ，这些平台正在中国初步建设。因此，MICT的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济、社会条件和政府政策的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已实施措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国相当大一部分生产性资产仍归政府所有。 此外，中国政府继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。 中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但这种增长在地理上和经济的各个部门之间都是不平衡的 自2012年以来增长速度一直在放缓。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这种发展可能会对MICT的业务和经营结果产生不利影响，导致对MICT服务的需求减少，并对MICT的竞争地位产生不利影响。在过去的几年里，新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们中间部门的财务状况和经营业绩 可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长速度。这些措施 可能会导致中国经济活动减少，这可能会对我们中间部门的业务和经营业绩产生不利影响。

中国的法律制度存在不确定性，这可能会限制我们可获得的法律保护。

中国法律和中国法律体系总体上可能会对我们在中国的业务运营产生重大影响。尽管中国的法律体系在过去几十年里已经发展起来，但与美国相比，中国的法律、法规和法律要求仍然不发达。此外，中国的法律法规经常变化，其解释和执行存在不确定性。例如，中国法律法规的解释或执行可能受到政府规则或政策的制约，其中一些规则或政策没有及时公布 ，甚至根本没有公布。此外，中国司法系统在某些情况下相对缺乏经验，可能会给诉讼结果带来不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行某些法律或合同权利的能力，或者以其他方式对我们的业务和运营产生不利影响。

此外，由于存在未公布的规则和政策，以及新发布的中国法律和法规可能具有预期和意外的追溯力， 我们可能在事件发生后才知道违反了某些中国法律、法规、政策或规则。

中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和快速变化 需要大量资源来合规。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业开展业务有关的许可和许可要求。这些法律和法规相对较新和不断发展，其解释和执行具有很大的不确定性。 因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。与中国对这些业务的监管有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下 ：

在中国，与互联网相关业务的监管存在不确定性，包括不断变化的许可实践。这意味着我们的某些许可证、许可证或运营可能会受到挑战，或者我们可能无法获得可能被认为是运营所必需的许可证或许可证。

可能出台规范互联网活动的新法律法规，包括运营保险中介网络平台。如果颁布这些新的法律和法规，可能需要额外的许可证才能运营。如果我们的业务在这些新法规生效后不遵守 ，或者如果我们未能获得这些新法律法规所要求的任何许可证，MICT或其子公司 可能会受到处罚。

互联网保险业务经营的主体规定是银监会于2020年12月7日发布的《互联网保险业务管理办法》，自2021年2月1日起施行。不能保证Intermediate能够满足《互联网保险业务管理条例》提出的所有要求，并有效地经营网络保险经纪业务。 请参阅《互联网保险业务管理条例》。

对中国现有法律、法规和政策以及与互联网相关行业相关的任何新法律、法规或政策的解释和应用，造成了对这些行业中现有和未来外国投资以及公司业务和活动的合法性的极大不确定性 。我们不能向您保证，Intermediate已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留现有许可证或获得任何新法律或法规所需的任何新许可证。鉴于中国对这些业务监管的不确定性和复杂性， 被发现违反现有或未来的法律法规也存在风险。

此外，可以在国家或省级层面发布适用于互联网相关行业的新法律法规，或者对现有法规进行更严格的解释 。不能保证这些行业的总体业务或我们的服务不会受到进一步法规的不利影响 。特别是，还可以制定或实施对互联网使用的技术限制。例如，可以对一般工作场所的个人互联网使用或对Intermediate网站的访问实施限制 。所有此类 法规、限制和限制可能导致用户活动减少或用户流失，并限制我们在中国可能提供的产品和服务的类型 ，这反过来可能对我们在中国的财务状况和运营业绩 产生重大不利影响。

2006年的并购规则为外国投资者对中国公司的一些收购设定了复杂的程序，这可能会使在中国通过收购实现增长变得困难。

2006年8月8日，中国六个监管部门 颁布了《关于外资并购境内企业的规定》(《2006并购条例》)， 该条例后来于2009年6月22日进行了修订。2006年并购规则和其他一些有关并购的法规和规则 设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知中华人民共和国商务部。此外， 中国反垄断法要求，如果触发了一定的门槛，应提前通知反垄断执法机构。此外，国务院于2011年9月起施行的《安全审查办法》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规定禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，而且任何所需的审批流程, 包括获得商务部或当地同行的批准可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力 。

政府对货币兑换的控制可能会影响中国企业的价值。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将外币汇出中国实施管制。某些收入可以人民币 接收。外币短缺可能会限制我们或我们在中国的合作伙伴汇出足够的外币支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价债务的能力。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付、贸易相关交易和服务相关外汇交易的支出，可以在符合某些程序要求的情况下，在没有国家外汇管理局(“外管局”)事先批准的情况下以外币支付。但是，人民币兑换成外币并汇出境外支付偿还外币贷款等资本金费用，需经外汇局或其所在地分支机构批准。中国政府还可酌情限制在未来经常账户交易中使用外币。

人民币汇率的波动可能会对财务业绩产生重大影响。

人民币对美元等外币的汇率受到中国政治经济条件变化等因素的影响。人民中国银行定期干预外汇市场，限制人民币汇率波动，实现政策目标。

在中国，对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致对其任何网站上显示的内容承担责任。

中国已制定法律法规，管理互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容。 过去，中国政府禁止通过互联网传播其认为违反中国法律法规的信息。如果Intermediate在其在线平台上的任何互联网信息被中国政府 视为违反任何内容限制，我们或我们的合作伙伴可能无法继续显示该等内容，并可能受到 没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需许可证等处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大影响 。我们或我们的合作伙伴还可能因其客户或其网站用户的任何非法行为或此类子公司或合作伙伴分发的被认为不合适的内容而承担责任 。可能很难确定可能导致责任的内容类型。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查 在中国通常很难从法律或实用角度进行追查。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果缺乏相互和务实的合作机制，与美国证券监管机构的这种合作可能会效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构 无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护 您的利益方面面临的困难。

根据企业所得税法，我们可以 被归类为中国的“居民企业”。这样的分类可能会导致不利的税收后果。

根据已于2018年12月29日起修订生效的《企业所得税法》及其实施细则(《实施细则》)，已于2019年4月23日修订并生效的《实施细则》规定，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则 将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产经营、人事、会计、财产等进行实质性的全面管理和控制的机构”。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构认定中资境外注册企业为中国纳税居民企业的通知》，即第82号通知。第82号通知规定，由中国公司或中国公司集团控制的外国企业，如果符合下列条件，将被归类为“常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中国境内：(一)负责其日常经营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国履行职责的地点；(二)其财务和人力资源决策由中国境内的个人或机构作出或经其批准；(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议纪要和文件位于或保存在中国；及 (Iv)有投票权的企业董事或高级管理人员的半数以上经常居住在中国。

目前，我们不认为我们满足上述所有 标准。若中国当局认为吾等符合上述所有准则，并视吾等为居民企业，则对全球收入征收25%的企业所得税 可能会大幅增加吾等的税务负担，并对其财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，即使我们不被中国当局视为居民企业，根据企业所得税法，外商投资企业在中国境内于2008年1月1日后产生的应付给其外国投资者的股息将被征收10%的预扣税，除非任何此类外国投资者注册的司法管辖区与中国签订了规定不同预扣安排的税收条约，并且相关税务机关 根据适用的税收法规批准外国投资者为该等股息的实益拥有人。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权 的不确定性。

2015年2月3日，中国国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税有关问题的通知》，即《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通知》，根据该通知，非居民企业在无合理商业目的的情况下，通过转让境外控股公司股权(买卖公开证券市场股份除外)间接转让中国居民企业的股权。中国税务机关有权重新评估交易的性质， 间接股权转让可能被视为直接转让。因此，从此类转让中获得的收益，即股权转让价格减去股权成本，将按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。国税局第7号通知也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转移费用的人)提出了挑战。 根据国税局通知7，符合下列所有情形的转让应被视为没有合理的商业目的：(I)离岸控股公司的股权价值的75%以上直接或间接来自中国的应税财产；(Ii)在间接转让前一年内的任何时候，境外控股公司总财产的90%以上是在中国境内或间接转让前一年内的投资, 境外控股公司总收益的90%以上直接或间接来自中国境内；(Iii)境外控股公司履行的职能和承担的风险不足以证明其公司的存在；或(Iv)因间接转让而征收的外国所得税低于对直接转让中国应纳税财产征收的中国所得税。2017年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》或《国家税务总局第37号通知》，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日修订。国家税务总局第37号通知进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，作为转让方或者受让方的非居民企业或者直接拥有应纳税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他 影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT通告7或SAT通告37，如果我们是此类交易的转让方，我们可能需要承担申报义务或纳税， 如果我们是此类交易的受让方，则可能需要承担预扣义务。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对MICT的业务和经营结果产生不利影响。

全国人民代表大会常务委员会于2008年制定了劳动合同法，并于2012年12月28日对其进行了修改。劳动合同法对固定期限劳动合同、非全日制用工、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面做出了具体规定，以完善中国原有的劳动法。 根据《劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的员工签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已连续签订两次的固定期限劳动合同，则所产生的合同(除某些例外情况外)必须是无限期的，但某些例外情况除外。 除某些例外情况外，用人单位必须在劳动合同终止或到期时向员工支付遣散费。用人单位裁员20人以上，或者裁员人数在20人以下但在某些情况下占用人单位职工总数10%以上的，用人单位应当提前30天向工会或者全体职工说明情况，征求工会或者职工的意见，在向劳动行政部门报告裁员计划后，可以进行裁员。此外，自劳动合同法生效以来，中国政府部门继续出台各种与劳动有关的新规定。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位应当与职工一起或单独缴纳社会保险费和职工住房公积金。如果我们没有缴纳足够的社会保险和住房公积金，或者没有足够的扣缴个人所得税，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

这些旨在加强劳工保护的法律 往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规定的解释和实施仍在发展中，我们的雇佣做法可能不会在任何时候都被视为符合规定。因此，我们可能会在与劳资纠纷或调查相关的情况下受到处罚或承担重大责任。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规 可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或者限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。

外管局于2014年7月4日发布了《国家外汇管理局第37号通知》，取代了外管局2005年10月21日发布的俗称《国家外汇管理局第75号通知》。外汇局第37号通知及其实施细则要求，中国居民以境外投资和融资为目的，与其直接设立或间接控制离岸实体有关的， 中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或离岸资产或权益，在外汇局第37号通知中被称为“特殊目的载体”，向外汇局当地分支机构指定的银行登记。

吾等通知我们所知为中国居民的普通股的主要实益拥有人其备案义务，并根据前外管局第75号通函，代表若干我们所知为中国居民的雇员股东提交上述外汇登记。但是，我们可能不知道 我们所有中国居民实益拥有人的身份。我们无法控制我们的实益拥有人，也不能保证我们所有在中国居住的实益拥有人都会遵守相关的安全法规。本公司中国居民实益拥有人未能及时登记或修改其安全登记，或本公司未来实益拥有人中国居民未能遵守外管局第37号通函及随后实施的规则中规定的登记程序，可能会对实益拥有人或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁。

此外，由于尚不清楚中国相关政府部门将如何进一步解释、修订和实施这些外管局法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来的战略。 如果不注册或不遵守相关要求，也可能限制我们向中国子公司注入额外资本的能力 ，并限制我们中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

任何未能遵守中国有关我们员工股权激励计划的法规的行为，可能会使计划的中国参与者、我们或我们的海外和中国子公司受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局第37号通函，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可在行使期权前，向外汇局或其境内分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。同时，本公司董事、高管及其他雇员如为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民，除有限的例外情况外，且本公司或本公司境外上市子公司已授予受限 股份单位、RSU、期权或受限股份的，可按照外汇局2012年2月下发的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》办理外汇登记。根据这些规定，参与境外上市公司任何股权激励计划的中国公民或非中国公民在中国居住连续不少于一年的员工、董事和其他管理成员，除有限的例外情况外，必须通过合格的境内代理人(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。未能完成 安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制他们根据相关股权激励计划支付款项或获得与此相关的外币股息或销售收益的能力, 或者我们有能力向我们在中国的国内子公司注入额外的 资本，并限制我们的国内子公司向我们分配股息的能力。根据中国法律，我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们或我们的海外上市子公司为我们的中国公民或非中国公民在中国居住不少于一年的董事和员工 采取额外股权激励计划的能力 ，但有限的例外情况除外。

此外，国家统计局还发布了关于员工RSU、股票期权或限售股的通告。根据该等通函，于中国工作之雇员，其RSU或限制性股份归属或行使购股权，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工RSU、股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴与其RSU、股票期权或限制性股票相关的员工个人所得税 。虽然吾等及吾等海外上市附属公司目前因归属其RSU及受限股份及行使期权而向吾等中国员工预扣个人所得税，但若该等员工未能按相关法律、规则及法规缴交或扣缴其个人所得税 ，中国附属公司可能会面临税务机关的处分。

如果我们的审计师因未能遵守检查或调查要求而受到上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)或美国证券交易委员会的制裁或处罚 ，我们的财务报表可能被确定为不符合美国交易所 法案或其他法律或规则的要求，这最终可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市 。

我们的审计师Friedman LLP 不受2021年12月16日《控股外国公司问责法》(HFCAA)的影响，Friedman LLP正在接受PCAOB的定期检查。我们的审计师位于美国，已接受检查，并将继续接受PCAOB检查。然而，未经中国政府当局批准，PCAOB目前无法在可与其他非美国司法管辖区相媲美的基础上对在PCAOB注册的会计师事务所在中国境内的审计工作和做法进行检查。 由于我们在中国有大量业务，如果我们使用我们的审计师中国事务所或位于中国的其他各种审计师的服务，PCAOB目前没有对该等审计师及其审计工作进行全面检查。

PCAOB在中国境外对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷， 这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。与中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行全面检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。

美国证券交易委员会此前曾起诉多家会计师事务所的中国大陆关联公司，包括我们审计师的关联公司，原因是由于中国法律的限制，未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第106条提供审计工作文件。中国大陆四大会计师事务所均同意接受谴责并向美国证券交易委员会支付罚款，以解决纠纷并将诉讼程序暂停四年， 直到2019年2月6日诉讼被视为有偏见地被驳回。目前尚不清楚美国证券交易委员会是否会对这四家总部位于中国大陆的会计师事务所提起新的 行政诉讼。任何此类针对我们的 审计事务所未能提供审计工作底稿的新程序或类似行动都可能导致施加处罚，例如暂停我们的审计师在美国证券交易委员会之前的执业能力。如果我们的独立注册会计师事务所或其附属公司被暂时剥夺在美国证券交易委员会前执业的能力，并被确定我们的财务报表或审计报告不符合交易所法案的要求，我们可能面临退市风险或受到其他处罚，这将对我们在纳斯达克资本市场继续上市的能力产生不利影响。

近年来，美国监管机构继续 表达他们对在中国拥有重大业务的在美上市公司财务报表审计的监管挑战的担忧。最近，作为美国对获取审计信息日益关注的监管的一部分， 美国参议院于2020年5月20日通过了《外国公司问责法案》，其中包括要求美国证券交易委员会确定其审计报告由审计师准备的发行人 由于审计师所在地区的非美国当局施加的限制 而无法完全检查或调查的发行人。虽然我们了解到中国证监会、美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会之间已经就对在中国注册的会计师事务所的检查进行了对话，但不能保证我们的审计师或我们能够遵守美国监管机构提出的要求。

此外，2020年6月4日，美国总统 发布了一份备忘录，命令总统金融市场工作组在备忘录发布后60天内向总统提交一份报告，其中包括就行政部门、美国证券交易委员会、PCAOB或其他联邦机构和部门可以对在美上市的中国公司及其审计公司采取的行动提出建议，以努力保护在美投资者。这些建议将列入根据现行法律和规则可采取的行动以及作为可能的新规则制定建议。

2020年5月20日，HFCAA以一致同意的方式在美国参议院获得通过。2020年12月2日，美国众议院以口头表决方式通过了《外国公司问责法》(HFCAA)，该法案将要求外国上市公司的审计师允许上市公司会计监督委员会(PCAOB)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求检查其审计工作底稿，对非美国业务进行审计。如果一家公司的审计师连续三年未能遵守规定，则该公司的股票将被禁止在美国交易。这项立法于5月份在参议院获得通过。HFCAA于2020年12月18日签署成为法律。此外， 2021年6月22日。美国参议院通过了。2022年2月4日，美国众议院通过了《加速持有外国公司问责法》，该法案如果签署成为法律，将修改《加速持有外国公司问责法》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是连续三年不接受美国上市公司会计准则委员会的检查。

HFCAA旨在解决中国对PCAOB检查或调查PCAOB注册的会计师事务所对中国公司的审计 的能力施加的限制。萨班斯-奥克斯利法案创立PCAOB的目的是“监督对受证券法约束的上市公司的审计及相关事宜，以保护投资者的利益，并在为向公众投资者出售证券、由公众投资者持有或为其持有证券的公司编制信息丰富、准确和独立的审计报告方面促进公众利益。” 具体地说，PCAOB负责注册会计师事务所，建立适用于为公司编写审计报告的标准，对会计师事务所进行检查和调查，以确保它们遵守这些标准。并在事实并非如此的时候采取执法行动。

HFCAA可能会对在美国上市的中国发行人(如我们公司)的上市和合规状况产生不利影响，并可能对包括我们的普通股在内的此类发行人的证券交易价格产生重大和不利的影响，并大幅减少或有效终止我们的普通股在美国的交易。

与我们的保险业务有关的风险因素

我们保险经纪部门的业绩可能会受到经济活动普遍下滑的不利影响。

对多种保险和再保险的需求通常随着经济增长的扩张或放缓而上升或下降。我们的汽车保险 尤其如此，它取决于个人拥有和操作汽车的能力。这种动态会影响我们VIE产生的佣金和费用水平 。如果我们的客户受到业务状况下滑的不利影响，他们可能会选择限制他们购买保险和再保险的范围，这将抑制我们根据我们的保费产生佣金收入和 其他收入的能力。此外，他们寻求通过我们获得的保险可能会受到其资产、物业价值、销售额或员工数量变化的影响，这可能会减少我们的佣金收入，他们可能会决定不购买我们的风险咨询 或其他服务，这将抑制我们产生费用收入的能力。此外，与经济低迷相关的破产和合并，特别是保险业的破产和合并，可能会通过客户流失或限制我们开展保险和再保险业务的能力，以及我们从保险公司获得的收入，对我们的经纪业务产生不利影响。鉴于市场上保险公司客户和再保险公司的数量有限，我们 特别容易受到这种风险的影响。

保费和其他市场趋势的波动或下降可能会严重阻碍我们增加收入和盈利的能力。

我们保险经纪收入的很大一部分是从保险公司和再保险公司向客户收取的保费中支付给我们的佣金。我们不确定我们佣金通常所依据的保险费。我们的收入和盈利能力 会随着保费费率在特定方向上的波动或趋势而发生变化。由于商业保险和再保险市场的正常定价周期，保费费率变化的可能性很大。

由于传统保险公司 继续依赖非关联经纪或代理人来产生保费，这些保险公司可能会寻求通过降低佣金费率来减少费用 。这些佣金费率的降低以及保费的普遍波动或下降，可能会 显著影响我们的收入和盈利能力。由于我们不确定保费价格变化的时间或程度，因此很难准确预测我们的佣金收入，包括佣金收入是否会大幅下降。因此，我们可能需要 调整我们对未来收购、资本支出、股息支付、贷款偿还和其他支出的计划，以应对收入的意外变化，而保费费率的任何下降都可能对我们的运营结果产生不利影响。

除了保费费率的变动，我们产生基于保费的佣金收入的能力可能会受到去中介化和客户满足其风险保护需求的替代方法日益增多的 的挑战。这一趋势包括企业 更愿意进行自我保险、使用专属自保公司以及基于资本市场的解决方案来满足传统保险和再保险 的需求。此外，我们保险经纪部门的盈利能力在一定程度上取决于我们是否有能力因我们提供的分析服务和其他建议(包括我们向保险公司提供的咨询和分析服务)而获得补偿。如果我们无法 为我们的所有服务实现并保持足够的费率，我们的利润率和盈利能力可能会下降。此外，我们在中国经营的保险业务正在成熟和发展，如果我们不进行有效的竞争，跟上市场的 趋势，我们的业务可能会下降。

我们的业务可能会因保险业可能出现的任何负面事态发展或如果我们未能与保险公司保持良好关系而受到损害。

我们的业务严重依赖保险业。保险业发生的任何负面发展都可能对我们的业务和我们的经营业绩产生实质性的不利影响。此外，如果我们不能与保险公司保持良好的关系，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。终止、修改或巩固我们与保险公司的关系 可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。

如果我们的信息系统遭到破坏，或者我们未能保护客户或公司的数据或信息系统，我们可能会承担重大责任或 我们的声誉可能会受到损害。

在经营业务和向客户提供服务和解决方案的过程中，我们收集、使用、存储、传输和以其他方式处理某些电子信息，包括个人、机密、专有和敏感数据，如与财务记录、医疗保健和客户、同事和供应商的个人数据相关的信息。我们依靠复杂的信息技术系统和网络的高效、不间断和安全运行来运营我们的业务，并安全地处理、传输和存储电子信息。在正常业务过程中，我们还与供应商和其他第三方共享电子信息。这些电子信息包括敏感数据和机密数据，包括与财务记录、医疗保健和客户个人数据相关的信息。我们的信息 技术系统和安全控制系统，以及我们众多第三方提供商的系统，以及他们所依赖的关键基础设施的控制系统，可能容易受到各种外部威胁的未经授权的访问、损坏或中断， 包括网络攻击、计算机病毒和其他恶意软件、勒索软件和其他类型的数据和系统相关攻击模式。我们的 系统还受到内部威胁的影响，例如员工、供应商和其他第三方以其他方式合法访问我们的系统时的不当操作。如果我们的信息系统 被攻破，敏感客户或我们的数据被泄露、被秘密修改、在任何时间内不可访问或被恶意公开，或者如果我们在任何此类事件发生后未能向公众或执法机构进行充分或及时的披露，我们可能会遭受重大的财务和声誉损害, 无论是由于发现延迟还是未能遵循现有协议。

网络攻击的频率越来越高，性质也在不断演变。我们面临着各种对手的攻击风险，包括国家支持的组织、有组织的犯罪、黑客，通过使用越来越复杂的攻击方法。特别是，在地缘政治高度紧张的情况下，我们受到网络攻击的风险会增加 ，因为外交事件和经济政策可能会触发间谍活动或报复性网络事件。 此外，针对新冠肺炎的远程工作安排增加了网络钓鱼和其他网络安全攻击或未经授权传播个人、机密、专有或敏感数据的风险。

我们的信息系统必须 不断更新、打补丁和升级，以防范已知漏洞。新的软件漏洞数量显著增加，补丁和其他补救措施的严重性也显著增加。除了修复新发现的漏洞外， 还必须持续解决以前发现的漏洞。因此，我们面临网络攻击在供应商传达或解决这些已知漏洞之前利用它们的风险。任何与这些活动相关的失败都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们有许多供应商和其他第三方，他们从我们那里接收与我们向客户提供的服务相关的个人信息。我们还使用数十家IT供应商和软件提供商来维护和保护我们的全球信息系统基础设施。此外，我们已经将 某些数据迁移到第三方提供商托管的云中，并且可能会越来越多地迁移数据。其中一些供应商和第三方 也可以直接访问我们的系统。我们面临涉及供应商或其他第三方的网络攻击的风险，这可能导致此类第三方的数据保护流程崩溃，或者网络攻击通过供应链攻击访问我们的基础设施 。

我们有在保险市场进行收购和投资的历史。集成我们收购的任何企业的信息系统的过程是复杂的，并使我们面临额外的风险。例如，我们可能无法在收购之前或之后充分识别被收购实体的信息系统中的弱点和漏洞，这可能会影响我们从收购 中获得的价值，使我们面临意想不到的责任，或者使我们自己的系统更容易受到网络攻击。此外，如果我们在收购完成后 发现与目标信息系统有关的历史危害、安全漏洞或其他网络事件，我们可能会承担责任并承担巨额成本和其他不可预见的责任。我们还可能无法将我们收购的业务的系统及时集成到我们的环境中，这可能会进一步增加这些风险，直到发生这种集成 。

遵守成本或我们未能遵守与隐私、数据安全和数据保护相关的法律可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们的声誉造成不利影响。

不当收集、披露使用情况、 跨境转移以及保留机密、个人或专有数据可能会导致监管审查、法律和财务责任，或损害我们的声誉。在运营业务以及向客户提供服务和解决方案的过程中，我们在多个司法管辖区内和跨多个司法管辖区存储和传输敏感的员工和客户数据，包括个人数据。我们从世界各地的客户和个人 收集数据，并利用系统和团队进行处理。因此，我们在隐私、数据保护、数据安全和网络安全方面受到各种法律法规的约束。这些法律法规正在不断演变和发展。 其中一些法律法规正在增加数据处理限制的级别，包括数据本地化规则，所有这些都可能影响我们的运营，并导致监管责任和高额罚款。特别是，大公司的高调安全漏洞继续定期披露，这导致了更严格的监管审查和有史以来最高级别的罚款 。

适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释 通常是不确定的，可能相互冲突。鉴于 数据保护义务变化的广度和深度，包括对数据进行分类，并承诺实施一系列行政、技术和物理控制来保护数据，我们遵守法律将继续需要时间、资源以及对我们使用的技术和系统的审查。

我们预计中国保险业的竞争将会加剧，这可能会对我们的业务增长产生实质性的不利影响。

我们面临着来自在中国经营的国内外保险经纪公司的竞争压力，这些公司可能会与我们的保险业务、销售其他金融投资产品的金融机构进行竞争。如果我们不能适应未来这些日益激烈的竞争压力，我们的增长率可能会下降，这可能会对我们的收益产生实质性的不利影响。

中国法规的进一步发展 可能会对我们的活动施加额外的成本或限制。

我们在一个高度监管的行业中运营。银监会对中国保险业进行监督和管理。在行使其权力时，它被赋予一定的自由裁量权 来管理法律。中国的保险监管制度正在发生重大变化，朝着更加透明的监管流程和向国际标准趋同的方向发展。其中一些更改可能会对我们的活动造成额外成本或限制 。例如，2020年11月，中国保险协会发布了《关于修改危重疾病定义的通知》，其中包括对危重疾病适用范围和原则以及危重疾病保险条款的相关规定进行了修改。自2021年2月1日起，保险公司不得继续销售基于先前规则开发的危重疾病保险产品。银监会同月还发布通知，规定将中国精算师协会颁布的《中国个人保险业危重疾病发病率表(2020)》作为包含重大疾病保险责任的寿险产品法定责任准备金的评估 表和定价参考表。 通知还对产品的适用范围、法定准备金的评估和定价进行了限制。这些新的 要求适用于我们销售的许多关键产品。虽然这些新要求符合我们的长期发展战略 ，但在短时间内对相关产品进行调整可能会增加我们的运营成本，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，由于我们产品的条款 受法规约束，法规的变化可能会影响我们发布的保单和合同的盈利能力。

中国政府的任何行动，包括任何影响我们业务的决定，或对任何在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制的决定，都可能导致我们对我们的业务进行重大改变，并可能显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降 或一文不值。

中国政府已经并将继续对包括保险业在内的几乎中国经济的每一个领域进行重要的监督和监管，并在行使这种权力的许多方面拥有自由裁量权。我们的运营受到各种监管要求的约束。中国政府还可能实施新的更严格的法规或对现有法规做出新的解释 并采取其他可能影响我们运营的行动。这些政府行为，包括法律法规的变化，特别是与保险、海外上市、税收、土地使用权、外国投资限制有关的法律法规的变化，可能会导致我们的业务和证券价值发生实质性变化 。

2021年12月24日，中国证监会公布了拟收紧的中国企业境外上市规则，要求向中国证监会提交离岸IPO申请。拟议的规则反映了中国政府对包括离岸上市在内的资本市场活动进行审查和施加更多监督和控制的持续努力和计划。我们认为，我们目前不需要向中国证监会提交文件或获得中国证监会的许可来维持我们在美国的上市，但中国证监会或任何其他中国监管机构可能会发布任何法律或规则，要求我们向中国证监会或其他政府机构提交文件或获得批准，也可能采取行动 对我们继续在美国上市施加限制。任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

我们的保险业务面临各种 灾难性事件，在任何日历年都可能发生多项损失并影响多个业务线。

自然灾害，如飓风、地震和其他灾难，有可能对我们的经营业绩产生不利影响。其他风险，如人为 灾难或大流行疾病，也可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，因为它们在我们的保险产品范围内。风险敞口集中在某些行业或地区，可能会导致我们遭受不成比例的损失。

灾难性事件以及任何相关法规都可能导致我们经营的任何业务出现亏损，并可能使我们面临以下风险：

灾难 将要求我们支付许多保险索赔，包括与天气有关的自然灾害。保险公司补偿的可能性我们为无法支付保险索赔的任何人开具保单，可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响，我们可能要为未支付的保险索赔承担责任。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认为VIE 协议不符合中国监管机构对外商投资相关行业的限制或中国其他法律或法规 ，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的 处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益，这可能会大幅降低我们普通股的价值。

我们是一家控股公司。 作为一家控股公司，我们没有自己的实质性业务，我们通过我们在中国的VIE进行大部分业务。我们通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济利益；然而，我们在VIE协议下的权利 不向我们提供VIE的股权，并且与实际所有权不同。

我们的中国子公司已与我们的合并VIE及其股东签订了VIE协议，这使我们能够(I)对合并VIE行使有效控制，(Ii)获得合并VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买合并VIE中全部或部分股权和资产的独家 选择权。 由于这些合同安排，我们拥有对合并VIE的控制权，并且是合并VIE的主要受益者，因此 根据美国公认会计准则将其财务业绩合并为我们的合并VIE。

我们相信，我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。我们的中国法律顾问环球律师事务所基于对相关法律法规的理解，认为我们的中国全资子公司、我们的合并VIE及其股东之间的每一份合同都是有效的，具有约束力，并可根据其条款强制执行。然而，关于中国现行和未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国政府当局可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。管理这些合同安排的有效性的中国法律法规 尚不确定，相关政府当局在解释这些法律法规方面拥有广泛的自由裁量权。

如果我们的公司结构和合同安排被拥有主管权力的相关监管机构认为是全部或部分非法的，我们可能会失去对我们的合并VIE的控制，这些VIE持有大量资产和大量收入，因此必须修改 此类结构以符合监管要求。但是，不能保证我们可以在不对业务造成实质性中断的情况下实现这一目标 。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同 安排的额外要求。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导我们合并的VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利 ，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并该VIE的财务结果，这 可能导致我们的证券价值大幅下降，甚至变得一文不值。然而，我们不认为此类行为会导致我们的公司、我们在中国的全资子公司或我们合并后的VIE的清算或解散。

我们目前的公司结构和业务 我们普通股的市场价格可能会受到新颁布的外商投资法的影响，该法没有明确 归类通过合同安排控制的VIE如果 最终被外国投资者“控制”，是否被视为外商投资企业。

VIE结构已被包括我们在内的许多中国公司采用，以在目前受中国外商投资限制的行业获得必要的许可证和许可。2019年3月15日，中国国家立法机构--全国人民代表大会批准了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，中华人民共和国国务院批准了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。由于它们 相对较新，因此它们的解释存在不确定性。外商投资法没有明确规定，如果通过合同安排控制的可变利益实体最终由外国投资者控制， 它们是否被视为外商投资企业。但是，在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院规定将合同安排视为一种外国投资留有余地。因此，不能保证我们通过合同安排对合并VIE的控制在未来不会被视为外国投资。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取 和适当的措施来应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营以及我们普通股的市场价格造成重大不利影响。

我们的大部分业务是通过我们在中国成立的VIE进行的，我们依赖与我们合并的VIE及其 股东的合同安排来运营我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则 会对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖与合并后的VIE及其股东的合同安排。我们的大部分收入是由VIE产生的，并且有相当大比例的合并资产由VIE拥有，VIE的财务报表与我们的合并。这些合同安排不会让我们拥有VIE的股权，在为我们提供对合并VIE的控制权方面，可能不如直接所有权有效。如果我们的合并VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下各自的义务， 我们对合并VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不产生大量成本并花费大量 资源来依靠中国法律的法律救济来执行此类安排。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度存在不确定性的情况下。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或纠纷解决程序中，在我们综合VIE的股权的任何记录持有人名下的资产，包括该等股权，可交由法院保管。因此，我们不能确定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境 不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍，我们将很难对我们的合并VIE施加有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们的合并VIE或其股东未能履行其合同义务，将对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们在中国的全资外商独资企业 已与我们的合并VIE及其股东签订VIE协议。如果我们的合并VIE或其股东 未能履行其在这些合同安排下的各自义务，我们可能会产生巨额成本并花费额外的 资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证在中国法律下这些救济是有效的。例如，如果我们的合并VIE的股东在我们的WFOE根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在合并VIE中的股权转让给我们的WFOE或其指定人 ，或者如果VIE的股东在其他方面 对MICT或我们的WFOE不守信用，那么我们的WFOE可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同 义务。

所有VIE协议 均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决，但仲裁程序不像法院程序那样正式，仲裁员可以不同于法院的方式适用中国法律。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达，仲裁员可能会做出与我们对中国法律的理解相冲突的裁决，我们可能几乎没有追索权。因此，中国法律制度和仲裁程序中的不确定性可能会限制我们的外商独资企业执行这些合同安排的能力。同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE背景下的合同安排， 很少有先例和正式的指导方针。如果有必要，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。 此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决 被主管法院撤销或裁定不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们的WFOE无法执行这些合同安排， 或者如果我们的WFOE在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，MICT可能无法对我们合并的VIE实施有效控制, 在这种情况下，我们可能会失去VIE协议的价值以及MICT运营其业务所需的VIE持有的相关 权利和许可证，其开展业务的能力可能会受到负面影响。任何延迟执行我们的外商独资企业在VIE协议下的权利都可能对我们的综合财务状况、我们的业务结果、我们的前景、我们继续经营的能力以及我们普通股的市场和市场价格产生重大和不利的 影响。如果我们的WFOE不能强制执行其权利，我们可能无法将VIE的财务 报表包括在MICT中，这可能导致我们的普通股损失大部分(如果不是全部)价值。

VIE协议下的仲裁条款 不影响我们的股东根据美国联邦证券法向我们索赔的权利，尽管任何此类行动不会影响我们的WFOE执行其在VIE协议下的权利的能力。

我们合并VIE的股东 可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况以及我们普通股的价值产生重大不利影响。

我们合并VIE的股东 作为股东的利益可能与我们整个公司的利益不同，因为我们的合并VIE的最佳利益 可能不符合我们的最佳利益，包括是否派发股息或进行其他分配 以资助我们的离岸要求，但此类资金在中国法律允许的范围内，可能不符合我们的最佳利益。 不能保证当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东都会按照我们的最佳利益行事，或者 任何利益冲突都会以有利于我们的方式得到解决。此外，这些股东可能会违反或导致我们的合并VIE及其子公司违反或拒绝续签与我们的现有合同安排。

然而，我们的外商独资企业可以在任何时候， 行使独家期权协议下的选择权，促使VIE股东将其在我们合并VIE中的所有股权转让给当时适用的中国法律允许的由我们的外商投资企业指定的中国实体或个人。 此外，如果出现此类利益冲突，我们的外商独资企业也可以根据授权书的规定，以我们合并VIE股东的事实上代表的身份，直接任命我们的合并VIE的新董事。我们依赖我们合并VIE的股东 遵守中国法律和法规，这些法律和法规保护合同，并规定董事和高管 有责任对我们的公司忠诚，并要求他们避免利益冲突，不得利用他们的职位谋取个人利益，以及开曼群岛的法律，其中规定董事有谨慎义务和诚实行事的义务，以期实现我们的最佳利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架都没有提供解决与其他公司治理制度冲突的指导方针。如果我们的WFOE不能解决我们的WFOE和我们合并的VIE的股东之间的任何利益冲突或纠纷，MICT将不得不依赖VIE协议中的仲裁条款， 正如前面的风险因素所讨论的，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类结果的重大不确定性 。因此，如果VIE的股东不履行其在VIE协议下的义务，我们的WFOE可能无法执行其权利，在这种情况下，我们可能无法将VIE的财务报表 纳入MICT，这可能导致我们的普通股损失最大, 如果不是全部，那就是它们的价值。

与我们的合并VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，后者可能会确定我们的合并VIE需要缴纳额外的 税，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 中国企业所得税法或企业所得税法要求中国每一家企业向相关税务机关提交其年度企业所得税申报表 以及与其关联方之间的交易报告。如果税务机关发现任何不符合公平原则的关联方交易，可对税务进行合理的 调整。 如果中国税务机关认定我们的中国全资子公司、我们的合并VIE及其股东之间的合同安排不是以公平的方式签订的，导致 根据适用的中国法律、法规和规则不允许减税，并以转让价格调整的形式调整其收入，我们可能面临重大和不利的税收后果。转让定价调整可能会导致我们的 全资中国子公司或合并VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加他们的纳税义务，而不会减少 他们的纳税费用。此外，中国税务机关可根据适用法规对我们的中国子公司和合并后的VIE征收滞纳金和其他罚款。如果我们的中国子公司和综合VIE的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响 。

如果我们的合并VIE破产或成为 解散或清算程序的对象，我们可能会失去使用和享受合并VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

我们合并后的VIE持有我们几乎所有的资产。根据合同安排，未经我们的事先同意，我们的合并VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益，其股东也不得以任何方式导致其出售、转让、抵押或处置其在业务中的合法或实益权益。但是，如果我们的合并VIE的股东违反这些合同安排而自愿清算我们的合并VIE，或者我们的合并VIE宣布破产并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们的WFOE同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法继续 我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。 如果我们的合并VIE进行自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

与Micronet业务和行业相关的风险因素

以色列潜在的政治、经济和军事不稳定可能对行动产生不利影响。

MICT和Micronet的某些主要办事处和运营设施位于以色列。因此，关于以色列的此类设施，以色列境内的政治、经济和军事条件直接影响到MICT和Micronet的业务。自1948年以色列国建立以来，以色列与其阿拉伯邻国之间发生了一些武装冲突。不同程度和强度的敌对状态给以色列带来了安全和经济问题。自2000年10月以来，以色列和巴勒斯坦之间的敌对行动增加，这对和平进程产生了不利影响，并对以色列与其阿拉伯公民以及包括加沙地带、西岸、黎巴嫩和叙利亚在内的几个阿拉伯国家的关系产生了负面影响。这种持续的敌对行动可能会阻碍以色列的国际贸易关系，并可能限制Micronet销售其产品和解决方案的地理市场。 涉及或威胁以色列的敌对行动，或者以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或中断， 可能会对业务产生实质性和不利的影响。

此外，自以色列成立以来，总部设在以色列的公司和与以色列有业务往来的公司一直受到阿拉伯联盟成员和其他某些以穆斯林为主的国家以及世界各地其他私人组织的经济抵制。尽管以色列已经与某些阿拉伯国家和巴勒斯坦权力机构签署了各种协议，并签署了与解决中东一些经济和政治问题有关的各种声明，但这些问题是否或将以何种方式解决还无法预测。战争和恐怖主义行为对以色列经济造成重大破坏，包括降低外国和当地投资水平。

可能会因诉讼或其他与知识产权有关的诉讼而产生巨额费用，这将对MICT在Micronet的 股权价值产生不利影响。

第三方可对Micronet知识产权的有效性提出质疑，或就Micronet侵犯第三方知识产权提出索赔。这可能会导致昂贵的诉讼或其他耗时且昂贵的司法或行政程序， 这可能会剥夺Micronet的宝贵权利，导致它们产生巨额费用，并导致技术和管理人员的分流 。不利的裁决可能使Micronet承担重大责任或要求其以商业优惠条款从第三方寻求可能无法获得的许可证 。此外，如果通过诉讼或其他方式证明此类索赔有效，则可能要求Micronet支付巨额经济损失，或要求其停止或大幅推迟受影响产品和知识产权的开发、营销、销售或许可。发生上述任何情况都可能对MICT在Micronet的股权价值产生不利的 影响。

项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目2.财产

BI Intermediate(Hong Kong) Limited是一家香港公司(“BI Intermediate”)，目前在香港1602-1603单元拥有单一写字楼。BI中级租约为按月租约，租期三年，于2024年2月29日到期。租金为每月12,206美元(港币95,200元) 。香港的办公设施占地约1,680平方英尺，用于总部和销售支持。

喜鹊证券有限公司， 一家香港公司(“喜鹊”)目前在香港1601单元和2502-2503单元拥有两个办公空间。 喜鹊的租约为按月租赁，租期分别为两年九个月和两年四个月，分别于2024年2月29日到期。租金分别为每月6,462美元(50,400港元)和12,744美元(99,400港元)。香港的写字楼面积约840平方英尺，第二个写字楼面积约1680平方英尺。它们用于 总部、销售支持、营销、财务和运营团队。

北京喜鹊证券咨询服务有限公司(“北京喜鹊”)喜鹊的一家全资子公司目前在中国北京郭济工坊3楼WeWork 3-112室维护办公空间。北京喜鹊的租约是月租，租期为一年，于2022年1月31日到期。 租金为每月6,277美元(人民币40,000元)。在中国的办公设施占地约400平方英尺，用于销售、支持和运营团队。

深圳市喜鹊信息咨询有限公司(“深圳市喜鹊”)是BI Intermediate的全资子公司，目前在中国汞商务中心1座4304室维护办公空间。深圳喜鹊租约为按月租约，于2022年5月4日到期。租金 每月2,615美元(每季度人民币5万元)。

博克发石油天然气有限公司是BI Intermediate的全资子公司，目前在浙江省宁波市设有办公场所。租约按月支付，为期三年，年租金为20,395.37美元。位于浙江省的办公设施用于销售支持、市场营销和财务。这家公司因对保险的偏爱而倒闭。

天津博科发科技有限公司(“天津博科发”)是博科发石油天然气有限公司的全资子公司，目前在北京和天津设有办公场所。租赁按年和按季支付，平均为期两年，年租金216,133.95美元。 位于北京的办公设施位于北京，用于总部、销售支持、营销、财务和运营集团。因保险偏向而到期的 公司。

北京福成保险经纪有限公司(“福成”) 是北京易宝科技的全资子公司，目前在上海、广西等省会城市设有办公场所。 租赁按季或按月支付，平均租期1.25年，年租金182,793.11美元。上海和广西的办公设施 占用并用于销售支持、市场营销、财务和运营。这家公司因对保险的偏爱而倒闭。

广西中通保险代理有限公司是北京易宝科技有限公司持有60%股权的子公司，目前在广西各市设有办公场所。租约每半年、每季度或每月支付一次，平均为期两年，年租金为146,396.32美元。位于广西的办公设施占用并用于总部、销售支持、市场营销、财务和运营。保险公司即将到期 偏向。

All Weather Insurance Agency， Inc.(“All Weather”)是VIE控制的子公司，目前在北京和中国其他城市设有办公场所 。租约按年、半年、季度或每月支付，平均租期为2.76年，年租金为303,369.95美元。北京和其他城市的办公设施占用并用于总部、销售支持、营销、财务 和运营。这家公司因对保险的偏爱而倒闭。

MICT Telematics(“Telematics”)， 一家以色列公司MICT，Inc.的全资子公司，目前在以色列的Petach-Tikva拥有办公空间。Telematics的 租赁协议是按月租赁，按季度支付，占地约315平方英尺，每月租金为5,830美元。

项目3.法律诉讼

MICT可能会不时受到业务附带诉讼 。

2017年3月，MICT通过日出的负责人Amnon Mandelbaum与日出证券有限责任公司(“日出”)签订了一项合并协议(“合并协议”或“合并”)，据此，日出同意协助MICT寻找、分析、构建和 谈判合适的商机。这些机会包括：出售股票或资产、合并、要约收购、合资企业、融资安排、私募或任何类似交易或其组合。双方最初就合并协议拟进行的交易完成时应支付的费用 金额存在分歧。还有人质疑日出是否在合并完成时获得了任何交易费。为了解决这一问题，双方签署了一份和解和解除协议(“和解协议”)，以免除和放弃上述对价索赔 发行价值不低于1,500,000美元的MICT自由流通普通股(“和解股份”)，和解股份交付如下：(I)67.5%的和解股份给Amnon Mandelbaum，(Ii) 7.5%的和解股份给Inte Securities LLC，以及(Iii)将25%的和解股份转给Amini LLC。此外，不迟于2021年2月16日，MICT发行了200,000份认股权证(“认股权证”)，以购买MICT 200,000股可自由流通的登记普通股，并在认股权证发行之日起五个工作日内交付该等认股权证的原件。 在行使认股权证时可发行的股份将通过S-1表格中的登记声明进行登记。向Amnon Mandelbaum发行了150,000份认股权证，向Amini LLC发行了50,000份认股权证, 或其书面指定的指定人。每份认股权证可行使 为一股MICT登记普通股，直至认股权证发行日期后一年，行使价为每股1.01美元 。在所有其他方面，这些认股权证包含适用于MICT当前未偿还认股权证的相同重大条款和条件，包括但不限于，自认股权证发行之日起的任何时间的无现金行使。认股权证的到期日、某些行权价格调整和其他条款不低于MICT最近发布的普通股认购权证协议。MICT未能根据和解协议及时提交登记声明以登记股份和认股权证相关股份 。日出通知MICT，我们违反了和解协议。随后，2021年3月30日，MICT与日出签署了经修订的和解协议(“经修订的和解协议”)，要求MICT在2021年3月31日前向日出支付1,000,000美元，并将上述和解份额金额从1,500,000美元减少至500,000美元。此外，如果MICT未能在2021年6月4日之前向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交和解股份的登记声明，我们需要支付600,000美元来全额了结此事，日出 将不会收到任何和解股份。2021年7月1日，MICT支付了600,000美元，因为对于注册声明是否及时提交存在分歧。日出的事情已经完全解决了。

2020年9月22日，公司与Craig Marshak(“Marshak”)就Marshak对公司和其他被告提出的索赔订立了和解和释放协议(“释放协议”)。根据释放协议，MICT同意向Marshak支付125,000美元现金。2021年1月15日，双方签署了一项释放协议修正案，根据该修正案，MICT 同意在2021年2月23日之前向Marshak支付315,000美元的现金。马沙克驳回了他的要求，这件事已经完全解决了。

2017年3月，Micronet收到前客户(“投诉人”)的 通知，该通知涉及投诉人进行的测试，据称该测试显示Micronet的某一产品所集成的电池中包含的材料存在缺陷。申诉人随后向美国国家骇维金属加工交通安全管理局(“监管机构”)提出了投诉(“投诉”)。起诉书 涉及Micronet的一款旧产品。申诉人对诉状中提到的特定产品也有类似的问题，这些问题都在该产品的保修范围内。MICT解决了问题，更换了电池并更新了软件。审查申诉人问题(包括与电池制造商解决问题)的独立测试 未证明有任何重要的 证据支持这一说法。Micronet与监管机构进行了讨论，截至本文发布之日，Micronet尚未收到监管机构的任何要求或正式回应。目前，申诉人拒绝了MICT的任何付款，双方都保留了在这一问题上的索赔。

2020年2月，Micronet的一名前雇员向以色列劳工法院起诉Micronet，索赔总额为15万美元。他声称，他有权获得以前没有支付给他的各种工资和社会福利。作为对这一指控的回应，Micronet 提出了辩护。索赔目前正在进行诉讼，双方目前正在提交与索赔有关的宣誓书。

2020年6月，Micronet美国子公司的前任首席执行官(CEO)向Micronet发出了一封请求信，声称由于Micronet违反雇佣协议，他被拖欠赔偿金和遣散费。他要求23万美元作为遣散费。2021年2月17日，双方签署了和解和免除协议，以换取Micronet向前任首席执行官支付90,000美元，并各自签署了相互放弃和免除索赔的协议。这件事已经完全解决了。

Enertec系统

2017年12月31日，MICT(以前的全资子公司Enertec Systems 2001 Ltd.(“Enertec Systems”)和Enertec Management Ltd.(“Enertec Management”))与DPW Holdings，Inc.(“DPW”)的子公司Coolisys Technologies Inc.(“Coolisys”) 签订了股份购买协议(“股份协议”)。根据股份协议，Coolisys同意在交易完成时支付5,250,000美元的收购价，并承担Enertec Systems高达4,000,000美元的债务。2018年5月22日，MICT完成了出售Enertec Systems所有未偿还股权的交易。

交易完成时，MICT收到了约4,700,000美元的总收益，其中10%将在交易完成后以托管(“托管金额”)的形式保存长达14个月，以满足任何潜在的赔偿要求。最终对价金额根据Enertec Systems在收盘时的债务进行了调整。此外，Coolisys还承担了Enertec系统公司约400万美元的债务。

在交易结束之际，作为交易结束的 条件，本公司、Enertec Systems，Coolisys，DPW以及我们的前首席执行官兼董事首席执行官David Lucatz先生 签署了一份咨询协议(“咨询协议”)。根据咨询协议，我们通过Lucatz先生向Enertec Systems提供了为期3年的某些咨询和过渡服务(但这些服务在任何情况下都不超过Lucatz先生时间的20%)。Coolisys(通过Enertec Systems)有义务向我们支付150,000美元的年度咨询费，并 向我们发行150,000股DPW A类普通股的限制性股票(“DPW股票”)。DPW股票将分三次等额发行，首期分期付款归属于交易结束后第二天，剩余分期付款归属于交易结束的前两(2)周年纪念日。

Coolisys指控公司 违反了股份协议，托管金额仍处于托管状态。2020年7月21日，MICT管理层和MICT(“卖方当事人”)收到了Coolisys向特拉维夫地区法院(“法院”)提交的针对卖方当事人及其董事会成员的索赔声明，金额约为2500,000美元(“索赔”)。根据索赔，Coolisys 声称股份协议中的某些失实陈述导致Coolisys蒙受损失，并要求法院指示将托管代理持有的托管金额发放给Coolisys。

该公司于2020年12月15日提交了针对索赔的抗辩。2021年9月14日，法院通过了一项裁决，使双方和解协议生效，根据该协议，索赔被驳回。双方已完全免除并放弃对另一方的所有索赔，考虑到上述情况，代管金额已免除给Coolisys夫妇。这件事已经完全解决了。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股于2013年4月29日在纳斯达克上开始交易，交易代码为MICT。在该日期之前，我们的普通股还没有建立公开交易市场。

持有者

截至2022年6月14日，我们有129,566,207股普通股流通股，登记在册的股东有278人。由于我们普通股的一些股份 由经纪商和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有人代表的股东总数。

最近出售的未注册证券

没有。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表汇总了截至2021年12月31日已发行和可行使的股票期权的信息：

本公司有未偿还的认股权证，详情如下：

关联方交易

2021年1月1日，我们 通过我们的全资子公司博克发与广西中通保险 代理有限公司(“广西中通”)的股东达成了一项交易，广西中通是一家在保险经纪业务中拥有业务和运营的中国本地实体 。根据交易，吾等透过框架贷款(“GZ框架贷款”)向广西中通股东提供金额最高达人民币40,000,000元(约6,125,000美元)的贷款(“GZ框架贷款金额”)，该金额经 指定(如获行使)用作广西中通的营运资金贷款。截至2021年12月31日，仅从广州框架贷款中提取营运资金人民币8,010,000元(约1,243,000美元)，而向广西中通股东提供贷款(按协议约定)约为919,000美元 。在对广州框架贷款的 对价中, 双方订立多项额外协议，包括：(I)质押 协议，据此股东已将其股份质押以取得广州中通的框架贷款金额(Ii)独家期权协议，根据该协议，博科发有权按协议所载的条款(包括不低于广州框架贷款金额上限的行使价及转换权利)向股东购买广西中通全部已发行及已发行普通股(“购股权协议”)。(Iii)委托协议及授权书协议，据此，股东不可撤销地委托及委任天津博克发为彼等的代表及受托人，以代表彼等行使适用法律及广西中通于股东于广西中通的股权中的任何及所有权利(br})(Iv)业务合作协议及总独家服务协议，授予与广西中通的业务及营运相关的 博科发权利，以确保偿还广西中通的框架贷款金额 。

2021年7月1日，博克发与全天候保险代理有限公司(简称全天候)，股东 达成交易。根据交易，Bokefa同意向All Weather股东提供一笔总额最高为人民币3,000万元(约470万美元)的框架贷款(“AW框架贷款”)(“AW框架贷款”)，如果利用，将用于All Weather的营运 资本用途。对AW框架贷款的对价, 双方订立多项额外协议 ，其中包括：(I)质押协议，根据该协议，股东将其股份质押予Bokefa，以取得AW框架贷款金额；(Ii)独家期权协议，根据该协议，Bokefa有权按购股权协议所载条款(包括不低于AW框架贷款金额上限的行使价)从股东手中购买所有Weather的全部已发行及已发行普通股(“购股权协议”)。(br}将AW框架贷款金额转换为所购买股份)(Iii)委托协议及授权书协议，股东不可撤销地委托及委任Bokefa为彼等的代表及受托人，以代表彼等行使根据适用法律及All Weather的组织章程细则于All Weather的股东权益中的任何及所有权利及 (Iv)业务合作协议及授予Bokefa与Weather所有业务及营运相关权利的总独家服务协议，以确保偿还AW框架贷款金额。该交易为VIE结构 (根据该结构，我们在技术上并不持有股份)，由于我们对Bokefa的直接所有权及其与All Weather的合同安排，我们被视为All Weather的控股实体和Weather所有业务的主要受益人。2021年10月27日，整个AW框架贷款金额470万美元转移给股东，270万美元转移回All Weather作为营运资金。此外，截至2021年12月31日，, 公司有来自all Weather股东的应收账款，总额约为776,000美元。这笔资金于2021年预先提供给双方之间的交易，根据该交易，上述VIE结构应由MICT 按双方同意的商业条款和其他条款购买All Weather的股权结构取代。

2019年11月13日，本公司与Micronet签署了一项可转换贷款协议，根据该协议，本公司同意向Micronet提供总计500,000美元的贷款(“可转换贷款“)。 可转换贷款按3.95%的利率计息，按季度支付。此外，可转换贷款如未转换，应分四期等额偿还，第一期应在可转换贷款发放后第五季度后偿还，其余三期应在此后每个季度到期，因此可转换贷款应在发放后24个月后全额偿还。此外，可转换贷款的未偿还本金余额以及所有应计和未付利息可根据公司的选择进行转换，转换价格相当于每股Micronet 0.38新谢克尔。根据可转换贷款协议，Micronet还同意向本公司发出期权，以购买最多一股Micronet 普通股，换取因转换可转换贷款而发行的每股普通股(“可转换贷款 担保“)，行使价为每股0.60新谢克尔，可行使15个月。2020年7月5日，Micronet进行了反向拆分，可转换贷款的价格从每股Micronet每股0.08新谢克尔改为每股Micronet每股5.7新谢克尔。 期权的行权价从每股0.6新谢克尔更改为每股9新谢克尔。2020年1月1日，可转换贷款 在Micronet股东大会上获得批准，因此，可转换贷款和拟进行的交易 因此生效。截至2021年12月31日，这一余额，包括本金和利息，在合并资产负债表上作为关联方应支付的金额列示。这笔贷款已于2022年1月4日偿还。

流动资产关联方

流动负债关联方

股利政策

截至本年度报告(br}Form 10-K)的日期，我们尚未向股东支付任何现金股息。未来任何现金股息的宣布将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益(如果有的话)、我们的资本要求和财务状况、一般经济状况和其他相关条件。我们目前的意图是在可预见的未来不支付任何现金股息，而是将收益(如果有的话)再投资于我们的业务运营。

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

经营成果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

截至2020年6月23日，我们将我们在Micronet的所有权权益增加到50%以上，并开始将Micronet的业务整合到我们的财务报表中 直到2021年5月9日，我们在Micronet的所有权被稀释到不到50%。此外，2020年7月1日，我们完成了收购GFHI的合并交易 。我们正在整合GFHI截至收购之日及之后一段时间的财务业绩。 从2020年12月开始，我们为中国市场推出了由GFHI运营的保险平台，并在GFHI的这一业务领域创造了收入 。在2021年第一季度，如上所述，我们与广西中通、北京福成联宝科技有限公司达成了某笔交易，并完成了对经营证券交易平台 领域的喜鹊的收购。作为这些交易的结果，我们已经开始将这些 公司和业务线的财务业绩整合到我们的业务中。2021年7月1日，我们与All Weather达成了一项VIE交易，并开始在交易完成后将All Weather的财务业绩和业务线整合到我们的业务中。于2021年10月21日我们完成了对广西中通的交易，我们目前持有广西中通60%(60%)的股权

MICT开展的这些业务活动与上述收购的完成相结合，促成了以下损益项目：

收入

截至2021年12月31日的年度净收入为55,676,000美元，而截至2020年12月31日的年度净收入为1,173,000美元。与去年同期相比，截至2021年12月31日的年度增加了54,503,000美元。

截至2021年12月31日的年度与MRM(Micronet)部门相关的净收入为726,000美元，而截至2020年12月31日的年度为874,000美元 ，反映出截至2021年12月31日的年度减少了148,000美元。MRM的收入完全由Micronet贡献。变化 归因于MRM部门(Micronet)截至2020年第二季度的合并结果，以及我们在Micronet的所有权和投票权权益的稀释，导致我们从2021年5月9日开始在我们的财务报表中停止合并Micronet的业务。Micronet在2020年第二季度或自2021年第二季度开始一直没有产生任何收入，直到其解除合并。

截至2021年12月31日止年度，与金融科技业务及保险代理业务有关的净收入为54,932,000美元，而截至2020年12月31日止年度则为299,000美元 ，较去年同期增加54,633,000美元。这一增长归功于2021年的几笔收购交易，包括 收购北京福成保险经纪有限公司、广西中通保险代理有限公司和全天候保险 代理有限公司。通过这些交易，该公司迅速建立了保险业务，并在2021年产生了可观的 收入。B.通过我们自己的 技术平台提供给保险公司和汽车服务公司的信息推广服务，该平台于2021年开发实施。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度与在线股票交易平台部门相关的净收入为18,000美元，与截至2021年12月31日的年度相比增加了18,000美元。 这一增长归因于2021年2月26日敲定的对喜鹊的收购(如上所述)。

收入成本

截至2021年12月31日的年度的收入成本为46,456,000美元，而截至2020年12月31日的年度的收入成本为1,231,000美元。与去年同期相比，截至2021年12月31日的年度增加了45,225,000美元。

截至2021年12月31日的年度与MRM部门相关的收入成本为716,000美元，而截至2020年12月31日的年度为939,000美元，反映了截至2021年12月31日的年度减少了223,000美元。这一减少归因于截至2020年第二季度的MRM部门(Micronet) 业绩的合并，以及我们在Micronet的所有权和投票权权益的稀释，导致我们从2021年5月9日开始停止在财务报表中合并Micronet的业务。

截至2021年12月31日止年度，金融科技业务及保险代理业务的相关收入成本分别为45,740,000美元，而截至2020年12月31日止年度则分别为292,000美元，较截至2021年12月31日止年度增加45,448,000美元。增长归因于本公司于2021年进行的商业及业务合并交易(详情见上文 )。

毛利

截至2021年12月31日的年度毛利为9,220,000美元，占收入的16%。与截至2020年12月31日的年度的总亏损58,000美元相比，截至2021年12月31日的年度与去年同期相比增加了9,278,000美元。这一增长归功于我们金融科技业务和保险代理业务以及网上股票交易平台部门的交易和发展。

截至2021年12月31日的年度，与MRM(Micronet)部门相关的毛利为10,000美元，而截至2020年12月31日的年度的毛亏损为65,000美元，反映出截至2021年12月31日的年度增加了75,000美元。MRM毛利润完全由Micronet贡献。 这些变化归因于截至2020年第二季度的MRM部门(Micronet)结果的合并，以及我们在Micronet的所有权和投票权权益的稀释，导致我们从2021年5月9日开始停止在财务报表中整合Micronet的业务 。Micronet在2020年第二季度或自2021年第二季度开始直到解除合并为止没有产生任何收入。

截至2021年12月31日的年度与垂直市场和技术部门相关的毛利为9,192,000美元，而截至2020年12月31日的年度毛利为7,000美元，与去年同期相比增加了9,185,000美元。这一增长归因于合并了截至2020年7月1日的GFHI业绩以及本公司于2021年进行的某些商业和业务合并交易产生的收入(如上文进一步详细说明)。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度与在线股票交易平台部门相关的毛利为18,000美元，与截至2021年12月31日的年度相比增加了18,000美元。这一增长归因于2021年2月26日敲定的对喜鹊的收购 (如上所述)。

销售和营销费用

销售和营销费用 是运营费用的一部分。截至2021年12月31日的年度的销售和营销成本为6,814,000美元，而截至2020年12月30日的年度的收入为38,000美元。与去年同期相比，截至2021年12月31日的年度增加了6,852,000美元。增加的主要原因是：(I)广告推广费1,621,000美元和；(br}(Ii)销售技术开发费用694,000美元和(Iii)营销服务费1,624,000美元和；(br}(Iv)销售技术服务费517,000美元和(V)收购于2021年2月26日敲定的在线股票交易平台分部 增加。

一般和行政费用

一般和行政费用是运营费用的一部分。 截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用为36,488,000美元，而截至2020年12月31日的年度为14,228,000美元。 与去年同期相比，截至2021年12月31日的年度增加了22,260,000美元。 增加的主要原因是：(I)如上所述的一次性收购，以及(Ii)由于完成于2021年2月和2021年3月完成的公开发行，来自不同服务提供商的专业意见预约金增加；以及(br}(Iii)与D&O保险相关的总金额增加1,337,000美元；以及(Iv)与向董事高级管理人员和员工发行股票和期权的成本增加 总计8,313,000美元的非现金支出；以及(V)坏账拨备 2,606,000美元和(Vi)于2021年收购新附属公司及VIE交易后的薪金开支增加，总额为7,624,000美元；及(Vii)于2021年收购新附属公司及VIE交易后的租金及维修费用增加，总额为2,108,000美元。

研究和开发费用

研发费用是运营费用的一部分。截至2021年12月31日的年度的研发成本(主要包括工资、材料和分包商)为889,000美元，而截至2020年12月31日的年度的研发成本为484,000美元。与去年同期相比，截至2021年12月3日的年度增加了405,000美元。一方面，2021年2月26日收购喜鹊证券有限公司导致我们在截至2021年12月31日的年度的研发费用比去年同期增加。这被我们2020年的大部分研发费用与Micronet有关的事实所抵消。我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释，导致我们从2021年5月9日开始在财务报表中停止合并Micronet的业务 ，这导致我们在截至2021年12月31日的年度的研发费用与去年同期相比有所下降 。

运营亏损

我们在截至2021年12月31日的年度的运营亏损为37,896,000美元，而截至2020年12月31日的年度的运营亏损为16,579,000美元。 运营亏损的增加主要是由于上述收购，以及上文所述的一般和行政成本的增加以及销售和营销成本的增加。

财务收入(费用)，净额

截至2021年12月31日的年度的财务收入(支出)净额为395,000美元，而截至2020年12月31日的年度净收入(支出)为7,462,000美元。 这意味着在截至2021年12月31日的一年中，财务支出减少了7857,000美元。截至2021年12月31日止年度的财务支出净额减少，主要是由于确认了2020年约8,482,000美元的实益转换费用。

MICT，Inc.的净亏损。

截至2021年12月31日的年度，我们归属于MICT，Inc.的净亏损为36,428,000美元，而截至2020年12月31日的年度为22,992,000美元。与去年同期相比，截至2021年12月31日的年度增加了13,436,000美元。截至2021年12月31日止年度的增长主要是由于营运开支增加(如上文进一步详述)、失去对Micronet持有的1,934美元的股权投资控制权，以及因持股百分比下降而亏损1,128美元。

流动性与资本资源 

截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物余额总额为94,930,000美元，而截至2020年12月31日，现金和现金等价物余额为29,049,000美元。 由于以下原因，现金和现金等价物增加了65,881,000美元。

销售我们的证券

本公司于二零二零年十一月二日与若干投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，以为本公司筹集2,500万美元总收益(“发售”)。根据购买协议的条款，本公司以登记直接发售方式出售合共10,000,000个单位(每股为“单位”)， 每个单位由一股本公司普通股组成，每股面值0.001美元，以及一份认股权证，以每单位2.5美元的收购价购买0.8亿股普通股。该等认股权证可于发行日期起计九个月内按每股3.12美元的行使价行使，并于认股权证可予行使之日起计五年届满。根据购买协议完成单位销售已于2020年11月4日完成。截至2020年12月31日，本公司根据发售共收到2,232.5万美元的总收益，共发行7,600,000个单位。本公司已于2021年3月1日收到其余共计267.5万美元的额外总收益，作为对该等收益的代价，本公司发行了剩余的2,400,000个单位。

于2021年2月11日，本公司宣布已与若干机构投资者订立证券购买协议(“二月份购买协议”) ，出售(I)22,471,904股普通股，(Ii)22,471,904股A系列认股权证， 22,471,904股普通股，及(Iii)11,235,952股B系列认股权证，购买11,235,952股普通股，总收购价为2.67美元(“二月发售”)。预计2月份上市为公司带来的总收益约为6,000万美元。A系列认股权证可在发行日期后九个月行使，行使价为每股2.80美元，自发行之日起五年半到期。B系列认股权证可在发行日期后九个月行使 ，行使价为每股2.80美元，自发行之日起三年半到期。 本公司在扣除配售代理费和其他费用后，于2021年2月16日获得净收益5400万美元。

于2021年3月2日，本公司与若干投资者订立证券购买协议(“三月购买协议”)，为本公司筹集约5,400万美元的总收益。根据三月份认购协议的条款，本公司同意以登记直接发售方式出售合共19,285,715股本公司普通股，每股面值0.001美元，按每股2.675美元的收购价出售，同时进行私募，以认股权证 购买合共19,285,715股普通股，每股认股权证0.125美元，每股综合收购价 及根据纳斯达克规则在市场上定价的认股权证2.8美元。认股权证可立即行使，行使价为每股2.80美元，可予调整，并于发行日期后五年届满。3月份采购协议的截止日期为2021年3月4日。扣除配售代理费用和其他费用后，公司于2021年3月4日收到净收益4869万美元。

合同义务

我们有某些固定的合同义务和承诺，包括未来的预计付款。我们的业务需求、取消拨备和其他 因素的变化可能会导致实际付款与估计不同。下表总结了我们截至2021年12月31日的合同义务，以及这些义务预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响。

MICT提供的贷款

于2019年11月13日，本公司与Micronet签署一项可换股贷款协议，根据该协议，本公司同意借给Micronet 500,000美元(“可换股贷款”)。可转换贷款按3.95%的利率计息，按季度计算和支付 。此外，可转换贷款如未转换，应分四期等额偿还，第一期 应在可转换贷款发放后的第五季度后支付，其余三期应在此后每个季度 到期偿还，因此可转换贷款应在发放后24个月后全额偿还。此外，可转换贷款的未偿还本金余额以及所有应计和未付利息可按公司的 期权进行转换，转换价格相当于每股Micronet股票0.38新谢克尔。根据可换股贷款协议，Micronet亦同意 向本公司发出期权，按可换股贷款的行使价每股0.60新谢克尔购买一股Micronet普通股，可行使为期15个月。2020年7月5日，Micronet进行了反向拆分，可转换贷款的价格从每股Micronet股票0.08新谢克尔更改为每股5.7新谢克尔。该期权的行权价从每股0.6新谢克尔改为每股9新谢克尔。

2020年1月1日，可转换贷款在Micronet股东大会上获得批准，可转换贷款和由此预计的交易 生效。这笔贷款已于2022年1月4日偿还。

2020年8月13日，MICT Telematics 向Micronet提供了一笔总额为175,000美元的额外贷款(“第三笔贷款”)，用于管理现有的公司间未偿债务。第三笔贷款不计息，期限为十二(12)个月。第三笔贷款是为支持Micronet的营运资金和一般公司需求而发放的 。贷款已于2021年8月25日偿还。

截至2021年12月31日，本公司从他人处获得的短期贷款1,657美元包括：所有天气保险机构的1,155美元贷款的利息为0%，其中1,088美元将于2022年12月31日偿还，67美元将于2022年8月3日偿还。 中通保险314美元的利息为10%的贷款已于2022年1月11日偿还，其余的188美元的中通保险贷款将于2022年12月31日之前偿还。

债务 偿还

截至2021年12月31日的年度，我们的总债务为1,657,000美元，而截至2020年12月31日的年度为884,000美元。总债务的变化主要是由于我们在Micronet的所有权和投票权权益的稀释，导致我们停止在我们从2021年5月9日开始的财务报表中合并Micronet的业务，以及从All Week从其他公司获得的新贷款。

截至2021年12月31日的年度，我们的营运资本为102,107,000美元，而截至2020年12月31日的年度为26,693,000美元。增加的主要原因是 如上所述我们的现金增加。根据我们目前的业务计划，并考虑到本项目2中描述的交易后我们的现金余额，我们预计我们的现金余额将足以让我们开展业务 并至少在本报告日期起的未来12个月内执行我们预期的业务计划。

经营活动现金流

截至2021年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为33,025,000美元，主要包括净亏损37,158,000美元和各种非现金项目(18,979,000美元)，以及(1)递延税项变动，净额2,539,000美元，(2)应收贸易帐款变动19,579,000美元，(3)应付贸易帐款变动(13,846,000美元)，(4)代客户持有的存款变动(3,101,000美元)，(5)其他流动资产变动4,878,000美元(6)其他流动负债变动4,099,000美元，(7)关联方变动163,000美元， (8)长期存款及预付开支变动542,000美元，(9)使用权资产变动486,000美元，及(10)租赁负债变动479,000美元。

截至2020年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为8,300,000美元，主要包括净亏损23,636,000美元和各种非现金项目(6,227,000美元)，以及(1)与可转换票据转换相关的财务成本(8,877,000美元)，以及(2)其他资产和负债变动(232,000美元)。

投资活动现金流

截至2021年12月31日止年度，我们于投资活动中使用的现金净额为8,853,000美元，其中包括(1)Micronet业务解除合并2,466,000美元，(2)向关联方贷款4,265,000美元，(3)购买物业及设备689,000美元，及(4)投资新公司 及扩展业务活动913,000美元及(5)额外无形资产520,000美元。

于截至二零二零年十二月三十一日止年度，我们于投资活动中使用的现金净额为3,279,000美元，其中包括用于增加Micronet投资的现金净额247,000美元、给予Micronet的贷款125,000美元、购置物业及设备的款项32,000美元、给予喜鹊的贷款3,038,000美元及关联方收到的贷款163,000美元。

融资活动的现金流

于截至2021年12月31日止年度，本公司由融资活动提供的现金净额为109,602,000美元，主要包括：(1)于2021年2月及3月从公开发售的股份及认股权证所得款项105,366,000美元；(2)行使认股权证及认股权证所得款项2,554,000美元；(3)偿还本期银行长期贷款195,000美元及(4)从其他机构收取贷款 1,657,000美元及(5)偿还Micronet贷款220,000美元。

于截至2020年12月31日止年度，我们由融资活动提供的现金净额为37,430,000美元，主要包括(1)发行股份及认股权证所得款项17,004,000美元(2)行使认股权证及期权所得款项3,979,000美元(3)发行可转换优先股 净额409,000美元(4)收到可转换票据14,796,000美元(5)偿还银行贷款(496,000美元) (6)从银行收取贷款124,000美元(7)附属公司发行股份1,614,000美元。

满足 需求

公司将被要求支持自己的运营财务需求，其中包括我们的一般和行政成本(例如，我们在法规、税务、法律、会计和其他业务领域的各种顾问的成本)，以及与我们承担的贷款和融资工具相关的融资成本 。

我们 预计出售证券的净收益将用于为我们业务的增长和发展提供资金，以及 营运资金和其他一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们的业务互补的业务、 产品和技术，但我们目前没有与任何此类交易 相关的承诺或协议。

根据我们目前的业务计划，并考虑到本项目2所述交易后我们的现金余额，我们预计我们的现金余额将足以使我们至少在本报告之日起的未来12个月内开展我们的业务并执行我们预期的业务计划。

表外安排 表内安排

我们 没有任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生重大影响的当前或未来可能对投资者产生重大影响的资产负债表外安排。

非公认会计准则财务指标

除了提供基于美国公认会计原则或GAAP的财务衡量标准外，我们还提供并非根据GAAP或非GAAP财务衡量标准编制的其他财务指标。管理层除使用GAAP财务指标外，还使用非GAAP财务指标来了解和比较不同会计期间的经营结果，用于财务和运营决策， 用于规划和预测，以及评估我们的财务业绩。

管理层认为，这些 非GAAP财务指标反映了我们正在进行的业务，允许对我们业务的趋势进行有意义的比较和分析，因为它们排除了不能反映我们正在进行的经营结果的费用和收益。管理层还认为，这些非GAAP财务指标为投资者提供了有用的信息，有助于他们以与管理层相同的方式了解和评估我们的经营业绩和未来前景，并将不同会计期间的财务结果与同行公司的财务结果进行比较。

非GAAP财务指标 不取代我们的GAAP财务结果的列报，仅应用作我们根据GAAP列报的财务结果的补充，而不是替代。

非公认会计准则调整以及将其从非公认会计准则财务计量中剔除的依据概述如下：

下表核对了所列期间可归因于技术和通信技术的GAAP净亏损与可归因于技术和通信技术的非GAAP净收益。以及可归因于MICT的每股GAAP亏损 归因于MICT的非GAAP每股摊薄净亏损：

第7A项。 关于市场风险的定量和定性披露。

不适用 。

第 项财务报表和补充数据

载于本年报F-1至F-56页的独立注册会计师事务所报告、综合财务报表及综合财务报表附注于此作为参考。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。 控制和程序

对披露控制和程序进行评估

我们在首席执行官和首席财务官(分别是我们的首席执行官和首席财务官)的监督下，对截至2021年12月31日公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的有效性进行了评估，管理层得出结论，我们对财务报告的披露控制无效。

值得注意的是，在截至2021年12月31日的财政年度内，我们收购了或通过合同安排整合了多家保险代理机构， 在中国境内增长迅速。此外，正如之前披露的那样，陈浩(Kevin)于2021年11月29日晋升为MICT首席财务官。在陈先生升职后，MICT在本财年继续聘用了解美国公认会计准则财务报表的各种人员。最后，在MICT 2021年审计悬而未决期间，中国多个省份在多个省份实施了严格而广泛的新冠肺炎封锁，禁止MICT的员工和MICT的注册独立审计公司Friedman LLP的代表访问MICT在这些受影响省份的多个办公室 。

由于MICT 快速增长，无法及时集成其收购的所有业务的各种信息技术系统， 新冠肺炎和中国相关法规的持续影响，包括无法招聘更多具有广泛美国公认会计准则知识的员工，以及无法及时向其审计师提供信息，管理层得出结论，我们的控制和程序是一个重大弱点。具体地说，我们有(A)与我们的信息技术有关的五个重大弱点，包括(I)未能实施某些正式的风险和漏洞评估程序，(Ii)未能在我们的某些计算机上升级某些操作系统和安全补丁 ，(Iii)未能设计和实施某些有效的数据备份和恢复管理系统， (Iv)未能设计和实施对系统和数据的有效访问，以及(V)未能在我们的某些计算机上运行防病毒软件，以及(B)与没有足够的具有适当会计知识和专门知识的全职人员有关的一个重大弱点。

随着中国各省重新开放，MICT正在为其财务部门招聘更多员工。此外，我们对支持财务报告的流程和控制进行了映射，并进行了测试以检查控制的有效性。作为有效性测试的一部分，为被收购但未能创造没有差距的控制环境的公司确定了ITGC控制过程中的差距。我们已绘制并确定了这些差距 ，我们早在本财年就制定了补救计划来缩小和修复这些差距。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层，包括我们的首席财务官和首席执行官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。 我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。

我们对财务报告的内部控制包括与维护记录相关的政策和程序，这些政策和程序合理详细、准确和公平地反映我们的资产的交易和处置；提供合理的保证，确保交易被记录为必要的 以允许根据美国公认会计准则编制财务报表，并且仅根据我们管理层和董事的授权进行收支；并就防止或及时检测可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的资产的收购、使用或处置提供合理的保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。对未来期间有效性的任何评估预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层在2021年12月31日评估了我们财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层采用了特雷德韦内部控制--综合框架委员会赞助组织委员会(2013年)规定的标准。基于上述标准下的评估，管理层已确定，于2021年12月31日，由于上文确定的重大弱点，我们对财务报告的内部控制在本年度无效。

此外，如上所述， 管理层正在努力补救此类重大弱点，以防止在截至2022年12月31日的财政年度内再次发生此类弱点。

财务报告内部控制变更

在本财年，我们 继续实施各种措施来加强对财务报告的内部控制，包括：(1)聘请第三方美国GAAP咨询公司来支持美国GAAP财务报告以及美国证券交易委员会的报告要求；(2)增聘 名员工来管理我们的中国业务，包括具备美国GAAP知识和经验以及美国证券交易委员会报告和披露资格。 (3)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国GAAP会计和财务报告培训计划。

该公司对支持财务报告的流程和控制进行了 映射，并进行了测试以检查控制的有效性。作为我们评估的一部分，针对截至2021年12月31日我们的 合并财务报表中包含的公司，确定了ITGC控制流程中的差距，这些公司未能创造一个没有差距的控制环境。该公司已绘制并确定了这些差距，并制定了补救计划，以最早在下一财年 减少并修复差距。

除上文确定的与我们的重大弱点相关的补救计划相关的步骤外，2021财年我们对财务报告的内部控制(该术语在交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了或合理地可能产生重大影响。

项目9B。其他 信息。

没有。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、行政人员和公司治理

下表列出了现任董事和公司高管的姓名、年龄和职位。

以下是我们每位董事和高管在过去五年或更长时间内的业务经验简介。

达伦 美世。Mercer先生自2019年11月以来一直在我们的董事会任职，并于2020年4月被任命为临时首席执行官，随后被任命为我们的首席执行官。默瑟先生在20世纪80年代开始了他的投资银行家生涯，在Henry Cooke Lumsden PLC和Albert E.Sharp LLC担任机构股票销售和企业经纪方面的高级职位。2007年，美世先生创立了BNN，从成立到2017年10月一直担任首席执行官。2018年2月，美世先生接受了法国国民银行新任命的董事会的邀请，担任董事的执行董事。在他任职期间，默瑟先生通过出售多家子公司和寻找战略业务合作伙伴对BNN进行了重组。美世先生分别于2018年10月及2019年11月创立环球金融科技及环球金融科技 控股有限公司(“环球环球控股”)，自两家公司成立以来一直担任两家公司的董事，并自2017年起担任董事的战略合作伙伴关系及业务发展及行政总裁。自Mercer先生加入MICT董事会以来，他帮助MICT实现了大量的资金筹集，并为MICT带来了重大的新商机。 Mercer先生拥有曼彻斯特大学经济学学士学位的MSI(DIP)资格。我们相信，美世先生具备丰富的金融服务、运营、管理和投资经验，完全有资格在MICT董事会任职。

Yehezkel (Chezy)Ofir。Ofir教授自2013年4月以来一直在MICT董事会任职。他于2012年9月被任命为美光科技的董事总裁。奥菲尔先生拥有超过25年的商业咨询经验，曾在多家公司担任董事顾问， 从2012年到2015年担任阿达玛有限公司(深圳证券交易所股票代码：000553)的外部董事顾问，从2004年到2010年担任Shufersal Ltd.(多伦多证券交易所股票代码：SAE)的董事顾问，从2014年起在以色列邮政银行公司担任董事顾问，从2016年到2017年担任董事代理董事长和首席执行官。2016年至2019年，董事在苏打泉(纳斯达克：苏打水)。哈大沙医疗中心(耶路撒冷Ein-Karem)的董事，从2015年开始-目前，以及密克罗网(TAS：MCRNT)，从2013年开始-目前。Ofir先生自2013年4月以来一直担任MICT(纳斯达克代码：MICT)的董事会成员。Ofir先生是耶路撒冷希伯来大学商学院Kmart讲座荣誉退休教授和教员。奥菲尔先生拥有理科学士学位。和M.Sc.本古里安大学工程专业， M.Phil。以及哥伦比亚大学工商管理博士学位。我们相信，Ofir教授在治理和企业商业咨询方面的丰富经验使他非常有资格担任公司董事的一员。

罗伯特·本顿。本顿先生自2021年4月以来一直在MICT董事会任职，他自2010年8月以来一直是董事有限公司(Anthology Media，Ltd.)(前身为Bob&Co，Ltd.)的创始人和创始人，为电视 和电影制作公司提供旨在弥合创意与资金差距的综合战略。在加入Anthology Media，Ltd.之前，Benton先生于2008年9月至2010年6月在Cancord Adams Ltd.担任董事董事总经理和媒体投资主管，主要从事市场营销、销售和企业财务 工作。2006年8月至2008年5月，Benton先生也是创新媒体的董事董事总经理，这是一家专注于媒体、基础设施、房地产和教育领域的投资公司。在受雇于Cancord Adams Ltd和Ingenious Media之前，Benton先生于2002年1月至2006年6月期间担任英国投资银行Bridgewell Securities Ltd的首席执行官。1997年至2001年，Benton先生担任Charterhouse Securities Limited的董事长兼首席执行官。Benton先生还在1994年6月至1997年6月期间担任荷兰银行的全球销售主管。在此之前，Benton先生于1992年11月至1995年6月期间担任汇丰银行James Capel Ltd.董事的董事总经理。Benton先生目前担任光大证券金融控股有限公司的副主席，该公司从事提供金融经纪服务。他还是国际扫盲财产公司的董事会成员，该公司与作家、文学遗产管理人和个人继承人合作，帮助实现基于书籍的知识产权的价值。本顿先生曾在慧眼公司的董事会任职, 总部设在英国的教育慈善机构，通过其年度展览，促进对视觉艺术的更广泛理解和欣赏，并进一步激发关于艺术在我们社会中的地位和目的的辩论。Benton先生是Nash&Co Capital，Ltd顾问委员会成员，该公司是一家独立的企业融资和咨询公司。在此之前，Benton先生在2005年5月至2015年1月期间担任富时250指数(FTSE 250)航运集团Clarkson Plc的董事长。本顿先生拥有埃克塞特大学的政治和经济学学位。我们相信，由于本顿先生丰富的领导经验，他完全有资格担任董事的一员。

约翰·M·斯科特。斯科特先生自2019年11月以来一直在我们的董事会任职。Scott先生于1970年10月在Charlton Seal Dimmock&Co开始了他的股票经纪人生涯。1982年，他成为该公司的合伙人，并在1990年合并后成为怀斯·斯派克有限公司的董事。1994年8月，他加入艾伯特·E·夏普有限责任公司，担任董事律师，直到2007年6月。2007年，他加入万洲国际爱尔兰集团公司，这是一家提供私人财富管理、财富规划和企业经纪服务的金融服务公司。 在此之前，他负责该公司在英国曼彻斯特的私人客户业务，直到2013年从万洲国际董事会退休，担任董事高管。斯科特目前是万洲国际爱尔兰公司的顾问。Scott先生拥有伦敦大学经济学学士学位。我们相信，斯科特先生有资格在我们的董事会任职，因为他在会计方面的专业知识 以及他在上市公司和私营公司担任高管和董事的经验。

Hao (Kevin)Chen。陈先生于2021年11月获董事会提拔为本公司首席财务官。他拥有超过13年的为各种公共和私营公司提供金融服务的经验，包括担任首席财务官。他在科技行业拥有丰富的工作经验，精通美国公认会计准则会计、SOX内部控制、债务和股权融资以及战略管理。陈先生此前曾担任中国快速金融(NYSE：XRF)首席财务官兼董事会成员，该公司是一家主要经营紧急救援服务业务的控股公司 利用云和其他尖端技术提供紧急救援服务，包括基于APP的移动平台、云呼叫中心和大型数据中心。在此之前，陈先生于2013年至2015年担任去哪儿网(中国在线旅游平台纳斯达克：QUNR)高级财务报告经理，并于2008年至2013年担任安永审计经理。陈先生拥有西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士、上海财经大学经济学硕士和山东大学数学学士学位。他是美国注册公共会计师。

莫兰·阿姆兰。Amran 女士自2011年起担任本公司财务总监。2019年1月，Amran女士被任命为本公司首席财务官，直至2021年11月陈先生晋升为首席财务官。从2010年到2011年，她担任全球国土安全组织全球安全转型联盟的财务总监。2006年至2007年，她在Agan Chemical Ltd担任助理会计师。Amran女士拥有以色列Rishon LeZion管理学院会计和企业管理学士学位，获得了以色列Kiryat Ono学院的MBA学位，是以色列的注册会计师。

戴维特里皮尔爵士戴维·特里皮尔爵士在2011年4月之前一直担任剑桥郡地平线公司的董事长，该公司在剑桥次区域提供可持续发展服务。在2008年5月之前，他一直担任W H爱尔兰集团股票经纪公司的董事长，直到2008年5月该公司被财团收购。直到最近，他一直是格拉纳达独立电视台的非执行董事董事，并一直担任董事或多家上市公司的董事长。戴维德爵士于1992年7月被女王封为爵士，当时他46岁。1994年，他被联交所理事会任命为委员会成员，该委员会于1995年6月制定并推出了另类投资市场(AIM)。 自1992年以来，他一直担任三家公司的董事长或主板董事，这三家公司已在联交所上市，现已列入 主板名单，另一家在AIM市场上市。他出生于1946年5月，在布里文法学校接受教育，后来被任命为皇家海军陆战队预备役军官，在那里他服务了30年。1969年，他通过了德文郡突击队训练中心的突击队训练课程，并于次年成为英国皇家空军阿宾登的一名伞兵。随后，他获得了华明斯特步兵学校连长的资格，后来又通过了格林威治皇家海军学院的参谋学院课程。他曾在新加坡和马来西亚的40名皇家海军陆战队突击队、马耳他的41名突击队和挪威的第三突击队服役。1983年，他被授予皇家海军陆战队预备役勋章。1996年1月，他被皇家海军陆战队总司令任命为西北皇家海军陆战队预备役荣誉上校。他于2010年1月从该职位上退休。在22岁的时候, 他考入了联交所。 他也是一家理财公司的董事会员，也是一名股票经纪人。在担任部长期间，他曾是Pilling Trippier& Co的高级合伙人，之后该公司被Capel-Cure Myers接管。他于1969年当选为罗奇代尔市议会议员。1975年，他28岁时成为议会领导人，同年被任命为治安法官。1979年，32岁的他当选为罗森代尔的国会议员，1983年至1992年成为罗森代尔和达尔文新选区的议员。1982年，David爵士被任命为当时的卫生部长的议会私人秘书(英国皇家御用大律师)。从1983年6月至1985年9月，David爵士在贸易和工业部担任负责小型企业和企业的部长。从1985年9月至1987年6月，他在就业部担任旅游、小企业和企业部长。1987年，他成为环境部住房、内城和建设部部长。1989年晚些时候，他被提拔为环境和农村国务部长。作为“绿色”大臣，他代表联合王国在谈判气候变化和全球变暖国际协定方面发挥了重要作用。1994年2月，他成为兰开夏郡的一名中尉。1997年4月，他成为1997/98年度兰开夏郡高级警长。在1999年, 他出版了自传《把耳朵借给我》。他在1999-2000年间担任曼彻斯特商会主席。1996年至1998年，他担任泰迪英国集团的全国主席。他成为1999年兰开夏郡皇家艺术展的主席。大卫爵士于2000年至2008年担任英格兰西北预备役部队和学员协会主席。1999年至2008年，他代表皇家海军陆战队担任预备役部队委员会国家副主席。2003至2007年间，他担任兰开夏郡圣约翰救护车的县主席。2005年至2008年，他担任兰开夏郡皇家英国军团的县主席。他是罗森代尔企业信托基金和罗森代尔基础信托基金的创始人。他是士兵、水手、飞行员和家庭协会-力量帮助大曼彻斯特协会的当选主席。2006年11月，戴维德爵士荣获英国《每日电讯报》颁发的全国杰出领导力奖。他被提名为英国公共和私营部门最具影响力的100名男性和女性之一。他已婚，有三个儿子。他的妻子露丝·特里皮尔女士是北方巡回法院的执业大律师。

家庭关系

我们的董事与任何其他人之间没有任何安排，根据这些安排，我们的董事被提名或选举为他们的职位。 我们的任何董事或高管之间没有家族关系。

公司治理

我们的董事会目前由五名董事组成。美世先生，我们的首席执行官并不是独立的，因为该词在纳斯达克上市规则中有定义。除美世先生外，我们的每位董事均符合《纳斯达克上市规则》和《美国证券交易委员会规则》关于董事会成员以及我们的审计委员会、薪酬委员会和公司治理/提名委员会的“独立”资格，并在其他方面符合纳斯达克的公司治理要求。

截至2020年4月2日，董事会 没有主席。认识到董事会几乎全部由外部董事组成，加上董事会强大的委员会制度(如下文更全面地描述)，我们相信这种领导结构适合本公司，并使 董事会能够保持对管理层的有效监督。2021年5月23日，斯科特先生当选为董事会副主席。

我们的董事会有三个常设委员会：薪酬委员会、审计委员会和公司治理/提名委员会。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Ofir教授、Benton先生、David Trippier爵士，R.D.，J.P.，D.L.和Scott先生。欧菲尔教授是审计委员会主席，我们的董事会已经 认定欧菲尔教授是一名“审计委员会财务专家”，审计委员会所有成员都是美国证券交易委员会规则和纳斯达克规章制度所界定的“独立的” 。审计委员会根据一份书面章程运作，该章程在我们的网站www.MICT-inc.com上公布。审计委员会的主要职责包括：

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是Ofir教授、Benton先生、David Trippier爵士，R.D.，J.P.，D.L.和Scott先生。斯科特先生是薪酬委员会的主席，我们的董事会已 确定薪酬委员会的所有成员都是美国证券交易委员会规则和纳斯达克规章制度所界定的“独立”成员。薪酬委员会根据一份书面章程运作，该章程张贴在我们的网站上：Www.MICT-inc.com。 我们薪酬委员会的主要职责包括：

薪酬委员会在其认为必要的情况下召开会议，而不会有任何主管人员到场批准其薪酬。薪酬委员会及本公司于2021年聘用或接获薪酬顾问的意见。

公司治理/提名委员会

我们公司治理/提名委员会的成员是Ofir教授、Benton先生、David Trippier爵士，R.D.，J.P.，D.L和Scott先生。Scott先生是公司治理/提名委员会的主席 我们的董事会已经确定，公司治理/提名委员会的所有成员都是纳斯达克规章制度所定义的“独立的” 。公司治理/提名委员会根据书面章程运作，该章程发布在我们的网站www.MICT-inc.com上。公司管治及提名委员会的主要职责包括：

董事会将根据公司治理/提名委员会将认可的标准、技能和资格确定潜在的 提名人选。在考虑是否推荐任何特定候选人进入推荐的董事提名董事名单时，我们的公司治理/提名委员会将考虑以下标准： 候选人的诚信、商业头脑、对我们业务和行业的了解、年龄、经验、勤奋程度、利益冲突 以及是否能够符合所有股东的利益。没有特定的标准将是先决条件，也不会分配特定的 权重，我们也没有多样性政策。我们认为，我们董事的背景和资格被视为一个整体， 应该提供经验、知识和能力的综合组合，从而形成一个全面的董事会，并使 董事会能够履行其职责。

我们的董事提名流程没有任何变化。

拖欠债务的 第16(A)节报告

交易法第 16(A)节要求我们的董事和高管以及任何实益拥有我们普通股百分之十(10%)或以上的人 向美国证券交易委员会提交初始受益所有权报告和普通股受益所有权变更报告。任何被要求提交此类报告的人还需要向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据对(I)于2021年期间或与2021年有关的第16(A)条的文件副本及(Ii)我们的高级职员及董事的若干书面陈述 的审阅，吾等相信根据交易所法案第16(A)条的规定须于2021年期间及与2021年有关的所有文件均已及时提交。

道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高管和所有员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在我们的网站www.MICT-inc.com上找到。

第 项11.高管薪酬

下面的薪酬汇总表列出了我公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的两年内支付给所有薪酬超过100,000美元的高管的薪酬。