附录 99.6

独家商务合作协议

本独家商业合作协议（本 “协议”）由以下各方于 2022 年 6 月 1 日在中华人民共和国（“中国” 或 “中国”）北京签订和签订。

甲方：思翔 Infinite（浙江）文化科技有限公司

地址：浙江省杭州市余杭区良渚街道望洲路99号3号楼11楼 1118室

乙方：思翔启元（杭州）文化科技有限公司

地址：浙江省杭州市余杭区良渚街道望洲路99号3号楼11楼 1106室

下文将甲方和乙方分别称为 “一方”，统称为 “双方”。

而：

甲方是在中国设立的外商独资企业，拥有必要的资源提供技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让和技术推广；软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；组织文化艺术交流活动；社会经济咨询服务；市场研究（不包括涉外研究）；翻译服务；企业形象策划；专业设计服务；广告；生产;广告发布；会议和展览服务；技术进出口；文学和艺术创作；计算机和办公设备维护；软件销售；计算机软件、硬件和辅助设备的批发；家用电器零售；文具零售；电子产品销售；普通商品销售；办公设备消耗品销售；计算器设备销售；服装零售；化妆品零售；家具销售；互联网销售（商品销售除外）需要许可）（除了依法须经批准的事项，经营活动应依法凭营业执照独立进行）。

乙方是一家在中国注册的完全内资的公司，可以从事互联网文化活动；销售电子产品；人工智能应用软件开发；计算器设备销售；电子元器件零售；信息系统运营和维护服务；信息系统集成服务；软件销售；物联网设备销售；信息安全设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让和技术推广；智能家居消费设备销售；信息技术咨询服务；网络设备销售；软件开发；计算机软件、硬件和辅助设备的批发；计算机软件、硬件和辅助设备的零售；会议和展览服务；计算机系统服务；家用电器零售；文具零售；普通商品销售；办公设备消耗品销售；特殊电子设备的销售；家具销售；销售办公用品；艺术和工艺品及礼仪用品（象牙及其制品除外）的销售；灯具销售；户外用品销售；玩具、动画和娱乐产品的销售；鞋帽零售；互联网销售（需要许可证的商品的销售除外）；日用杂货的销售；通信设备的销售；日用化学品的销售；体育用品和设备的零售；服装零售；办公室销售设备；化妆品零售；家具备件销售；家用电器销售；玩具销售；数据处理服务；咨询和规划服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不包括许可信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；专业设计服务；平面设计；企业形象策划；翻译服务；广告制作；广告发布（除依法须经批准的项目外，商业活动应是凭营业执照依法独立进行）。许可项目：网络文化经营；出版物零售；二类增值电信服务；食品销售；商业演出；演出经纪人；广播电视节目的制作和经营；互联网信息服务（对于依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体的业务项目以批准结果为准）（“主营业务”）。

3.	甲方愿意在本协议期限内，利用乙方在技术、人力资源和信息方面的优势，向乙方提供与主要业务相关的专属技术支持、咨询服务和其他商业服务，乙方愿意接受甲方或甲方指定人员提供的此类服务，每项服务均遵守此处规定的条款。

因此，现在，通过相互讨论，双方达成了以下协议：

甲方提供的服务

1.1

乙方特此指定甲方为乙方的独家服务提供商，在本协议期限内，根据本协议的条款和条件，向乙方提供完整的技术支持、业务支持和相关咨询服务，包括但不限于：

(1)

许可乙方使用与甲方合法拥有的主要业务有关的的任何技术或软件；

(2)

设计、开发、维护和更新乙方主要业务所需的技术，并提供相关技术咨询和技术服务；

(3)

计算机网络系统和相关数据库的设计、安装、日常管理、维护和更新；

(4)

为乙方员工提供技术支持和培训；

(5)

协助乙方收集和研究技术和市场信息（不包括根据中华人民共和国法律限制外商独资企业开展的市场研究业务）；以及

(6)

为乙方提供业务管理咨询；

(7)

为乙方提供营销和推广服务；

(8)

开发和测试新产品；以及

(9)

乙方在中国法律允许的范围内不时要求的其他服务。

1.2

乙方同意接受甲方提供的所有咨询和服务甲方可以指定其关联公司或其他合格的服务提供商，他们可以与乙方签订第 1.3 节中描述的一些协议，向乙方提供本协议下的咨询和/或服务。乙方进一步同意，除非获得甲方的事先书面同意，否则在本协议期限内，乙方不得直接或间接接受由任何第三方提供的相同或任何类似的咨询和/或服务，也不得就本协议所设想的事项与任何第三方建立类似的公司关系。

1.3

服务提供方法

1.3.1

甲方和乙方同意，在本协议期限内，如有必要，乙方可与甲方或甲方指定的任何其他方签订进一步的技术服务协议或咨询服务协议，后者应为特定技术服务和咨询服务提供具体内容、方式、人员和费用。

1.3.2

为了履行本协议，甲方和乙方同意在本协议期限内，如有必要，乙方可以与甲方或甲方指定的任何其他方签订设备或财产租赁和/或知识产权权利（包括但不限于软件、商标、专利或专有技术）许可协议，允许乙方根据需要使用甲方或其指定人员的相关设备或财产属于乙方的业务

1.3.3

乙方特此授予甲方不可撤销的排他性选择权，由甲方自行决定在中国法律允许的范围内以中国法律允许的最低购买价格从乙方购买乙方的任何或全部资产和业务。然后，双方应签订单独的资产或业务转让协议，具体规定资产转让的条款和条件。

服务费的计算和支付

2.1

在本协议期限内，乙方应向甲方支付的费用应按以下方式计算：

2.1.1

对于甲方在本协议下提供的服务，乙方应按月（或在双方可能另行商定的其他时间）向甲方支付服务费。按月（或在双方另有约定的其他期限内）支付的服务费用应包括管理费和所提供服务的费用，具体金额应由甲方根据以下因素合理确定。甲方可以单独向乙方发出确认信和/或账单，指明每个服务期应支付的服务费金额。服务费的具体金额可以在双方签署的相关单独合同中商定。

(1)

服务的复杂性和难度；

(2)

甲方员工的评分和提供服务所需的时间；

(3)

服务的确切内容、范围和商业价值；

(4)

同类服务的市场价格；以及

(5)

乙方的运行状态

2.1.2

如果甲方向乙方转让或许可技术，或者受乙方委托开发软件或其他技术或向乙方租赁设备或财产，则技术转让价格、许可价格、开发费或租金应由双方根据实际情况和/或在双方签署的相关单独合同中另行确定。

知识产权和保密条款

3.1

在中华人民共和国法律允许的范围内，在履行本协议期间产生或产生的所有权利、所有权、利益和知识产权，包括但不限于版权、专利、专利申请、软件、技术机密、商业秘密和其他，应拥有专有和专有权利和利益。除非得到甲方的明确授权，否则乙方对甲方用于提供本协议项下的服务的任何知识产权不拥有任何权利或利益。为了保障甲方在本条下的权利，如有必要，乙方应签署所有适当文件，采取一切适当行动，提交所有申请和文件，提供一切适当的协助并以其他方式采取甲方认为必要的任何行动，以便将任何此类知识产权或无形资产的所有权、权利或利益赋予甲方，和/或完善的保护对于甲方的任何此类知识产权或无形资产（包括以 A 方的名义注册此类知识产权权利或无形资产）。

3.2

双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间交换的与本协议的准备和执行有关的任何口头或书面信息均被视为机密信息。各方应维护所有此类机密信息的机密性，在未获得另一方的书面同意的情况下，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但以下信息除外：(a) 已经或将进入公共领域（通过接收方未经授权的披露除外）；(b) 根据适用的法律或法规、任何股票规则，有义务披露任何相关机密信息交换、或法院或其他政府机构的命令；或 (c) 是任何一方都必须就本协议所设想的交易向其股东、投资者、法律顾问或财务顾问披露，前提是此类股东、投资者、法律顾问或财务顾问应受与本节规定的保密义务相似的保密义务的约束。任何一方雇用的工作人员或机构披露的任何机密信息应视为该方披露此类机密信息，该方应对违反本协议的行为承担责任。

陈述和保证

4.1

甲方特此陈述和保证如下：

4.1.1

甲方是合法注册并根据中国法律有效存在的外国独资企业。如有必要，甲方或甲方指定的服务提供商将在提供此类服务之前获得根据本协议提供服务所需的所有政府许可证和许可证。

4.1.2

甲方已采取所有必要的公司行动，获得了执行和履行本协议的所有必要授权以及第三方和政府机构（如果有）的同意和批准。甲方对本协议的执行和履行不违反任何对甲方具有约束力的法律或法规的任何明确要求。

4.1.3

本协议构成甲方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

4.2

乙方特此陈述和保证如下：

4.2.1.

乙方是依照中国法律合法注册且有效存在的公司，并已及时获得从事主要业务的相关许可证和执照。

4.2.2.

乙方已采取所有必要的公司行动，获得了执行和履行本协议的所有必要授权以及第三方和政府机构（如果有）的同意和批准。乙方对本协议的执行和履行不违反任何对甲方具有约束力的法律或法规的任何明确要求。

4.2.3.

本协议构成乙方的合法、有效和具有约束力的义务，应对其强制执行。

生效和终止

5.1

本协议自双方签署之日起生效，有效期为 20 年。如果甲方不打算在本协议到期时终止本协议，则本协议将自动延长一年；延长的期限结束后，本协议将自动进入下一年延长的期限。甲方有权在任何时候通过提前 30 天发送终止通知来终止本协议。

5.2

在本协议期限内，各方应在本协议到期之前及时延长的有效期限，并应尽最大努力获得的续约批准并向主管当局完成续约登记，以使本协议保持有效。如果延长本协议的运营期限的申请未得到任何主管当局的批准，则本协议将在一方的运营期限到期时终止。

5.3

第 3、7和7条规定的双方权利和义务在本协议终止后继续有效。

适用法律和争议解决

6.1

本协议的执行、生效、构成、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决均受中国法律管辖。

6.2

如果在本的构造和履行方面出现任何争议，双方应首先通过友好谈判解决争议。如果双方未能就争议达成协议，任何一方均可根据其《仲裁规则》将相关争议提交中国国际经济和贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁应在北京进行。仲裁裁决为最终裁决，对所有各方均具有约束力。

6.3

在因本协议的构造和履行而产生的任何争议时，或在任何争议的待决仲裁期间，除争议事项外，本协议各方应继续行使其在本协议下的各自权利，履行在本协议下的各自义务。

违约责任和赔偿

7.1

如果乙方严重违反本协议的任何条款，或未能履行、充分履行或延迟履行本协议下的任何义务，则此类违反或不履行应构成乙方在本协议项下违约。甲方有权要求乙方作出更正或补救。如果乙方未能在甲方向乙方发出书面通知并提出补救请求（或甲方要求的其他合理的时限）后的十 (10) 天内纠正或纠正此类违约行为，则甲方有权：(a) 自行决定终止本协议并要求方 B 全额赔偿其损失；或 (b) 要求乙方履行其在本协议下的义务并请求乙方赔偿所有损失。本文不影响甲方在本协议下的任何其他权利。

7.2

乙方应赔偿甲方根据本协议向乙方提供的咨询和服务引起或引起的针对甲方的任何诉讼、索赔或其他要求所造成的损失、伤害、义务或费用，除非此类损失、伤害、义务或费用是由甲方的重大过失或故意不当行为引起的。

不可抗力

8.1

如果发生任何不可抗力事件（“ 不可抗力”），例如地震、台风、洪水、火灾、流行病、战争、骚乱、罢工或任何其他无法预测且受影响方无法预防和避免的事件，导致任何一方未能履行或完全履行本协议或延迟本协议的履行，则受此类不可抗力影响的一方不得承担责任。前提是受影响方应立即毫不拖延地向另一方发出书面通知，并应在发出该通知后的十五 (15) 天内，向另一方提供不可抗力事件的详细信息和相关证明文件，解释此类失败、未能充分履行或延迟履行的原因。

8.2

如果声称不可抗力的一方未能根据上述规定通知另一方并向其提供证据，则不得免除该方因无法履行、充分履行或延迟履行本协议规定的义务而承担的任何责任。受不可抗力事件影响的一方应尽合理努力将此类不可抗力的后果降至最低，并在此类借口的原因得到解决后立即恢复履行。如果受不可抗力事件影响的一方在补救理由得到解决后未能恢复本协议下的履行，则该方应对另一方承担责任。

8.3

如果发生不可抗力，双方应立即相互协商以找到公平的解决方案，并应尽一切合理努力将此类不可抗力的后果降至最低。

通告

9.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信均应亲自送达，或通过挂号信、预付邮费、商业快递服务或通过传真发送到下述该方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应按以下方式确定应视为已有效发出通知的日期

9.1.1

通过个人投递、快递服务或通过挂号信发出的通知（邮费已预付）应被视为在送达或拒绝之日在通知指定的地址发出。

9.1.2

通过快递服务、挂号信或预付邮资发出的通知应在以下所列地址接收、拒绝或退回之日视为已生效。

9.2

任何一方均可通过按本条规定的方式向另一方发送通知，随时更改其通知地址。

10.

协议转让

10.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。

10.2

乙方同意，除非适用法律另有明确规定，否则，甲方可以将其在本协议下的义务和权利转让给任何第三方，对于此类转让，甲方只需向乙方发出书面通知，无需乙方同意此类转让。

11.

可分割性

如果根据任何法律法规，发现本合同的一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本合同其余条款的有效性、合法性或可执行性在任何方面均不会受到影响或受到损害。双方应真诚地努力用在法律允许的最大范围内实现双方意图的有效的条款取代此类无效、非法或不可执行的条款。此类有效的条款的经济影响应尽可能接近那些无效、非法或不可执行的条款，的经济影响应尽可能接近其他条款的经济影响。

12.

修正和补充

对本协议的任何修改、变更和补充均应由双方以书面形式作出。由双方签署的与本协议相关的修正协议和补充协议应是本协议不可分割的一部分，具有与本协议相同的法律效力。

13.

继任者

本协议的任何条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并具有效力。

14.

语言和对应物

本协议以中文写成，一式两份，双方各有一份具有同等法律效力的副本。

（以下空白是故意留的）

为此，双方已促使其授权代表自上述第一份书面日期起执行本独家商业合作协议，以昭信守。

甲方：思翔 Infinite（浙江）文化科技有限公司

来自：
姓名：	何小武
标题：	执行董事总经理

乙方：思翔启元（杭州）文化科技有限公司

来自：
姓名：	侯胜
标题：	执行董事总经理