附录 99.5
股份质押协议
本股份质押协议（本 “协议”） 已由以下各方于 2022 年 6 月 1 日在中华人民共和国（“中国” 或 “中国”）北京签署
甲方：思想无限（浙江）文化 科技有限公司（以下简称 “Pledgee”）
地址：北京市朝阳区三号楼11楼1118室 浙江省杭州市余杭区良渚街道望洲路99号
乙方： 以下简称 “Pledgor”
Party B-1：HOU Sheng (HOU Sheng
身份证号：220104197502163111
B-2 方：谢勇 (谢勇)
身份证号：110108197710046374
（以下将第 B-1 方和 B-2 方统称为 “乙方”）
丙方：思翔 启元（杭州）文化科技有限公司
地址：
在本协议中，Pledgee、Pledgor 和 C 方应分别称为 “一方”，他们应统称为 “双方”。
而：
| 1. | Pledgor 持有丙方 100% 的股权，相当于丙方的注册资本为 人民币 1,000,000 元。丙方是一家在中国杭州注册的有限责任公司。丙方承认质押人和质押人在本协议下各自的权利和义务 ，并打算为登记质押提供任何必要的协助； |
| 2. | Pledgee 是一家在中国注册的外商独资 企业。质押人和丙方签署了独家业务合作协议，Pledgor签署了 委托书协议，双方签署了独家期权协议。 |
| 3. | 为了确保丙方和质押人充分履行独家商业合作 协议、独家期权协议、委托书协议下的义务，质押人特此向质押人承诺他在丙方持有的所有股权 作为丙方和质押人履行业务合作协议义务的担保 |
为了履行独家商业合作 协议，双方同意根据以下条款执行本协议：
| 1. | 定义 |
除非此处另有规定，否则 以下术语应具有以下含义：
| 1.1 | 质押：是指质押人根据本 协议第 2 条向质押人授予的担保权益，即质押人获得以股权 权益的转换、拍卖或销售价格在优惠基础上获得补偿的权利。 |
| 1.2 | 质押权益：应指 Pledgor 现在合法持有和以后在丙方获得的所有股权，也就是说，B-1 持有 C 方 51% 的股权，B-2 持有 C 方 49% 的股权 |
| 1.3 | 质押期限：指本协议第 3.2 节中规定的条款。 |
| 1.4 | 交易文件：指C方与 质押人于 2022 年 6 月 1 日签署的独家业务合作协议（“独家业务合作协议”）；质押人、丙方和质押人于 2022 年 6 月 1 日签署的独家期权协议（“独家期权 协议”）；质押人和 质押人于 2022 年 6 月 1 日签署的委托书协议（“委托书”）”)，以及对上述 文档的任何修改、修订和/或重述。 |
| 1.5 | 合同义务：应指质押人和丙方根据交易 文件和本协议承担的所有义务。 |
| 1.6 | 担保债务：指质押人因质押人和/或交易文件规定的丙方违反合同而遭受的所有直接、间接、衍生损失和可预测收益损失 。 这些损失金额的依据包括但不限于质押人的合理商业计划和利润预测、C 方根据独家商业合作协议应支付的服务费 、违约补偿和交易 文件下的相关费用。 |
| 1.7 | 违约事件：应指本协议第 7 条规定的任何情况 |
| 1.8 | 违约通知：指质押人根据本协议发布的声明 为违约事件的通知。 |
| 2. | 誓言 |
| 2.1 | 质押人特此同意根据本协议 向质押人质押质押股权，以此作为履行合同义务和偿还担保债务的担保。丙方特此同意，质押人 应根据本协议的规定将质押权益质押给质押人 |
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| 2.2 | 在质押期限内，除非适用的法律法规禁止，否则质押人有权 从质押权益中获得股息或股息。未经质押人事先书面同意，质押人不得获得质押股份的 股息或股息。质押人因质押权益而获得的股息或股息应在扣除质押人 (1) 因担保合同的义务和担保债务的第一笔支付而缴纳的 个人所得税后，根据质押人的要求存入质押人的指定账户 ；或 (2) 在中国法律未禁止的范围内 ，此类股息和分红是无条件的以中华人民共和国法律允许的方式向质押人或质权人指定的人出示 |
| 2.3 | 经质押人事先书面同意，质押人可以向丙方增加资本。质押人 增加的公司注册资本出资也属于已质押的 股权，双方应为此签署进一步的质押协议，并为增加的投资进行质押登记。 |
| 2.4 | 如果丙方根据中华人民共和国法律的强制性规定被解散或清算，且在 丙方依法完成解散或清算程序后，质押人根据 向法律分配的任何利益应根据质押人的要求存入 (1) 由质押人监督，用于担保合同 义务和首先偿还担保债务；(2) 在中华人民共和国法律未禁止的范围内，以某种方式无条件赠送给质押人或 个人中华人民共和国法律允许。 |
| 3. | 承诺期限 |
| 3.1 | 质押应自本 所设想的股权质押在有关工商行政当局（“AIC”）登记之日起生效。质押应持续有效 ，直至本协议下应付的所有款项由丙方兑现。质押人和丙方应 (1) 在本协议执行后的 3 个工作日内在 丙方的股东名册中登记质押，并且 (2) 在本协议执行 后 30 个工作日内向 AIC 提交申请 要求注册此处设想的股权质押。双方约定，为了登记质押，本协议各方和C方的所有其他股东 应在C方所在地 向AIC提交本协议或AIC要求的股权质押合同，该合同应真实反映本协议项下质押的信息（“AIC质押合同”）。对于AIC质押合同中未规定的事项 ，双方应受本协议条款的约束。质押人和丙方应按照中华人民共和国法律法规和相关工商局的要求提交 所有必要文件并完成所有必要程序，以确保 股权质押在申报后尽快在澳大利亚工商局登记 |
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| 3.2 | 在质押期限内，如果质押人和/或丙方未能根据商业合作协议支付独家咨询 或服务费，则质押人有权但没有义务根据本协议的规定处置 的质押 |
| 4. | 保管有质押的股权记录 |
在本协议规定的 质押期限内，质押人应在本协议执行后的三 (3) 天内将股权权益 的出资证书和包含质押的股东登记册交给 Pledgee 保管。质押人应在本协议规定的整个质押期内保管此类物品 。在质押期限内，质押人有权收取 由股权产生的股息。
| 5. | Pledgor 和 C 方的陈述和保证 |
承诺人和丙方特此联合 并分别在本协议签署之日向甲方声明和保证以下内容
| 5.1 | Pledgor是股权权益的唯一合法和受益所有者。质押人有权根据本协议的规定 处置和转让股权。 |
| 5.2 | 质押人和丙方均应拥有签署和交付 本协议并履行本协议规定的义务的所有权力、能力和授权。本协议一经签署，即构成质押人和丙方的法律、有效和 具有约束力的义务，可以根据其条款强制执行。 |
| 5.3 | 除质押外，Pledgor没有对股权 权益设置任何担保权益或其他抵押权。 |
| 5.4 | Pledgor 和 C 方已获得政府部门和第三方 的同意和批准，以签署、交付和履行本协议（如果需要）。 |
| 5.5 | 本协议的签署、交付和履行不得：(i) 导致违反任何相关的 中华人民共和国法律；(ii) 与丙方的公司章程或其他组织文件相冲突；(iii) 违反其 是否为当事方或对其具有约束力的任何合同或文件 或对其具有约束力的任何合同或文件 或对其具有约束力的文件；(iv) 导致违反向任何一方提供的任何许可或经批准的授予和/或持续 有效性的任何条件；或 (v) 导致任何向任何一方发放的许可证或批准应暂停或吊销或有条件的 |
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| 6. | 承诺方C的契约和进一步协议 |
| 6.1 | 质押人和丙方应共同和单独向质押人作出承诺，质押人和丙方应： |
| 6.1.1 | 未经 Pledgee 事先书面同意，不得转让股权权益、设置或允许股权存在任何担保权益或其他抵押权 ，但交易文件的履行除外。 |
| 6.1.2 | 遵守适用于权利质押的所有法律和法规的规定， 在收到相关主管当局发布或起草的有关质押的任何通知、命令或建议后的五 (5) 天内， 应向 Pledgee 提交上述通知、命令或建议，并应遵守上述通知、命令或 建议，或根据 Pledgee 的合理要求就上述事项提出异议和陈述或 经质押人同意 |
| 6.1.3 | 立即将质押人或丙方收到的任何可能影响质押人对股权或其任何部分的权利产生影响的事件或通知，以及质押人或丙方收到的关于 可能对本协议引起的 Pledgor 的任何担保和其他义务产生影响的任何事件或通知通知通知通知通知质押人 |
| 6.1.4 | 丙方应在其运营期到期前三 (3) 个月内完成延长运营期的注册程序，以便本协议的有效性得以维持 |
| 6.2 | Pledgor 同意 Pledgor 或 Pledgor 的任何继承人或代表或任何其他人不得通过任何法律 程序中断或损害 Pledge 根据本协议获得的与 Pledge 相关的权利 |
| 6.3 | 为了保护或完善本协议的合同义务和担保债务担保，Pledgor 特此承诺真诚地执行，并促使与质押有关的其他各方签署 Pledgee 要求的所有证书、 协议、契约和/或契约。质押人还承诺履行和促使在质押中拥有权益 的其他各方采取质押人要求的行动，为质押人行使本协议赋予其 的权利和权限提供便利，并与质押人或指定人 Pledgee （自然人/法人）签订有关股权所有权的所有权的所有相关文件。Pledgor 承诺在合理的时间内向 Pledgee 提供 Pledgee 要求的有关 Pledge 的所有通知、命令和决定 。 |
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| 6.4 | Pledgor 特此承诺遵守并履行本协议下的所有担保、承诺、协议、陈述 和条件。如果未能或部分履行其担保、承诺、协议、陈述 和条件，Pledgor 应赔偿 Pledgee 由此造成的所有损失 |
| 7. | 违规事件 |
| 7.1 | 以下情况应视为违约事件： |
| 7.1.1 | Pledgor 严重违反了交易文件和/或本协议的任何条款； |
| 7.1.2 | 丙方严重违反了交易文件和/或本协议的任何条款； |
| 7.2 | 收到通知或发现发生任何可能导致第 7.1 节所述上述 情况的情况或事件后，Pledgor 应立即相应地书面通知 Pledge |
| 7.3 | 除非在质押人向质押人发出通知要求批准此类违约事件后的二十 (20) 天内成功解决本第 7.1 节中规定的违约事件 ，否则 可以在此后任何时候以书面形式向 Pledgor 发出违约通知，要求质押人根据第 条的规定立即处置质押本协议第 8 项。 |
| 7.4 | 如果 Pledgor 或 C 方严重违反本协议下的任何协议，或未能履行， 未完全履行或延迟履行本协议规定的任何义务，则构成本协议下的 Pledgor 或 C 方（视情况而定）的违约。 |
| 7.5 | 除非法律另有规定，否则承诺人或丙方在任何情况下都不得单方面终止或终止 本协议。 |
| 8. | 行使誓言 |
| 8.1 | 质押人在行使质押时可以向质押人发出违约通知。 |
| 8.2 | 在不违反第 7.3 节规定的前提下，质押人可以在 根据第 7.2 节发布违约通知后的任何时间行使强制执行 Pledge 的权利。 |
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| 8.3 | 在根据第8.1条发出违约通知后，质押人有权根据中华人民共和国法律、交易文件和本协议条款 行使所有违约补救权，包括但不限于质押股权的折扣价或通过拍卖或出售 质押权益获得的价格，以获得优先付款。 |
| 8.4 | 质押人应优先支付因处置质押权益而产生的税收和费用， 并履行合同义务并向质押人偿还担保债务。如果扣除上述金额后还有余额， 质押人应将余额退还给质押人或根据相关法律法规对金额拥有权利的其他人， 或提取到质押人所在的公证处，由此产生的任何费用应由质押人全额承担； 在中国法律未禁止的范围内，质押人应以中华人民共和国法律允许的方式，无条件地将上述资金捐赠给质押人或质押人指定的 的人。 |
| 8.5 | 质押人有权同时或相继对违约行为行使任何救济。 根据本协议，质押人在行使通过折扣、拍卖或出售质押股权获得优先补偿的权利之前，无需对违约行为行使其他补救措施。 |
| 8.6 | 质押人有权指定其律师或其他代理人以书面形式行使质押， 质押人或丙方不得提出任何异议。 |
| 8.7 | 当 Pledgee 根据本协议处置质押时，Pledgor 和 C 方应提供 必要的协助，使质押人能够根据本协议执行质押 |
| 9. | 分配 |
| 9.1 | 未经 Pledgor 事先书面同意，Pledgor 和 C 方无权转让或委托 其在本协议下的权利和义务 |
| 9.2 | 本协议对Pledgor及其继承人和允许的受让人具有约束力，并且对Pledgee及其每位继承人和受让人有效 。 |
| 9.3 | 质押人可以随时将其在交易文档 和本协议下的全部权利和义务转让给其指定人，在这种情况下，受让人应拥有本交易 文件和协议下的质押人的权利和义务，就好像它是这些协议的原始方一样。 |
| 9.4 | 如果质押人因转让而发生变更，Pledgor和/或C方应根据质押方 的要求，按照与本协议相同的条款和条件与新质押人签订新的质押协议，并在相关的 AIC 注册相同的 |
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| 9.5 | 质押人和/或丙方应严格遵守本协议以及本协议双方或其中任何一方共同或单独签订的其他合同 的规定，包括交易文件，履行本协议 及其规定的义务，避免采取任何可能影响其有效性和可执行性的行动/不行为。除非按照 Pledgee 的 书面指示，否则 Pledgor 不得行使 Pledgor 对根据本协议质押的股权权益的任何剩余权利 。 |
| 10. | 终止 |
| 10.1 | 在质押人和丙方完全履行了所有合同义务并还清 所有担保债务后，质押人应根据质押人的要求，在合理可行的情况下尽快解除本协议下的质押权益，并与质押人合作取消方 C方在AIC的股权质押登记。 |
| 10.2 | 在本协议终止后，本协议第 7、12、13 条和本条的规定将继续有效 |
| 11. | 手续费和其他费用 |
与本协议有关的所有费用和自付费用 ，包括但不限于法律费用、生产成本、印花税和任何其他税费，应由 C 方承担。如果适用法律要求质押人承担某些相关税收和开支，则质押人应提示方 C 全额偿还质押人支付的税款和开支。
| 12. | 保密 |
双方承认， 和本协议的条款以及双方之间交换的与本协议的准备和 执行有关的任何口头或书面信息均被视为机密信息。各方应维护所有此类机密 信息的机密性，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关的保密信息 ，但以下信息除外：(a) 已经或将进入公共领域（通过接收方 未经授权的披露除外）；(b) 根据适用的法律或法规、任何股票规则，有义务披露任何相关机密信息 交换或法院或其他政府机构的命令；或 (c) 是任何一方都必须就本协议所设想的交易向其股东、 投资者、法律顾问或财务顾问披露，前提是此类股东、投资者、 法律顾问或财务顾问应受与本节规定的保密义务相似的保密义务的约束。任何一方雇用的工作人员或机构披露 的任何机密信息应视为该方披露此类机密信息 ，该方应对违反本协议的行为承担责任。本节在本协议因任何原因终止后继续有效
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| 13. | 适用法律和争议解决 |
| 13.1 | 本协议的执行、生效、构成、履行、修改和终止以及 本协议下争议的解决应受中国法律管辖 |
| 13.2 | 如果对本协议的构造和履行存在任何争议，双方 应首先通过友好谈判解决争议。如果双方在任何一方请求其他各方通过谈判解决争议后的 30 天内未能就争议达成协议，则任何一方均可根据其《仲裁 规则》将 相关争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁应在北京进行，仲裁中使用的语言应为中华人民共和国。仲裁裁决应为 终局裁决，对所有各方均具有约束力。 |
| 13.3 | 在任何争议的未决仲裁期间，如果因本协议的解释和履行或 而产生的任何争议，除争议事项外，本协议各方应继续行使 在本协议下的各自权利并履行各自在本协议下的义务。 |
| 14. | 通告 |
| 14.1 | 根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信均应 亲自送达，或通过挂号邮件、预付邮费、商业快递服务或通过传真发送到下述该方的 地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。 应视为已有效发出通知的日期应按以下方式确定： |
| 14.1.1 | 通过个人投递、快递服务或挂号信发出的通知（邮费已预付）应被视为在送达或拒绝送达通知的指定地址之日有效发出。 |
| 14.1.2 | 通过传真发送的通知应被视为在成功发送之日有效发出 （由自动生成的发送确认信证明） |
| 14.2 | 任何一方均可根据本协议条款在 中向其他各方发送通知，随时更改其通知地址。 |
| 15. | 可分割性 |
如果根据任何法律或法规，发现本合同 中的一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行， 本合同其余条款的有效性、合法性或可执行性在任何方面均不会受到影响或损害。 双方应真诚地努力用在法律和双方意图允许的最大范围内实现 的有效条款取代此类无效、非法或不可执行的条款，并且此类有效条款的经济影响应 尽可能接近这些无效、非法或不可执行条款的经济影响
| 16. | 有效性。 |
| 16.1 | 本协议自双方签署之日起生效。本协议的任何修正、变更和补充 均应采用书面形式，并在双方签名或盖章后完成政府申报程序（如适用） 后生效。 |
| 16.2 | 本协议以中文写成，一式四份。本协议的每份副本应具有同等的有效性。 |
（以下空白是故意留下 ）
9
自上述第一份书面日期起，双方 已促使其授权代表执行本股权质押协议，以昭信守。
甲方：思翔 Infinite（浙江）文化科技有限公司
| 来自： | ||
| 姓名： | 何小武 | |
| 标题： | 执行董事总经理 |
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为此，自上述第一份书面协议之日起，双方 已促使其授权代表执行本股权质押协议，以昭信守
乙方：
B-1: HOU sheng
| 来自： |
B-2: 谢勇
| 来自： |
11
为此，自上述第一份书面协议之日起，双方 已促使其授权代表执行本股权质押协议，以昭信守
丙方： 思乡启元（杭州）文化科技有限公司
| 来自： | ||
| 姓名： | 侯胜 | |
| 标题： | 执行董事总经理 |
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