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注册号：333-259487

招股说明书

康奈克斯体育技术公司。

1,000,000股 普通股

我们 将以每股4美元的公开发行价发行1,000,000股我们的普通股，面值0.001美元，这是一项确定的承销发行。

我们普通股的股票 目前在场外交易市场集团的场外交易平台交易，代码为“CNXA”。2022年6月10日， OTCQB报价的我们普通股的最后一次出售报告为每股0.79美元。本次发行中普通股的最终公开发行价将由吾等与本次发行的承销商协商确定，本招股说明书中使用的普通股最近的市场价格可能不代表最终公开发行价。要考虑的因素将包括我们的历史业绩和资本结构、当前的市场状况以及对我们业务的整体评估。我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“CNXA”。

截至2022年6月13日，在实施我们于2022年2月完成的两项收购后，我们有73,175,993股普通股流通股，但没有实施10股1股的反向股票拆分，不包括因行使与收购相关的权证、期权和满足某些获利条件而可发行的总计8,716,321股，以及被扣留以支付某些 潜在赔偿索赔的股份，以及根据票据整体拨备可发行的股份。请参阅《简介摘要-游戏脸收购》和《-PlaySight收购》。

我们 于2022年6月14日实施了10股1股的反向股票拆分，当时我们的普通股开始在反向拆分调整的基础上进行交易。已发行和已发行的股票期权和认股权证 将按相同基准拆分，行权价格将相应调整。除另有说明外，本文中包括的所有普通股每股数字和价格均已进行调整，以反映此次反向股票拆分，但未经审计和经审计的财务报表和其他历史股份披露表明它们未因反向股票拆分而进行调整的除外。

投资我们的证券涉及高度风险。见本招股说明书第13页开始的“风险因素”。在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应 仔细考虑这些风险因素以及本招股说明书中包含的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已向承销商代表授予为期45天的选择权，该选择权可全部或部分行使一次或多次，以购买最多150,000股本公司将提供的额外普通股，以弥补超额配售，价格等于公开发行价，减去我们应支付的承销折扣和佣金。行使此超额配售选择权时可发行的证券与本招股说明书提供的证券相同，并已在本招股说明书所包含的注册说明书下注册。

承销商预计于2022年6月17日左右在纽约交割有价证券。

本招股说明书的日期为2022年6月14日

目录表

关于 本招股说明书

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书中未包含的任何信息或表示任何内容。 您不得依赖任何未经授权的信息或表示。本招股说明书是一项仅出售在此提供的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。除我们准备的招股说明书中包含的信息外，我们和承销商均未授权任何人提供任何 信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是仅出售在此发售的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息 仅为截止日期的最新信息。您还应阅读本招股说明书以及其他信息， 请参阅《在哪里可以找到更多信息》。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。 您可以通过它们与历史或当前事实无关的事实来识别这些陈述。前瞻性陈述 涉及风险和不确定性，包括有关我们的预期收入和盈利能力、我们的增长战略和机会、我们市场的预期趋势以及我们对营运资金的预期需求的陈述。它们通常可通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“估计”、“计划”、“ ”、“潜在”、“项目”、“继续”、“进行中”、“预期”、“管理 相信”、“我们相信”、“我们打算”或这些词语的否定或这些词语的其他变体或类似术语来识别。这些陈述可以在题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”以及本招股说明书中的一般章节中找到。具体而言， 这些陈述包括与未来行动、预期产品、市场接受度、当前和预期产品的未来表现或结果、销售努力、费用以及法律诉讼和财务结果等或有事件的结果有关的陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于我们对业务战略、业务前景、经营业绩、经营费用、营运资金、流动性和资本支出要求的预期。与前瞻性陈述相关的重要假设 包括对我们产品的需求、成本、条款和组件的可用性、定价水平、资本支出的时间和成本、竞争条件和一般经济条件等方面的假设。这些陈述基于管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和假设，而这些预期、信念和假设又基于当前可用的信息。这些假设可能被证明是不准确的。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期可能被证明是不正确的。

我们 在竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险时有出现。我们无法预测 所有这些风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，也无法评估任何因素可能导致实际 结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。尽管本招股说明书中的前瞻性陈述是基于管理层认为合理的假设，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。此外，前瞻性陈述 仅表示截至作出之日起的时间，除非法律另有要求，否则我们不承诺更新或修改任何前瞻性 陈述，以使这些陈述与实际结果相符，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您不应 过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书发布之日发表。

市场 和行业数据

本招股说明书包含基于行业出版物或其他公开信息的统计数据和估计，以及基于我们内部来源的其他信息。虽然我们相信本招股说明书中包含的行业和市场数据是可靠的，并基于合理的假设，但这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们尚未独立验证这些行业出版物和其他公开信息中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险，包括本招股说明书中题为“有关前瞻性陈述的告诫”和“风险因素”一节中所述的因素。

风险 因素汇总

投资我们普通股的股票会有一定的风险。以下是与投资我们的普通股相关的主要风险的摘要。在您决定投资我们的 股票之前，您应仔细考虑以下风险讨论，以及本招股说明书中包含的风险讨论，包括从第13页开始的“风险因素”部分。

与我们的业务、运营和行业相关的风险

与公司的法律和法规要求相关的风险

与我们股票所有权相关的风险

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定购买我们的普通股之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含的所有信息。本招股说明书中描述的风险和不确定性并不是我们可能面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、业务前景、运营结果或财务状况产生不利影响。本文所述的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与我们的业务、运营和行业相关的风险

我们 依靠我们的品牌实力。

我们 预计我们的所有净销售额几乎都将来自品牌产品和服务的销售，包括Slinger、PlaySight、GameFaces 和Foundation Sports。我们品牌的声誉和诚信对我们业务的成功至关重要。我们相信我们的消费者 重视我们品牌的地位和声誉，以及我们的品牌所代表的卓越的质量、性能、功能和耐用性。 建立、维护和提升我们品牌形象的地位和声誉对于扩大我们的消费者基础非常重要。 我们的持续成功和增长取决于我们保护和推广我们品牌的能力，而这又取决于我们的产品和服务的质量、性能、功能和耐用性，我们的沟通活动，包括广告和公共关系，以及我们对消费者体验的管理，包括通过客户服务和保修 维修的直接接口。我们可能决定在这些领域进行大量投资，以维护和提升我们的品牌，但此类投资可能不会成功。

此外， 为了扩大我们的覆盖范围，我们与第三方分销商接洽。如果这些第三方经销商未能遵守我们的运营指南，我们可能无法成功保护我们的品牌形象。产品缺陷、产品召回、假冒产品 和无效的营销是对我们品牌实力的潜在威胁，为了保护我们的品牌地位，我们 可能需要投入大量资金来减轻此类威胁的影响。

此外， 如果我们不能继续创新以确保我们的产品在功能、质量和设计方面达到卓越水平，或者在其他方面与竞争对手的产品有足够的区别，或者如果我们不能以保护我们品牌的高端性质的方式管理我们在线销售的增长，我们的品牌价值可能会被稀释，我们可能无法保持我们的溢价地位和定价或销售量，这可能会对我们的财务业绩和业务产生不利影响。我们认为，在品牌认知度有限的新市场中维护和提升我们的品牌形象对于扩大我们的消费者基础非常重要。如果我们无法在新市场维持或提升我们的品牌，那么我们的增长战略可能会受到不利影响。

原材料、劳动力或运费的成本可能会导致我们的销售成本增加，并导致我们的运营业绩受到影响.

原材料、人工或运费成本的增加可能会使我们的采购流程成本更高，并对我们的毛利率和盈利能力产生负面影响。 我们独立制造商工厂的人工成本一直在上升，而且这种增长不太可能减弱。我们来源国的工资和价格通胀可能会导致意想不到的价格上涨，这可能会很严重。在没有制造合同的情况下，我们的独立制造商的价格上涨可能会很快。能源成本过去波动剧烈 ，未来也可能波动。不断上涨的能源成本可能会增加我们运输产品进行分销的成本 以及我们从独立供应商处采购产品的成本。此外，我们的许多产品都是由材料制成的，如高抗冲塑料、塑料注塑零件和轻质高抗拉强度金属，这些材料要么以石油为基础，要么需要 能源来建造和运输。随着石油价格的上涨，此类材料的运输成本一直在增加。 我们的独立供应商和制造商可能会试图将这些成本增加转嫁给我们，如果我们拒绝支付此类增加的费用，我们与他们的关系可能会受到损害或失去，这可能会导致产品短缺。如果我们支付此类增加，我们可能无法 通过提高定价和其他方式来抵消它们，这可能会对我们维持目标毛利率的能力产生不利影响。如果我们试图将增长转嫁给消费者，我们的销售可能会受到不利影响。

我们的国际业务涉及固有风险，这可能会对我们的业务造成损害。

我们所有的设备都是在美国以外制造的，我们的大量产品也在美国以外的地方销售。因此， 我们面临着与全球贸易和在海外开展业务相关的一般风险，包括外国法律和法规、不同地理区域的消费者偏好变化、政治动荡、跨境发货中断或延迟以及我们产品的制造国或销售地的经济状况变化 。例如，这包括围绕英国退欧影响的 不确定性，包括适用于英国的法律和监管框架的变化 及其与欧盟的关系，以及影响美国和其他地区税法和贸易政策的新的和拟议的变化，如本节其他风险中进一步描述的那样。美国总统政府已表示将重点放在政策改革上，这些改革不鼓励美国公司将制造和生产活动外包给外国司法管辖区，包括通过对在美国以外制造的商品征收关税或处罚，这可能需要我们改变经营方式，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们在以色列开发产品，我们的首席营销官位于以色列，因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。

我们很大一部分业务，包括产品开发，都设在以色列。我们的研发是通过我们的以色列子公司进行的，我们的首席营销官设在以色列。因此，以色列的政治、经济和军事条件直接影响我们的业务。

政治， 以色列的经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国成立以来，以色列与邻国之间以及以色列与哈马斯和真主党极端组织之间发生了多次武装冲突。此外，几个国家(主要是中东国家)限制与以色列做生意，其他国家可能会限制与以色列和以色列公司做生意，无论是由于该地区的敌对行动 还是其他原因。任何涉及以色列的敌对行动、恐怖主义活动、该地区的政治不稳定或暴力，或以色列与其贸易伙伴之间的贸易或运输中断或中断，都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响，并对我们股票的市场价格产生不利影响。

我们的 商业保险不承保因中东安全局势相关事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承诺承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但不能保证这一政府保险将保持下去，或者如果维持下去， 是否足以赔偿我们所遭受的损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们的行动可能会因员工服兵役的义务而中断。我们的首席营销官负有履行预备役军事职责的义务。为了应对该地区日益加剧的紧张局势和敌对行动，有时会有预备役军人应征入伍，未来可能还会有更多的应征入伍。我们的业务可能会因这些员工因服兵役而缺席而中断。这种干扰可能会损害我们的业务和经营业绩。

中东和北非各国的民众起义正在影响这些国家的政治稳定。这种不稳定 可能导致以色列国与这些国家之间存在的政治和贸易关系恶化。此外，有几个国家(主要是在中东)限制与以色列和在以色列有业务的公司做生意，如果该地区的敌对行动继续或加剧，其他国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。 这些限制可能会严重限制我们向这些国家的客户销售我们的产品的能力。

我们的生产在中国进行，容易受到冠状病毒以及其他疾病和流行病导致的停工和延误的影响。 此外，我们依赖独立的制造商和供应商。

由于 在本合同日期，我们的一家制造工厂位于中国南方。冠状病毒爆发后，我们的制造设施关闭了三个月，导致我们产品的制造和交付严重延误。然而，可能还会有冠状病毒和其他疾病和流行病的进一步爆发，这可能会导致进一步的延误和关闭。反过来，这将对我们的收入产生负面影响，并增加我们的费用和成本。

我们 不控制我们的独立制造商和供应商，也不控制他们的劳动力和其他商业行为。独立制造商或供应商违反劳工、环境或其他法律，或独立制造商或供应商的劳工 或其他做法与美国公认的道德或适当做法背道而驰，可能会扰乱我们产品的发货或 为我们带来负面宣传，从而降低我们品牌的价值，减少对我们产品的需求，并对我们的净收入产生不利影响。此外，由于我们不生产产品，因此受库存和产品质量控制相关风险的影响。

此外， 我们历史上没有与制造商签订制造合同；相反，我们是在临时基础上聘用他们的。 确定合适的制造商是一个复杂的过程，要求我们对潜在制造商的质量控制、响应能力和服务能力、财务稳定性和劳动实践感到满意。虽然我们有业务连续性 和替代采购的应急计划，但如果我们的采购发生重大中断，我们可能无法以可接受的价格找到类似质量的替代制造商或供应商，或者根本无法找到替代制造商或供应商，这可能导致产品短缺 或产品质量下降，并对我们的净销售额、毛利率、净收入、客户关系和我们的声誉产生不利影响。

我们严重依赖供应链的可靠性和可预测性，供应链的持续中断可能会对运营产生实质性的不利影响。

我们在生产、运输和交付产品时严重依赖供应链的可靠性和可预测性。新冠肺炎疫情、消费者购买模式的转变、交通工具的可获得性、航运、卡车运输和仓储行业的劳动力短缺、港口罢工、基础设施拥堵、设备短缺和其他因素都导致了交货延误、成本增加 以及在安排和安排产品运输方面的不确定性。如果我们不能可靠且始终如一地安排我们产品的发货和存储，我们可能无法发货、交付和存储我们的产品，在这种情况下，我们将不得不取消销售并向我们产品的购买者 发放退款。美国和国际贸易政策的变化，包括进口关税和贸易政策和协议，以解决供应链问题或其他问题，也可能对我们在美国和国际上的活动产生重大影响。国内和国际的供应链中断对我们的运营产生了不利影响。 我们供应链的持续中断以及激进贸易政策的不利后果可能会对我们的盈利能力和财务业绩产生实质性的不利影响 。

我们 面临着与在国际市场运营相关的风险。

我们在全球市场运营，国际销售增长是我们增长战略的关键要素。我们面临与我们的国际业务相关的风险，包括但不限于：

这些风险中的任何一个都可能对我们的运营结果、财务状况或增长战略产生不利影响。此外，我们的一些国际业务是在世界上存在一定程度腐败的地区进行的。我们的员工和批发商 可能采取违反适用的反腐败法律或法规的行为。违反这些法律或对此类违规行为的指控，可能会对我们的声誉、我们的运营结果或我们的财务状况产生不利影响。

外汇汇率变动也可能对消费者的相对购买力和他们购买非必需 优质商品的意愿产生负面影响，例如我们的产品，这将对我们的净销售额产生不利影响。我们目前不使用衍生品市场来对冲外汇波动。

我们业务的增长依赖于我们增长战略的成功执行，包括观看、游戏、学习平台的开发 以及我们通过发展电子商务业务进行国际扩张的努力。

我们 专注于开发观看、玩耍、学习在我们的Connexa品牌下的平台。该平台将在Connexa品牌的保护伞下汇集Playsight、GameFaces、Foundation Sports和Slinger Bag的各种产品。我们相信，我们的成功将在很大程度上取决于我们发展凝聚力的能力观看、玩耍、学习从Playsight、GameFaces、Foundation Sports和Slinger包中提取元素的平台。我们可能会在整合每个品牌的技术和产品方面遇到困难，以便 创建具有凝聚力的业务。例如，Slinger包的用户可能会将我们视为一家体育用品公司，并选择不使用我们的PlaySight和GameFaces品牌的技术产品，而PlaySight和GameFaces产品和服务的用户可能不会购买我们的球发射器 。

我们目前的增长战略取决于我们在亚洲、欧洲、北美、非洲和澳大利亚等多个国际地区继续进行地理扩张的能力。这一增长战略取决于我们将产品不断推向新市场的能力。在我们寻求经营的任何国际地区实施更高的关税、配额或其他限制性贸易政策，可能会对我们开始新的国际业务的能力产生不利影响，这可能会对我们的增长战略产生不利影响。此外，不同国家/地区的消费者需求行为以及品味和购买趋势可能不同，因此，我们产品的销售可能不会成功，或可能需要时间才能成功，这些净销售额的毛利率可能与我们目前的情况不一致。我们执行国际增长战略的能力，特别是在我们尚未站稳脚跟的地方， 取决于我们了解地区市场人口统计的能力，而我们可能无法做到这一点。

如果 我们无法开发观看、玩耍、学习如果我们的平台和业务在国际上扩张，我们的增长战略和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能有效应对市场趋势和消费者偏好的变化，我们的市场份额、净销售额和盈利能力可能会受到不利影响 。

我们业务的成功取决于我们识别关键产品和市场趋势并及时将满足广大消费者当前偏好的产品 推向市场的能力(通过改进现有产品或开发新产品)。消费者的偏好在世界各地和不同地区有所不同，并随着时间的推移而变化，以应对不断变化的美学和经济环境。我们相信，我们在开发创新产品和满足消费者 功能需求方面的成功，是我们作为高端品牌形象和收取溢价能力的重要因素。我们可能无法 预测或响应消费者偏好的变化，即使我们确实预测并响应了此类变化，我们也可能无法 将满足这些变化的偏好的增强产品或新产品及时推向市场。如果我们未能预测或 响应消费者偏好的变化，或未能及时将满足新偏好的产品推向市场，我们的市场份额以及我们的净销售额和盈利能力可能会受到不利影响。

我们 可能无法在保持核心消费者忠诚度的同时吸引新消费者。

我们增长战略的一部分是向包括年轻消费者在内的新消费者介绍Connexa品牌。如果我们无法吸引包括年轻消费者在内的新消费者，我们的业务和经营业绩可能会随着我们核心消费者年龄的增加和购买频率的减少而受到不利影响。旨在定位我们的品牌以吸引新的年轻消费者的计划和战略 可能无法吸引我们的核心消费者，并可能降低我们的品牌对我们的核心消费者的吸引力，从而降低核心消费者的忠诚度 。如果我们不能成功地吸引新的年轻消费者，同时保持我们品牌在核心消费者中的形象，那么我们的净销售额和我们的品牌形象可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地维护我们的网站或管理库存，我们的业务可能会受到影响。

我们采用的分销策略严重依赖我们的网站和第三方分销商的电子商务网站。我们电子商务战略的有效性取决于我们有效管理库存和分销流程的能力，以确保我们的产品有足够的数量可供使用，从而防止销售损失。如果我们不能维持我们的电子商务渠道，或者如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会经历净销售额的下降，以及一些产品的过剩库存和其他产品的不及预期预期机会。此外，未能按照我们的交货计划将我们的产品 交付给客户可能会损害我们与这些客户的关系，并导致电子商务网站上发布负面反馈 。因此，我们的净销售额、盈利能力和增长战略的实施可能会受到不利影响 。

我们 计划使用运营活动提供的现金为我们不断扩大的业务和执行我们的增长战略提供资金，并可能需要额外的 资金，而我们可能无法获得这些资金。

我们 预计我们的业务将依赖于我们未来经营活动提供的净现金作为我们流动性的主要来源。为了支持我们的业务并按计划执行我们的增长战略，我们将需要从运营中产生大量现金，以便 购买库存、支付人员工资、投资于研发，并支付与上市公司运营相关的增加的成本。如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流来为这些活动提供资金，并且如果我们没有足够的 资金，我们将需要通过债务或股权融资寻求额外的资本来为我们的增长提供资金。 信贷市场的条件(如可获得资金和利率波动)可能会使我们很难以有吸引力的条款 获得此类融资，甚至根本不能。我们可能承担的额外债务融资可能代价高昂，并可能对我们施加限制我们运营和战略计划的契约，包括对我们产生留置权或 额外债务、支付股息、回购我们的股本、进行投资以及从事合并、合并和资产出售交易的能力的限制。 股权融资的条款可能会稀释或可能稀释我们的股东，而新投资者 愿意购买我们的股权证券的价格可能低于我们普通股的每股价格。新证券持有人 也可能享有优先于现有普通股持有人的权利、优惠或特权。如果需要新的资金来源，但缺乏吸引力、资金不足或不可用，则我们将被要求根据可用资金(如果有)修改我们的增长和运营计划，这将抑制我们的增长，并可能损害我们的业务。

我们延长的供应链需要很长的交付期，并且严重依赖亚洲的制造商。

我们严重依赖亚洲的制造商，这需要很长的交货期才能将商品推向市场。较长的交付期将要求我们 携带额外的库存，以避免出现缺货情况。如果由于一般经济状况或其他因素导致对我们产品的需求下降，我们可能会被迫以较低的利润率或亏损来清算这些额外库存。此外，消费者的品味在产品设计和上市之间可能会发生变化。如果设计不受 消费者的欢迎，还可能导致需要以较低的利润率或亏损清算库存，这将对我们的运营结果产生不利影响。

我们 依赖现有的管理层成员和关键员工来实施我们增长战略中的关键要素，如果不能留住他们或吸引到适当合格的新人员，可能会影响我们成功实施增长战略的能力。

成功实施我们的增长战略在一定程度上取决于我们留住经验丰富的管理团队和关键员工的能力 ，以及我们吸引适当合格新员工的能力。例如，我们的首席执行官拥有丰富的经验，经营品牌体育用品以及以零售为导向的业务。我们管理团队的任何关键成员或其他关键员工的流失可能会阻碍或推迟我们有效实施增长战略的能力。此外，如果我们在未来几年的扩张过程中无法吸引到合适的合格新人员，我们可能无法成功实施我们的增长战略。在任何一种情况下，我们的盈利能力和财务业绩都可能受到不利影响。

我们 不使用传统的广告渠道，如果我们不能通过产品介绍和其他 促销手段充分营销我们的品牌，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的 营销战略取决于我们是否有能力通过在线广告和社交媒体宣传我们的品牌信息，并可能 使用报纸和杂志以具有成本效益的方式推广新产品。我们不使用广告牌、电视和广播等传统广告渠道。如果我们的营销努力不能成功吸引新消费者并提高现有消费者的购买频率，我们可能没有经济高效的营销渠道来推广我们的品牌 。如果我们增加广告支出，或者开始在传统广告上支出，我们的费用就会上升，我们的广告努力可能不会成功。此外，如果我们不能成功且具有成本效益地利用广告渠道向新消费者和新市场推广我们的品牌，我们的增长战略可能会受到不利影响。

我们在很大程度上依赖信息技术来运营我们的业务。我们的客户、应用程序、技术、网络或其他对我们运营至关重要的系统的机密信息的任何重大安全漏洞，或未能遵守隐私 和安全法律法规，都可能损害我们的声誉、品牌和业务。

我们在整个供应链中严重依赖信息技术系统和网络，包括互联网和第三方服务(“信息技术系统”)，包括产品设计、生产、预测、订购、制造、运输、 销售和分销，以及用于外部和内部报告、零售运营和其他业务活动的财务信息处理。信息技术系统对我们的许多运营活动和业务流程至关重要 任何服务中断或关闭都可能对它们产生负面影响。例如，我们能否有效地管理和维护我们的库存并及时向客户发货，在很大程度上取决于这些信息技术系统的可靠性。我们已在我们开展业务的所有地理区域实施了信息技术系统。我们在全球运营中集成、保护和增强这些系统和相关流程的工作正在进行中，我们将继续投资于这些工作。 这些系统无法有效运行，包括安全漏洞、病毒、黑客、恶意软件、自然灾害、供应商业务中断或其他原因，或未能正确维护、保护、修复或升级系统，或者 过渡到升级或更换系统的问题，可能会导致产品交付延迟，降低我们的运营效率， 可能需要大量资本投资来补救问题，这可能不足以覆盖所有可能发生的情况，并可能对我们的声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 还使用信息技术系统处理财务信息和运营结果，用于内部报告目的，并 遵守监管财务报告、法律和税务要求。如果信息技术系统遭受严重损坏、中断或关闭，而我们的业务连续性计划或供应商的计划不能有效地及时解决这些问题，我们 可能会在报告财务结果时遇到延迟，这可能会导致收入和利润的损失以及声誉 的损害。此外，我们依赖信息技术系统和个人数据收集进行数字营销、数字商务、消费者参与以及我们数字产品和服务的营销和使用。我们还依赖于我们在世界各地员工之间以及与其他第三方(包括客户、供应商、供应商和消费者)进行电子 通信的能力。信息技术系统的任何中断都可能阻碍我们进入数字空间的能力，并导致收入损失、声誉受损和用户流失。

在我们业务的各个方面，我们收集和使用与客户相关的各种个人数据。我们未能 防止安全漏洞可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。在我们的 网站上，大部分销售额直接计入我们消费者的信用卡账户，订单被运送到消费者的 地址，消费者使用他们的电子邮件地址登录。在此类交易中，确保我们网站上传输的机密信息(如消费者的信用卡号码和有效期、个人信息和 帐单地址)的完全安全对于维护消费者的信心至关重要。此外，我们还持有消费者的某些私人信息，如姓名、地址、电话号码以及浏览和购买记录。我们依靠第三方授权的加密和身份验证技术来实现机密信息的安全传输，包括信用卡号码。 计算机功能的进步、密码学领域的新发现或其他发展可能会导致我们用来保护消费者交易数据的 技术受到损害或遭到破坏。此外，能够非法获取用户密码的任何一方 都有可能访问该用户的交易数据或个人信息。我们可能无法阻止黑客或犯罪组织等第三方通过我们的网站窃取我们消费者提供给我们的信息。此外, 我们的 第三方商家和送货服务提供商可能违反其保密义务并泄露有关我们的 消费者的信息。任何损害我们的安全或实质性违反保密义务的行为都可能损害我们的声誉和品牌 ，并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任，这可能会严重损害我们的业务和运营结果。 此外，任何能够规避我们的安全措施的人都可能盗用我们的专有信息或导致我们的运营中断 。

此外，我们的平台和应用程序具有很高的技术性和复杂性，现在或将来可能会包含未检测到的错误、错误或漏洞。 我们的代码中的某些错误可能只有在部署代码后才能发现。部署后在我们的 代码中发现的任何错误、错误或漏洞，无法在可接受的时间段内确定性能问题的一个或多个原因，或者难以 维护和改进我们平台的性能，尤其是在使用高峰期，都可能导致我们的声誉或品牌受损、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续发展我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化，我们的业务和运营结果可能会受到损害.

全球经济、政治和行业状况不断变化，不利条件可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 是一家全球性公司，业务遍及全球。动荡的经济、政治和市场状况，如政治或经济不稳定、内乱、贸易制裁、地区恐怖主义行为或敌对行动，包括最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突， 我们开展业务的地方可能会对我们的经营业绩和实现我们业务目标的能力产生负面影响。我们可能无法 洞察可能出现并对我们的业务产生负面影响的经济和政治趋势。此外，美元与其他货币之间汇率的显著或波动 可能会对我们的流动性、收入、成本和经营业绩产生重大不利影响。

此外， 自然灾害和突发公共卫生事件，如极端天气事件和新冠肺炎疫情，可能会对我们的业务产生重大不利影响 ，包括中断我们的业务运营、供应链中断、我们人员的安全以及 其他材料和结果的延误或损失。

俄罗斯和乌克兰的冲突可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。对于我们的财务状况、运营结果和现金流的具体影响，截至本文发布之日尚不能确定。然而，如果这种军事行动蔓延到其他国家，加强或保持活跃，这种行动可能会对 更广泛的宏观经济影响，因此，可能会对我们的财务状况、经营业绩、 和现金流产生实质性的不利影响。如果俄罗斯-乌克兰冲突持续下去，美国、欧盟、英国和其他司法管辖区可能会实施更广泛的经济和贸易制裁以及出口限制，这可能会影响我们的商业机会。此外， 我们的承包商可能会采取违反此类政策和适用法律的行为，我们可能要承担最终责任。如果我们 被追究违反美国或其他国家制裁法律的责任，我们可能会受到各种处罚， 中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的产品面临着激烈的竞争。

我们 是一家提供产品和技术的互联体育公司，网球和各种运动和健身活动的相对受欢迎程度以及不断变化的设计趋势影响着对我们产品的需求。运动器材产业和与运动相关的技术产业在美国和全球都是竞争激烈的产业。我们在国际上与大量的运动和运动器材公司以及与运动相关的技术公司竞争，包括与运动相关的技术公司，包括拥有多元化运动和运动器材和运动技术产品线的大公司。 我们还与其他公司竞争生产我们产品的独立制造商的产能。我们的在线数字电子商务业务与品牌批发商或专业零售商竞争。

产品 产品、技术、营销支出(包括广告和代言支出)、定价、生产成本、客户服务、数字商务平台和社交媒体是竞争激烈的领域。这一点，再加上体育器材市场的技术和消费者偏好的快速变化，构成了我们运营中的重大风险因素。 此外，零售业的竞争性质，包括消费者购物方式的转变，以及数字商务的上升趋势，构成了影响我们在线和批发业务的风险因素。如果我们没有充分和及时地预测和回应我们的竞争对手，我们的成本可能会增加，或者消费者对我们产品的需求可能会大幅下降。

基于人工智能的视频技术市场是一个新的、未经验证的市场，它可能会衰落或经历有限的增长，这将对我们充分发挥平台潜力的能力产生不利影响。

基于人工智能的视频技术市场相对较新，评估该市场的规模和范围会受到许多风险和 不确定性的影响。我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于这个市场的增长。用户对我们平台的使用仍然相对较新 用户可能不认识到我们的平台的需求或好处，这可能会促使他们停止使用我们的平台或决定采用替代产品和服务来满足他们的认知计算搜索和分析需求。 为了扩大我们的业务和扩大我们的市场地位，我们打算将营销和销售工作的重点放在教育用户 我们的平台的好处和技术能力以及我们的平台应用于不同垂直市场客户的特定需求 。我们是否有能力进入和扩展我们的平台所针对的市场，取决于许多因素，包括我们平台的成本、性能和感知价值。市场机会估计受到重大不确定性的影响，并基于假设和估计，包括我们的内部分析和行业经验。我们平台的市场可能无法显著增长，或无法达到我们预期的增长水平。因此，由于缺乏客户接受度、技术挑战、竞争产品和服务、现有和潜在客户支出减少、经济状况疲软以及其他原因，我们对产品和服务的需求可能会低于预期 。如果我们的市场没有经历显著的 增长，或者如果对我们产品的需求没有按照我们的预测增长，那么我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们依靠技术创新和高质量的产品来为我们的产品在市场上竞争。

研究和开发在技术创新中起着关键作用。我们依靠工程、工业设计、可持续发展及相关领域的专家以及其他专家来开发和测试尖端性能产品。虽然我们努力生产有助于提高玩家性能的产品 ，但如果我们不在产品中引入技术创新，消费者对我们产品的需求可能会下降 ，如果我们的产品质量出现问题，我们可能会产生巨额费用来补救这些问题。

通过 收购PlaySight和GameFace，我们正在从一家体育产品公司转型为一家专注于观看、娱乐和学习平台的体育技术公司。如果我们不能将PlaySight和GameFaces的技术与我们现有的产品成功整合，我们可能无法意识到收购PlaySight和GameFaces的好处，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

在收购PlaySight和GameFaces之前，我们专注于SlingerBag的生产和销售。现在我们的关注点已转移到 观看、玩耍、学习该平台包括PlaySight和GameFace各自提供的体育视频、分析和人工智能。 观看、玩耍、学习平台需要将我们现有业务的功能与PlaySight和GameFace的功能相集成。 例如，Slinger/Connexa应用程序和PlaySight的体育赛事流媒体服务预计都将包括来自GameFace的基于人工智能的分析技术 。如果我们无法将Slinger Bag、PlaySight和GameFaces的产品整合到Connexa的保护伞下 以实施观看、玩耍、学习我们可能没有意识到收购Playsight和GameFaces的好处，我们的业务可能会受到重大不利影响。

如果 不能继续获得或保持我们产品的高质量代言人，可能会损害我们的业务。

我们 与专业运动员以及其他公众人物(如教师、专业人士和有影响力的人)建立关系，以开发、评估和推广我们的产品，并与消费者建立产品真实性。然而，随着我们行业的竞争加剧 ，与建立和保持此类赞助及其他关系相关的成本也增加了。如果我们 无法保持目前与专业运动员或其他公众人物的联系，或无法以合理的成本保持联系，我们 可能会失去与我们的产品相关的高知名度或现场真实性，我们可能需要修改并大幅 增加我们的营销投资。这些关系的任何大幅恶化，或我们与其人才经理或其他关键人员的关系 大幅恶化，都可能对我们的业务产生不利影响。因此，我们的品牌、净收入、费用和盈利能力可能会受到损害。如果某些代言人违反其代言协议停止使用我们的产品，我们的业务可能会受到不利影响。

运动员或其他代言人与我们的产品相关的行为，损害这些运动员或代言人的声誉，也可能 严重损害我们在消费者中的品牌形象，从而可能对我们的销售和财务状况产生不利影响。

运动员或其他代言人与我们的产品相关的行为，损害这些运动员或代言人的声誉，也可能 严重损害我们在消费者中的品牌形象，从而可能对我们的销售和财务状况产生不利影响。我们的代言人表现不佳，未能继续正确识别未来的运动员、公众人物或体育组织， 使用和代言我们的产品，或未能与知名运动员、公众人物和体育组织达成具有成本效益的代言安排，都可能对我们的品牌、销售和盈利能力产生不利影响。我们还必须遵守与代言和影响力营销相关的法律、法规和行业标准。其中许多法律、法规和行业标准正在变化， 可能会受到不同的解释，遵守成本高昂或在司法管辖区之间不一致。

我们的业务可能会受到季节性的影响，这可能会导致我们的经营业绩出现波动。

我们 预计年内总销售额将出现适度波动。我们预计第一财季和第四财季的收入将超过第二财季和第三财季。然而，由于网球和其他运动器材的季节性和地域性需求的变化，以及重大体育赛事(如任何大满贯网球锦标赛和随着时间推移的其他体育比赛)的时间安排，产品销售组合可能会因时间而异。此外，我们的 客户可以在通知最少的情况下取消订单、更改发货时间表或更改订购的产品组合。因此，我们可能无法 准确预测我们的季度销售额。因此，我们的运营结果可能会在不同时期之间大幅波动。我们的营业利润率也对一些我们无法控制的额外因素很敏感，包括制造和运输成本、产品销售组合的变化和地理销售趋势，我们预计所有这些因素都将持续下去。任何时期的经营结果不应被视为未来任何时期的预期结果。

我们 可能会受到批发采购商、零售商和分销商财务状况的不利影响。

我们 根据对客户财务状况的评估向我们的网球批发和网球专业零售客户提供信贷，一般不需要抵押品。为了帮助我们的产品安排生产和发货，我们为我们的总代理商 合作伙伴提供机会，根据我们的直接发货订购计划提前三个月下单。这些预订单 在某些情况下可能会被取消，在处理财务不稳定的分销合作伙伴时，取消的风险可能会增加。 合作伙伴面临经济不确定性。在过去，一些体育客户经历了财务困难，包括 破产。此类未来事件将对我们的销售额、我们的应收账款收款能力和我们的财务状况产生不利影响。 当零售经济疲软或消费者行为发生变化时，零售商可能会对订单更加谨慎。我们主要市场的经济放缓或变化 可能会对我们客户的财务健康产生不利影响，进而可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响 。此外，产品销售在一定程度上依赖于高质量的商品销售和吸引消费者的零售环境，这需要零售商的持续投资。遇到财务困难的零售商 可能无法进行此类投资或推迟投资，从而导致我们产品的销售额和订单减少。

如果 未能准确预测消费者需求，可能会导致库存过剩或库存短缺，从而导致运营利润率下降、现金流减少并损害我们的业务。

存在我们可能无法销售从制造商订购的多余产品的风险。库存水平超过客户需求可能导致库存减记，而以折扣价出售过剩库存可能会严重损害我们的品牌形象，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生 不利影响。相反，如果我们低估了消费者对我们产品的需求，或者如果我们的制造商未能在我们需要的时候提供产品，我们可能会遇到库存短缺。 库存短缺可能会延迟向客户发货，对零售商、分销商和消费者关系产生负面影响，并降低 品牌忠诚度。预测需求的困难也使得我们很难估计我们未来的运营结果、财务状况 和各个时期的现金流。未能准确预测对我们产品的需求水平可能会对我们的净收入和净利润产生不利影响，我们不太可能提前预测任何确定的影响。

零售商的整合或零售市场份额集中在少数几家零售商可能会增加和集中我们的信用风险，并削弱我们销售产品的能力。

一些国家的运动器材零售市场由几家拥有多家门店的大型运动器材零售商主导。这些零售商 过去通过收购和建设更多门店来扩大市场份额。这些情况 将我们的信用风险集中在相对较少的零售商身上，如果这些零售商中的任何一家出现流动性短缺或消费者行为偏离传统零售的情况，将增加他们向 我们支付的未付款的风险。此外，在特定国家或地区的一个或几个零售商的市场份额集中度不断提高 会增加这样的风险，即如果其中任何一家大幅减少对我们产品的购买，我们可能无法为我们的产品找到足够数量的其他零售店来维持相同的销售和收入水平。

如果让我们的消费者能够与我们在线购物的基于技术的系统不能有效地运行，我们的经营业绩以及我们在全球发展数字商务业务的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们的许多消费者通过我们的数字平台与我们一起购物。消费者越来越多地使用基于移动的设备和应用程序 与我们和我们的竞争对手在线购物，并进行比较购物。我们越来越多地使用社交媒体和专有移动应用程序与我们的消费者互动，并将其作为增强他们购物体验的一种手段。如果我们未能提供具有吸引力、高效、可靠、用户友好的数字商务平台，这些平台可提供种类繁多的商品和快速交货的选项，并且不断满足在线购物者不断变化的期望，则可能使我们处于竞争劣势，导致数字商务和其他销售的损失，损害我们在消费者中的声誉，对我们全球数字商务业务的增长产生重大不利影响，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。我们数字商务业务特有的风险还包括对在线内容的责任。如果我们未能成功应对这些风险，可能会 对我们的数字商务业务的销售产生不利影响，并损害我们的声誉和品牌。电子商务运营的许多独特因素，其中一些是我们无法控制的，构成了风险和不确定性。风险包括但不限于信用卡欺诈或数据管理不善。

我们的产品受到与海外采购、制造和融资相关的风险的影响。

我们产品中使用的主要材料(例如注塑塑料、聚酯、电机、遥控器)在我们生产的国家/地区 均有供应。我们的产品有赖于我们的非关联合同制造商 找到、培训、雇用和留住足够的人员的能力。我们的承包商和供应商购买原材料，并遵守通常由我们产品制造所在国家的政府规定的工资率。

当前来源的原材料供应可能出现重大中断，或者在中断的情况下，我们的合同制造商可能无法以可接受的价格找到类似质量的材料的替代供应商，或者根本无法找到替代供应商。 此外，我们的非关联合同制造商已经并可能在未来继续经历工作工资意外增加 ，以及由于政府对用于制造我们产品的某些 金属的监管而导致合规成本增加。此外，我们不能确定我们的非关联制造商是否能够 及时完成我们的订单。如果我们的需求大幅增加或材料供应减少，或者需要更换现有制造商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款或根本不能保证有额外的原材料供应或额外的制造能力，也不能保证任何供应商或制造商会为我们分配足够的 产能来满足我们的要求。此外，即使我们能够扩大现有或找到新的制造或材料来源 ，我们也可能会遇到生产延迟和增加成本的问题，因为我们需要花费大量时间培训供应商和制造商 有关我们的方法、产品、质量控制标准以及劳工、健康和安全标准。劳动力或工资、材料供应或产品制造方面的任何延误、中断或增加的成本 都可能对我们满足零售客户和消费者对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期收入和净收入下降。

由于我们的所有产品都是在我们的主要销售市场之外由独立制造商制造的，因此我们的产品必须由第三方 远距离运输。由于可用运输、 停工、港口罢工、基础设施拥堵或其他因素，以及与制造商之间整合或过渡相关的成本和延误，我们的产品发货或交付延迟 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，制造延迟或对我们 产品的意外需求可能要求我们使用更快但更昂贵的运输方式，如空运，这可能会对我们的 利润率产生不利影响。石油成本是制造和运输成本的重要组成部分，因此石油产品价格的上涨可能会对我们的利润率产生不利影响。美国贸易政策的变化，包括进口关税的新的和潜在的变化以及现有的贸易政策和协议，也可能对我们在外国司法管辖区的活动产生重大影响，并可能 对我们的运营结果产生不利影响。

如果对业务和运营的大量投资无法产生预期回报，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们可能会不时投资于技术、业务基础设施、新业务、产品供应和制造创新以及 现有业务的扩展，例如我们的数字商务运营，这需要大量的现金投资和管理 。我们相信，具有成本效益的投资对业务增长和盈利能力至关重要；然而，重大投资 会受到开发新业务或扩展现有业务所固有的典型风险和不确定性的影响。 任何重大投资未能提供预期回报或盈利能力可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响 并将管理层的注意力从更有利可图的业务运营上转移开。

我们的业务对消费者支出和总体经济状况非常敏感。

我们的业务可能会受到当前新冠肺炎(“冠状病毒”)疫情的不利影响，以及就业水平、工资和薪金水平、消费者信心和支出的趋势、消费者净资产减少、利率、通货膨胀、消费信贷的可用性和税收政策等经济状况对公共支出信心的影响。最近全球股市、货币和主要经济体的强劲走势急剧下滑，突显了其中的许多风险。

消费者 在经济衰退期间、股票市场或房地产市场的长期下滑期以及可支配收入和消费者财富观感较低的时期，消费者的购买量总体上可能会下降，而由于我们专注于可自由支配的溢价体育用品，这些风险可能会加剧。全球经济的低迷或我们销售额巨大的地区经济的低迷可能会对消费者购买我们的产品、我们的运营业绩和我们的财务状况产生实质性的不利影响，而对我们的消费者基础或旅行者造成不利影响的低迷 可能会对我们的业务产生不成比例的影响。

由于冠状病毒大流行影响到所有商业部门和行业，全球经济继续存在显著且日益严重的波动性和不确定性。此外，欧洲持续的不确定性以及由此产生的任何干扰都可能对我们在欧洲和全球的净销售额产生不利影响，除非该地区的经济状况改善，欧洲国家债务违约的前景下降。 进一步或未来的低迷可能会对我们在线销售门户网站(目前包括我们自己的网站https://www.connexasports.com/)的流量产生不利影响，并可能对我们的运营业绩、财务状况和 增长战略产生实质性的不利影响。

同样，目前美中贸易关系陷入僵局，导致所有斯林格产品进入美国的进口关税从以前的5%提高到30%。我们的管理层认为，在我们增长的最初几年的这个时候，获得分配和份额超过了眼前的利润率考虑，并决定将进口关税的额外增加视为 利润率损失。

在没有获得足够的新债务或股权融资以及 达到足够的销售水平的情况下，我们是否有能力作为一家持续经营的企业继续存在， 存在很大的疑问。

本公司管理层已确定，本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大疑问 ，我们的独立注册会计师事务所关于本公司截至2021年和2020年4月30日的综合财务报表的报告包括一段关于上述事项的说明性段落。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们筹集额外资本和实施业务计划的能力。这一决定是基于以下因素作出的： (I)公司截至2021年4月30日的营运资金赤字，在截至2021年4月30日的财政年度中运营中使用的现金为4,517,457美元，公司截至本文件提交之日的可用现金将不足以为未来12个月的预期运营水平提供资金；(Ii)公司将需要在截至2022年4月30日的财年中进行额外融资以继续其预期的运营水平。以及(Iii)如果公司未能获得所需资本，将被迫推迟、缩减或取消部分或全部开发活动，或可能停止运营。管理层认为，该等因素，包括其他因素，令人对本公司于本报告所涵盖的 期末日期及自综合财务报表发出之日起一年内持续经营的能力产生重大怀疑。

我们 财力有限。我们的独立注册审计师报告包括一段说明性段落，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。

由于我们在2021年4月30日营运资金不足和其他因素，我们的审计师在审计报告中加入了一段关于我们是否有能力继续作为持续经营企业的严重怀疑。我们在这方面的计划是增加产品销售，增加产量，获得库存融资，寻求战略替代方案，并通过未来的股权 私募或债务融资寻求额外资本。

我们 自成立以来已录得净亏损，并累积了巨额赤字。我们一直依赖贷款和股权融资来获得运营资本。总收入将不足以偿还现有债务和基金业务。我们可能需要依赖进一步的债务融资、关联方的进一步贷款以及我们普通股的私募来满足我们的额外现金需求。此类资金 来源可能不可用，或者此类资金来源的条款可能无法为公司接受。

我们 未来将需要额外的资本来为我们计划中的增长提供资金，我们可能无法筹集到这些资金，或者它可能只能以对我们或我们的股东不利的条款获得，这可能导致我们无法为我们的营运资金需求提供资金，并损害我们的 运营业绩。

我们 已经并预计将继续有大量的营运资金需求。我们手头的现金，加上产品销售、服务、现金等价物和短期投资产生的现金，将无法满足我们未来12个月的营运资本和资本支出要求。事实上，我们将被要求在整个2022年筹集额外资金，或者我们将需要限制运营，直到 我们可以筹集大量资金来满足我们的营运资金需求。此外，我们还需要筹集更多资金，以 为我们的运营和实施增长战略提供资金，或应对竞争压力和/或感知到的机会，例如 投资、收购、营销和开发活动。

如果 我们遇到经营困难或其他因素，其中许多可能是我们无法控制的，导致我们来自 运营的收入或现金流减少(如果有的话)，我们使用完成我们的开发、营销和增长计划所需的资本的能力可能会受到限制。除了我们运营产生的预期现金之外，我们还需要额外的融资，以满足我们的营运资本需求。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果没有足够的资金 或不能以可接受的条款提供资金，我们为运营提供资金、利用意想不到的机会、发展 或加强业务或以其他方式应对竞争压力的能力将受到极大限制。在这种资本受限的情况下，我们可能会缩减营销、开发和运营活动，或者被迫以不合时宜或不利的方式出售部分资产。

我们的内部控制可能不充分，这可能会导致我们的财务报告不可靠，并导致向公众传播错误信息 。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《证券交易所规则》第13a-15(F)条的定义，财务报告内部控制是由公司董事会(“董事会”)、管理层和其他人员设计或在主要高管和主要财务官的监督下设计的程序，目的是根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括符合以下条件的政策和程序：

我们的内部控制可能不充分或无效，这可能会导致财务报告不可靠，并导致向公众传播错误信息 。依赖这种错误信息的投资者可能会做出不知情的投资决定。

未能实现并维持有效的内部控制环境可能会导致我们面临监管行动，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这两种情况都可能对公司的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响。

但是，在我们不再是一家“较小的报告公司”之前，我们的审计师将不会被要求根据第404节正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

作为一家上市公司的成本可能导致我们无法继续作为一家持续经营的公司。

作为一家上市公司，我们需要遵守许多财务报告和法律要求，包括与审计和内部控制有关的要求。维持上市公司报告要求的成本可能很高，并可能使我们无法按我们和我们的股东可以接受的条款寻求融资或股权投资。我们估计这些成本 每年超过100,000美元，如果我们的业务量或业务活动显著增加，可能会更高。我们目前的成本估算不包括与第404节的合规性、文档和特定报告要求相关的必要的 费用，因为在 我们不再有资格成为“较小的报告公司”之前，我们将不受第404节的完整报告要求的约束。

如果 我们的收入不足或根本不存在，和/或我们无法通过发行股票或债务来满足其中许多成本，我们 可能无法在正常业务过程中满足这些成本。这肯定会导致我们无法继续作为持续经营的企业。

如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，那么我们的普通股价格可能会受到不利影响。

我们对财务报告的内部控制可能存在弱点和条件，可能需要更正或补救，披露这些弱点和条件可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们需要建立和维护对财务报告的适当内部控制。未能建立这些控制，或一旦建立了这些控制，可能会对我们关于业务、前景、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出我们内部财务报告控制或其他可能引起投资者担忧的事项中需要解决的弱点和条件。在我们对财务报告的内部控制或披露管理层对我们对财务报告的内部控制的评估中需要解决的任何实际或预期的弱点和情况 可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

我们进行的任何收购都可能扰乱我们的业务，并严重损害我们的财务状况。

我们 过去曾(并可能不时考虑)收购互补性公司、产品或技术。我们增长战略的一个主要组成部分是收购互补性业务以发展我们的公司。例如，我们在截至2021年4月30日的财年中收购了Foundation Sports Systems，LLC的业务，而对PlaySight和GameFaces的收购最近已完成 。我们打算继续收购互补的技术、产品和业务，作为我们增长战略的主要组成部分，以增强我们应用程序的特性和功能，扩大我们的客户基础，并提供进入新市场的机会，并增加规模效益。收购涉及许多风险，包括难以吸收被收购的业务、我们管理层的注意力从其他业务上转移以及对现有业务关系的潜在不利影响，这些都可能导致我们的实际增长或经营结果与我们的预期不同。此外，任何收购 都可能涉及巨额额外债务。我们不能向您保证，我们将能够成功整合我们寻求的任何收购，或者此类收购将按计划执行或证明对我们的运营和现金流有利 。任何此类失败都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，可能会 无法或无法通过向新客户和现有客户交叉营销产品来实现更多销售并增强我们的客户基础。

在未来，GameFace和/或PlaySight的某些股东和员工可能会以普通股的形式获得收益对价，这取决于某些里程碑的实现，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量 ，并导致我们的股东被稀释.

根据与GameFace和PlaySight各自达成的合并协议，GameFace和/或PlaySight的某些股东和员工将有权 在完成某些里程碑的前提下，以普通股额外股份的形式获得额外普通股的收益对价。 如果实现了这些里程碑，并且GameFaces和/或PlaySight的某些股东和员工有权获得部分或全部收益对价，我们将发行额外的普通股。这将导致稀释当时我们普通股的现有持有者，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们业务流程的一些方面包括开源软件，它带来的风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何不遵守一个或多个此类开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们 将开源软件整合到支持我们业务的流程中，并预计未来将使用开源软件。 此类开源软件可能包括GNU通用公共许可证和阿帕奇许可证等许可证所涵盖的软件。我们所受的各种开源许可证的条款 尚未得到美国法院的解释，此类 许可证的解释方式可能会对我们的系统运行能力施加意想不到的条件或限制， 限制我们对软件的使用，禁止我们系统的某些方面，并对我们的业务运营产生负面影响。

一些 开源许可证要求我们公开提供我们创建的源代码修改或衍生作品 ，或者根据使用的开源软件的类型 以不利条款或免费提供此类修改或衍生作品。

虽然 我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保任何软件的使用都不会要求我们披露我们的专有源代码或违反开源许可证的条款，但此类使用可能会无意中发生， 或可能声称已经发生，部分原因是开源许可条款通常是模棱两可的。我们可能面临第三方 要求对我们使用此类开源软件(可能包括我们的专有源代码或人工智能(AI)模型)开发的修改或衍生作品的所有权或要求发布或许可的索赔， 或以其他方式寻求强制执行适用开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，如果我们的专有人工智能模型或软件的部分被确定受开源许可的约束，或者如果我们合并的开源软件的许可条款 发生变化，我们可能被要求公开发布我们源代码的所有或受影响的部分 ，购买昂贵的许可，停止提供受影响的产品或服务，除非和直到我们能够以避免侵权的方式重新设计 此类源代码，如果重新设计无法及时完成或改变我们的业务活动，则停止或推迟提供我们的产品，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生负面影响，并可能影响我们的知识产权。此外，重新设计流程可能需要我们花费大量额外的研发资源，而我们可能无法成功完成重新设计流程。如果我们被要求 公开披露我们专有模型的任何部分，我们可能会失去对我们的 模型进行商业秘密保护的好处。

除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或软件来源质量的支持、担保、赔偿、控制或 其他合同保护。在这方面几乎没有法律先例 ，任何实际或声称要求披露我们的专有源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助包括我们的竞争对手在内的第三方开发与我们相似或更好的产品和服务 。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵依赖开源软件的我们的网站和系统。 与使用开源软件相关的任何风险都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

系统 缺陷、故障或中断，包括我们无法控制的事件，并导致我们的网站、应用程序、产品或服务的可用性中断 可能会损害我们的业务，损害我们的声誉，导致我们的巨额成本，降低我们的潜在盈利能力，并使我们承担重大责任。

我们 在我们平台的运营中使用供应商，例如我们的云计算网络服务提供商和第三方软件提供商。 我们的技术以及底层网络和基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的运营和声誉以及我们平台吸引新客户和留住现有客户的能力至关重要。我们依赖这些供应商 保护他们的系统和设施免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或破坏这些系统的企图、犯罪行为、未经授权的访问、 破坏、破坏行为、军事行动、疏忽、人为错误、欺诈、平台使用激增和拒绝服务问题、 硬件故障、不正确操作、网络攻击、数据丢失、战争和类似事件的损害或服务中断。如果我们与供应商的协议终止 ，或者其系统或设施出现服务失误或损坏，我们的平台运营能力可能会中断 。我们还可能在更换该供应商时遇到成本增加和困难，并且可能无法以商业合理的条款、及时或根本不提供更换服务。

此外，我们的平台可能会被多个用户同时访问。随着我们不断扩大通过我们平台提供的用户数量、产品和服务，我们可能无法扩展我们的技术以适应增加的容量要求。 数据中心、互联网服务提供商或其他第三方服务提供商无法满足我们的容量要求可能会 导致访问我们平台的中断或延迟，或阻碍我们增长业务和扩展运营的能力。我们平台可用性的任何 中断或延迟，无论是由于供应商未能履行职责、对我们供应商的系统或设施造成的任何损坏、我们的任何第三方供应商协议的终止、软件故障、我们的 或我们供应商的错误、自然灾害、恐怖主义、其他人为问题、安全漏洞，无论是意外的还是故意的， 或其他因素，都可能损害我们与客户的关系，阻止我们的客户访问他们的账户，损害我们与现有和潜在客户的声誉 ，使我们承担责任，导致我们失去客户，导致关键数据丢失，阻止我们 支持我们的平台、产品或服务，或导致我们在安排新设施和支持时产生额外费用 ，或以其他方式损害我们的业务和声誉。

此外，我们还从第三方获取某些信息。例如，我们的PlaySight SmartCourt技术基于评估多种因素的算法，目前依赖于从第三方获取某些信息。如果我们获取信息的任何第三方 遭遇服务中断，无论是由于维护、自然灾害、恐怖主义、 或安全漏洞(无论是意外的还是故意的)，或其他因素，通过我们的平台进行评分的能力可能会受到不利影响。 此外，第三方提供的信息中可能包含错误。这可能导致无法通过我们的平台审批其他符合条件的申请者，这可能会对我们的业务产生不利影响，对我们的声誉造成负面影响， 减少我们的交易量。

对于我们使用或依赖任何特定第三方数据、技术或软件的程度，如果此类数据、技术或软件变得不符合现有法规或行业标准，成为知识产权侵权、挪用或其他违规行为的第三方索赔对象，或者以我们意想不到的方式出现故障或功能，我们也可能受到损害。失去 任何此类数据、技术或软件的使用权都可能导致我们产品和服务的提供延迟，直到 由我们开发，或者识别、获取和集成(如果可用)等效或替换数据、技术或软件 ，并且不能保证我们将成功开发、识别、获取或集成等效或类似的数据、技术或软件，这可能会导致我们的产品、服务或我们的产品、服务或功能的损失或限制。

我们销售产品和服务的能力将取决于我们技术支持的质量，如果我们不能提供高质量的技术支持服务，可能会对我们的销售和运营结果产生重大不利影响。

如果 我们不能有效地帮助我们的用户部署我们的产品和服务，不能成功地帮助我们的用户快速解决部署后问题并提供有效的持续支持，或者如果潜在客户认为我们可能无法实现上述目标，我们销售产品和服务的能力将受到不利影响，我们在潜在用户中的声誉可能会受到损害。此外， 如果我们在国际上扩展业务，我们的技术支持团队将面临更多挑战，包括与以英语以外的语言提供支持、培训和文档相关的挑战。因此，如果我们未能向用户提供并 保持高质量的技术支持服务，可能会导致客户在未来选择使用竞争对手的产品或服务。

我们的GameFaces产品和服务可能跟不上快速变化的技术和不断发展的行业标准。

GameFaces运营的市场的特点是快速的、有时是颠覆性的技术发展、不断发展的行业标准、频繁的新产品推出以及用户需求的增强和变化。此外，传统和新的 竞争对手都在我们的市场领域投入巨资，争夺用户。随着下一代视频分析技术不断发展 ，我们必须跟上步伐才能保持或扩大我们的市场地位。如果我们不能成功地增加具有足够技术技能的员工资源 以及时开发新产品并将其推向市场，实现市场对我们的产品和服务的认可，或者为我们的产品和服务寻找新的市场机会，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的 和不利影响。

企业对企业电子商务行业竞争激烈，我们可能无法有效竞争。

企业对企业(“B2B”)电子商务解决方案市场变化迅速，竞争激烈。我们预计，随着进入者数量和新技术的增加，竞争将会加剧。我们可能无法与当前或 未来的竞争对手成功竞争。我们面临的竞争压力可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们依赖第三方为我们的平台开发认知引擎，并在某些情况下将其与我们的PlaySight平台集成。

我们PlaySight平台的一个关键要素是能够整合和集成多个第三方供应商开发的认知引擎，我们计划继续增加整合到我们平台中的第三方认知引擎的数量，以增强我们平台的性能和能力。随着我们越来越依赖第三方开发商提供新的认知引擎，我们 可能会在确定额外的高质量认知引擎、以可接受的条款或完全不包括在我们的生态系统中达成协议，和/或在协调和将他们的技术整合到我们的系统中方面遇到困难。我们可能会产生额外的 成本来修改和调整我们平台的现有功能，以适应多种第三方认知引擎，而不能保证这些成本可以通过新功能产生的额外收入收回。随着我们的平台因包含各种第三方认知引擎而变得更加复杂，我们可能无法无缝或及时地 集成这些引擎，原因包括软件应用程序不兼容、开发人员缺乏合作、内部技术资源不足，以及无法获得所需的必要许可证或法律授权。此外，我们目前使用第三方提供商将这些第三方认知引擎集成到我们的平台上。未来，我们可能需要这样的第三方 开发人员将他们的引擎集成到我们的平台上，我们将在一定程度上依赖于他们有效且 快速地做到这一点的能力。我们可能无法完全控制第三方提供商的质量和性能，因此, 这些第三方提供商出现的任何意想不到的缺陷或问题都可能导致我们的平台严重中断。第三方 开发者未能将其认知引擎无缝集成到我们的平台中和/或提供可靠、可扩展的服务，可能会影响我们平台的可靠性，并损害我们的声誉和业务、运营结果和财务状况。

如果我们不能提升或推出获得市场认可并跟上技术发展步伐的新产品，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们吸引新用户和增加现有客户收入的能力在一定程度上取决于我们是否有能力增强和改进我们的平台， 提高我们产品的采用率和使用率，并推出新产品和功能。任何增强功能或新产品的成功 取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、实际性能质量、市场可接受的定价水平 以及整体市场接受和需求。我们开发的增强功能和新产品可能不会以及时或经济高效的方式推出，可能包含缺陷，可能与我们的平台存在互操作性困难，或者可能无法获得产生大量收入所需的市场接受度 。如果我们无法成功增强现有平台和功能以满足不断变化的客户需求 ，无法提高我们平台的采用率和使用率，开发新产品，或者如果我们提高产品使用率的努力比我们预期的更昂贵，则我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

客户 在将Playsight、GameFaces或Foundation Sports与第三方应用程序集成时可能会遇到困难，这将抑制 销售。

PlaySight、GameFace和Foundation Sports可能通过各种不断变化的硬件、操作系统软件、套装软件应用程序和网络平台为客户提供服务。 如果PlaySight、GameFaces或Foundation Sports因无法支持这些平台而无法获得广泛的市场认可，我们的经营业绩可能会受到影响。我们的业务在一定程度上取决于以下因素：

应用程序 程序接口提供将信息传入和传出应用程序并触发该应用程序的 特定特征所需的指令。在Playsight、GameFaces、Foundation和第三方软件产品之间创建适配器需要这些说明。但对应用程序接口的访问权限由这些应用程序的供应商控制。 如果应用程序供应商拒绝或延迟我们对应用程序接口的访问，我们的业务可能会受到损害。一些应用程序 供应商可能成为竞争对手或与我们的竞争对手建立联盟，从而增加了我们无法获得访问其应用程序接口的权限的可能性。此外，随着新应用程序或现有应用程序的更新版本的推出，我们可能需要在未来修改Playsight、GameFaces和Foundation Sports或开发新的 适配器。如果我们不能继续开发适配器或及时响应新应用程序或现有应用程序的更新版本，我们的业务可能会受到影响。

我们的博彩和在线游戏客户和合作伙伴受到各种国内和国外法律法规的约束，这些法规可能会 发生变化和解释，可能会使他们受到索赔或以其他方式损害我们客户的业务。 现有法规或其解释的任何变化，或适用于我们或我们的客户和供应商的产品和服务的法规环境和要求的任何变化，或与我们或我们的客户的 和供应商的产品和服务相关的税收规则和法规或其解释的任何变化，都可能对我们或我们的客户和供应商运营我们或他们各自的业务的能力产生不利影响 我们目前正在进行的业务或我们寻求在未来运营的业务，这可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。

我们的某些客户和合作伙伴在他们开展业务的司法管辖区或在某些情况下，我们和他们提供服务或提供服务的司法管辖区的体育、体育博彩、在线博彩、营销和广告方面的法律法规，以及适用于所有电子商务和在线 业务的一般法律法规，如与隐私和个人信息、税收、反洗钱、反贿赂、广告、竞争、 内幕信息和披露有关的法律法规，和消费者保护。这些法律和法规因司法管辖区而异，未来可能受到政治压力以及立法或政府优先事项变化影响的立法和监管行动、法院裁决或其他政府行动，可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。 尤其是，一些司法管辖区引入了试图限制或禁止体育博彩、在线博彩和广告的法规， 虽然其他人认为体育博彩或在线博彩应获得许可和监管，并已通过或正在考虑立法和法规，以使体育博彩或在线博彩在其管辖范围内。在某些司法管辖区， 其他要求和限制可能会继续发展。例如，最近，英国的广告实践委员会建议制定新的规则，禁止可能吸引未成年人的体育博彩广告，这证明了欧洲对博彩广告的限制越来越严格的趋势。另外, 我们的 客户可以运营的某些司法管辖区目前可能不受监管或部分监管，因此更容易受到法律法规制定或更改的影响。一些司法管辖区没有法律授予我们的客户对他们收集的数据的权利。在这些司法管辖区制定任何法律都需要改变它们在这些司法管辖区开展业务的方式。但是，我们的客户向更多国家/地区的客户提供他们的服务，但并不总是了解他们的客户在哪里使用他们的产品和服务来向他们的客户提供他们的服务。他们的任何执照都可以随时被吊销、暂停或附加条件。他们的许可证申请也可能被拒绝或附加条件。在一个司法管辖区丢失许可证可能会引发许可证的丢失 或影响我们在另一个司法管辖区获得此类许可证的资格，任何此类损失或潜在的此类损失都可能导致 我们停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品。随着法律法规的变化，他们可能需要获得 并在其他司法管辖区维护许可证或注册。此外，一旦获得许可，它们可能会受到各种持续的要求，包括各自政府机构对某些所有权转让和收购的监督。 2018年5月，美国最高法院以违宪为由推翻了1992年《职业和业余体育保护法》(PASPA)。 这项裁决解除了联邦政府对体育博彩的限制，从而允许各州自行确定体育博彩的合法性。自从PASPA被废除以来，有几个州已经将在线体育博彩合法化。在建立或扩大新的真实货币 游戏或体育博彩辖区的范围内, 我们不能保证我们的客户将成功地渗透到这样的新司法管辖区，或者随着现有司法管辖区的增长而扩展我们的业务或客户基础。如果我们的客户 无法在这些新的司法管辖区内直接或间接有效地开发和运营，或者如果我们客户的竞争对手 能够成功地进入他们无法进入的地理司法管辖区，或者他们面临其他限制，则可能会对我们客户的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果我们的客户 未能在司法管辖区单独或集体获得或维护必要的监管批准和许可证， 可能会对我们和他们的业务产生重大不利影响。

要 扩展到新的司法管辖区，我们的客户可能需要获得许可并获得其产品产品的批准。这是一个耗时的 过程，成本可能非常高。在现有司法管辖区内或进入新司法管辖区内扩张所需的监管审批或许可证的获得或维护方面的任何延误或困难，都会对我们和我们的客户的 增长机会产生负面影响，包括我们和我们客户的客户群的增长，或者推迟我们或他们确认我们在任何此类司法管辖区提供的产品的收入的能力。未来的立法和监管行动，以及法院裁决或其他政府行动，可能会对我们和我们客户的运营和财务结果产生实质性影响。政府当局可能认为我们或我们的 客户违反了适用的法律或法规，尽管他们努力获得并维护所有适用的许可证或 批准。还有一种风险是，可能会对我们的客户、互联网服务提供商、信用卡和其他支付处理商、广告商以及参与体育博彩和在线博彩业的其他人提起民事和刑事诉讼，包括由检察官或 公共实体或现任提供商或私人提起的集体诉讼。此类潜在的 诉讼可能涉及对我们或我们的客户或其他业务合作伙伴施加的巨额诉讼费用、罚款、罚款、资产扣押、禁令或其他限制，同时转移主要高管的注意力。此类诉讼可能会对我们和我们客户的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响, 以及影响我们和我们客户的声誉。不能保证在与我们的业务相关或潜在相关的司法管辖区内不会提出并通过具有法律效力的立法，以禁止、立法或监管体育博彩和在线博彩业的各个方面 (或者这些司法管辖区的现有法律不会被负面解读)。遵守任何此类法规 可能会对我们和我们客户的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响，这可能是因为我们确定应阻止某个司法管辖区，或者因为我们或我们的客户获得本地许可证或批准的成本可能很高，和/或此类许可证或批准可能包含其他商业上不受欢迎的条件。

与公司的法律和法规要求相关的风险

如果 未能充分保护我们的知识产权并遏制假冒商品的销售，可能会损害我们的品牌，并对我们的销售产生负面影响。

我们的商标、版权、专利、外观设计和其他知识产权对我们的成功和竞争地位非常重要。 我们在商标和专利的注册和保护方面投入了大量资源。尽管我们做出了努力，但假冒 和设计复制品仍然可能发生。如果我们不能成功挑战第三方篡夺这些权利，这可能会 对我们未来的销售、财务状况和运营结果产生不利影响。我们执行知识产权的努力 可能会遇到针对我们知识产权的有效性和可执行性的辩护和反诉。 与保护我们的知识产权相关的法律费用和其他成本的意外增加可能会导致更高的运营费用 。此外，美国以外的法律制度，特别是包括中国在内的亚洲法律制度，可能并不总是像美国法律那样保护知识产权，或者根据这些法律制度执行我们的知识产权所需的时间可能会很长，并阻碍我们的复苏。

我们 可能会受到员工对转让的职务发明权的报酬或使用费的索赔，这可能会导致 诉讼，并对我们的业务造成不利影响。

我们的很大一部分知识产权是由我们的员工或外部顾问在受雇或保留我们的过程中开发的。根据以色列专利法(5727-1967)或专利法，雇员在其受雇于公司的范围内构思的发明被视为“职务发明”。以色列赔偿和特许权使用费委员会或根据专利法成立的委员会此前曾在某些情况下认为，雇员在为公司服务期间开发的职务发明有权获得报酬 ，尽管他们明确放弃了这种权利。因此，我们 可能会面临员工要求超出正常工资和福利的薪酬要求。

我们 可能会受到产品责任诉讼或索赔的影响，如果我们不能 成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们 可能会受到产品责任诉讼和索赔的影响，这些诉讼和索赔可能单独或整体损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况 。如果我们的产品未按预期运行、出现故障或未按照其规格使用，我们可能会面临诉讼或索赔。此外，产品责任诉讼或索赔，无论胜诉与否，都可能对我们的产品产生负面宣传，这可能对我们的品牌、业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。任何要求大幅超出我们承保范围或超出我们承保范围的金钱损害赔偿的诉讼或索赔都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果 我们提供与体育博彩相关的产品和服务，我们的业务可能会受到各种美国和外国法律的约束，其中许多 尚未解决并且仍在发展中，这可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。 法规或其解释的任何不利变化，或适用于这些预期产品和服务的法规环境，或与这些预期产品和服务相关的税收规则和法规或其解释的变化，都可能对我们未来寻求运营时的业务运营能力 产生不利影响，这可能对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们 预计我们的业务将扩展到体育博彩领域，在这种情况下，我们的业务合作伙伴通常要遵守我们将开展业务的司法管辖区或在某些情况下，我们提供服务的司法管辖区或可用司法管辖区的法律法规，以及适用于所有电子商务业务的一般法律法规，例如与隐私和个人信息、税收和消费者保护相关的法律法规。这些法律和法规因司法管辖区而异，未来可能会受到政治压力、态度和气候以及个人偏见等因素的影响，可能会对我们的运营和财务 结果产生重大影响，或者可能会阻止我们的业务合作伙伴完全扩展到此类业务，从而可能对我们的业务产生影响。 此外，我们可能在某些司法管辖区开展业务，目前可能不受或部分受监管，因此更容易受到法律和法规的制定或更改的影响。

由于上述原因，未来的立法和监管行动以及法院裁决或其他政府行动可能会对我们的业务合作伙伴的业务和运营产生重大影响 ，这也可能对我们的运营和财务业绩产生影响。 政府当局可能会认为我们违反了当地法律，尽管我们努力获得所有适用的许可证或批准。 还有一种风险是，可能会对我们的业务合作伙伴、我们或私人发起民事和刑事诉讼，包括由或代表检察官或公共实体或现有垄断提供商或私人提起的集体诉讼。以及其他涉及体育博彩业的人。此类潜在诉讼可能涉及巨额诉讼费用、罚款、扣押资产、 禁令或对我们或我们的业务合作伙伴施加的其他限制。此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并影响我们的声誉。

此外， 不能保证在与我们的业务相关或可能与我们的业务相关的司法管辖区不会提出和通过法律上可执行的立法，以禁止、立法或监管体育博彩业的各个方面(或者不能保证这些司法管辖区的现有法律不会被负面解读)。遵守任何此类法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，这可能是因为我们决定不在 司法管辖区提供产品或服务或停止提供产品或服务，或者因为我们或我们的业务合作伙伴获得当地许可证或批准的成本可能很高，和/或 此类许可证或批准可能包含其他商业上不受欢迎的条件。

我们纳税义务和有效税率的波动 可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们 可能需要在多个司法管辖区缴纳所得税。我们根据对未来付款的估计来记录税收支出，其中包括为多个税收管辖区的不确定税收拨备而预留的准备金。在任何时候，多个纳税年度都可能受到各个征税管辖区的审计 。这些审计和与税务机关的谈判结果可能会影响这些问题的最终解决。因此，我们预计全年内，随着事件的发生和风险敞口的评估，我们的季度税率可能会持续变化。此外，我们在特定财政期间的有效税率可能会受到组合和收益水平的变化或现有会计规则或法规的变化的重大影响。此外，未来颁布的税收立法可能会 对我们当前或未来的税收结构和有效税率产生负面影响。

我们 没有不与我们的关键员工竞争的契约。

我们 通常不会将竞业禁止协议作为我们与员工的雇佣协议的一部分，因此我们可能很难 限制我们的竞争对手受益于我们的前员工或顾问在为我们工作期间开发的专业知识。

我们 可能会受到税率变化、采用新税法、额外纳税义务或有效税率波动性增加的影响。

我们 受美国和许多外国司法管辖区的税法约束。当前的经济和政治条件使任何司法管辖区的税收法律和法规或其解释和应用都会发生重大变化。2017年12月22日，美国 颁布了《减税和就业法案》(《税法》)，其中包括对以前的美国税法进行了一些重大修改， 这些修改对我们产生了影响，其中包括对被视为汇回的未分配外国收益征收一次性过渡税的条款，以及将2017年12月31日之后开始的纳税年度的公司税率从35%降至21%等变化。税法还将美国的国际税收从全球体系过渡到修改后的地区体系，并包括防止对非美国收入进行税基侵蚀的措施，其效果是将我们海外子公司的某些收入纳入美国税收。

我们的收入有很大一部分是在国外赚取的，并受这些司法管辖区的税法约束。已有 改革外国税法的提案，这些提案可能会显著影响美国跨国公司对海外收益的征税方式。 虽然我们无法预测这些提案是否会通过或以何种形式获得通过，但其中几项考虑的提案如果成为法律， 可能会对我们的所得税支出和现金流产生不利影响。

根据各种免税期和规定，我们的部分业务 将享受降低的税率或免税。我们还利用税收裁决 和其他协议来确定某些税务事项的处理。这些节假日和裁决会不时全部或部分到期，并可在满足某些条件时延期，或在不满足某些条件时终止。条件的任何变化的影响将是失去治疗的确定性，从而潜在地影响我们的有效所得税税率。

我们 还可能受到美国国税局(IRS)和其他税务机关对我们的纳税申报单的审查。 我们定期评估这些审查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否足够 。尽管我们相信我们的税务拨备是足够的，但税务审计和任何相关争议的最终确定可能与我们历史上的所得税拨备和应计项目有很大不同。审计或相关纠纷的结果可能会对我们在作出适用最终决定的一个或多个期间的财务报表产生不利影响。 例如，我们和我们的子公司还跨多个税务管辖区进行了许多公司间交易。尽管 我们认为我们已经清楚地反映了这些交易的经济性，并且已经制定了适当的本地转让定价文档，但税务机关可能会提出并维持调整，这些调整可能会导致可能影响我们在法定税率不同的国家/地区的收入组合的变化。

为了 我们可以依赖背书或证明的程度，我们将审查任何相关关系以遵守《背书指南》，否则我们将努力遵守FTC法案和适用于我们广告的其他法律标准.

联邦贸易委员会根据《联邦贸易委员会关于在广告中使用背书和推荐信的指南》或《代言指南》中所述的原则，对广告中背书和推荐信的使用以及广告商和社交媒体影响者之间的关系进行监管。《代言指南》规定，代言必须反映代言人的真实意见，并且不能用来对产品的营销者自己不能合法制造的产品提出声明。他们还表示，如果代言人和营销商之间存在消费者意想不到的联系，并会影响消费者对背书的评价， 应该披露这种联系。代言指南中的另一项原则适用于美国存托股份，该原则的特点是，使用某一产品取得非凡甚至高于平均水平的结果的人进行背书。如果广告商没有证据证明代言人的 体验代表人们使用广告中描述的产品通常会达到的效果，则以该代言人为主角的广告必须向受众清楚地说明他们通常可以达到什么结果，并且广告商必须有合理的基础来说明其关于这些通常预期的结果的陈述。虽然《背书指南》是咨询性质的，并不直接具有法律效力，但它们提供了有关联邦贸易委员会工作人员通常认为《联邦贸易委员会法案》或《联邦贸易委员会法案》在广告中使用背书和证言的要求的指导，以及任何与背书不一致的做法 指南可能会导致违反《联邦贸易委员会法案》对不公平和欺骗性做法的禁令。

为了 我们可以依赖背书或证明的程度，我们将审查任何相关关系以符合背书指南，否则我们将努力遵守FTC法案和适用于我们广告的其他法律标准。但是，如果我们的社交媒体影响者或与我们有实质性联系的其他代言人提出的广告索赔或索赔 不符合《代言指南》或联邦贸易委员会法案的任何要求或类似的州要求，联邦贸易委员会和州消费者保护 当局可以对我们进行调查和执法行动，施加处罚，要求我们向消费者支付金钱赔偿， 要求我们修改营销材料并要求我们接受繁重的禁令，所有这些都可能损害我们的业务、声誉、 财务状况和运营结果。

如果我们的承包商或被许可方的承包商未能遵守当地法律和其他标准，可能会损害我们的业务。

我们与美国以外的承包商合作生产我们的产品。我们要求直接生产我们产品的承包商和使用我们的知识产权制造产品的被许可方(间接包括他们的合同制造商)遵守环境、健康和安全标准，以造福于工人。我们还要求这些承包商遵守适用的产品安全标准。尽管有合同义务，但有时承包商可能不遵守此类标准或适用的当地法律，或者我们的被许可方可能无法对其承包商执行此类标准或适用的当地法律。一个或多个承包商严重或持续违反此类标准和法律可能会损害我们的声誉或导致产品召回 ，从而可能对我们的销售和财务状况产生不利影响。有关生产方法的负面宣传、我们的任何供应商、制造商或被许可人的涉嫌操作或工作场所或相关条件可能会对我们的品牌形象和销售产生不利影响，并迫使我们寻找替代供应商、制造商或许可证。

我们 可能会受到税法更改的影响，这可能会影响税率或以其他方式对我们的税务状况产生不利影响，并可能会 接受税务审计。

我们 受美国和许多外国司法管辖区的税法约束。此类法律可能会因经济和政治条件而发生变化，或者此类法律的解释和适用可能会发生变化。

我们的收入有很大一部分是在国外赚取的，并受这些司法管辖区的税法约束。已有 改革外国税法的提案，这些提案可能会显著影响美国跨国公司对海外收益的征税方式。 虽然我们无法预测这些提案是否会通过或以何种形式获得通过，但其中几项考虑的提案如果成为法律， 可能会对我们的所得税支出和现金流产生不利影响。

我们 受到一系列复杂的法律法规的约束，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

作为一家全球性企业，我们遵守并必须遵守美国和其他司法管辖区的广泛法律法规，我们在这些司法管辖区拥有运营和分销渠道。如果我们或我们的员工、代理商、供应商和其他合作伙伴未能遵守 这些法律或法规中的任何一项，我们可能会受到罚款、制裁或其他惩罚，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生负面影响。我们可能涉及与我们的业务、我们的产品以及我们的员工和代表的行为有关的各种索赔、诉讼、监管程序和政府调查，包括 合同和雇佣关系、产品责任、反垄断、商标权和各种其他事项。 无法准确预测任何此类法律或监管程序或调查的结果，我们可能在未来招致 判决、罚款或处罚，或达成诉讼和索赔和解，这些可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并对我们的声誉产生负面影响。我们业务的全球性意味着法律和合规风险，如反贿赂、反腐败、欺诈、贸易、环境、竞争、隐私和其他监管事项， 将继续存在，额外的法律程序和其他意外情况将不时出现，这可能会对我们产生不利影响 。此外，采用新的法律或法规，或更改对现有法律或法规的解释，可能会导致重大的不可预见的法律和声誉风险。当前或未来的任何法律或监管程序都可能转移管理层对我们运营的注意力，并导致巨额法律费用。

对于 ，只要我们是一家“较小的报告公司”，我们就不会被要求遵守适用于其他公开报告公司的某些报告要求。我们无法预测降低适用于较小报告公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 目前是一家“较小的报告公司”。只要我们继续是一家较小的报告公司，我们就可以选择 利用适用于其他不是较小报告公司的公开报告公司的某些报告要求豁免 。这些要求包括不遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》规定的内部财务报告控制评估的审计师认证要求，以及不要求 就较大的公开报告公司要求的高管薪酬提供某些披露。我们无法预测 如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果由于任何减少未来信息披露的选择，一些投资者发现我们的普通股 吸引力下降，我们股票的交易市场可能不那么活跃 ，我们的股价可能会更加波动。此外，由于这些规模化的监管要求，我们的披露可能比其他公开报告公司更有限 ，您可能无法获得对此类公司股东的相同保护。 有关详细信息，请参阅招股说明书摘要-成为一家较小报告公司的影响。

我们 遵守《交易法》的定期报告要求，要求我们在编制此类报告时产生审计费用和法律费用 。这些额外的成本可能会降低或消除我们盈利的能力。

根据《交易法》和据此颁布的规章制度，我们 必须向美国证券交易委员会提交定期报告。 为了遵守这些要求，我们的独立注册会计师事务所必须每季度审查我们的财务报表 ，并每年审计我们的财务报表。此外，我们的法律顾问将必须审查并协助 准备此类报告。这些专业人员为此类服务收取的费用目前无法准确预测 因为我们参与的交易的数量和类型以及我们报告的复杂性等因素目前无法确定 这些因素将影响我们的审计师和律师花费的时间。然而，此类成本的发生将 显然是我们运营的一种支出，从而对我们满足管理费用要求和赚取利润的能力产生负面影响。

然而，只要我们仍是一家“较小的报告公司”，如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act、 或JOBS Act所定义，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 ，以及在我们的定期报告 和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。有关更多 信息，请参阅招股说明书摘要-作为一家较小的报告公司的影响。

如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，如果市场发展，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。

与我们股票所有权相关的风险

目前我们普通股的流动性有限。

我们 不能保证我们普通股的股票交易市场将在纳斯达克上发展起来，或者如果它发展了，我们的普通股交易市场是否会持续 ，或者我们普通股的交易价格将达到或高于公开募股价格。未能开发或维持交易市场可能会对其价值产生负面影响，并使您难以或不可能出售您的股票。即使普通股市场真的发展起来了，普通股的市场价格也可能非常不稳定。除了与未来经营业绩和经营盈利能力有关的不确定性外，中期财务业绩的变化或各种尚不可预测的 因素(其中许多是我们无法控制的)可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。考虑到反向股票拆分后流通股数量的减少，我们普通股的 股票的流动性也可能受到正向股票拆分的不利影响，特别是如果我们的普通股的市场价格不会因正向股票拆分而增加 。

无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，也可能会下跌，因此您可能会损失全部或部分投资 。

您 应该认为投资我们的证券是有风险的，并且只有在您能够承受您投资的市场价值的重大损失和大幅波动的情况下，才应该投资于我们的证券。我们普通股的市场价格可能会因本节描述的因素和其他因素而发生重大波动，其中许多因素不是我们所能控制的。可能影响我们股价的 因素包括：

此外，证券市场经历了重大的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动，以及一般的经济、系统、政治和市场状况，如经济衰退、投资者信心丧失、利率变化或国际货币波动，可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。

如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临证券集体诉讼，即使 如果不成功，辩护也可能代价高昂，并分散管理层的注意力。

我们普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。如果一个或多个证券分析师下调我们的普通股评级，或者如果这些分析师发布卖出建议或其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们普通股的价格可能会下降。如果选择跟踪我们的分析师中有一人或更多人下调了我们的普通股评级，我们的股价可能会迅速下跌。如果这些 分析师中的一位或多位停止对我们的报道，我们可能会在市场上失去可见性，进而可能导致我们的普通股价格和交易量 下降。

我们 不打算为我们的普通股支付股息，根据某些未偿还贷款的条款，我们不允许 支付任何股息。

我们 打算在可预见的未来保留我们的所有收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，并且 不预期支付现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定， 取决于适用法律和任何合同条款的遵守情况，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素。此外，根据本公司与Yonah Kalfa和Naftali Kalfa与本公司之间的贷款协议的条款 ，在 这些贷款协议全部偿还之前，我们不得进行任何分配。目前，这类贷款尚未得到全额偿还。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，您在我们普通股上的投资才有望获得回报，而这种情况可能永远不会发生。

我们普通股的未来销售或对未来销售的看法可能会压低我们普通股的价格。

截至2022年4月30日，我们有7,317,601股已发行普通股。在这些股份中，有709,080股是公开上市的，或者根据规则144有资格 转售。剩余的6,608,521股已发行普通股属于规则144所指的“受限证券”。此外，2021年9月8日，我们向美国证券交易委员会提交了登记声明，增发164万股 普通股，并于2022年1月27日宣布生效。由于此次发行的每股公开发行价为4.00美元，将使票据的转换价格降至约15.00美元以下，因此，票据自动转换后将可以发行额外的转换股份 ，我们将被要求在确定需要登记的新转换股份数量后，在合理可行的情况下尽快提交新的转换股份登记声明。 新的登记声明将包括最初登记转售的股份和新的转换股份。在此日期后在公开市场上额外 出售我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会降低我们普通股的市场价格。

我们 将被要求在本次活动结束后立即提交一份额外的注册声明。

如上所述，2021年9月8日，我们向美国证券交易委员会提交了登记声明，增发164万股普通股 ，并于2022年1月27日宣布生效。由于本次发行中我们普通股的公开发行价 导致本次发行结束时的转换价格低于每股约15.00美元，因此需要登记额外的转换 股票。新的登记声明将涵盖最初登记转售的股份 和新的转换股份。

本公司的某些大股东可能会对本公司产生重大影响，他们的利益可能与其他股东的利益发生冲突.

截至2022年4月30日，公司的某些大股东，包括我们的高管和董事，约占公司投票权的44.5%。因此，这些股东将能够对某些事项施加重大影响，包括必须由股东大会解决的事项，如选举董事会成员 或宣布股息或其他分配。在这些股东的利益可能与公司其他股东的利益 不同的范围内，公司其他股东可能会因这些股东 可能寻求采取的任何行动而处于不利地位。

此外，我们的首席创新官和董事提名人约纳·卡尔法已同意在此次发行中投资100万美元。截至2022年4月30日，约纳·卡尔法实益拥有我们 普通股流通股的32%。如果他以每股4.00美元的公开发行价在此次发行中投资100万美元 ，紧随此次发行后，他将实惠拥有我们普通股已发行股票的21% 。

我们的股东可能无法执行美国法院针对我们某些高管和董事的判决。

我们 在特拉华州注册成立。但是，我们的一些董事和高管可能居住在美国以外。因此，我们的股东可能无法向美国境内的这些人送达法律程序文件，也无法针对这些人执行在美国法院获得的判决。

我们的主要股东出售大量普通股可能会压低我们普通股的市场价格。

截至2022年4月30日，Yonah Kalfa实益拥有我们已发行普通股的约32%。根据美国证券法的要求，股票可能会 转售。出售或出售大量此类 股票的前景可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降，即使我们的业务表现良好。

由于在市场上大量出售我们普通股的股票或认为可能发生此类出售，我们普通股的市场价格可能会下降。这可能会增加通过未来发行普通股筹集资金的难度。

如果 我们在本次发行结束后实施反向股票拆分，可能不会导致我们普通股的每股股价按比例上升。

未来的反向股票拆分(如果有的话)对我们普通股的市场价格的影响无法准确预测。特别是， 我们不能向您保证，未来反向股票拆分后的普通股价格将与紧接反向股票拆分前的普通股股票价格按比例 上涨。我们普通股的市场价格也可能受到其他因素的影响，这些因素可能与未来的反向股票拆分或流通股数量无关。

此外， 即使我们的普通股在反向股票拆分后的市场价格确实上升，我们也不能向您保证，我们的普通股在反向股票拆分后立即的市场价格将在任何时间内保持不变。此外，由于一些投资者 可能对反向股票拆分持负面看法，我们不能向您保证反向股票拆分不会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。因此，我们在反向股票拆分后的总市值可能低于反向股票拆分前的市值 。

购买我们普通股股票的人可能会在我们无法开发市场的情况下赔钱。

如果没有建立购买我们普通股的市场，购买者对我们普通股的全部投资很可能就会付诸东流。

通过我们通过增发股份获得融资和履行义务的努力，股东 可能会被严重稀释.

我们 没有任何承诺的资金来源。我们的董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下， 发行全部或部分未发行的授权300,000,000股票。此外，如果我们的普通股发展了交易市场，我们可能会尝试通过出售股票来筹集额外资本，可能会以相对于市场很大的折扣。这些行为 将导致现有股东的所有权利益被稀释，进一步稀释普通股账面价值，而这种稀释 可能是实质性的。

股票反向拆分可能无助于产生额外的投资者兴趣。

不能保证反向股票拆分将导致将吸引机构投资者或投资基金的每股价格 或该股价将满足机构投资者或投资基金的投资指导方针。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

参与此次发行的投资者将立即感受到有形账面净值的大幅稀释。

本次发行的每股公开发行价高于本次发行生效前普通股的每股有形账面净值 。因此，根据普通股每股4.00美元的公开发行价，此次发行的投资者将立即产生每股4.78美元的摊薄。此次发行的投资者支付的每股价格将大大超过我们减去负债后的资产账面价值。有关本次发行完成后您的投资价值将如何摊薄的更完整说明，请参阅《摊薄》。

如果我们不继续 维持纳斯达克的上市要求， 无法保证我们的普通股不会受到潜在的退市影响。

我们的 普通股已获批在纳斯达克上市 ，代码为“cnxa”。纳斯达克对继续上市有规定，包括 不受限制的最低市值等要求。如果我们未能保持上市(即从纳斯达克退市)，股东将更难出售我们的普通股，也更难获得我们普通股的准确报价 。这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们的普通股不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到实质性和不利的 影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券 或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。在证券 或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或 不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止报道我们的公司 或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量 下降。

如果我们的普通股受到细价股规则的约束，我们的股票交易将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们没有获得或保留在纳斯达克的上市，如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股将被视为细价股。细价股规则要求经纪-交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，《细价股规则》要求，经纪交易商在进行任何不受这些规则约束的细价股交易之前，必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买方的适当投资 ，并收到(I)买方已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；及(Iii)经签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求 可能会减少我们普通股在二级市场上的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来向市场出售， 这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股可能在任何时候发生。当代表与我们的每一位董事、高管和持有超过5%的已发行普通股的持有人签订的任何或所有锁定协议到期或提前解除时，我们普通股的大量股票可能会在公开市场上出售，或者可能会被认为将在公开市场上出售。

此外， 在(I)到期、(Ii)提前释放以及(Iii)允许在特定时间出售本公司普通股的条款 时，我们普通股的大量股票可能会在 公开市场上出售，或者可能会被认为会被出售。

代表与我们的每一位董事、高管和持有我们已发行普通股5%以上的 股东签订的锁定协议的条款也可以被协议的某些方放弃。如果放弃此类协议中限制我们普通股销售的条款，我们普通股的大量股票可能会在公开市场上出售。

如上所述，在 出售或认为将会发生出售后，我们的股价可能会大幅下跌，即使我们的业务 表现良好。

使用收益的

基于每股4.00美元的公开发行价，我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得净收益约300万美元(或如果承销商全面行使其选择权，则约为 美元)。

我们 计划将从此次发行中获得的净收益用于以下目的(以千美元为单位)：

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前打算使用和分配本次发行的净收益 。然而，根据众多因素，我们实际支出的性质、金额和时间可能会有很大差异。 因此，我们的管理层拥有并将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。我们可能会发现 将此次发行的净收益用于其他目的是必要的或明智的，我们将拥有广泛的自由裁量权来应用此次发行的净收益 。如果我们从此次发行中获得的净收益没有立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

分红政策

我们 尚未支付，也不希望在可预见的未来宣布或支付普通股的任何现金股息。我们目前预计 将保留所有未来收益，用于我们的业务运营和扩展。此外，根据本公司与Yonah Kalfa和Naftali Kalfa之间的贷款协议 的条款，我们不得进行任何分配，直到根据贷款协议作出的这些贷款得到全额偿还 。目前，这类贷款尚未得到全额偿还。未来任何现金股息的宣布和支付 将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的收益、资本要求、整体财务状况和合同限制(如果有)。

大写

以下是我们截至2022年1月31日的现金和资本总额：

您 应阅读下表中的信息以及我们的合并财务报表和相关说明，以及《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》，这些内容均包含在本招股说明书的其他部分。

上表中使用的已发行普通股数量是基于实施1：10反向股票拆分后，截至2022年1月31日的4,188,837股已发行普通股，公司预计将在本招股说明书生效之前或之后实施，不包括以下内容：

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的证券，您的权益将被稀释，稀释程度为本次发行后每股普通股的公开发行价格与调整后的每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年1月31日，我们的历史有形账面净值为每股普通股0.33美元，或3.28美元(实施了2022年6月14日实施的10股1股反向股票拆分)。我们的历史有形账面净值是我们的总有形资产减去我们的负债。每股普通股的历史有形账面净值是我们的历史有形账面净值除以截至2022年1月31日的普通股流通股数量。

截至2022年1月31日，我们的预计有形账面净值为每股普通股(1.10美元)(2022年6月14日生效的10股1股反向股票拆分) 。预计每股有形账面净值代表我们的总有形资产减去我们的总负债， 除以已发行普通股的数量，在实施“资本化”中提到的预计调整后。

在 收到本次发行的净收益后，以每股普通股4.00美元的公开发行价计算，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2022年1月31日，我们的有形账面净值 在预计调整基础上为每股普通股(0.80美元)。这一数额代表着我们现有股东的调整后有形账面净值为每股普通股0.30美元的形式预计立即增加，以及向在此次发行中购买普通股的新投资者立即摊薄每股普通股4.80美元。我们通过从新投资者为普通股支付的现金金额中减去预计值，即本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定摊薄 。

下表说明了这种稀释：

以上讨论及表格并未计入因行使已发行认股权证或其他可换股证券而可能对新投资者进一步摊薄的因素，而该等认股权证或其他可换股证券的每股行使或换股价格低于本次公开发售的每股发行价 。

如果承销商在此次发行中全面行使购买额外普通股的选择权，则预计发行后调整后的有形账面净值为每股0.73美元，现有股东的调整后有形账面净值的预计增量为每股0.05美元，新投资者的摊薄为每股4.73美元，在每种情况下，假设公开发行 普通股的价格为每股4.00美元。

上表中使用的普通股数量是根据截至2022年1月31日的4,188,837股已发行普通股计算的 (根据因1：10反向股票拆分导致的零碎股份的四舍五入而适用的额外股票的发行情况进行调整)，不包括以下内容：

管理层对财务状况的讨论和分析

和 运营结果

以下讨论和分析应与本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关附注一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述 。由于某些因素，包括但不限于“风险因素”中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

该公司于2015年7月12日根据内华达州法律注册成立，名称为Lazex Inc.(“Lazex”)。2019年8月，Lazex的大股东以332,239美元的价格将控股权出售给特拉华州的Slinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)，该公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.(“SBL”)100%拥有。2019年9月，SBL将其对Slinger Bag America的所有权转让给Lazex，作为这些交易的结果，Lazex拥有Slinger Bag America 100%的股份，SBL的唯一股东拥有Lazex 20,000,000股普通股(约82%)。2019年9月，Lazex更名为 Slinger Bag Inc.

2019年10月，斯林格袋子美洲公司收购了斯林格袋子加拿大公司(“斯林格袋子加拿大”)的控制权，这是一家于2017年11月3日成立的加拿大公司。斯林格袋子加拿大公司没有资产、负债或历史业务。

2020年2月，斯林格袋子美洲公司与SBL的全资子公司斯林格袋子国际(英国)有限公司一起成为SBL的100%所有者。SBL的所有者将其SBL的所有权权益无偿捐赠给Slinger Bag America。

2021年6月21日，斯林格袋子美洲公司与Charles Ruddy签订会员权益购买协议，收购Foundation Sports Systems，LLC(“Foundation Sports”)100%的股权。

自2020年2月25日起，公司通过对已发行普通股进行四比一的远期拆分，将法定普通股数量从75,000,000股增加到300,000,000股。

自2022年4月起，本公司将注册地由内华达州改为特拉华州，并更名为Connexa Sports Technologies Inc.(“Connexa”)。

在Connexa，我们希望成为Ball Sports的全套/一站式解决方案，为客户消费体育内容、参与体育、教授体育和管理某些体育设施提供服务。我们的目标是允许用户通过PlaySight消费体育内容，通过我们的Slinger Ball Launcher参与体育运动，通过GameFaces提供的分析进行学习，并通过Foundation Sports帮助管理网球俱乐部。这些不同的产品构成了我们的看、玩、学平台.

我们 是一家体育技术和媒体公司。我们的愿景是从体育器材销售和订阅服务中获得收入，重点是我们的主要垂直球类运动(网球、泡泡球和帕德尔)、棒球/垒球和板球，以及我们的次要垂直运动包括篮球、曲棍球、足球和其他运动。我们的目标是通过我们的产品组合(包括球类发射器、人工智能技术、性能视频、性能分析、现场直播、演练、练习、教学内容和见解以及我们的设施/会员管理软件功能)，让参与体育和消费体育的内容变得有趣、可访问并相互连接。

获取游戏脸

2022年2月2日，斯林格袋子美洲公司的全资子公司斯林格袋子澳大利亚有限公司(Slinger Bag America Inc.)是Connexa的全资附属公司)根据与GameFace各股东订立的股份购买协议，完成收购GameFace(“GameFace”)100%的已发行及已发行股本 ，以换取发行及交付604,586股公司普通股及10年期认股权证，以购买额外47,823股公司普通股，每股0.01美元，并根据修订后的1933年证券法豁免注册， 根据上市规则第4(A)(2)节就不涉及公开发售的交易及规则506及规则 902所提供的避风港，向GameFaces股东(统称为“代价股份”)支付500,000美元予向本公司出售306,050股GameFaces股份的Jalaluddin Shaik，将从是次发售所得款项中拨出，以代替Shaik先生本来有权收取的按每股35.00美元价格发行的本公司普通股。GameFace 股东还有机会在满足某些条件后额外获得100,000股普通股。 GameFaces股东还被授予搭载注册权，当任何适用的对价股票可以根据证券法第144条自由交易时，该注册权即告到期。

本公司已保留66,667股代价股份，作为Shaik先生及Divyaa Jalal作为Jalaluddin Shaik家族信托受托人的义务的抵押品，该责任涉及本公司或其代表可能于2023年8月2日前因违反担保或根据购股协议条款作出的赔偿而提出的任何申索。留存股份将在2023年8月2日之后迅速发行，如果公司在该日期之前没有提出任何此类要求的话。

此外，本公司同意将于2021年7月1日至2022年12月31日期间向GameFace提供最多1,500,000美元的营运资金，而Shaik先生将获委任为本公司董事会观察员，以出席董事会会议，并根据Shaik先生与Gameface 服务协议的附函，获得与董事会会议讨论事项有关的 资料。

寄售交易 交易

于2022年2月15日，本公司以400万美元的价格，向位于弗吉尼亚州的有限责任公司(发货人)斯林格袋子寄售有限责任公司(“发货人”)运送、出售、转让、转移、转让和交付公司所有权利、所有权和权益及13,000个单位的某些剩余库存，包括所有组件、部件、附加物和附加物(统称为“寄售货物”)。公司随后修改了采购计划，向发货人 购买寄售货物，并向发货人支付以下款项：

截至2022年5月20日，本公司已以约130万美元回购了3,148件寄售货物，还有7,875件寄售货物尚未由公司购买，总价约为390万美元，公司预计将在本次发售结束后立即用此次发售所得净额的一部分回购剩余的寄售货物。 见“使用收益的 。”

收购PlaySight

于2021年10月21日，本公司、根据以色列国家法律成立的私人公司SB合并附属公司(“SB合并附属公司”)及本公司的全资附属公司PlaySight及Rohit Krishnan(以股东代表身份) 订立PlaySight协议，并于2022年2月16日，PlaySight协议订约方订立PlaySight协议(“修订”)。根据修订条款，PlaySight公司同意从PlaySight的某些股东手中购买一定数量的普通股，总负债最高为144万美元，以支付与交易相关的某些以色列税务义务，并向PlaySight的某些员工发行可行使为公司普通股142,858股的期权(“期权”) 。这些期权将在发行时授予 ，行使价为每股0.01美元，自发行之日起10年到期。

于2022年2月21日，本公司根据经修订的PlaySight协议完成对PlaySight的收购。根据经修订的PlaySight协议条款 ，PlaySight与SB合并附属公司合并，而PlaySight为合并中尚存的实体。 紧接合并完成前，(I)购买PlaySight普通股的每项购股权最初根据PlaySight的股权激励计划发行，及(Ii)若干可换股票据在每种情况下均转换为PlaySight的普通股 股份，从而使该等持有人可获得与合并有关的本公司普通股。

作为合并的结果，PlaySight是公司的全资子公司。根据经修订的PlaySight协议，公司 向PlaySight的股东发行了2,537,969股公司普通股，向PlaySight的若干员工发行了购买最多142,858股公司普通股的期权，并使用了相当于公司普通股152,490股 的现金金额(220万美元)来支付某些费用。PlaySight员工期权在发行时授予， 行权价为每股0.01美元，自发行之日起10年到期。经修订的协议亦考虑本公司向PlaySight的若干股东及员工发行最多514,286股增发股份。盈利股票的发行是基于PlaySight在2022年12月31日的年度经常性收入，预计将在2023年支付。

2021年7月21日，Slinger Bag America签订了一项可转换贷款协议，根据该协议，PlaySight向本公司借款200万美元。 该协议因合并结束而失效。

更改 注册地和公司名称

于2022年3月15日，本公司提交了一份关于附表14C的最终信息声明(“信息声明”)。2022年3月18日，信息声明被邮寄给公司的股东。信息 声明中描述了三项行动：将注册地从内华达州改为特拉华州；将公司名称更改为Connexa Sports Technologies Inc.； 以及反向股票拆分。

住所变更自2022年4月7日在特拉华州和2022年4月8日在内华达州生效。注册地的变更对我们普通股的流通股数量没有影响。有关特拉华州法律规定的股东权利和我们的资本结构的更多信息， 请参阅“股本说明”。更名于2022年5月13日获得FINRA批准，公司股票代码 自2022年5月16日起改为“CNXA”。

反向 股票拆分

我们 于2022年6月14日实施了10股1股的反向股票拆分。 没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份，所有此类零碎权益都被舍入为最接近的普通股整数。我们已发行和已发行的可转换证券的转换或行权价格进行了相应调整。本招股说明书中提供的股份信息，除我们的合并财务报表及其附注和其他历史股份金额(如与收购相关的股份金额)外，已进行了 调整，以实施这种反向股票分割。

关键会计政策和估算

演示基础

本公司的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)列报。作为上述交易的结果，随附的合并财务报表 包括Slinger Bag Inc.、Slinger Bag America、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK和SBL截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度合并业绩。SBL净资产的贡献在2019年5月1日反映为按历史成本计算的股权贡献，这是实体处于共同控制下的最早时期的开始。在2019年5月1日之前，斯林格美国或斯林格加拿大没有任何历史活动。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。

使用预估的

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。因此，实际结果可能与这些估计不同。

存货计价

存货 按成本(主要按先进先出原则确定)或可变现净值中较低者估值。本公司的库存估值包括低于成本出售的库存储备和库存缩减的影响。库存 储备基于历史信息以及对未来需求和库存缩减趋势的假设。由于市场状况的变化，未来可能需要更改库存储备估计数。

收入 确认

公司根据会计准则编纂(“ASC”)606确认收入，其核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取该等商品或服务。在产品发货后的某个时间点，公司确认与与客户的合同相关的履行义务的收入。在订购发货前从客户那里收取的金额 在随附的合并资产负债表中反映为递延收入 。本公司的标准条款不可取消，除本公司标准保修涵盖的瑕疵商品外，不提供退货权利 。该公司历史上未经历过任何重大退货或保修问题 。

金融工具的公允价值

金融和非金融资产和负债的公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。计量公允价值时使用的投入的三级层次结构如下：

第1级-相同资产或负债的活跃市场报价

第2级-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察到的投入

第3级--市场中无法观察到的定价投入

金融资产和金融负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。我们对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响正在计量的资产和负债的估值及其在公允价值层次中的分类。

公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。由于这些金融工具的到期日较短，其账面价值与公允价值相近。本公司的衍生负债是根据第2级假设计算的。

所得税 税

所得税 按照ASC 740《所得税会计》的规定入账。递延税项资产和负债 按现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差额可归因于未来税项后果确认。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。估值 在必要时设立免税额，以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。

长寿资产

根据ASC 360-10，当事件或环境变化表明 长期资产的账面净值可能无法收回时，本公司将评估长期资产的减值。当该等因素及情况存在时，本公司会将与相关资产或资产组相关的预计未贴现未来现金流量在其估计可用年期内与其各自的账面金额进行比较。若该等未贴现现金流量净额未超过账面值，则减值(如有)以账面值超出公允价值、基于该等资产的市值或折现预期现金流量计算，并计入作出决定的期间 。截至2021年4月30日或2020年4月30日止年度内，并无确认长期资产减值。

权证的估值

公司酌情向关键员工和高管授予认股权证作为补偿。本公司亦就若干应付票据协议及其他主要安排授予 认股权证。本公司必须在计量日期估计基于股份的奖励的公允价值，并将最终预期在所需服务期内授予的奖励部分的价值确认为费用。

最近 会计声明

2019年12月，FASB发布了会计准则更新(ASU)，2019-12，简化所得税的会计核算，修订ASC 740，所得税(ASC 740)。此更新旨在通过删除ASC 740中一般原则的某些例外并修改现有指南来简化所得税的会计处理，以改进ASC 740的一致应用。此更新自2021年12月15日之后的财年起生效 。此更新中的指南包含各种元素，其中一些是在预期的基础上应用的，而另一些则是在允许更早应用的情况下以追溯的方式应用的。本公司目前正在评估该ASU对本公司财务报表和相关披露的影响。

截至2022年和2021年1月31日的三个月的运营业绩

以下是截至2022年1月31日的三个月与2021年相比的经营结果：

净销售额

与截至2021年1月31日的三个月相比，截至2022年1月31日的三个月的净销售额增加了78,097美元，增幅为2%。 增长的原因是，与截至2021年1月31日的三个月相比，公司网站及其国际分销商 在截至2022年1月31日的三个月内完成的新订单数量有所增加。截至2022年1月31日，我们已递延收入18,508美元，这是从尚未发货给客户的 台设备收到的金额。我们预计这些订单将在公司下一财季完成，销售将得到确认。

销售成本和毛收入

与截至2021年1月31日的三个月相比，截至2022年1月31日的三个月的销售成本 减少了11,063美元 ，这主要是由于前一年的运输成本增加。与截至2021年1月31日的三个月相比，截至2022年1月31日的三个月的毛收入增加了89,160美元，增幅为10%，原因是销售额增加和销售成本降低。

销售 和营销费用

与截至2021年1月31日的三个月相比，截至2022年1月31日的三个月，销售和营销费用增加了568,316美元，增幅为162%。这一增长在很大程度上是由于社交媒体广告、赞助和其他投资的增加 我们在本年度的公关存在，以推动销售和建立品牌知名度。

一般费用和管理费用

在截至2022年1月31日的三个月中，与截至2021年1月31日的三个月相比，一般和行政费用(主要包括薪酬(包括基于股份的薪酬)和其他与员工相关的成本，以及法律费用和专业服务费用)增加了1,556,875美元 。这一增长主要是由于在截至2022年1月31日的三个月内，与收购PlaySight Interactive Ltd.和GameFace而产生的交易成本有关的法律费用增加了504,093美元，以及与我们于2022年1月提交的S-1文件和其他美国证券交易委员会申请文件相关的申请费。增长的其余部分主要是 由于增加员工以支持业务的持续增长以及在2021年收购Foundation Sports而导致的薪酬支出增加。

研究和开发成本

与截至2021年1月31日的三个月相比，截至2022年1月31日的三个月的研发成本增加了138,752美元。这一增长主要是由于我们对新平台和应用程序的投资，该平台和应用程序将整合人工智能技术，为我们的客户提供更多 价值，以及继续开发和测试预计将在未来推向市场的新型球类运动发射器。

其他 费用

与截至2021年1月31日的三个月相比，截至2022年1月31日的三个月的其他支出总额减少1,095,745美元。 支出减少的主要原因是衍生工具公允价值变动的收益增加，以及由于关联方债务余额同比下降而导致的债务清偿亏损和关联方利息支出减少。这一减幅被发行可转换票据的亏损以及本年度因发行可转换票据而产生的债务折价摊销和利息支出净额的增加所部分抵消。

截至2022年和2021年1月31日的9个月的运营业绩

以下是截至2022年1月31日的9个月与2021年相比的经营结果：

净销售额

与截至2021年1月31日的9个月相比，截至2022年1月31日的9个月的净销售额增加了4,831,159美元，增幅为66%。 增长的原因是，与截至2021年1月31日的9个月相比，在截至2022年1月31日的9个月，公司网站及其国际分销商的新订单数量有所增加，而截至2021年1月31日的9个月，大部分订单 与Kickstarter和Indiegogo众筹活动有关。 我们截至2020年4月30日的财政年度。

销售成本和毛收入

与截至2021年1月31日的9个月相比，截至2022年1月31日的9个月的销售成本增加了250万美元，增幅为44%，这主要是由于净销售额的增长。与截至2021年1月31日的九个月相比，截至2022年1月31日的九个月的毛收入增加了2290,916美元，增幅为148%。

毛利率的增长主要是由于前一年第一季度导致净销售额的毛损，原因是(1)初始众筹订单的折扣 定价，(2)由于完成时间晚于最初计划，我们完成了使用豪华版Launcher(包括所有功能)以及网球的订单，这两者都增加了销售成本，以及(3)由于美国对中国采购产品的制裁 。所有运往美国的发射器的进口税都提高了，这增加了我们的销售成本。因此，我们的销售成本超过了在众筹活动中筹集的初始销售价值。截至上一年第三季度初，几乎所有最初的众筹订单都已完成。

销售 和营销费用

与截至2021年1月31日的9个月相比，在截至2022年1月31日的9个月中，销售和营销费用增加了1,463,282美元，或139%。这一增长在很大程度上是由于社交媒体广告、赞助和其他投资的增加 我们在本年度的公关存在，以推动销售和建立品牌知名度。

一般费用和管理费用

与截至2021年1月31日的九个月相比，在截至2022年1月31日的九个月中，一般和行政费用(主要包括薪酬(包括股份薪酬)和其他与员工相关的成本，以及法律费用和专业服务费用)增加了38,560,784美元 。这一增长主要是由于与授予员工的认股权证相关的基于股票的薪酬增加了32,569,112美元，与与服务相关的发行的股票和认股权证相关的支出增加了1,264,590美元，其中大部分与作为发行可转换债券和向品牌大使发行的股票和认股权证的一部分而发行给牵头配售代理的权证有关，以及与截至2022年1月31日的九个月收购PlaySight Interactive Ltd.和GameFaces的交易成本相关的法律费用增加了1,000,000美元。其余的 增长主要是由于为支持业务持续增长而增加的员工人数以及2021年收购Foundation Sports而导致的薪酬支出增加。

研究和开发成本

与截至2021年1月31日的9个月相比，在截至2022年1月31日的9个月中，研究和开发成本增加了372,569美元。这一增长主要是由于我们对新平台和应用程序的投资，该平台和应用程序将整合人工智能技术，为我们的客户提供更多价值 我们于2020年12月开始开发，以及继续开发和测试预计将在未来推向市场的新型球类运动发射器。

其他 费用

在截至2022年1月31日的9个月内，与截至2021年1月31日的9个月相比，其他支出总额增加了1,335,836美元。 增加的主要原因是发行可转换票据的亏损、债务清偿亏损的增加以及债务折现和利息支出摊销净额的增加。该等增长因衍生工具公允价值变动收益增加，以及因关联方债务余额逐年减少而引致兑换亏损及关联方利息开支减少而部分抵销 。

截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度运营业绩

以下是截至2021年4月30日的年度与2020年4月30日相比的经营结果：

净销售额

在截至2021年4月30日的一年中，我们的净销售额为10,804,214美元，其中包括在截至2020年4月30日的财年发起的与我们的Kickstarter 和Indiegogo众筹活动相关的发货订单，以及通过我们的在线市场向 消费者和我们的国际分销商下的和履行的新订单。在截至2020年4月30日的年度内，我们的净销售额为686,179美元 ，完全与我们的众筹活动有关。截至2021年4月30日和2020年4月30日，我们分别递延了99,531美元和179,366美元的收入，这意味着年底尚未发货。

销售成本

在截至2021年4月30日的一年中，我们的销售成本为7,680,290美元，这是该期间的出货量成本， 毛利润为3,123,924美元，或29%。在本年度第一季度，我们经历了总亏损，因为我们在此期间的大部分销售与最初众筹订单的发货有关。这些发货的损失是由于(1)最初众筹订单的折扣 定价，(2)由于履行时间比最初计划的晚，我们使用豪华版Launcher(包括所有功能)和网球完成了订单，这两者都增加了成本，以及(3)由于美国对来自中国的产品实施制裁，所有进入美国的Launcher的进口税都提高了，增加了我们的销售成本。 因此，我们的销售成本超过了我们众筹活动中提高的初始销售价值。截至第三季度初，几乎所有初始众筹订单都已完成。过去两个会计季度产生的销售额代表消费者和经销商在本年度下并完成的新订单，从而带来了正的毛利。目前，我们的销售成本正受到来自亚洲的集装箱成本大幅增加的负面影响。在截至2020年4月30日的一年中，我们的销售成本为1,370,897美元，由于上述与我们众筹订单相关的原因，导致了684,718美元的总亏损。

销售 和营销费用

在截至2021年4月30日的年度内，我们产生的销售和营销费用为1,761,154美元，而截至2020年4月30日的年度为563,003美元。这一增长在很大程度上是由于社交媒体广告、赞助和对我们 公关存在的其他投资增加，以推动销售和建立品牌知名度。

一般费用和管理费用

一般费用和行政费用主要包括薪酬，包括基于股份的薪酬和其他与员工相关的成本， 以及法律费用和专业服务费。在截至2021年4月30日的年度内，我们产生了4,749,922美元的一般和行政费用，而截至2020年4月30日的年度为5,291,075美元。一般及行政开支减少 主要是由于上一年度向本公司主要员工及高级管理人员授予一次性认股权证，导致支出3,741,746美元，但本年度因业务持续增长而导致员工人数增加而导致薪酬开支增加，部分抵销了该等开支。

研究和开发成本

在截至2021年4月30日的年度内，我们产生的研发成本为339,385美元，而截至2020年4月30日的年度为179,982美元。这一增长主要是由于我们对新平台和应用程序的投资，该平台和应用程序将整合人工智能技术，为我们的客户提供更多 价值。

交易成本

在截至2020年4月30日的年度内，我们产生了与斯林格BAG美洲公司完成股票购买协议相关的交易成本，以及与上市公司相关的额外专业费用。

其他 费用

在截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度内，我们的其他支出总额分别为14,868,223美元和2,310,523美元。截至2021年4月30日止年度的其他开支较2020年4月30日增加 主要是由于年内债务清偿交易导致的债务清偿亏损增加3,030,495美元及引致转换亏损51,412美元，相关的 方利息支出因年内关联方应付票据余额增加而增加，以及利息支出 因与认股权证有关的12,501,178美元费用及与于年内订立的应付票据一起发出的整体拨备而增加。这些增长被债务折价摊销减少1,188,668美元和截至2021年4月30日的衍生工具公允价值变动收益1,939,639美元所部分抵销。

流动性 与资本资源

截至2022年1月31日和2021年1月31日的9个月

我们的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设我们能够在可预见的未来在正常的业务过程中变现我们的资产和偿还我们的 负债。截至2022年1月31日，我们的累计赤字为73,454,066美元，预计业务发展将出现更多亏损。因此，人们对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业表示怀疑。我们的财务报表不包括任何与资产的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的调整，如果我们无法继续经营下去的话。

持续经营的能力取决于我们未来的盈利能力和/或能否获得必要的融资，以履行我们的义务，并在正常业务运营到期时偿还我们的债务。 管理层打算在未来12个月内用现有现金、关联方贷款和/或私募或注册发行债务和/或股权证券来为运营成本融资。关于额外融资，请参阅本招股说明书中其他部分包括的截至2022年1月31日的9个月的财务报表5、6、7和12的附注。如果公司无法成功筹集资金和/或产生收入，公司可能会减少一般和行政费用，并停止或推迟其发展计划，直到能够获得足够的融资。不能保证将以公司可接受的条款或根本不能保证获得额外的 资金。

以下是我们截至2022年1月31日和2021年1月31日的9个月的运营、投资和融资活动的现金流摘要：

截至2022年1月31日，我们的现金及现金等价物为1,082,446美元，而截至2021年4月30日，现金及现金等价物为928,796美元。

截至2022年1月31日的9个月中，经营活动中使用的现金净额为7,783,098美元，而2021年同期为3,139,286美元。于截至2022年1月31日止九个月内，本公司于经营活动中使用的现金净额主要是由于本公司于本期间的净亏损44,630,793美元，以及期内存货、预付费用及其他流动资产及应收账款的增加，以及递延收入的减少所致，但因期内的非现金开支净额37,815,432美元及应付账款及应计开支、应计工资及奖金及应计利息相关款项的增加而被部分抵销。于截至2021年1月31日止九个月内，本公司于经营活动中使用的现金净额主要是由于本公司于本期间净亏损5,189,238美元，以及期内存货及应收账款增加，以及递延收入减少所致 ，但被期内非现金开支净额2,354,195美元、应付账款及应计开支增加、应计工资及奖金、应计利息相关费用及预付开支及其他流动资产减少所部分抵销。

截至2022年和2021年1月31日的9个月，用于投资活动的现金净额分别为2,250,000美元和30,000美元。在截至2022年1月31日的9个月中，我们在投资活动中使用的净现金包括与应收票据有关的发行的2,250,000美元，而在截至2021年1月31日的9个月中，我们用于投资活动的净现金与我们购买 斯林格商标有关

截至2022年1月31日的9个月，融资活动提供的净现金为10,209,420美元，而2021年同期为3,420,000美元。截至2022年1月31日止九个月，融资活动提供的现金主要包括应付可换股票据所得款项11,000,000美元及与关联方应付票据所得款项3,000,000美元，但由偿还应付票据2,000,000美元、偿还应付关联方票据1,000,000美元及与应付可转换票据有关的债务发行成本800,251美元部分抵销。截至2021年1月31日的9个月，融资活动提供的现金包括与关联方应付票据的收益2,300,000美元和应付票据的收益1,120,000美元。

截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度

我们的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设我们能够在可预见的未来在正常的业务过程中变现我们的资产和偿还我们的 负债。截至2021年4月30日，我们的累计赤字为28,823,273美元，预计业务发展过程中将出现更多亏损。因此，人们对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业表示怀疑。我们的财务报表不包括任何与资产的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的调整，如果我们无法继续经营下去的话。

持续经营的能力取决于我们未来的盈利能力和/或能否获得必要的融资，以履行我们的义务，并在正常业务运营到期时偿还我们的债务。 管理层打算在未来12个月内用现有现金、关联方贷款和/或私募债务和/或普通股为运营成本融资。

以下是我们截至2021年4月30日和2020年4月30日的经营、投资和融资活动的现金流摘要：

截至2021年4月30日，我们的现金及现金等价物为928,796美元，而截至2020年4月30日的现金及现金等价物为79,847美元。

在截至2021年4月30日的年度内，经营活动中使用的现金净额为4,517,457美元，而截至2020年4月30日的年度为4,208,274美元。于截至2021年4月30日止年度内，本公司于经营活动中使用的现金主要由于本年度净亏损18,594,760美元，以及存货及应收账款同比增加所致，但被非现金支出14,892,030美元、应付账款及应计开支、应计工资及奖金及应计利息的增加部分抵销，以及预付开支及其他流动资产同比减少。于截至2020年4月30日止年度内，本公司于经营活动中使用的现金净额 主要由于本年度净亏损9,227,744美元，以及存货 及预付费用及其他流动资产增加所致，但因非现金开支5,666,425美元以及应付账款及应计开支、应计工资及奖金及应计利息相关人士增加而部分抵销。

截至2021年4月30日的年度，用于投资活动的现金净额为30,000美元，而截至2020年4月30日的年度，投资活动提供的现金净额为73,400美元。截至2021年4月30日的年度的投资活动与购买斯林格商标有关，而截至2020年4月30日的年度的投资活动是我们从斯林格袋子有限公司的净资产贡献中收购的73,400美元现金的结果。

截至2021年4月30日的年度，融资活动提供的现金净额为5,420,000美元，而截至2020年4月30日的年度为4,217,761美元。截至2021年4月30日止年度，融资活动提供的现金包括与关联方应付票据的收益3,300,000美元，应付票据收益3,120,000美元，以及偿还与关联方的应付票据1,000,000美元。 截至2020年4月30日止年度，融资活动提供的现金包括与关联方的应付票据收益2,100,000美元，应付可转换票据收益1,950,000美元，以及应付票据收益500,000美元，由向大股东分派332,239美元部分抵销。

负债情况说明

贷款 协议

在2022年1月14日，我们与Yonah Kalfa和Naftali Kalfa签订了两项贷款协议，分别为100万美元，根据协议，我们共获得了200万美元。贷款的利息年利率为8%，我们已同意在2022年7月3日或贷款人可能接受的其他日期前全额偿还贷款。我们不允许进行任何分配或支付任何股息，除非 或在贷款全部偿还之前

2022年4月1日，我们与MidCity Capital Ltd.签订了一项贷款协议，根据该协议，我们获得了50万美元。这笔贷款的利息为年利率8%，要求在2022年7月1日或贷款人可能接受的其他日期前全额偿还。我们不被允许进行任何分配或支付任何股息，除非或直到这笔贷款得到全额偿还。我们希望 使用此次发行净收益的一部分来偿还这笔贷款。看见“收益的使用。”

截至2022年4月30日，本公司关联方的未偿还借款为250万美元。截至2022年4月30日，这些关联方的应计利息为90万美元。

证券 购买协议和可转换票据

于2021年8月6日，本公司根据本公司与若干认可 投资者于2021年8月6日订立的某项 证券购买协议(“购买协议”)的条款及条件，完成私募发售。在交易结束时，公司出售了(I)8%的高级可转换票据，本金总额为1,100万美元，(Ii)认股权证 购买了最多7,333,334股我们的普通股。在扣除发售费用和佣金之前，该公司从此次定向增发中获得的总收益为1,100万美元。8%高级可转换票据可于发行日期之后及强制性转换(定义见票据)前的任何时间转换为普通股，转换价格 等于：(I)30.00美元，须受8%高级可转换票据所述的调整；及(Ii)如属纳斯达克的上档，则为本公司普通股的上档转换价格(定义见8%高级可转换票据)。

公司将本次交易所得款项净额用于营运资金，并支付截至2021年8月6日的200万美元担保定期本票的未偿还本金和应计利息，该票据的年利率为 15%，付给怀俄明州有限责任公司SB Invesco LLC。

斯巴达资本证券有限责任公司担任此次定向增发的配售代理。

该等可转换票据将于2022年8月6日到期，于每个转换日期(有关当时正被转换本金 )、每个赎回日期以及强制性赎回日期(有关当时正被赎回的本金) 及到期日以现金计息，年息为8%。这些票据可在发行日期之后但在强制转换(定义见可转换票据)之前的任何时间转换为公司普通股，转换价格等于以下较小的 美元：(I)30.00美元，可经调整；(Ii)如果是纳斯达克向上上市，则为公司普通股在每个转换日期后两个交易日期间的向上上市转换价格(定义见可转换票据)；提供, 然而，自2021年12月31日起或之后的任何时间，或一旦发生违约事件(定义见可换股票据)， 持有人有权通过向本公司发出书面通知，选择在其后的任何时间安排将当时尚未偿还的全部或任何部分可换股票据本金总额按替代换股价格转换为普通股股份。可转换票据排名平价通行证现在或以后根据可转换票据所载条款发行的所有其他票据 。可转换票据包含某些价格保护条款，规定在未来发生某些稀释事件或股票拆分和股息的情况下，调整转换时可发行的普通股数量，包括我们预期在登记声明生效之前或之后进行的反向股票拆分， 本招股说明书是其中的一部分。2021年8月6日私募发行的票据将在发行结束时以每股3.20美元的价格自动转换为普通股。

认股权证自2021年8月6日起可行使五年，行权价相等于本公司普通股或单位(如有单位发售)向公众发售导致本公司普通股在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所开始交易的公开发行价，两者以较小者为准。 因此，本次要约完成后，于8月6日发行的认股权证的行使价为：根据认股权证的条款，2021年私募将 重置至3.20澳元。认股权证包含某些价格保护条款，规定在未来发生某些稀释事件或股票拆分和股息的情况下，对行使认股权证时可发行的证券金额进行调整，包括我们预期在注册声明生效之前或之后进行的反向股票拆分 招股说明书是其中的一部分。

本公司在本次交易中的债务由本公司的子公司提供担保。本公司在可转换票据项下的责任由其附属公司共同及个别、无条件及不可撤销地担保。

关于这项交易，本公司同意根据证券法下可转换票据和认股权证的条款登记可发行的普通股股份。本公司于2021年9月8日向美国证券交易委员会提交了注册书 该注册书于2022年1月27日宣布生效。然而，由于我们在2021年9月8日提交的转售登记 声明中没有完全登记转售的可转换票据和认股权证，因此我们的普通股在此后的公开 市场上的额外销售可能发生。由于本次发行中我们普通股的公开发行价导致本次发行结束时的转换价格低于每股约15.00美元，因此需要登记额外的转换股票 。新的登记声明将涵盖最初登记转售的股份和 新的转换股份。

综合 采购协议修正案

于2021年12月31日，本公司与若干可换股票据持有人订立综合修订协议，该等持有人合共持有于2021年8月6日未偿还的可换股票据及认股权证的67%或以上，修订原有购买协议及本公司的 登记责任。在签署综合修订协议的同时，本公司向每名可换股票据持有人发行一份替换票据，以取代该票据持有人于2021年12月31日之前持有的可换股票据。

对原采购协议进行了修改，除其他事项外，(1)删除附件A，全部替换为8%的高级可转换票据，(2)增加“库存融资”的新定义，(3)修改第4.18节，在第4.18节末尾增加“，同意本第4.18节的规定不适用于预期在本协议日期之后发生的合格的后续融资”，(4)删除第4.20节，并将其全部替换为大体上 相同的案文，在句号之后包括以下内容，将句号改为分号：“；但本第4.20节的规定不适用于(I)任何持有人是根据该后续融资提供的证券的投资者或购买者，以及(Ii)关于库存融资。“，和(V)增加一个新的 节如下：”4.21最惠国待遇。只要有任何未偿还票据，在本公司或其任何附属公司发行任何新证券时，未偿还本金票据持有人有理由相信任何条款对该证券持有人更有利，或未偿还本金票据持有人有理由相信该证券持有人有理由相信未偿还本金票据持有人的多数 没有在票据、认股权证或本协议下以类似方式提供给买方，则(I)本公司应在发行或修订(视情况适用)的一(1)个营业日内通知各票据持有人该等额外或更优惠的条款，及(Ii)该等条款，由未偿还本金金额的大多数持有人选择, 应成为交易文件的一部分(无论公司是否遵守本节的通知规定)。另一种证券中包含的条款类型可能更有利于此类证券的持有人，这些条款包括但不限于涉及转换折扣、预付款 利率、转换回收期、利率和原始发行折扣的条款。如果未偿还本金 票据的大多数持有人选择将该条款作为交易文件的一部分，则公司应在公司收到投资者请求的一(1)个营业日(“调整截止日期”)内，立即向票据持有人发送该调整的确认(“确认”)，但公司未能及时提供确认不应影响本协议中预期的自动修订。“

作为订立综合修订协议的代价，每名可换股票据持有人的未偿还本金余额增加了20%(20%)，该增加的本金余额反映在向每名可换股票据持有人发行的重置票据上。

在本金金额上调后，截至2022年1月31日，与可转换票据相关的未偿还借款总额为1,320万美元，其中不包括当时到期的可转换票据的任何利息。未偿还金额是截至2022年1月31日账面净值760万美元的560万美元折扣后的净额。

应付票据

2021年4月15日，本公司签订了一份200万美元的应付票据。2021年8月6日，本公司使用发行可转换票据的净收益 支付了本票据未偿还本金和应计利息的100%。

表外安排 表内安排

我们 没有表外安排。

通货膨胀和价格变化的影响

我们 不认为通货膨胀和价格变化会对我们的运营产生实质性影响。

生意场

概述

体育运动 正在发展。技术正在推动所有体育运动的根本性变化--从比赛和训练到观看和消费。 在过去10年里，体育技术在体育市场中的地位越来越高。在新冠肺炎大流行期间，我们看到了我们认为的自动化技术的大规模采用。作为这一转变的一部分，我们相信消费者已经转向了监测健康、运动表现和健身的技术，以提高他们的整体健康水平。我们还看到专业和大学体育 拥抱技术来分析表现。我们相信Connexa平台非常适合服务于这种不断发展的采用 技术来监控和提高各种运动项目的健身和表现。

在Connexa，我们希望成为球类运动的全套/一站式解决方案，为参与和教授体育运动、消费体育内容和管理体育设施的客户提供服务。我们的目标是允许用户通过PlaySight消费体育内容，通过我们的Slinger Ball Launcher参与体育运动，通过GameFaces提供的分析进行学习，并通过Foundation帮助管理网球俱乐部。 这些不同的服务构成了我们的观看、玩耍、学习站台。

我们 是一家体育技术和媒体公司。我们的愿景是从体育器材销售和订阅服务中获得收入，重点是我们主要的球类运动垂直领域(网球、泡泡球和帕德尔)、棒球/垒球和板球，以及我们的次要垂直领域，如篮球、曲棍球和足球。我们的目标是通过我们的球类发射器、人工智能技术、性能视频、性能分析、训练、练习和教学内容的实时流媒体，以及我们的设施/会员管理软件功能，使参与体育和消费体育内容变得有趣、 可访问和连接。

Connexa的进化

Connexa的旅程始于2018年年中，当时Slinger Bag America Inc.成立了。

我们 的目标是针对个人用户生产一种负担得起的便携式网球发射器。Singer Bag于2020年开始销售其网球 球发射器。从那时起，我们相信斯林格包包已经成为世界各地网球运动员认可的品牌。我们将我们的增长部分归因于我们对网球这项运动和网球爱好者的深刻理解，再加上我们的知识和诀窍， 使我们能够创造出一种我们认为超出所有能力的网球运动员期望的产品。在品牌建设中，我们相信 它造就了一批热情的消费者，他们不断地支持和推广斯林格手袋品牌。多个网球管理机构和国家网球联合会都在寻求与斯林格·巴克的合作。我们相信，斯林格袋子在过去几年里为网球运动的显著增长做出了贡献，为更多的球员提供便利，更频繁地打网球。

Connexa管理层相信，它发现了一个机会，可以利用消费者对斯林格手袋品牌的支持来扩大Connexa的品牌 ，并向网球爱好者提供产品。这一品牌愿景基于提供一系列产品和订阅服务，休闲、核心和狂热的网球运动员可以使用这些产品和订阅服务来增强他们对这项运动的享受。这些新服务围绕以下概念构建观看， 玩，学习-让客户观看和消费网球内容的平台，让打网球更容易，并 支持网球教学和学习。

Connexa管理层相信，它将能够反映观看，玩耍，学习，除网球以外的垂直体育项目的概念，包括 其他球拍运动，如泡泡球和派德，以及其他高参与度运动，如棒球、垒球和板球。 Slinger Bag计划在未来几年推出颠覆性的、创新的球发射器，用于网球以外的垂直体育项目。 通过这一愿景，该公司希望在其每个目标体育垂直项目的核心建立一个重要的用户和订户基础。

斯林格包包品牌，通过其网球发射器，提供玩我们的新元素观看、玩耍、学习概念， Connexa管理层研究并确定了要收购的目标公司，这些公司拥有将Slinger Bag从一家仅经营器材的企业转变为一家体育技术和媒体主导的公司所需的技术，提供观看和学到 的元素观看，玩耍，学习，概念。

在2021年年中，我们完成了对Foundation Sports的初步收购，这是一家软件公司，将为消费者提供进入现有市场的途径 消费者可以通过与Foundation体育软件的合作来交叉营销斯林格包包和新的订阅服务，以预订网球场时段。基金会体育已经有超过3000万笔交易，每笔交易代表着个人在网球俱乐部预订的比赛时间，有超过70万人使用其系统进行处理。

基金会 体育运动也是玩通过允许订户通过其平台和其他体育设施在网球场上预约时间，以及通过自动化和移动到云来简化体育设施的管理，这是我们战略的一部分。在此之前，人工呼叫和预约体育设施的流程。

在2022年初，我们完成了对GameFaces和PlaySight的收购。

GameFace 最初专注于板球和足球市场，在那里它建立了一个自动化平台，从实时 和存档的比赛画面中提取各种数据点。GameFaces还处于初创阶段，其小团队致力于支持其已经存在的板球产品和斯林格网球应用程序。

游戏脸 将位于学到这是我们战略的一部分，我们相信这将增强我们所有垂直运动领域中所有品牌的智能分析。

总部位于特拉维夫的PlaySight自2010年成立以来一直参与网球运动，并以计算机视觉技术为基础。在网球之外，PlaySight建立了一个客户组合，包括多种运动项目的专业球队、精英学院、学院、学校和设施 。为了实现其将先进的体育技术民主化并将其带到每个领域、体育 和水平、不同且具有挑战性的环境条件和客户之间的高变异性的愿景，PlaySight开发了自动化 广播制作、直播和表演视频技术，该技术成本低、易于安装，并且无需专门的 操作员即可运行。其核心连接摄像头产品是基于软件的，使用安装在球场、场地、健身房或体育设施中的单个摄像头和一台计算机。该系统实时跟踪球和球员，分析移动和活动，并将所有数据和视频上传到运动员/教练的帐户以供进一步审查和分析。

在与PlaySight董事会进行了一系列讨论后，很明显，PlaySight将是交付PlaySight的理想公司 观看这是我们新品牌战略的组成部分。

为了在2022年4月帮助实现这一全面愿景，创建了Connexa，旨在推动向颠覆性和差异化的互联体育平台的演变，通过Slinger(Connexa)应用程序向球员提供独特的球员表现和比赛时间分析 反馈，通过自动视频和数据捕获、表现人工智能、专业水平洞察、教学内容和练习， 所有这些都旨在提高每位球员的表现和乐趣。

我们的管理团队拥有多年来在全球范围内打造品牌、产品和业务的成熟血统。我们的企业和品牌管理团队都拥有整个体育领域的知识、经验、诀窍和专业知识，尤其是通过体育技术 。

Connexa 继承了许多重要的投资伙伴，如软银亚洲风险投资公司、Unbound、Verizon Ventures、Naver和大白鲨机会基金，以及一群家喻户晓的网球传奇人物和商界人士。这些名字包括乔治·麦金，他 现在是该公司的投资者。Connexa拥有一支强大的大使团队，其中包括汤米·哈斯、罗伯特·布莱恩、尤金妮·布查德、安娜·伊万诺维奇、达伦·卡希尔、帕特里克·莫拉托格鲁和尼克·博莱蒂耶里。Connexa在体育领域与多个体育领域的精英和专业团队 建立了牢固的合作伙伴关系，组织合作伙伴包括IMG学院、USTA国家校园、Lakepoint Sports、校际网球协会、管理机构和联合会。

自2020年7月以来，仅斯林格包一项就创造了超过2500万美元的收入，向网球运动员销售了4.5万个斯林格包，并在超过45个国家建立了 分销网络。GameFace通过一个摄像头对比赛情况进行实时分析和事件识别。。摄像机的实时分析和事件识别功能的准确性已被VICON(运动捕捉测试的黄金标准 )验证为93%的准确率。基金会体育已经处理了3000多万笔交易(预订)，超过70万人使用其系统。Square已承认Foundation Sports是其在健康、健康和体育部门的附属合作伙伴 。

随着5G服务的快速扩展和更快的宽带，我们相信，最终所有的运动场、球场、体育馆、球场等都将变得“智能”--通过智能摄像头进行连接。我们的一家公司PlaySight参与了基于视觉的摄像头技术，我们希望成为这些体育设施变得“智能”的关键推动者和推动者。

我们 正在构建一个完全集成的基于技术和媒体的互联产品和服务平台，为当今的体育 消费者提供直播、视频点播、基于人工智能的性能分析、训练和练习洞察、OTT频道服务 ，并为所有年龄和能力的运动员提供体育技术接入，无论是私人设施的成员还是能够访问公共设施的 。

在构建我们的互联平台时，我们相信Connexa将成为多个细分行业的抢手战略合作伙伴，这些细分行业包括：博彩服务提供商；联合会，我们认为全球每个市场都有自己的国家管理机构(NGB)，如美国网球协会(USTA)；高绩效中心，是精英运动的中心，如IMG学院； 精英/职业球队，包括NBA、NHL、MLB和其他体育联盟的200个大学和专业团队；基础设施提供商， 是球场建设者，如Sportgroup-Holding；以及许可证运营商，这是第三方公司，可以为公司 提供非核心体育垂直运动的日常管理/运营，以换取每年的许可费。我们的目标是在未来几年利用所有这些机会。

康奈克萨愿景

无论您从事或关注哪项运动，您都可能会从我们的观看、玩耍、学习幻象。

Connexa 团队

Connexa团队由以下人员组成：

Connexa -潜在市场总量

我们 相信Connexa的产品和服务拥有广泛、多样化且不断增长的潜在市场。体育和体育 技术、人工智能、体育博彩和青少年体育增长的宏观趋势突出了未来的机遇。在接下来的几年里，全球的球场、场地、球场和冰场的基础设施预计将变得“智能”(即连接到互联网，通过互联网转播赛事、比赛和比赛，并使用基于人工智能的性能分析)，体育技术市场目前价值179亿美元，预计到2028年将增长到402亿美元以上, 超过40%的增长来自北美。 5G的激增和摄像头技术的改进导致消费者广泛采用人工智能技术，预计到2030年将以30.3%的复合年增长率增长。Connexa还与Sportradar和Genius Sports等战略合作伙伴合作，通过Sportradar和Genius Sports为博彩公司提供直播流服务，从而在体育博彩市场发挥作用。 这些公司是版权持有者，是博彩公司直播赛事的促进者。他们需要像Connexa(或其他公司)这样的摄像头/数据合作伙伴来提供实时流，并提供实时数据供博彩客户消费。 体育博彩正在全美开放，到2021年10月，在线博彩每月将达到70亿美元。青少年体育(目前市场价值190亿美元)也是一个巨大的市场，预计到2026年将超过700亿美元，这些年轻消费者将对体育技术应用的兴起和电子竞技的增长起到重要作用。斯林格袋子竞争的全球运动器材市场在2021年的价值为3314亿美元，我们相信我们处于有利地位，能够为每个市场 提供所需和期望的产品和服务。

网球 目前已经在全球范围内快速增长，2020年的参赛人数同比增长22%。全球有8700万玩家 ，其中2100万人认为自己是狂热的玩家，每月至少玩一次。这个爱好者基地是我们在这项运动中的主要目标。

Connexa通过其互联体育平台，包括Foundation Sports、GameFaces、PlaySight和Slinger Bag America，已经拥有超过100万用户-其中大部分来自网球运动。我们相信我们有能力建立一个为我们的消费者服务的市场。

收入机会

Connexa的业务涉及五个不同的体育市场渠道：精英/专业球队和学院；高绩效学院和联合会；学校、联盟和球队；俱乐部、设施、基础设施和战略；以及终端消费者。

PlaySight 将努力加强其销售组织，以便通过在多个运动项目中增加摄像头安装来扩大其主要重点，并覆盖专业团队和大学渠道 。我们相信，这样做将推动每个专业和大学合作伙伴关系的收入增加。通过对PlaySight视频订阅源进行游戏脸分层分析，我们相信通过在视频订阅源上销售数据将创造新的收入机会 。换句话说，观看视频提要的用户将获得 ，并且可以购买数据和分析。其次，PlaySight将可以访问我们现有的销售团队(PlaySight、Foundation Sports和Slinger Bag共享)，通过在当地俱乐部/设施级别提供在精英球队和大学级别使用的类似技术，该团队将致力于参观全美的网球设施。

同样， 基础体育将共享该销售组织，以展示其设施软件，该软件将提供斯林格包作为该设施的培训合作伙伴 。我们相信，这最后的联系将使Connexa集团成为总部设在美国的网球设施不可或缺的合作伙伴。

此外，Slinger Bag预计将进一步投资于付费数字广告，以扩大其在多个社交媒体营销平台的覆盖范围， 使用一系列可供其使用的数字营销工具和程序来推动其主要设备收入的增长。这对于预计在2022年秋季推出新的Pickleball和Pdel发射器将尤为重要。

发布用于分析、演练、实践和教学内容的斯林格(Connexa)应用程序，以及将PlaySight OTT网络重新定位和品牌推广给ConnexaTV，两者都计划在2022年末/2023年初，以及提供和销售此类应用程序的订阅 。我们相信，这些努力将使我们有机会将现有用户和订户与新服务进行交叉。

我们的品牌、产品和技术

我们的投资组合公司处于非常不同的发展阶段。

吊带 包

Slinger Bag于2018年在以色列的一个网球场上成立。斯林格背包发射器的前提是围绕3个简单的概念-可运输性、多功能性和可负担性。Singer Bag Launcher专门针对普通网球运动员，他们是非精英运动员，无法定期使用最先进的设施。为了区别于大多数设施中的传统、笨重和难以使用的球机，它被特意称为“球发射器”，而不是“球机”。

斯林格背包发射器是一款内置在手推车背包中的高性能弹丸发射器。它的重量为15公斤/33磅，非常便携。它 设计成可以装进智能汽车的后备箱，可以携带所有类型的网球装备和球拍，以及多达144个网球。它 由可更换的锂电池供电，续航时间长达3.5小时(取决于使用情况)。斯林格背包发射器在美国市场的售价为700美元，大约相当于两个高性能网球拍的价格。

斯林格袋子在北美经营直接面向消费者的业务，这使斯林格袋子受益于其市场覆盖核心和狂热的网球运动员市场 。在北美以外，斯林格袋子在45个市场拥有分销合作伙伴。我们相信，每个分销合作伙伴在网球界都拥有至关重要的战略关系。

自2020年7月向付费消费者发货以来，斯林格袋子已经创造了超过2500万美元的收入。仅在北美，我们平均每天就有3.5万美元的订单。

PlaySight 互动

PlaySight成立于2010年，为世界各地所有级别的体育运动带来了先进的功能：自动化制作和直播、视频回放(VAR)、职业级教练工具以及现场直播和点播体育OTT频道。

PlaySight在2017年和2018年被Fast Company评为体育领域十大最具创新力的公司之一，它开发了一个自主、负担得起的、 和可扩展的技术平台，任何球员和级别都可以访问。PlaySight的“SmartCourt”(场地、健身房、溜冰场、游泳池等)平台由摄像头技术、专有人工智能和深度学习算法提供支持，将物理场上活动与数字世界连接起来。PlaySight技术也是鼓励年轻人以有意义和积极的方式参与体育运动的重要工具，为他们提供了以前只有最优秀的运动员才能获得的同样的工具、视频和训练机会。

PlaySight的平台正在为多种运动(从网球、棒球和篮球到曲棍球、足球、游泳、摔跤等)提供动力， 在2,000个球场、球场、场地和溜冰场安装了10,000个摄像头。尽管PlaySight在30多个国家都有业务，但它的核心业务是在美国，在那里它已经积累了数十万用户(运动员和教练，以及越来越多的父母和粉丝)。客户还包括19支使用PlaySight来满足所有表演视频和培训需求的NBA球队。

如今，PlaySight经营着一项B2B业务，为众多客户提供服务，并主要在美国各地的球场、场地和球场安装摄像头。在Connexa的领导下，我们计划专注于当前渠道和客户群中的有机增长，将我们的覆盖范围扩展到每个客户环境中的多个体育项目，并进一步将技术民主化到高中、俱乐部、联合会和 ，从而通过OTT渠道媒体、内容和数据合作伙伴关系推动收入分享。我们计划在2022年底或2023年初推出PlaySight移动系统，这些系统可以通过手持设备和其他便携式设备上的应用程序访问，努力实现我们的最终目标 为个人玩家和消费者提供服务。

基础体育

从成立之日起，Foundation Sports就一直致力于为网球行业开发软件

Foundation Sports的软件和产品包括：

Foundation Sports的产品有助于降低运营成本，在公园、商业俱乐部、私募/会员拥有的俱乐部(乡村俱乐部、游泳和网球俱乐部、房主协会)、学院和学校和大学管理的网球设施中增加球员的参与度和新球员的成长。

游戏脸

GameFace 正在通过构建自动化AI平台来分析和提取网球、棒球、板球和其他垂直运动领域的体育视频数据，从而提供对分析数据的访问。GameFace的核心功能是通过兼容的摄像头或拍照手机提供的，这使该公司能够为体育市场构建消费者友好和可扩展的解决方案，而不需要依赖特定的硬件或摄像头类型 。

GameFace 最初专注于板球和足球市场，在那里它建立了一个自动化平台，从现场 和存档的比赛画面中提取各种数据点。

公司整体上更加专注于垂直于球拍的运动，此后我们扩展了我们的平台功能，其中 现在包括技术分析，使运动员能够在垂直于球拍的运动(网球、泡泡球和帕德尔)、棒球、垒球和板球以及篮球、曲棍球、足球和其他运动的次级团队运动中获得对其打球技术的个性化见解。2020年8月，GameFaces与Khaitan Tech Holdings达成独家合作伙伴关系，印度传奇板球运动员Virender Sehwag将在印度构建和营销一款板球技术分析应用程序。

对于板球运动员来说，这款由GameFaces支持的应用程序分析和比较了在手机上捕获的球员的板球击球技术，并根据AI捕获的特定生物力学数据提供了全面的细分和反馈，说明如何改进 此类球员的击球。

板球是世界上第二受欢迎的运动，印度是最大的板球市场。全球板球市场被行业专家、管理组织和专门针对板球的市场研究公司视为全球拥有3亿活跃球员， 许多消费者再次成为这项运动的狂热粉丝。在这个3亿板球运动员市场中，印度有5400万名板球运动员。GameFaces-Khaitan Tech/Sehwag的合作伙伴关系专注于在印度渗透这一市场。

Connexa 正在为所有年龄和能力的球员开发一款网球应用程序，该应用程序将提供广泛的分析和其他服务。我们预计 将免费提供一些服务，并将为其他服务构建分级订阅模式。该应用程序的测试版已经发布 ，完整版预计将在2022年底或2023年初发布。GameFace打算为棒球、篮球和足球等其他运动项目构建和授权类似的产品。

我公司历史

该公司于2015年7月12日在内华达州注册为“Lazex Inc.”。自成立至2019年9月13日，公司一直从事提供旅游咨询和导游服务的业务。2019年9月16日，斯林格美国公司从当时的股东手中收购了200,000,000股公司普通股。2019年9月16日，本公司收购了斯林格袋子美洲公司100%的流通股，当时斯林格袋子美洲公司的所有者将其持有的斯林格袋子美洲公司股份 转让给本公司，以换取本公司2,000,000股股份。上述交易的结果是，斯林格袋子美洲 成为本公司的全资子公司。自2019年9月16日起，该公司停止提供旅游咨询和导游服务，并将重点转向斯林格旅行袋美洲公司及其附属公司拥有的技术和产品的开发。

2020年2月10日，斯林格袋子美洲公司收购了斯林格袋子有限公司(“SBL”)100%的股权。SBL拥有与Slinger发射器相关的知识产权 (下文将更详细地介绍)，并负责Kickstarter活动 下面将更详细地介绍。

2020年2月25日，公司将法定普通股数量从7,500,000,000股增加至30,000,000股，并对已发行普通股进行了4比1的远期拆分。不需要获得公司股东的批准， 根据内华达州修订后的法规78.207节及以后的授权。远期拆分于2020年2月25日生效。由于远期股票拆分，公司每股已发行普通股被分拆为四股公司普通股 。本报告中提到的所有股份数量都反映了公司的4：1向前拆分。

2021年6月21日，斯林格袋子美洲公司与Charles Ruddy签订了会员权益购买协议，获得Foundation Sports 100%的股权。

2022年2月2日，本公司的全资子公司Slinger Bag Australia Pty Ltd.根据2月2日与GameFaces各股东签订的股份购买协议，完成了对GameFace已发行股本和已发行股本的100%收购。2022作为交换，发行和交付604,586股公司普通股(其中66,667股目前被扣留以支付可能出现的某些赔偿索赔)和十年认股权证，以按每股0.01美元的价格向GameFaces股东额外购买47,823股公司普通股(统称为代价股)，并向公司出售306,050股GameFaces股票的Jalaluddin Shaik支付500,000美元，从本次发行的 收益中支付：而不是发行14,259股普通股，每股价值35.00美元，否则Shaik先生将有权获得。GameFace股东还有机会在满足某些条件后额外获得100,000股普通股 作为额外收益。此外，本公司同意将于2021年7月1日至2022年12月31日期间向GameFace 提供最多1,500,000美元的营运资金，而Shaik先生将获委任为本公司董事会观察员，以根据与Shaik先生与GameFaces的服务协议有关的附函 出席董事会会议，并收取与董事会会议所讨论事项有关的资料。

于2021年10月21日，本公司与根据以色列国法律成立的私人公司SB Merge Sub Ltd.及本公司的全资附属公司PlaySight及Rohit Krishnan(以股东代表身份)订立合并协议(“PlaySight协议”)，并于2022年2月16日修订PlaySight协议。2022年2月21日，公司完成了对PlaySight的收购。

根据经修订的PlaySight协议，公司向PlaySight股东发行了2,537,969股公司普通股的对价，并向PlaySight员工发行了购买最多142,858股公司普通股的期权，并使用了相当于152,490股公司普通股价值的现金(220万美元)来支付某些费用。PlaySight 员工期权在发行时授予，行权价为每股0.01美元，自发行之日起10年到期。本公司还同意获得至多514,286股本公司普通股的对价。盈利股票的发行是基于PlaySight在2022年12月31日的年度经常性收入，如果盈利，预计将在2023年日历年支付。根据经修订的PlaySight协议，公司还同意从某些前PlaySight股东手中回购公司普通股，总金额高达144万美元，以支付与收购PlaySight相关的某些以色列税收义务。如果本公司的普通股在以色列纳税义务到期日期(预计为2024年2月16日和2026年2月16日)之前在纳斯达克上市。

2022年4月，该公司将注册地从内华达州更改为特拉华州。2022年4月7日，该公司更名为Connexa体育技术公司。我们还更改了股票代码“CNXA”。Connexa现在是Slinger Bag、PlaySight、GameFaces和Foundation Sports所在的控股公司。

从 创立到我们拥有斯林格袋子美洲公司和SBL到目前为止，我们一直专注于全球球类运动市场。我们的第一个产品，斯林格袋子发射器，是一种获得专利的、高度便携、多功能且价格实惠的弹丸发射器，内置在易于运输的轮式手推车袋子中。

网球 球机自20世纪50年代由雷内·拉科斯特引进以来一直存在。性能的改进是在20世纪70年代普林斯开始其网球业务时，它的第一个产品-小王子-这是一个真空操作的球机。在20世纪90年代，第一批电池供电的球机进入了市场，从那时起，除了增加了计算机化之外，球机产品的结构几乎没有改变。通常，传统球机品牌销售的机器体积大、笨重，操作起来也很笨拙。它们通常也很昂贵--通常远高于1,000美元，而斯林格背包发射器的入门价格为700美元。我们认为，在斯林格 袋子发射器推出之前，大部分传统网球机都卖给了网球设施、机构和网球教师， 只有少数直接卖给了网球消费者。

在收购Foundation Sports、GameFaces和PlaySight Interactive之后，Connexa公司成立了，仅有设备的斯林格包包公司业务正在转型为一家体育技术和媒体公司，专注于向运动队、设施、学院、赛事、联合会、俱乐部和球员以及所有年龄和能力的参与者提供基于设备和软件的服务。 Connexa最初的重点是在球拍运动垂直领域推出OTT频道和应用程序服务，它还将在20个不同的运动项目中提供 产品和服务。

行业 概述

在接下来的五年里，我们相信大多数商业体育场馆、学校、学院、职业队、大学、俱乐部、设施、球场和球场将开始过渡到基于AI的互联视频和分析技术成为关键组件，并变得“智能”。PlaySight技术非常适合这种过渡，我们致力于通过利用 现有的关系来推动这一趋势，例如目前使用PlaySight技术的大学和专业团队。

在接下来的12个月里，Connexa将专注于网球作为其主要目标市场。全球网球市场在全球拥有数百万活跃球员，还有许多其他消费者是这项运动的狂热粉丝。

制造和分销

斯林格袋式发射器的生产基地设在中国南方。我们与10家单独的零部件供应商接洽，所有这些零部件都在我们位于中国厦门的合同组装厂进行组装，在这里对发射器进行组装并进行质量控制测试，然后再进行加工以进行全球分销。

我们 相信今天我们的月生产能力约为5,000台。这一能力将在我们的三款斯林格包 发射器产品上共享-网球、泡泡球和帕德尔。泡菜球和派德产品仍在开发中。

在开发我们的斯林格袋子网球、泡泡球和帕德尔发射器的过程中，我们设计了三种产品，它们共享许多共同的部件。 我们希望这有助于提高生产过程的效率。

我们 聘请了一家独立且经验丰富的供应商管理公司来管理我们所有的生产质量控制和质量保证 活动，包括我们的各个供应商合作伙伴和组装工厂。这些工艺是与该公司共同开发的，目标是提供高质量的产品。

南美经销商通常通过我们在美国的仓库位置提供服务。我们有一个全球分销网络，所有运往美国、加拿大和鹿特丹以外市场的货物都是离岸价格(FOB)，因此成为 分销商的责任。

此外， 我们将斯林格-邓洛普联合品牌网球从邓洛普(我们的供应商)运往美国或鹿特丹，通过我们的经销网络进一步分销。

PlaySight的 产品目前来自以色列供应商。最重要的元素是为PlaySight的多角度视频和连接摄像头Pro Systems提供动力所需的摄像头和联想服务器。今天，所有相机钻机和相关软件的组装都在以色列进行管理。组装后，产品将直接运往最终目的地，主要是美国和欧洲。随着Connexa的发展，我们计划将供应链管理转移到中央集团职能部门，并将产品组装迁移到所服务的本地市场和云计算。

GameFace和Foundation Sports都是软件即服务公司，因此没有直接采购或供应链要求。

战略

吊篮 袋子发射器

在推出斯林格袋子发射器的过程中，我们看到了颠覆传统网球市场的机会。目前，我们斯林格背包发射器大约70%的收入来自我们在北美的直接面向消费者战略。我们在北美以外的所有市场运营第三方分销商 结构。总代理商合作伙伴拥有专属区域。我们努力与在网球行业拥有公认市场背景的经销商合作，同时拥有财务能力和服务基础设施 ，以通过类似的进入市场战略来发展斯林格包包品牌。所有总代理商合作伙伴都以总代理商的价格购买斯林格袋子启动器，价格远低于零售价，并带有预购订单。

对我们来说，美国市场仍将是一个主要面向消费者的市场。作为世界上最大的网球市场，拥有1740万球员，美国是建立斯林格品牌和推动明显增长的关键市场。直接面向消费者的销售将继续得到一个或多个专注于网球市场的第三方互联网网站的补充。这一市场将由位于南卡罗来纳州西哥伦比亚市和内华达州里诺市的第三方物流设施提供服务，这些设施由我们的一个物流合作伙伴运营。 所有终端客户服务支持目前由加拿大的一个小型团队管理。所有总代理商合作伙伴均由我们位于以色列的总代理商经理进行管理和支持。

基础(网球)体育

Foundation 体育是一家专注于支持网球设施和俱乐部的软件即服务企业。目前，基金会体育仅专注于核心的美国市场。Foundation Sports软件支持B2B客户，帮助他们管理和发展业务 软件功能使他们能够更有效地吸引客户和成员，并与他们建立联系。我们为整个球拍运动业务的设施提供了一个集成的系统，使用一个跨移动网络、社交和应用程序功能的平台来管理营销、运营、会员服务和内部会计等全方位的业务需求。这种固有设计的业务优势可降低设施成本、消除数据重复，并创建从新客户(会员)获取到整个客户(会员)和会计生命周期的全范围业务活动的无缝流程。

Foundation 体育软件将通过共享的Connexa销售组织销售给美国网球设施。该销售组织将在美国各地拥有 名现场代表，并针对网球设施的特定地理位置进行定位。我们预计 我们将在2022年底或2023年初开始这一整合的Connexa销售流程。

播放场景

我们 认为，体育运动中对自主视频捕获的需求日益增长，以使所有级别的球队和运动员都可以访问技术。 设施、球队、大学和球员可以受益于自动视频制作，它可以提供性能分析、自动评分，在许多体育项目中，无需摄像机操作员即可使用视频辅助裁判工具(VAR)。我们认为，大流行危机 加速了对这些自动化系统的需求，因为球队、运动员和教练之间需要远程训练和数字连接。PlaySight拥有一款定位良好的产品，符合当今体育市场的需求。

为了实现引入先进体育技术的愿景，将这些技术带到每个领域、运动和水平，并 认识到客户之间不同且具有挑战性的环境条件和变异性，PlaySight开发了自动广播 制作、直播和表演视频技术，该技术成本低、易于安装，并且可以在没有专用操作员的情况下运行。 其核心连接的摄像机产品是基于软件的，使用安装在球场、场地、健身房或体育设施中的单个摄像机和计算机。该系统几乎实时跟踪球和球员，分析移动和活动，并将所有数据和视频上传给运动员/教练，以供进一步审查和分析。

PlaySight未来的创新是基于实时人工智能和深度学习技术，为其主要的固定和移动产品添加高级分析 。我们相信，添加与每项运动相关的分析将使该平台具有优势，能够满足大多数体育组织及其成员从专业水平到基层的全方位技术需求。

PlaySight 还专注于与合作伙伴的战略协作和技术集成，这些合作伙伴将采用其技术并提供 进一步的市场渗透，例如博彩公司、媒体公司、球场安装公司、大学会议、联合会 和联盟。

PlaySight 视频技术使我们能够利用Over-the-top(OTT)平台对媒体内容和体育数据的需求。我们 相信与OTT流媒体相关的收入机会存在于通过收入实现此媒体内容和数据的货币化 与设施、大学、俱乐部团队或内容的其他版权所有者共享合作伙伴关系。流媒体广告是随着访问PlaySight OTT平台的消费者的增加而开启的另一个收入机会。

PlaySight 正准备在2022年末或2023年初推出一款新的移动应用程序。一旦可用，这将使PlaySight从目前的B2B收入平台转向直接面向消费者的模式。

游戏脸

GameFace 通过构建自动化AI平台来分析和提取网球、棒球、板球和其他垂直运动领域的体育视频数据，从而提供对分析数据的访问。GameFace AI的核心功能是通过兼容的摄像头或智能手机提供的，这使我们能够为体育市场构建可扩展的解决方案，而不需要依赖特定的硬件或摄像头类型。

我们 将GameFace设想为一款产品，它将成为Connexa品牌组合的核心动力。我们还将GameFaces 技术视为为众多体育、品牌和其他战略合作伙伴提供实时数据和分析的驱动力。

GameFace 最初将其技术重点放在板球和足球市场，在这些市场上，它建立了一个自动化平台，从现场直播和存档的比赛画面中提取各种数据 点。自2021年9月以来，GameFaces团队一直致力于构建其技术，以 提供网球比赛的表现洞察，这将构成我们新的Slinger应用程序的核心。在2022年晚些时候或2023年初，GameFaces计划 重新审视板球垂直领域，并基于合并后的公司在网球人工智能工具方面取得的进展来增强其技术产品，这将扩大和深化其在板球世界的覆盖范围。在2023年，GameFaces希望将资源专门用于棒球分析，并为篮球和足球等其他团队运动寻找战略合作伙伴。我们还打算将 技术授权给经过验证的全球合作伙伴，用于直接面向消费者的应用。

Connexa 品牌营销

斯林格包包品牌团队将提供经验和基础设施，将PlaySight和GameFaces营销提升到一个新的水平。

作为直接面向消费者的电子商务品牌，斯林格袋子的入市战略将重点放在其核心的北美网球市场 ，所有营销活动和广告媒体都围绕着消费者对https://www.connexasports.com/ and斯林格袋子电子商务平台的推动，然后努力将品牌或产品的兴趣转化为购买。根据目标网球人群，我们对品牌中心的营销重点是围绕三个核心营销支柱：数字广告、影响力和品牌大使。我们的标记工作还 专注于目标社交媒体平台。

使用网球的人口统计数据，经过一段时间的广告测试，我们的数字广告支出主要集中在Facebook、Instagram和谷歌。

除了我们的付费营销活动，Slinger Bag还依靠我们小型内部团队的专业知识，在各种社交媒体平台--主要是Instagram、Facebook和LinkedIn--建立了一个‘追随者’网络。今天，斯林格包包的消费者是我们品牌的粉丝，他们完全参与到通过自己的方式生成社交媒体内容的过程中。

斯林格包包品牌大使团队也是整体品牌营销战略中不可或缺的一部分，他们通过创建 和分享内容来支持我们的产品，通过他们个人在活动、锦标赛等上的露面来表示自己与品牌有关联。我们的大使团队包括：Tommy Hass、Robert Bryan、Darren CaHill、Eugenie Bouchard、Nick Bollettieri、Patrick Mouratoglou、Dustin Brown和Jensen兄弟。

在这一核心营销战略之外，斯林格袋子利用了大量机会与网球领域的关键品牌合作 或在关键的网球相关活动上做广告。

此外，通过我们的管理团队与网球行业的密切联系，我们已经能够为许多顶级巡回赛专业人士 提供斯林格袋子发射器供他们个人使用。这些安排是非合同产品播种机会。玩家偶尔会在社交媒体上发布他们使用斯林格袋子发射器的情况，包括西蒙娜·哈利普。

为支持斯林格包包营销计划，我们聘请了几家代理商：

我们在世界各地的每个经销商合作伙伴都在建立他们的斯林格产品分销业务，如果我们在每个市场建立一个分销子公司，我们就会这样做。因此，每个经销商都采用斯林格品牌营销计划，同时启动自己的新本地 概念。旨在直接接触网球运动员并确保斯林格品牌信息在全球范围内保持一致的努力 。Slinger Bag支持其所有品牌分销商与公司的所有营销合作伙伴进行全面接触， 并直接联系我们的内部营销团队。

我们的 营销预算主要由与总代理商购买 目标相关联的总代理商合作伙伴提供资金或根据其确定。每个分销商执行当地基层计划，包括示范日、当地职业教育合作伙伴关系、专业网球网络传播，根据需要在当地向当地重点市场网球影响力者提供斯林格产品，以进一步增加影响力者的努力强度 。通常，我们通过折扣产品或一定数量的免费产品支持这些活动。经销商营销预算分配给所在地区的Google、Facebook、Instagram、YouTube和其他相关网站或 平台，并由冒险媒体集团支持、批准和/或监督。

品牌代言

我们 已经与几位全球知名的网球运动员和教练达成协议，成为品牌大使。以下每个品牌大使都是或曾经是世界排名的单打或双打网球运动员，或者是帕特里克·穆拉托格鲁和达伦·卡希尔，他们是许多世界排名的网球运动员的教练，拥有大量的球迷和支持者，目前活跃在网球的各个方面。

汤米 哈斯(前法国巴黎银行公开赛董事公开赛第二号选手)被任命为斯林格·巴格首席大使。 在这一职位上，汤米将支持斯林格组建我们的全球大使团队，专注于在日本、欧洲、澳大利亚、中国、巴西和印度等关键全球商业市场寻找大使。Tommy还将非常积极地在全球范围内支持和推广Slinger包包品牌，亲自出席我们赞助的活动，并通过在线培训和演练视频。

Robert Bryan(Bryan Brothers成员，网球界知名的双打团队成员)已将大使协议延长至2023年 ，并将继续在我们的营销活动和信息中发挥重要作用。

尤金妮 布查德，前加拿大WTA前5名球员，拥有大量社交媒体追随者。

帕特里克·穆拉托格鲁，全球著名网球教练，瑟琳娜·威廉姆斯、西蒙娜·哈利普和斯特凡诺斯·齐西帕的教练

尼克·博莱蒂耶里，学院概念的创始人，10名前排名第一的网球运动员的教练。

达伦·卡希尔，前世界排名第一的西蒙娜·哈利普教练，现任ESPN大满贯网球分析师，安德烈·阿加西和莱顿·休伊特的前教练。

达斯汀·布朗，现任ATP球员。

Luke 和Murphy Jensen(Jensen兄弟)，前排名第一的双打球队。

我们 还与以下组织合作以推广我们的斯林格品牌和产品。

彼得·伯沃斯国际(“PBI”)，一家总部设在美国、备受尊敬的全球网球服务公司，由彼得·伯沃斯在大约35年前创立。PBI为全球超过28家豪华度假村提供网球项目和其他网球服务。斯林格发射器 将在每个度假村使用，PBI团队将积极推广斯林格品牌，作为我们附属营销活动的一部分 。

功能性网球，这是一家总部位于爱尔兰的社交媒体网球博客网站，拥有超过25万粉丝。我们以各种方式与功能网球合作，是其每周网球播客的赞助商。

在整个2020年和2021年，我们赞助了几个著名的网球赛事，例如英国人之战、平局打破10秒和UTS(都在全球现场直播)，并正在为2022年寻找类似的赞助机会。

播放场景

PlaySight凭借强大的大使团队打造了自己的网球品牌，其中包括传奇教练达伦·卡希尔和保罗·安纳康，以及偶像安娜·伊万诺维奇和汤米·哈斯。PlaySight早年利用这些大使，在2015-18年间在Tennis.com和网球杂志上开展了一项多平台活动。PlaySight还与这些网球偶像和教练大使一起创建了优质的教练和视频内容。

战略品牌合作关系

吊带 包

斯林格·巴格认为，在网球运动领域建立强大的战略合作伙伴关系，是斯林格·巴格品牌的可信度和知名度的基础。因此，我们目前在网球领域有几个战略合作伙伴关系。我们相信，这些合作伙伴关系为我们提供了显著的品牌曝光度和可信度，推动了互惠互利的营销活动，旨在接触到全球狂热的网球运动员。

今天宣布并活跃的此类合作伙伴的详细信息 包括：

播放场景

PlaySight 与领先的体育联合会、管理机构和设施建立了合作伙伴关系，包括：

网球 澳大利亚-自2017年以来，PlaySight一直安装在澳大利亚网球公开赛的举办地墨尔本公园。多年来，联盟 增加了新产品，现在拥有PlaySight提供的完整系统。

美国网球协会(USTA)国家校园-PlaySight于2016年首次与USTA合作，将其 固定多角度视频和连接摄像头带到其位于佛罗里达州诺纳湖的国家校园，80多个球场上覆盖了PlaySight 摄像头。

草坪 网球协会-PlaySight的摄像头已用于LTA，位于罗汉普顿的国家网球中心的所有室内球场都安装了PlaySight系统。该系统用于直播流媒体元素。LTA最近购买了更多名为围棋单元的完全便携的体育视频、广播和分析设备，以便他们可以在全国范围内播放更多赛事，并将他们的协议扩展到他们在NTC的户外球场。

法国网球联合会(FTF)-巴黎FTF的教练团队使用PlaySight在其国家培训中心提供教练反馈。PlaySight技术在两个安装了Pro+系统的球场上使用。FTF自2017年以来一直是客户 ，并继续续订和升级他们的PlaySight产品。

德国外滩网球(德国网球联合会或“DTB”)-PlaySight 是DTB的独家流媒体合作伙伴。

天才体育-BNXT篮球联赛，这是一个在比利时和荷兰拥有21支球队的新联赛，我们的系统将这些内容流到 Genius中，以实现低延迟。最重要的是，Genius拥有DTB德甲和DTB全国锦标赛的转播权，因此我们还负责转播这些比赛。自2021年以来，PlaySight一直在为Genius进行流媒体比赛。

自 2015年以来，校际网球协会(“ITA”)-PlaySight一直是ITA的主要直播提供商。

Img 学院(“img”)-IMG最近聘请PlaySight安装单摄像头或多摄像头透视，以覆盖IMG的54个球场。

通过在所有棒球场、运动场、室内篮球场和排球场使用联网的摄像头技术，Sports-PlaySight将Lakepoint打造成了一个智能校园。

Img 学院棒球-img采用了PlaySight技术，为其棒球场上的训练和比赛环境设置了多摄像头。

Magnus 冰球-Magnus拥有12支球队，每个俱乐部使用10个摄像头的解决方案来直播他们的比赛和练习。联盟 自2019年以来一直是我们的合作伙伴。

NBA 球队-目前，有19支NBA球队在其训练设施中使用PlaySight。我们还与NBA就他们的全球学院达成了一项协议，我们已经在他们在澳大利亚的培训设施安装了系统。

NCAA -北卡罗来纳大学和奥本大学等Powerhouse项目在他们的健身房使用PlaySight，以及最近的2022年NCAA篮球全国冠军， 堪萨斯大学。

竞争

吊篮 袋子发射器

根据价格和网球背包功能，目前还没有直接竞争对手推出与斯林格背包发射器类似的产品 。然而，还有其他公司在营销传统的网球机，包括以下品牌：

基础体育

目前还没有竞争对手的产品与我们所服务的行业中具有特定行业深度的B2B产品的Foundation Sports套件类似。

然而，还有其他为设施/俱乐部市场开发通用软件的公司，包括Club Essential、Jonas Software、 Members First和MindBody，还有一些公司开发“点式解决方案”来解决运营网球业务所需的部分业务功能，包括Club Automation(操作、场单、会计和工资单)和RacquetDesk(操作、场单、会计和工资单)，以及通过自己的门户和 自有品牌提供第三方共享服务的公司：Court Reserve、Kourts、Playtomic、Reserve My Court、TennisBookings和Your Courts。

游戏脸

根据功能和价格，我们的板球和网球分析产品目前还没有竞争者，类似于正在开发的板球技术分析应用程序 或测试版中的Slinger应用程序。

然而，还有其他公司使用人工智能在不同运动项目和不同级别提供分析，包括Track160(足球)、 Second Spectrum(篮球)、鹰眼(网球/足球/板球)、Swingvision(网球)、Home Court(篮球)和Golf Boost AI(高尔夫)。

播放场景

足球/篮球/团队运动市场的竞争包括：

仅限便携式 摄像头：

仅修复了 个摄像头：

固定式和便携摄像头的组合：

网球市场上的竞争包括：

仅限便携式 摄像头：

仅修复了 个摄像头：

固定式和便携摄像头的组合：

知识产权

我们已为我们的主要三个产品申请了国际设计和实用专利保护：斯林格发射器、斯林格振荡器 和斯林格伸缩球管。我们的实用新型专利已在包括美国、中国、以色列、加拿大、日本、香港、澳大利亚和欧盟在内的所有关键市场申请，并在美国和中国获得授权。我们的设计专利已在美国、中国、欧盟、英国、加拿大、以色列和日本申请和授权。商标保护已在下列国家/地区申请和/或获得：

*商标 保护待定。

我们 正在不断努力，在越来越多的产品、服务和应用程序列表中注册更多商标，这些产品、服务和应用程序正处于注册过程的不同阶段。

我们 拥有其www.Connexasports.com/域以及其他关联和派生域的权利。

播放场景

PlaySight 在美国分别拥有10项已授予的实用程序专利、1项待决的实用程序专利申请和5个注册商标。此外，PlaySight还在加拿大获得了一项专利授权。PlaySight目前正在准备更多的专利申请，预计将包括美国、欧盟、中国、日本、以色列、台湾和印度。

游戏脸

GameFace 目前正在准备专利申请，预计将包括美国、欧盟、中国、日本、印度和澳大利亚。

季节性业务

Connexa集团公司预计年内总销售额将出现小幅波动。我们预计第一财季和第四财季的收入通常会超过第二财季和第三财季。然而，由于网球和其他运动器材的季节性和地域性需求的变化，以及重大体育赛事的时间安排，例如任何大满贯网球锦标赛和其他体育比赛，以及与新产品市场发布有关的变化，我们整个集团的产品销售组合 可能会不时发生很大变化。

成本 和遵守环境法规的影响

下面是我们针对全球主要市场的所有产品认证的详细图表，涵盖电池、遥控器(无线电波)、 和电源充电器。此外，在美国境内，我们遵守加州65号法规中关于建造手推车袋子所使用的材料的规定。

研究和开发

吊带 包

斯林格 Bag正在与我们的供应商管理合作伙伴Stride Innovation和我们的中国供应商合作，为新的细分市场 生产弹丸发射器，如Pickleball、Padel和棒球/垒球。这些努力是协作的，基于详细的产品简介和对每个产品类别的市场和消费者的深入研究。斯林格袋子发射器从概念到上市的新细分市场的开发时间表为18个月，包括至少2轮或市场现场测试。

我们 目前正在现场测试我们的新型泡泡球、划桨和软网球发射器，预计将于2022年底或2023年初投放市场。我们计划在未来三年为棒球、垒球、板球和其他球类运动引入类似的可移动、多功能和价格合理的球类发射器。

在开发我们的待定性能和分析应用程序方面，我们已经确定了内部项目领导层和GameFaces开发团队的组合，为该应用程序创建网球特定的分析代码。我们还与一家专注于设计的机构签约，根据正在开发的技术构建用户体验路线图。

播放场景

PlaySight 在两个地点拥有内部研发团队。每个技术部门的领导层和管理层都在以色列。 兼职软件工程师在乌克兰。PlaySight的所有实用专利和设计专利都是由其内部研发团队 开发的。PlaySight的研发团队由摄像机、视频、人工智能和设施管理软件方面经验丰富的专业人员组成。我们的愿景是通过在我们的公司组合中分享专业知识、计划、概念和 想法来保持其优势，以促进在这些领域的长期领导地位。

PlaySight技术的核心是先进的算法、图像处理和人工智能技术。开发目标包括识别、跟踪和分析球员和球在比赛或训练中的移动和活动，几乎是实时的。 硬件简单，基于现有产品，可以适应多种运动。这些算法是复杂和复杂的 自主运行。对于低成本的摄像头和硬件，挑战包括摄像头的位置、环境条件 以及安装位置的多样性。例如，安装在较低高度且接近基线的摄像头可能会造成严重的背景干扰和失真。照明条件也因地点和全天而异。对于大球场，如足球，我们使用包括两个或三个摄像头的全景图。全景图是通过将摄像机 视图实时拼接在一起而生成的。我们还应用了鱼眼校正算法来补偿摄像机的近距离位置。

PlaySight平台通过使用本地服务器的云工作。该平台连接了多个摄像头并记录， 分析和直播视频。实时处理在本地服务器上完成，其余处理、存储和 其他服务(视频编辑、智能配乐、视频集锦等)在云中进行管理。

网球 分析

在网球比赛中，我们认为每个球场理想的摄像头数量是四个，这样就可以从不同的角度观看球场。通过跨越 角度，该系统可以在三维坐标中识别球和球员，过滤球场噪音，并识别球场上发球、正手和反手等不同的情况和发生。事件标识基于两个操作：

1. 图像处理-系统建立球场/球场的三维模型，并绘制球员和球的位置图。例如，在为比赛中的每个项目为系统设置的许多不同规则的帮助下，当系统发球时，系统会检测球员的位置(一名球员站在球场外，另一名球员站在球场后面与他成对角的位置)以及击球时球的位置和他或她的移动方向。

2. 遵循比赛路线-一些平台规则基于比赛的自然事件顺序。当比赛点数为 Won时(通过图像处理识别球何时命中球场或在球场同一侧连续反弹两次)，并且系统还知道下一次击球将是开始新点数的发球。

多项运动分析

在篮球等其他运动项目中，该系统会同时跟踪运动员和球。这涉及建立一套广泛的规则， 会考虑照明等变量。

自动化生产

系统会对两个或三个活动摄像机拍摄的图像进行拼接。该系统同时跟踪球员和球。摄像系统会记录球员的位置、球和它的轨迹，以计算它应该朝哪个方向移动。通过这种方式，摄像头 可以有效地监控比赛，为观众提供优质的自动化制作。

PlaySight 可以在不到四秒的时间内运行其跟踪系统，以支持博彩业的要求，这些要求要求实时馈送中的延迟不到四秒 ，以防止在下注之前通过知道结果来进行欺诈性投注。 公司设法达到这样的响应时间，方法是将处理划分为许多执行时间非常短的小任务，管理 操作的顺序，从而产生协同效应，并允许非常快的图像处理适用于任何环境(日间、夜间、投影仪 照明、轮廓等)。

PlaySight的技术优势基于其先进的球员和球跟踪分析以及在低成本硬件上实时运行的高效算法。此外，PlaySight的多摄像头配置使其能够为广泛的体育运动和每项运动中的不同观众提供服务。我们相信，其灵活的系统配置使PlaySight能够达到比竞争对手更广泛的市场，并且 提供了一种不同于竞争对手的解决方案，后者只能提供PlaySight的部分功能。

游戏脸

GameFace 参与了其他构建方法的研究和开发，以更可靠、更准确地从视频中提取数据。我们研究的很大一部分还包括识别和关联提取的运动员表现数据点。GameFace目前正在现场测试其新的数据可视化技术，以表示网球、板球和足球的数据，预计将于2022年底或2023年初推出 。

基础 体育

Foundation Sports软件使用行业标准和一级托管和管理服务进行开发，包括Microsoft Azure 和Amazon Web Services。

作为一个团队，我们聘请外部顾问提供研究和产品设计服务，每个顾问都有特定的专业知识(例如，成型技术、电子产品、产品设计、袋子设计、数据可视化技术、App UX、产品设计等)。我们还在与亚洲精选的第三方供应商、体育科学家和大学研究人员合作。我们一直在努力 确定产品增强功能、生产流程的新概念和改进、与性能改进相关的新数据点、获得更准确的数据、减少延迟，以及以易于理解的方式表示数据的新概念。对于任何新的 项目，管理层向产品顾问或供应商提供详细的简报、市场数据、产品成本目标、竞争分析、时间表和项目成本目标，并按照商定的关键绩效指标(KPI)对其进行管理。这些关键绩效指标包括但不限于：(I)制造成本与目标成本之比；(Ii)商定的开发时间表；(Iii)既定的质量标准；以及(Iv)明确的绩效标准。

政府 法规

斯林格袋子发射器和斯林格振荡器都符合美国政府对电气、无线电波和电池标准的所有要求，并拥有促进这些产品全球营销和销售所需的所有认证。

所有 PlaySight产品和所有相关部件均符合美国政府对电气、无线电波和电池的所有要求，并拥有所有必要和必需的认证，以促进这些产品的全球营销和销售。

质量控制

质量控制是我们公司的一项重要职能。

吊带 包

作为市场上一个相对较新的品牌，我们企业的成功在一定程度上将取决于我们产品的质量和一致性。 Slinger Bag参与了Stride-Innovation，这是一家拥有与我们这样的球类运动公司合作的深入经验的公司，并拥有丰富的知识、资源和与中国运动器材供应商合作的经验。

在合作伙伴关系中，我们共同创建并记录了质量指南、测试程序和保修流程。我们已对我们的产品装配供应商接收和使用的所有产品部件实施了 商定的质量审核流程。所有产品都要经过严格的、经过统计验证的质量控制测试审批流程，然后才能确认可供发货给我们的配送中心或任何配送合作伙伴 。

我们 根据当地市场法规为所有购买提供有限保修。此有限保修可通过购买者在我们的网站上注册其唯一的产品序列号来进一步延长 。

播放场景

PlaySight 与每个供应商都有个人关系，并依赖于每个供应商在任何 产品交付之前执行的所有主要质量控制。收到产品后，内部PlaySight质量保证团队会进行自己的质量检查，并在组装前对每个部件进行测试。

卖主

吊带 包

Slinger Bag只能与第三方供应商合作，并通过第三方供应商提供服务。Singer Bag与我们的供应商 管理合作伙伴Stride-Innovation签订了正式的服务供应协议，提供广泛的支持和服务。我们与我们的主要供应商厦门瑞诚工业设计有限公司签订了书面协议。

Stride-Innovation 质量控制团队定期访问我们的供应商设施，监控生产、员工条件和福利，并进行质量控制测试 。我们不会在我们的产品生产中使用或容忍使用任何形式的童工。

播放场景

PlaySight 利用位于以色列的各种第三方部件供应商。

员工

我们在以色列、美国/加拿大、澳大利亚、印度和英国拥有53名全职员工，其中2人位于美国。管理层 相信它与员工的关系很好。我们还雇佣兼职员工，并根据需要聘请顾问来支持我们的运营。

咨询委员会

2020年10月，我们任命了首批三名代表加入新成立的斯林格顾问委员会。George Mackin以媒体和智能技术专家的身份加入了顾问委员会，他之前拥有印度威尔斯网球赛事和Tennis.com媒体， 目前是PlaySight的董事长。在带领PlaySight在全球网球行业取得高度成功后，Ricardo Dahcor 作为一名经验丰富的智能技术专家加入了我们的顾问委员会，Jeff Angus加入了我们的营销团队 ，为我们的营销团队增加了支持和经验。

设施

我们的主要办事处位于马里兰州21244，温莎磨坊138室，罗林路北2709号。我们签订了使用该地点的办公空间的租约，从2019年9月1日起生效。该地点归Zeek物流公司所有，该公司由董事提名人、首席创新官和最大股东约纳·卡尔法拥有。我们不需要支付任何租金或费用来使用这个位置。

PlaySight的主要办事处位于以色列Hod Hasharon的Hanagar 6号，邮编：4527703。

某些法律程序

在过去十年中，没有任何 董事、董事的被提名人或公司高管以当事人身份出现在任何法律诉讼材料中，以评估其能力或诚信。

第16(A)节实益所有权报告合规性

我们的普通股目前未根据《交易法》第12节进行登记。因此，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易所法案第16(A)节的实益所有权报告要求的约束。

正在进行 关注

我们的 财务报表是以持续经营为基础编制的，假设我们能够在可预见的未来在正常业务过程中实现资产并履行其 负债。我们有累计的赤字，在业务的持续发展中预计会有更多的亏损 。因此，对于我们作为持续经营企业继续经营的能力存在很大怀疑。 这些财务报表不包括与资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括如果我们无法作为持续经营企业继续经营，可能需要的金额和负债分类。

持续经营的能力取决于我们在未来实现盈利运营和/或能够获得必要的融资，以履行其义务，并在正常业务运营到期时偿还债务。 管理层打算在未来12个月内用现有现金、关联方贷款和/或私募债务和/或普通股为运营成本融资。

不能保证下一年或之后的运营将产生足够的资金，也不能保证从外部来源如债务或股权融资或其他潜在来源获得资金 。由于无法从运营中产生现金流或从外部来源筹集资金而导致缺乏额外资本 将迫使我们大幅削减或停止运营，因此将对其业务产生重大不利影响。此外，不能 保证任何此类所需资金(如果可用)将以有吸引力的条款提供，或者它们不会对我们现有的股东产生重大的稀释影响。

我们 打算通过开始收入和通过额外的股权和债务融资解决中期现金流不足相结合的方式，克服影响其持续经营能力的情况。我们预计在不久的将来通过公共或私人融资、战略关系或其他安排筹集更多资金，以支持其业务运营； 然而，我们可能得不到第三方对足够数量的额外资本的承诺。我们不能确定任何此类融资是否会以可接受的条款提供，或者根本不能，而且如果在需要时未能筹集资金，可能会限制其继续运营的能力 。我们获得额外资金的能力将决定它作为一个持续经营的企业继续存在的能力。如果 未能以有利的条件及时获得额外融资，将对我们的财务业绩、运营业绩和股价产生重大不利影响，并要求其缩减或停止运营、出售资产、通过破产程序寻求债权人保护，或以其他方式寻求保护。此外，额外的股权融资可能会稀释我们普通股的持有者，债务融资(如果有)可能涉及限制性契约和战略关系，如有必要，以筹集额外资金，并可能要求我们放弃宝贵的权利。

董事、高管和公司治理

董事、董事提名人和高管

下表列出了有关我们的董事、董事被提名人和高管的信息。

(1) 本公司董事会已任命每一位董事被提名人加入本公司董事会，自注册说明书生效之日起自动生效。 本招股说明书是其组成部分。

上述 名董事的任期至下一届股东周年大会或其辞职或免职为止。此后，将在年度股东大会上选举 名董事，任期一年。军官将根据各自的服务协议 担任职务。

下面简要介绍我们的高管、董事和董事提名的高管过去五年的背景和业务经验。

董事提名名单

柯克·P·泰勒注册说明书生效后，注册会计师将成为本公司董事会成员，本招股说明书是注册说明书的一部分。泰勒先生拥有超过18年的财务、会计和税务结构设计经验。在国家公共会计事务所工作后，他自2015年以来一直担任美国资源公司(纳斯达克：AREC)的首席财务官，领导公共流程以及基础设施和资源领域内八项不同收购的整合。泰勒先生也是公益公司Land Betterment Corp的创始人和总裁 ，专注于积极的环境和社会社区，面临着不断变化的工业格局 。泰勒先生也是美国收购机会公司(纳斯达克代码：AMO)的总裁兼首席财务官，这是一家专注于可持续资源的空白支票公司。他在印第安纳大学凯利商学院获得会计和金融学学士学位，在圣弗朗西斯大学获得工商管理硕士学位。

罗希特 克里希南在注册说明书生效后，Krishnan先生将成为我们董事会的成员。 2016年至2018年，Krishnan先生担任全球风险投资公司Eight Roads的副总裁。自2019年以来，克里希南一直是专注于科技公司的风险投资公司Unbound的董事账号。克里希南在2019年10月至2022年2月期间担任PlaySight的董事会成员。克里希南也是Vaha和Deep Instsitive的董事会成员。

加布里埃尔 高盛将在注册说明书生效后立即成为本公司董事会成员，本招股说明书是注册说明书的一部分。戈德曼先生在全球研发机构工作经验丰富。自2022年以来，戈德曼先生一直在安诺多担任数据董事的角色。从2019年到2022年，戈德曼先生是Pileus的联合创始人兼首席运营官，该公司于2022年被Anoot收购。2016年至2019年，高德曼担任Intuit的高级数据工程师。戈德曼先生拥有以色列开放大学计算机专业的心理学文学学士学位。

执行官员

迈克·巴拉第自2019年6月起担任董事总裁、首席执行官和首席执行官。巴拉迪先生是一位经验丰富且广受认可的网球行业领导者，作为一名球员、教练和商业领袖，他在网球领域拥有35年的经验。巴尔迪先生于20世纪80年代末在威尔逊开始了他的网球事业生涯，在那里他花了11年时间发展壮大，并最终领导了威尔逊的欧洲、中东和非洲Racquet体育部门。

2002年，鲍尔迪先生加入普林斯体育欧洲公司，担任副总裁兼董事管理人员，并一直担任这一职务至2012年。2003年，巴拉迪先生是管理层收购团队的一员，该团队与一家私人股本集团合作，从贝纳通体育手中收购了普林斯品牌。2007年，在一次非常成功的业务扭亏为盈后，该公司与管理团队一起被出售给另一家总部位于美国的私募股权集团。1996年至1999年，巴尔迪在VF Corp.工作，在那里他白手起家，为他们的JanSports品牌建立了国际业务。2013年，巴拉迪先生成为普林斯环球体育公司的首席执行官，一直担任到2016年。在普林斯环球体育之后，Ballardie先生在2016-2017年间拥有并运营FED Sports Consulting，在那里他管理着一个重大重组项目的方方面面，该项目涉及Waitt Brands(普林斯环球体育的控股公司)和Trilium Ltd(英国)，后者是一家儿童护理企业 ，从2018年到2019年。巴尔迪先生还在美国和英国的网球行业协会(TIA)担任董事执行董事会多年。在这段时间里，Mike一直走在许多最成功的网球拍创新的前沿，在这个行业中享有很高的声誉。

杰森·塞弗特他于2021年7月5日从安永会计师事务所加盟公司，担任首席财务官，自2016年以来一直担任安永高级经理 。在加入安永之前，塞弗特先生于2014年至2016年在Finish Line，Inc.担任董事财务报告总监，并于2015年至2016年担任Finish Line公司JackRabbit跑步部门的财务总监。他拥有南印第安纳大学会计学和金融学学士学位，是一名注册会计师。

汤姆·戴伊2020年5月1日加入公司担任首席运营官。戴先生在美洲、亚洲、欧洲、澳大利亚和中东的不同消费品和制造部门拥有超过35年的高级管理经验。1977年至1990年，Dye先生在威尔逊体育用品公司担任国际运营副总裁，负责多项国际初创业务，包括在日本创办第一家美国独资体育用品公司。从1990年到2001年，戴先生在科尔曼公司担任国际出口部总裁。2002年至2009年，Dye先生在全球领先的网球拍制造商普林斯环球体育公司担任过多个职务，包括运营副总裁、国际运营副总裁/总经理、全国销售经理和代理首席财务官。2012至2014年间，Dye先生担任普林斯环球体育公司的首席运营官。2015-2017年间，Dye先生担任哈兹泰克公司首席运营官。2017-2018年间，Dye先生为体育光学公司Smith Optics提供咨询服务。从2018年到2020年5月受聘于公司，戴先生退休了。

保罗·麦基翁2019年夏天加入公司担任顾问，2020年4月被任命为Slinger Bag的首席财务官。2021年7月5日，McKeown先生被任命为首席业务集成官，Jason Seifert先生被任命为我们的首席财务官。McKeown先生在加拿大持有特许专业会计师资格(CPA-CMA)，拥有40多年的高级管理经验，主要负责大型跨国公司的财务、运营和IT职能(在体育用品方面有37年)。

McKeown先生于20世纪80年代初在威尔逊体育用品加拿大子公司Amer Sports Canada Inc.开始了他的体育用品业务生涯，在那里他领导了财务、IT和运营职能。认识到加拿大分公司强大的流程和业绩，McKeown先生 被任命为一个小型高管团队，为拉丁美洲和亚洲正在建立的新实体提供持续的职能支持。1989年，威尔逊被Amer Sports收购，Amer Sports通过进一步的收购(IAEA、Suinto、Precor和所罗门)成为世界上最大的体育“硬商品”设备供应商。这些收购需要领导力才能融入Amer的流程，McKeown先生领导着加拿大、拉丁美洲和亚洲的财务和运营整合团队。因此， 麦基翁先生被任命为董事北美流程集成与发展部的负责人。他领导下的一项关键举措是将所有AMER北美业务部门的金融交易处理过渡到波兰的全球金融共享服务组织 。之后，他被任命为总部位于华盛顿州西雅图的Amer‘s Precor Fitness品牌的财务副总裁。在担任这一职务期间，他重组了财务团队，并引入了新的工具和流程，从而显著改善了财务业绩和业务控制。

2018年春，他从现役退役，开始了专注于金融/IT流程的咨询职业生涯。他于2019年夏天加入Slinger Bag担任顾问，并于2020年4月被任命为Slinger Bag的首席财务官。2021年7月5日， McKeown先生被任命为首席业务集成官，Jason Seifert先生被任命为首席财务官。

犹大 霍尼克曼是我们的首席营销官。Juda于2017年10月加入我们，领导公司 售前众筹计划的产品设计和整体战略。他负责监督公司营销和广告计划的规划、开发和执行，同时确保公司的产品和品牌信息在所有渠道中传播，并有效地瞄准受众，以实现销售目标。朱达负责监督斯林格品牌的全球沟通，包括消费者洞察、数字营销、创意开发、代理管理、营销有效性、社会责任、赞助、媒体和员工沟通。朱达之前曾担任一家全球合法科技公司的营销和战略董事，在此之前，他负责一家创新消费科技业务的营销和销售。

马克·拉多姆自2019年9月以来一直担任我们的总法律顾问。拉多姆先生还曾在2018年至2021年和2010年2月至2015年7月担任大大麻公司的总法律顾问、蓝球公司的首席碳官。 从2009年至2010年，拉多姆先生在董事管理Carbon MPV Limited，这是一家专注于开发可再生能源和碳信用项目的塞浦路斯公司。2007年至2009年，Radom先生担任伦敦碳信用和可再生能源项目开发商Carbon Markets Global Limited的总法律顾问兼首席运营官。Radom先生在可再生能源和碳信用领域拥有丰富的业务发展经验。自2006年至今，拉多姆先生一直担任北方勘探集团公司的公司秘书和法律顾问。他在可再生能源、工业气体和碳信用项目中获得了超过1亿美元的资金，并管理着这些项目实施的许多复杂方面。他是多家碳和生态项目开发商的法律顾问，负责组建合资企业，并在《京都议定书》主持下通过清洁发展机制/联合执行登记周期和减排购买协议开发项目方面提供咨询。在此之前，他曾在华尔街和伦敦金融城担任美国证券和资本市场律师，在那里他代表主权国家、全球投资银行和财富500强公司，涉及广泛的融资和公司交易。他毕业于杜克大学和布鲁克林法学院。拉多姆先生已获准在纽约和新泽西从事法律工作，能说一口流利的俄语。

约纳 卡尔法他于2020年9月加入我们，担任首席创新官，并将在本招股说明书 生效后立即成为我们的董事会成员。在加入我们之前，卡尔法先生拥有并运营NA Dental，这是一家自2010年以来一直活跃在牙科供应业务中的公司。卡尔法先生是PharMedica Ltd.、Plaqless Ltd.、Dusmit Ltd.和Parasonic Ltd.的董事成员。

重要员工

除了我们的官员和董事，我们目前还有另外五名我们认为是重要员工的人：

查尔斯·鲁迪自2017年8月以来一直担任Foundation Sports的总裁兼创始人。在成立Foundation Sports之前，Ruddy 先生在2004-2017年间担任网球连接/网球行业协会的顾问，在那里他于2004年设计并管理了网球行业的第一个软件即服务平台。

陈 沙查自2012年以来一直担任PlaySight的总裁。沙查尔先生是一名高级管理人员，在军事和国土安全市场的行动审查和指挥控制系统 之后，在管理、开发和交付最先进的多学科培训方面拥有超过15年的丰富经验。在创建PlaySight Interactive之前，陈是国土安全市场的初创公司Ritan Applications的首席技术官，Ness A.T.(www.ness.com)的培训和模拟主管，以及Simtech 高级培训和模拟的研发经理。陈先生拥有系统工程硕士学位和理科学士学位。他毕业于位于海法的以色列理工学院，是以色列武装部队的退役少校，也是以色列国防军(学术后备)的精英技术单位。

叶夫根尼 卡扎诺夫自2012年以来一直担任PlaySight的首席技术官。Kazanov先生在3D模拟、可视化培训系统和基于3D地理的C41系统方面拥有超过24年的经验，他是PlaySight的联合创始人，自2010年以来一直担任PlaySight的首席技术官。在创建PlaySight Interactive之前，叶夫根尼是董事的研发主管和先进技术 以及本土安全市场初创公司Ritan Applications的研究组负责人，在Ness A.T.(www.ness.com)担任团队负责人，在Simtech高级培训和模拟公司担任软件工程师和团队负责人。叶夫根尼拥有Ha‘University Ha’Petuha 工商管理硕士学位和巴伊兰大学计算机科学与统计学学士学位。

贾拉鲁丁 谢克2017年创立并成为GameFace的首席执行官。在创立GameFaces之前，Shaik先生领导了一些世界上最大的品牌的产品团队，包括Telstra、索尼和苹果。在Telstra时，Shaik领导创建了Telstra 视频流媒体平台‘Presto’，覆盖了1000多万澳大利亚人。除了在Telstra担任的职务外，Shaik还负责设计与Denon、Bose、Pioneer、Yamaha等Tier1 Audio OEM(原始设备制造商)80%的Apple Airplay技术集成，领导一个由30名工程师组成的团队。在此之前(2003-2010)，Shaik在索尼和英特尔构建并部署了各种端到端视频解码解决方案。Shaik先生毕业于Visvesvaraya技术大学，拥有计算机科学学士学位，主修机器学习。

詹姆斯 梅尔文自2018年以来一直担任GameFace的首席技术官和联合创始人。在加入GameFaces之前，Melvin 先生在2007-2010年间担任ST-Ericsson的技术主管，并在2010-2018年间担任CRS(被高通收购)的员工工程师。梅尔文先生于2004年开始他的职业生涯，在ISRO(印度空间研究组织)、甲骨文(iFlex解决方案)和Digibee MicroSystems 任职至2007年。

家庭关系

我们的董事或高管之间没有家族关系，也没有被提名或挑选为董事高管的人。除上述 外，我们不知道与我们的任何高管或董事之间存在任何其他利益冲突，但与下列事项相关的潜在 问题除外某些关系和相关交易.”

Director Compensation

每位 非雇员董事将获得价值50,000美元的普通股，这是根据我们普通股在每个非雇员董事被任命为董事会成员的周年纪念日的收盘价计算的。在此情况下，一名董事应于年中辞去董事会职务，该董事 将根据自其前一周年日起计的服务天数，于其周年日按比例获发普通股。不会向非员工董事发行零碎股份，任何导致零碎股份的计算都将 向上舍入到下一个完整股份。

董事 独立

在本招股说明书所包含的注册说明书生效后，我们的董事会将由纳斯达克规则所界定的“独立董事”的多数成员组成。我们用的是“独立“由纳斯达克应用于 做出此决定。纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条规定“独立董事“并非公司高级管理人员或雇员或任何其他有关系而被本公司董事会认为会干扰董事履行责任时行使独立判断的人。纳斯达克上市规则 规定，董事在以下情况下不能被视为独立：

根据这些定义，我们的董事会已经对每一位董事提名者的独立性进行了审查。根据每个董事 提供的有关其背景、就业和所属公司的信息，我们的董事会已决定柯克·P·泰勒、罗希特·克里希南、 和加布里埃尔·戈德曼在被任命为董事会成员时将分别担任本公司的独立董事。

董事会 委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，将组成以下三个常设委员会 并生效：审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。我们的董事会已经为每个委员会通过了书面章程，这些章程自注册说明书生效时生效， 招股说明书是其中的一部分。在此次发行完成后，我们将在我们的网站上提供章程副本。我们的董事会 可以在其认为必要或适当的情况下不时设立其他委员会。

审计委员会

除其他事项外，审计委员会将负责：

柯克·P·泰勒、罗希特·克里希南和加布里埃尔·高曼均符合交易所法案和纳斯达克规则下规则10A-3的“独立性”要求，他们将在被任命为董事会成员后在我们的审计委员会任职，泰勒先生将担任主席。我们的董事会已经确定泰勒先生有资格成为“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

薪酬委员会将负责以下事项，其中包括：

罗希特 克里希南和加布里埃尔·戈德曼，他们都符合交易法规则10C-1和纳斯达克规则的“独立性”要求，他们将在被任命为董事会成员后在我们的薪酬委员会任职，克里希南先生将担任 主席。薪酬委员会的成员还包括修订后的《1986年国税法》第162(M)节所界定的“外部董事”，以及交易法第16节所指的“非雇员董事”。

提名 和公司治理委员会

提名及企业管治委员会的目的是协助董事会物色合资格人士成为董事会成员、决定董事会的组成及监察评估董事会成效的程序。

柯克·泰勒和加布里埃尔·戈德曼均符合纳斯达克规则的“独立性”要求，他们被任命为董事会成员后，将在薪酬委员会任职，戈德曼先生将担任主席。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在我们董事会中有一名或多名官员的任何实体中，目前或过去一年中没有 名官员担任过薪酬委员会的成员。

风险监管

我们的董事会将监督全公司的风险管理方法。我们的董事会将为我们确定适当的风险水平， 评估我们面临的具体风险，并审查管理层为管理这些风险采取的步骤。虽然我们的董事会将对风险管理流程负有最终的 监督责任，但其委员会将监督某些特定领域的风险。

具体地说，我们的薪酬委员会将负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以及由其管理的薪酬奖励创造的激励措施。我们的审计委员会将监督企业风险和财务风险的管理，以及潜在的利益冲突。我们的董事会将负责监督与我们董事会独立性相关的风险管理。

商业行为和道德准则

我们的 董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则(“商业行为和道德准则”)，自本招股说明书所包含的注册声明生效之日起生效。完成此服务后，将在我们的网站上提供此代码的副本。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的主要高管、首席财务官、首席会计官、财务总监、财务总监或执行类似职能的人员对《商业行为和道德准则》的任何修订和任何豁免。

高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表汇总了在截至所示的财政年度内，我们的指定高管因以各种身份向我们提供的所有服务而获得、赚取或支付的所有薪酬。

服务 协议

我们 是与我们每位高管签订的服务协议的一方。以下是这些服务协议的摘要。

迈克·巴拉第。2020年4月6日，我们与首席执行官Mike Ballardie签订了一项服务协议，该协议于2020年11月1日进行了修订。根据服务协议，巴尔迪先生将担任我们的首席执行官，任期五年 。在为期五年的任期内，巴拉迪每月的基本工资为50,000美元，奖金最低为年度基本工资的50%。我们还向巴尔迪先生发行了认股权证，购买500,000股我们的普通股。认股权证可按每股0.01美元的行使价 发行，到期日为2030年4月6日。我们还提供标准的赔偿和董事及高级职员保险。我们可以在至少180天前发出书面通知，在有理由(根据协议的定义)和无理由的情况下终止对Ballardie先生的雇用。如果我们无故解雇Ballardie先生，他所有未授予的任何性质的股票和期权补偿都将授予，而不会采取任何进一步的行动。Ballardie先生可以出于正当理由(根据协议的定义)辞职，也可以在没有正当理由的情况下提前至少180天发出书面通知。如果我们无故解雇Ballardie先生或他有充分理由辞职，我们必须支付Ballardie先生的遣散费，以代替基本工资和福利，金额为(A)协议期限的未到期部分或(B)两年，在终止后30天 内全额支付。此外，如果我们无故解雇Ballardie先生或他有充分理由辞职，则所有未归属普通股或优先股以及认股权证和认股权证将在终止后12个月内继续 。Ballardie先生还受标准保密和竞业禁止条款的约束。

杰森·塞弗特。2021年7月5日，我们与首席财务官Jason Seifert签订了一项服务协议。根据服务协议，塞弗特先生将担任我们的首席财务官，任期三年。在三年任期内，Seifert 先生每年获得215,000美元的基本工资，根据公司和个人业绩目标，年度绩效奖金最高可达其年度基本工资的30%，并保证最低绩效奖金为其截至2022年4月30日的年度基本工资的15%。吾等亦同意于塞弗特先生为本公司提供12个月服务后，发行认股权证以购买(I)750股普通股予塞弗特先生，(Ii)于本公司收入达2,000万美元时，向塞弗特先生发行250股普通股，及(Iii)于本公司成功完成将本公司提升至纳斯达克的计划后，向塞弗特先生发行1,500股普通股。我们提供标准的赔偿和董事及高级职员保险。我们可以在至少60天前发出书面通知，在有理由(如协议中定义的 )和无理由的情况下终止Seifert先生的雇佣。如果我们无故解雇Seifert先生，他的所有 任何性质的未归属股票和期权补偿都将归属，而不会采取任何进一步的行动。此外，所有未归属普通股或优先股以及期权和认股权证的归属将在终止后12个月内继续。此外，如果我们无故解雇Seifert先生，我们必须支付(I)六个月基本工资或(Ii)服务协议一周年后的遣散费 12个月基本工资, 在终止合同后30天内全额支付。Seifert先生可在至少60天前发出书面通知，以正当理由(根据协议的定义)或在没有正当理由的情况下辞职。Seifert先生还受标准保密条款和竞业禁止条款的约束。

汤姆·戴伊。2020年4月30日，我们与首席运营官Tom Dye签订了一项服务协议。根据服务协议，戴先生将担任我们的首席运营官，任期三年。在为期三年的任期内，戴先生每年的基本工资为12万美元，奖金最低为年度基本工资总额的25%。我们同意向Dye先生发行认股权证，以购买总计125,000股普通股，这些普通股将在实现某些业绩目标时发行。本应于2020年4月30日授予Dye先生的认股权证可按每股3.00美元的行使价发行，到期日为2030年4月30日。于2021年2月9日授予戴先生的认股权证可按每股39.40美元的行使价行使，到期日为2031年2月9日。我们还同意在公司流通股价值达到1亿美元后，向戴先生一次性发放15万股普通股红利。该公司还将提供标准的赔偿以及董事和高级管理人员保险。本公司可在至少60天前发出书面通知，在无任何原因的情况下(按协议的定义)终止Dye先生的雇佣。如果我们无故解雇Dye先生，Dye先生的所有未归属股票和任何性质的期权补偿将被授予，而不会采取任何进一步行动，我们将在终止后30天内支付两年基本工资遣散费 。此外，所有未归属普通股或优先股以及认股权证和认股权证的归属将在终止后持续12个月 。戴先生可在至少 30天前发出书面通知，以正当理由(根据协议的定义)或在没有正当理由的情况下辞职。戴先生还必须遵守标准的保密和竞业禁止条款。

保罗·麦基翁。2021年7月5日，我们与首席业务集成官Paul McKeown签订了服务协议。根据服务协议，McKeown先生将担任我们的首席业务集成官，任期三年。在为期三年的 任期内，McKeown先生的基本工资为每小时150美元，除非另有约定，否则每月最高可达12,000美元，此外还将获得至少相当于年度总基本工资30%的年度绩效奖金。我们还向麦基翁先生发行了认股权证，购买15万股普通股。该等认股权证可于发行时行使，行使价为每股0.01美元，并有到期日，本公司亦将提供标准赔偿及董事及高级职员保险。公司可在至少90天前 提前 发出书面通知，在有理由(如协议定义)和无理由的情况下终止雇用McKeown先生。如果我们无故解雇麦基翁先生，麦基翁先生所有未授予的任何性质的股票和期权补偿将被授予，而不采取任何进一步行动，我们将在终止后30天内支付一年基本工资的遣散费。此外，所有未归属的普通股或优先股以及期权和认股权证的归属将在终止后12个月内继续。McKeown先生可在至少90天前发出书面通知，以正当理由(根据协议的定义)或在没有正当理由的情况下辞职。McKeown先生 还受到标准保密和竞业禁止条款的约束。

朱达·霍尼克曼。2020年4月30日，我们与位于特拉华州的Nest Consulting Inc.签订了一项服务协议，Nest Consulting Inc.由我们的首席营销官Juda Honickman所有。根据服务协议，霍尼克曼先生将担任我们的首席营销官，任期为三年。在三年任期内，霍尼克曼的年基本工资为102,000美元，奖金最低为其年基本工资的50%。我们还向霍尼克曼先生发行了250,000股普通股的认股权证。认股权证可按每股3.00美元的行使价发行，到期日为2030年4月30日。公司 还将提供标准赔偿和董事及高级管理人员保险。公司可在至少60天前发出书面通知，在有理由(如协议定义)和无理由的情况下终止雇用霍尼克曼先生。如果我们无故解雇 Honickman先生，则Honickman先生的所有未归属股票和任何性质的期权补偿将被授予，而不会采取任何进一步的 行动，并将在终止后30天内支付两年基本工资遣散费。此外，所有未归属普通股或优先股以及认股权和认股权证的归属将在终止后的12个月内继续。霍尼克曼先生可因正当理由(根据协议的定义)或在没有正当理由的情况下辞职，但需提前至少30天发出书面通知。霍尼克曼先生还必须遵守标准的保密和竞业禁止条款。

马克·拉多姆。2022年2月1日，我们与我们的总法律顾问Mark Radom签订了第二份修订和重述的服务协议。 根据服务协议，Radom先生将担任总法律顾问，任期两年。在为期两年的任期内，我们同意 向Radom先生支付每月12,500美元的基本工资，并支付至少为年度基本工资的25%的奖金。公司还将提供标准的赔偿和董事及高级管理人员保险。公司可在至少60天前发出书面通知，在有理由(如协议定义)和无理由的情况下终止雇用拉多姆先生。如果我们无故解雇Radom先生 ，Radom先生所有未归属的任何性质的股票和期权补偿将被授予，而不会采取任何进一步行动，我们 将在终止后30天内支付两年基本工资遣散费。此外，所有未归属普通股或优先股以及期权和认股权证的归属将在终止后12个月内继续进行。拉多姆先生可因正当理由(根据协议的定义)或在没有正当理由的情况下辞职，但须至少提前120天发出书面通知。拉多姆先生还须遵守标准保密条款和竞业禁止条款。

约纳·卡尔法。2020年9月7日，我们与首席创新官Yonah Kalfa签订了服务协议。根据服务协议，卡尔法先生将担任我们的首席创新官，任期三年。在三年任期内，卡尔法先生的年基本工资为1,162,800以色列新谢克尔(约合350,000美元)，奖金最低为年度总基本工资的25%。卡尔法先生同意推迟领取他的基本工资，直到另有书面同意。公司 还将提供标准赔偿和董事及高级管理人员保险。本公司可在至少60天前发出书面通知，在有理由(如协议定义)和无理由的情况下终止雇用Kalfa先生。如果我们无故解雇卡尔法先生，我们将在解雇后30天内支付两年的基本工资遣散费。卡尔法先生可因正当理由(如协议所界定)辞职，或在没有正当理由的情况下提前至少30天书面通知辞职。卡尔法先生还须遵守 标准保密和竞业禁止条款。

未偿还的 财政年末的股权奖励

截至2022年4月30日，我们被任命的高管不拥有任何作为流通股激励计划奖励基础的普通股。

某些 关系和相关交易

我们 没有进行任何交易，在该交易中，我们的任何董事、高管或附属公司，包括直系 家族的任何成员，已经或将要拥有直接或间接的重大利益，但以下情况除外：

除上述交易外，尚无任何交易或目前拟进行的交易，涉及我们曾经或将要参与的交易，且涉及的金额超过12万美元或过去两个财政年度结束时我们总资产平均值的1%，且下列任何人士曾经或将会拥有直接或间接重大利益：

我们的首席执行官、首席财务官和总法律顾问负责审查和评估拟议的 与相关方的关系和交易的相关性，并代表我们批准执行协议。所有关联方交易 和关系都以一定的距离进行了协商。

主要股东

下表列出了有关任何人士(包括交易法第13(D)(3)节中使用的任何“集团”)的某些信息，该个人为我们所知的任何类别有投票权证券的实益拥有人超过5%(5%)的人，以及由我们每位董事和高管、 5%的持有人、董事被提名人以及我们所有现任董事和高管作为一个集团实益拥有的股权证券的某些信息。除非下表中另有说明，否则除有关我们董事和高管的信息外，此类信息均基于根据交易法第13(D)、13(F)和13(G)节向美国证券交易委员会提交的有关我们普通股的声明的审查。

每个人实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会规则确定的，该信息不一定 表明实益拥有用于任何其他目的。根据该等规则，实益所有权包括该人士拥有独有或分享投票权或投资权的任何股份，以及该个人有权在2022年4月30日后六十(60)天内通过行使任何股票认购权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除非另有说明， 每个人对下表所列股份拥有独家投资和投票权(或与其配偶分享该等权力)。此处包括任何被视为实益拥有的股份，并不构成承认该等股份的实益所有权。

下表列出了截至2022年4月30日，除非脚注另有说明，否则实益拥有的普通股数量：(I)本公司所知的实益拥有超过5%已发行普通股的每个个人或实体；(Ii)本公司的每名高管和董事；(Iii)所有高管和董事作为一个集团；以及(Iv)每名独立的董事 被提名人。有关主要股东和管理层对普通股的实益所有权的信息是基于每个人根据美国证券交易委员会规则使用“实益所有权”概念提供的信息 。根据这些规则，如果某人拥有或分享投票权(包括投票或指示证券的投票权)或投资权(包括投票或指示证券的投票权)，则该人被视为证券的实益拥有人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据美国证券交易委员会规则，不止一个人可以被视为同一证券的实益拥有人，而一个人可以被视为证券的实益拥有人，而他或她可能没有任何金钱上的实益利益。除以下说明外，每个人拥有唯一的投票权和投资权。

我们于2022年6月14日实施了10股1股的反向股票拆分。下表中的股票信息使我们的反向股票拆分生效。

根据股权补偿计划授权发行的证券 。

下表提供了截至最近完成的财政年度结束时的所有补偿计划(包括个人补偿安排)的信息，注册人的股权证券根据这些计划被授权发行。

于2020年11月11日，我们的董事会批准了斯林格袋子公司2020年全球股票激励计划(“2020计划”)， 该计划获得了持有该日已发行普通股约75.4%的股东的批准。2020年计划规定向合资格的本公司或其任何附属公司的主要管理人员、非雇员董事及非雇员顾问(每名“参与者”) 授予奖励，包括奖励股票期权(“ISO”)、无限制股票、无限制股票、受限股票、受限股票单位、绩效股票及其他以股权及现金为基础的奖励，或上述奖励的任何组合。

我们 预留了总计1,500,000股股票，以根据2020年计划的奖励进行发行，其中1,500,000股于本协议日期仍保留为 ，所有这些股票均可(但不需要)与ISO相关发行。如果裁决失效、失效、被取消、被终止而未行使、或其持有人的权利终止，或其持有人的权利终止，则受该裁决限制的任何股票应可再次授予新的裁决。除非提前终止，否则2020年计划将继续有效。 到第十(10)日^这是)董事会通过该决议之日的周年纪念(关于该日尚未作出的裁决除外)。董事会有权在任何时间终止2020计划，但终止2020计划不得在未经持有人同意的情况下对以前授予的任何奖励造成重大不利影响。

未来 新员工、非员工董事和其他非员工顾问也有资格参与2020年计划。授予高级管理人员、非雇员董事、雇员和非雇员顾问的奖励数目 目前无法确定 ，因为奖励的发放取决于雇用要求和工作表现等各种因素。

股本说明

以下讨论是我们的公司注册证书、章程和特拉华州通用公司法(下称“DGCL”)的部分条款摘要，这些条款在招股说明书发布之日生效，与我们和我们的股本有关。此摘要 似乎并不完整。此讨论受制于特拉华州法律的相关条款，并通过参考我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律的条款进行限定。对于可能对您很重要的条款，您应阅读我们的公司注册证书和我们现行有效的附则中的条款。

普通股 股票

我们被授权发行最多300,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。截至2022年4月30日，共有7,317,601股普通股流通股(反映10股1股的反向股票拆分,该协议于2022年6月14日生效)。我们普通股的所有 流通股均已缴足股款且不可评估。

普通股 无权获得优先认购权或其他类似认购权来购买我们的任何证券。普通股不可转换 也不可赎回

投票权 权利

根据我们公司注册证书的规定，普通股的每位持有者有权就提交股东投票表决的每一事项享有每股一票的投票权。我们的章程规定，大多数已发行和已发行并有权在会上投票的股东，无论是亲自出席还是由代表代表出席，都将构成所有股东会议的法定人数，进行业务交易 。当法定人数达到法定人数时，必须获得所投多数票的赞成票才能采取行动，除非法律、本公司章程或本公司的公司注册证书另有规定，且董事选举由 多数票决定。没有累积投票权。

分红 权利

持有本公司股本股份的每位 持股人均有权从本公司可用于派息或其他分配的合法资产或资金中支付股息及董事会可能不时宣布的其他分派。这些权利受到我们申报和支付股息能力的任何合同限制。在这方面，根据本公司与Yonah Kalfa和Naftali Kalfa之间以及本公司与Yonah Kalfa和Naftali Kalfa之间的贷款协议条款，我们不得对我们的普通股进行任何分配，直到根据贷款协议作出的这些贷款得到全额偿还。目前，这类贷款尚未得到全额偿还。

清算 权利

如果 我们参与自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，或发生类似事件， 普通股的每个持有者将按比例参与偿还债务后的所有剩余资产。

分红政策

我们 尚未支付，也不希望在可预见的未来宣布或支付普通股的任何现金股息。我们目前预计 将保留所有未来收益，用于我们的业务运营和扩展。未来任何现金股息的宣布和支付 将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的 收益、资本要求、整体财务状况和合同限制(如果有)。在这方面，根据本公司与Yonah Kalfa和Naftali Kalfa之间以及本公司与Yonah Kalfa和Naftali Kalfa之间的贷款协议的条款，我们不得对我们的普通股进行任何分派 ，直到根据这些贷款协议作出的贷款得到全额偿还。目前，此类贷款尚未全额偿还 。

普通股股票行情

我们普通股的股票 在场外交易市场集团股份有限公司的场外交易市场上市，交易代码为“CNXA”。2022年6月10日，场外市场集团报告的我们普通股的每股收盘价为0.79美元。

上市

我们 已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CNXA”。如果我们的普通股未获准在纳斯达克上市，我们将不会继续进行此次发行。

转接 代理

我们普通股的转让代理和注册商是Worldwide Stock Transfer，LLC。

优先股 股票

我们 没有任何优先股的授权股份。

认股权证

2022年2月2日，公司发行了认股权证，以每股0.01美元的价格向GameFaces股东购买47,823股公司普通股，与收购GameFaces有关。权证的行权价必须以现金支付。认股权证将于2032年1月31日到期。

2021年8月6日，本公司完成定向增发，并在交易结束时出售了(I)8%的高级可转换票据，本金总额为1,100万美元，以及(Ii)认股权证，以购买最多733,334股我们的普通股。认股权证自2021年8月6日起可行使五年，行使价相当于30.00美元或向公众提供20%折扣的发行价 向公众发售公司普通股或单位(如果发售单位)导致 公司普通股在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所开始交易的发行价。因此，于本次发售完成后，根据认股权证的条款，于2021年8月6日发行的认股权证的行使价将重置为 3.20美元。

权证包含某些价格保护条款，规定在未来发生某些稀释事件或股票拆分和股息的情况下，对在行使 权证时可发行的证券金额进行调整，包括2022年6月14日实施的10股1股反向股票拆分。作为本次交易的一部分，牵头配售代理获授予26,667份认股权证，可于2021年8月6日起 行使五年，行使价相当于向公众发售本公司普通股或单位(如发售单位) 导致本公司普通股在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所开始交易 的公开发行价的125%或33美元，两者以较低者为准。

公司向关键员工、高管、顾问董事会成员和大使授予权证作为酌情补偿。 截至2022年4月30日，公司已授予认股权证，购买2,930,683股普通股，平均行权价为6.92美元。所有认股权证的合约期均为自发行之日起计十年，并于批出时立即归属。

选项

2022年2月21日，公司向某些PlaySight员工发放了购买最多142,858股与PlaySight收购相关的公司普通股的期权 。PlaySight员工期权在发行时授予，行权价为每股0.01美元 ，自发行之日起10年到期。

本公司董事会于2020年11月11日通过2020年度计划，规定向本公司或其任何附属公司的合资格主要管理层雇员、非雇员董事及非雇员顾问(每一名“参与者”)授予奖励，包括激励性股票期权 、非限制性股票期权、无限制股票、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票及 其他以股权及现金为基础的奖励或上述各项的任何组合。只有公司及其子公司的员工才有资格获得激励性股票期权奖励。我们总共预留了1,500,000股股票，以供根据2020年计划颁发的奖励进行发行，其中1,500,000股于本协议日期仍留有储备，所有这些股票均可(但不需要)与ISO相关地发行。如果奖励失效、失效、被取消、被终止而未行使或因任何原因停止行使，或其持有人的权利终止，则受该奖励限制的任何股票将再次可用于授予新的 奖励。2020年计划将继续有效，除非更早终止，直到第十(10)日^这是)董事会通过的日期 的周年纪念日(关于该日尚未作出的裁决除外)。董事会可根据其酌情权，随时终止尚未授予奖励的任何股份的2020计划；但条件是，未经持有人同意，终止2020计划不得对持有人的权利造成重大不利损害。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程中的某些反收购条款

DGCL第(Br)203条规定，如果某人收购特拉华州一家公司15%或更多的有表决权股票，该人将成为 “有利害关系的股东”，并且自该人获得该公司15%或以上有表决权股票之日起三年内不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：(1)在该人成为有利害关系的股东之前，该公司的董事会批准了收购股票或合并交易，(2)在合并交易开始时，有利害关系的股东拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括兼任高级管理人员和某些员工股票计划的董事所拥有的有表决权股票)， 或(3)合并交易由董事会和股东会议批准，而非经书面同意，由非有利害关系股东拥有的已发行有表决权股票的2/3投赞成票。特拉华州公司 可以在其公司注册证书或章程中选择不受该特拉华州法律的管辖。

我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、推迟或阻止。这些规定还可能使股东 难以采取某些行动，包括选举非我们董事会成员提名的董事或采取其他 公司行动，包括对我们的管理层进行变动。例如，我们的公司证书没有规定在董事选举中进行 累积投票。我们的董事会有权选举一名董事来填补因 董事会扩大或董事在某些情况下辞职、去世或免职而产生的空缺；我们的章程中的提前通知条款要求股东必须遵守一定的程序才能提名候选人进入我们的 董事会，或者在股东大会上提出行动的事项。

我们的 授权但未发行的普通股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于 各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

公司注册证书和章程

除其他事项外，我们的公司证书和我们的章程：

这些条款的 组合将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及 另一方通过更换我们的董事会来控制我们。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动 。

这些 条款旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些规定还旨在降低我们在敌意收购中的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，此类规定可能会阻止其他人对我们的普通股提出收购要约，并可能延迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些规定还可能抑制我们普通股的市场价格波动。

赔偿责任限制

我们的章程规定，我们将在适用法律授权或允许的最大程度上对我们的董事进行赔偿。根据我们的章程， 如果受赔人参与的依据是 受赔人是或曾经是我们的董事或高级职员，或者是应我们的要求作为董事、高级职员、雇员或另一实体的代理人而参与，我们必须对我们每一名董事和高级职员进行赔偿。我们必须赔偿我们的高级管理人员和董事的所有费用(包括律师费)、判决、罚款 以及因该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地产生的金额 ，前提是受赔方本着善意行事，且其行为符合或不反对本公司的最大利益 ，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信受赔方的行为 是违法的。我们的章程还要求我们预付董事或管理人员在为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼辩护时产生的费用(包括律师费)，条件是如果最终确定此人无权获得我们的赔偿，该人员将偿还任何此类预付款。我们的董事和管理人员提出的任何赔偿要求都可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金 。

有资格在未来出售的股票

截至2022年4月30日，我们有7,317,601股已发行普通股(反映10股1股的反向股票拆分), 该协议于2022年6月14日生效)。除该等股份外，由某招股章程于出售时或将以登记声明登记的1,640,001股股份(包括因行使认股权证而发行的760,001股及于转换票据时发行的880,000股)将可自由转让，不受限制，除非被视为我们的联属公司的人士购买，该词在证券法第144条下界定。关联公司购买的任何股票不得转售，但根据有效的注册声明或适用的注册豁免(包括根据证券法第144条获得的豁免)除外。在我们已发行的普通股中，有6,608,521股是“受限的”，这意味着它们最初是在未根据证券法登记的发行中出售的。限售股可根据证券法进行登记，或根据适用的豁免登记出售，如第144条所规定的，概述如下。

规则 144

一般而言，根据现行有效的第144条，任何人(或其股份合计的人)，包括关联公司，实益拥有“申报公司”的“受限制证券”(即并非以有效登记声明登记的证券)，在该人实益拥有这些证券至少六个月之前，不得出售这些证券。此后，关联公司 不得在任何三个月内出售的股票数量超过：(I)发行人最近发布的报告或声明所示的当时普通股流通股的1%；以及(Ii)在之前四个日历周内此类证券的平均每周报告交易量。

我们关联公司根据规则144进行的销售 还将受到与销售方式、通知和当前有关我们的公共信息的可用性有关的限制，并且可能仅通过未经请求的经纪人交易受到影响。

未被视为关联公司且实益拥有“受限证券”至少六个月但不足一年的人员可以出售这些证券，前提是有关本公司的最新公开信息“可用”，这意味着，自出售之日起，我们已遵守交易法的报告要求至少90天，并且在我们的交易法备案文件中是最新的 。在实益拥有“受限证券”一年后，我们的非附属公司可参与此类证券的无限制转售。

我们的附属公司在此次发行中或在行使股票期权或在授予其他与股权挂钩的奖励时收到的股票 可能是“控制证券”而不是“受限证券”。“受控证券”受与“受限制证券”相同的成交量限制，但不受持有期要求的限制。

规则 701

规则 701一般允许根据书面补偿计划或合同购买我们普通股的股东，且 在紧接之前的90天内不被视为本公司的关联公司，可以依据规则144出售这些股票，但不需要遵守规则144的公开信息、持有期、数量限制或通知条款。规则701还允许本公司的联属公司根据规则第144条出售其规则701股份，而无需遵守规则第144条的持有期要求。然而，根据规则701，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书日期后90天 才能出售该等股票，直至下文所述的禁售期届满。

第 S条

《证券法》第 S条规定，任何人所拥有的证券均可在未在美国注册的情况下出售，前提是该证券的出售是以“离岸交易”进行的，且不得在美国境内进行“定向出售努力”(这些术语在S条中有定义)，并受某些其他条件的限制。一般来说，这意味着我们的普通股可以在美国以外的地方以某种方式出售，而不需要在美国注册。

锁定协议

公司、我们每一位董事和高管以及实益拥有我们普通股5%或以上流通股的股东同意，除某些有限的例外情况外，不提供、质押、出售、签订出售合同、授予购买我们普通股的任何选择权，或以其他方式处置我们的普通股或任何可转换为普通股、可交换或可行使的证券， 也不达成任何对冲或其他安排或任何直接或间接转移我们普通股股票所有权的经济后果的交易，就本公司而言，在本招股说明书日期后12个月内，未经承销商事先书面同意， 以及我们的董事和高管以及我们5%或以上的股东在本招股说明书日期 后180天内。请参阅“承销-锁定协议”。

承销

根据我们与以下承销商(Northland证券公司和斯巴达资本证券有限责任公司作为承销商的代表)之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售普通股，且各承销商已分别同意购买下表中其名称旁边列出的普通股股票数量：

根据承销协议的条款，如果承销商购买 任何此类普通股，承销商承诺购买本招股说明书提供的所有普通股(受承销商购买额外证券选择权的股份除外)。

我们 已同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能需要为此支付的款项。

承销商购买普通股的义务取决于满足某些条件，其中包括我们在承销协议中作出的陈述和担保的准确性、法律意见的交付 以及我们的资产、业务或前景在本招股说明书日期后没有任何重大变化。

承销商最初建议按本招股说明书首页规定的公开发行价直接向公众发售我们的普通股，并以该发行价减去不超过每股普通股0.16美元的优惠，向某些交易商发售普通股。普通股首次公开发行后，承销商可以变更发行价等销售条件。在美国境外出售我们普通股的股票可能由某些承销商的关联公司进行。

超额配售 选项

我们 已授予承销商不迟于本招股说明书日期起计45天内行使的选择权，可按普通股每股公开发行价，减去承销折扣和佣金，购买最多150,000股额外普通股，仅用于超额配售(如果有)。如果根据此选项购买任何额外的普通股，承销商将按与其他普通股在此发售时相同的条款提供这些额外的普通股。

折扣 和佣金

下表显示了我们将支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。这些金额在假设承销商没有行使和完全行使购买我们普通股额外股份的选择权的情况下显示。