美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第 条第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年6月15日

MICT，Inc.

(约章所指明的注册人的准确姓名)

注册人电话号码，包括 区号：(201)225-0190

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的 框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

附加信息

MICT，Inc.，特拉华州的一家公司(“MICT”或“公司”)，打算向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 提交S-4表格注册声明(经修订，“注册声明”)，其中将包括MICT的初步代理声明，以及涉及MICT和内华达州公司Tingo，Inc.(“Tingo”)的拟议业务合并交易(“业务合并”)的招股说明书 。最终委托书和其他相关文件 将邮寄给MICT的股东，记录日期将确定，以便就业务合并进行投票。建议MICT的股东和其他感兴趣的人士阅读MICT的初步委托书及其修正案，以及与MICT为批准业务合并而举行的特别会议征求委托书有关的最终委托书 ，因为这些文件将包含有关MICT、Tingo和业务合并的重要信息。股东还可以 在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取注册说明书和委托书/招股说明书的副本。

征集活动的参与者

根据美国证券交易委员会规则，MICT和Tingo及其各自的某些董事、高管、其他管理层成员和员工可被视为参与MICT股东 为批准业务合并而征集的委托书。

在美国证券交易委员会备案时，有关此类潜在参与者利益的其他信息也将包括在注册声明和其他相关文件中。如前款所述，可免费获得这些文件的副本。

有关前瞻性陈述的注意事项

本文中的某些陈述包含，且MICT和Tingo及其附属公司的代表所作的某些口头陈述可能不时包含1995年私人证券诉讼改革法中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。MICT和Tingo的实际结果可能与他们的预期、估计和预测不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。诸如“预计”、“估计”、“ ”、“项目”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“ ”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”、“预测”、“潜在”、“可能”和“继续”等词语以及类似的表述旨在识别此类前瞻性表述。这些 前瞻性陈述包括但不限于MICT和Tingo对业务合并的未来业绩和预期财务影响的预期、对业务合并的完成条件的满足情况 以及业务合并完成的时间。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性 ，可能导致实际结果与预期结果大不相同。这些因素大多不在MICT或Tingo的控制范围之内，很难预测。可能导致这种差异的因素包括但不限于：(1)发生任何可能导致合并协议终止(定义如下)的事件、变更或其他情况；(2)无法完成业务合并, 包括未能获得MICT或Tingo股东的批准或因其他条件而无法在合并协议中完成；(3)业务合并后无法获得或维持MICT普通股在纳斯达克上市的风险；(4)业务合并因宣布和完成业务合并而扰乱Tingo或MICT当前计划和运营的风险 ；(5)确认业务合并的预期收益的能力，可能受竞争、合并后公司的经济增长和管理增长以及聘用和留住关键员工的能力等影响；(7)由于无法获得监管部门的批准而无法完成业务合并；(8)适用法律或法规的变化；(10)MICT或Tingo可能受到其他经济、业务和/或竞争因素的不利影响；和(11)全球新冠肺炎大流行对任何前述风险和其他风险的影响 以及将在与业务合并有关的委托书/招股说明书(如果有)中确定的不确定性，包括其中“风险因素”项下的风险以及MICT提交给美国证券交易委员会的其他文件中的不确定性。以上因素列表并不是排他性的。 读者可参考信通部提交给美国证券交易委员会的最新报告。告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映截止日期。根据适用的法律，MICT和Tingo没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改前瞻性陈述。

没有要约或恳求

本表格8-K的当前报告和本报告的附件并不构成就任何证券或业务合并 征求委托、同意或授权。本表格8-K的当前报告也不应构成出售要约或征求购买任何证券的要约， 在任何州或司法管辖区，在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，任何州或司法管辖区的任何证券出售都不会被视为非法。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》第10节的要求或获得豁免，否则不得发行证券。

第1.01项订立实质性最终协议

修订和重新签署的合并协议

经本公司及其顾问广泛的尽职调查，包括安永会计师事务所的财务尽职调查、税务尽职调查及盈利质量分析、Houlihan Lokey的财务分析、尼日利亚Dentons办事处的法律、营运、企业及本地尽职调查，以及Ellenoff Grossman&Schole的企业尽职调查及证券尽职调查，本公司与Tingo于2022年6月15日订立经修订及重订的合并协议(“经修订协议”)，修订双方于2022年5月10日订立的原有合并协议(“原协议”)。以下是对原始协议的条款和条件的主要更改 (有关原始协议的条款和条件的完整说明，请参阅MICT于2022年5月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告)。以下经修订协议的摘要以经修订协议的完整文本 为准，其副本作为附件2.1附于本协议。敦促MICT的股东、权证持有人和其他感兴趣的各方阅读该协议的全文。

第三方托管

作为经修订协议的一部分，MICT成交前股东的代表、Tingo成交前股东的代表和双方同意的托管代理应签订托管协议，根据该协议，相当于业务合并中可向Tingo股东发行的MICT股份总数的5%的金额(“托管财产”)将在业务合并结束后托管最长两年。托管财产应是支付Tingo收盘前股东因下述赔偿要求而产生的任何债务的唯一来源。

弥偿条款

经修订的协议包括赔偿条款，根据该条款，Tingo的成交前股东应赔偿MICT及其关联方(“须赔偿的事项”)。

需要赔偿的事项包括：对Tingo的前身Tingo的股东在收盘前持不同意见的索赔、某些诉讼和税收。

成交后的买方董事会

此外，经修订的《协定》规定，闭幕后委员会应由七名成员组成，其中五名由廷戈指定，两名由信通技术中心指定。

终端

根据经修订的协议，Tingo应在经修订的协议签署后不迟于20天向MICT提交其披露时间表，并应在经修订的协议签署后不迟于45天提交对其美国证券交易委员会备案文件的任何必要修订。

项目8.01新闻稿

MICT于2022年6月15日发布的新闻稿以引用方式并入本项目8.01，该新闻稿宣布加入上述经修订的协议，并作为附件99.1附于本新闻稿(“新闻稿”)。

新闻稿旨在提供 ，不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第18节(以下简称《证券交易法》)而言已提交《备案》，或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用将新闻稿纳入《证券法》或《交易法》下的任何申报文件中，除非该申报文件中明确规定了引用内容。

项目9.01财务报表和物证。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2022年6月15日

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