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May 6, 2022
通过埃德加和库里耶
美国证券交易委员会
公司财务部
制造办公室
F Street，N.E.华盛顿特区20549
| 请注意： | 艾菲·辛普森 梅丽莎 吉尔摩 帕特里克·富勒姆 雪莉 海伍德 |
| 回复： | Globis NV合并公司。 表格S-4登记说明书第2号修正案 |
尊敬的 辛普森女士：
我们谨代表Globis NV Merge Corp.(“本公司”)致函提交本公司对美国证券交易委员会(“证监会”)公司财务部职员(“本会”)于2022年5月4日就本公司于2022年4月21日提交的上述S-4表格注册说明书(第333-262126号文件)第2号修正案(“本注册说明书”)提出的意见 的回应。
在提交本函件的同时，本公司正在通过埃德加第3号修正案提交S-4表格的注册说明书(档案号：333-262126)(“修正案3”)，其中反映了公司对员工收到的意见和某些 更新信息的回应。
为便于审查，我们在下面列出了贵公司信函中的每一条编号评论以及公司对此的回复。大写的 此处使用但未定义的术语具有第3号修正案中赋予这些术语的含义。
封面 页
| 1. | 请 在本节和委托书/招股说明书摘要部分披露，根据纳斯达克上市规则，合并后的公司将是一家受控公司，指明交易后的控股股东和股东的总投票权，并讨论您是否计划利用纳斯达克规则 赋予“受控公司”的任何治理。 |
回应： 为回应员工的意见，本公司已修订其在第3号修正案的封面及 委托书/招股章程摘要部分第27页的披露。
| 2. | 我们 注意到您在此披露，Globis将申请在业务合并时生效，新福瑞克的普通股和认股权证将分别以“AFRI”和“AFRIW”的建议代码在纳斯达克上市。在第 87页，您披露环球网已申请新福瑞克普通股和认股权证在纳斯达克继续上市。 请确保您的披露一致。此外，请修改以澄清如果New Forafric的普通股和权证未获批准在纳斯达克上市，您是否会继续进行此次发行。 |
回复： 为回应员工的意见，公司修改了其在封面和修正案第3号第12页和第91页的披露。
风险因素
| 3. | 我们 注意到新冠肺炎风险因素中披露的不确定性，这取决于遏制或治疗新冠肺炎的措施的有效性，以及对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响的可能性。这 可能会对您的供应链以及您的高效运营能力产生重大负面影响。虽然您尚未像第162页所述那样在2021年经历供应链的严重中断，但您已经经历了原材料和物流成本的上涨，并且您的一些客户已经停止运营。由于截至2022年4月的各种因素 加剧了供应链中断，如果最近的供应链中断 影响了您的运营，请更新您的潜在风险或假设风险。 |
答复： 针对员工的意见，公司告知员工，根据修正案2中的披露，FAHL经历了并将继续经历原材料和物流成本的上升。Fahl已向本公司确认，截至招股说明书日期，FAHL尚未因这些趋势而经历重大供应链中断或任何重大 业务运营不利影响。针对员工的意见，公司 已修改其披露，包括警示语言，即继续这些趋势可能会对New Forafric造成实质性不利影响 。此外，该公司还增加了关于俄罗斯和乌克兰之间战争持续的风险因素披露，以及这场冲突可能对FAHL的运营产生重大不利影响。Fahl已告知本公司，截至招股说明书日期，这一冲突尚未对其业务和运营结果产生重大不利影响。
FAHL业务概况和运营结果
| 4. | 我们 注意到，原材料成本几乎占您业务总成本的90%，并直接影响您的业绩。 此外，我们还注意到材料不利影响条款，其中包括原材料成本的变化、销售价格、未能满足预测和预算，以及影响业务合并协议的其他因素。在截至2021年12月31日期间，您的销售成本增加了40.4%，净销售额增加了33.1%。请修改您的披露内容，以提供以下内容的更多 详细讨论。请参阅条例S-K第303(B)项和第二.C.3节。和33-10890号发布的二.C.5： | |
| ● | 披露 (1)已对收入或收入产生或可能产生重大影响的任何已知趋势或不确定性，以及 (2)任何“合理可能导致成本和收入之间的关系发生重大变化的已知事件” (例如已知或合理地可能在未来增加成本)。另请参阅前述新闻稿，以获取有关建立 合理可能性阈值的指导。 | |
| ● | 在这方面，由于截至2022年4月的各种因素加剧了供应链中断，请讨论供应链中断是否对您的前景或业务目标、运营结果或资本资源产生了实质性影响，并尽可能量化您的销售、利润和/或流动性在2022财年第一季度结束后受到的影响。 | |
| ● | 披露 销售、原材料和运输成本增加的原因，以及您 可能实现或预期能够实现的任何价格上涨转嫁。如果通胀和价格变动的影响是已知的趋势或不确定性的一部分，而该趋势或不确定性已经或可能对收入或收入产生重大影响，则相关信息应向投资者披露。在这方面，在财务报表中的一个或多个行项目反映从期间 到期间的重大变化(包括行项目内的重大变化相互抵消)的情况下，应从数量和质量两个方面阐述造成重大变化的所有重大潜在原因。 |
回应： 为了回应员工的意见，公司修改了修正案3第176页的披露。
企业合并后新公司的管理
| 5. | 业务合并后对New Forafric管理的 描述并未说明它们位于美国境内还是 境外。请披露董事会成员和首席执行官的所在地。请告知您的高管和董事是否居住在美国。如果不是，请包括一个风险因素，以解决美国股东因根据美国联邦证券法实施程序送达、执行判决和在外国法院提起原创诉讼以执行责任而面临的风险。此外，如果至少有一名董事或官员位于美国以外，请在单独的 可执行性部分披露对该董事或官员提起诉讼的限制和困难。 |
回应： 为回应员工的意见，本公司已修订其披露，从修正案第3号题为“企业合并后新论坛的管理 ”一节的第190页开始，并在修正案 第56页加入相关风险因素。此外，本公司还修订了修正案第3号题为“民事责任的可执行性” 章节第199页的披露。
陈列品
| 6. | 请参阅图5.1。请律师修改其法律意见，以量化根据登记声明登记的证券， 对权证提出意见，并删除法律意见第6(A)、(B)、(C)、(F)、(G)和(H)条中的假设。律师不宜在其意见中包括假设任何构成意见基础的重要事实的假设。请参阅第19号《工作人员法律公告》第二节B.3.a。 |
答复： 针对工作人员的意见，公司的直布罗陀律师修改了其法律意见，该意见作为第3号修正案附件 5.1所附。公司通知工作人员，律师还依据了《工作人员法律公告》第19号第II B.2.e节和第二B.2.f节，这两节涉及注册人在证券发售和证券发行结束前重新注册的问题，而证券发行分别以注册人章程的修订为条件。公司法律顾问已告知公司 ，修订意见中的假设与其他法律意见中的假设一致，即已为受这些条件约束的产品提供了 。
| 7. | 我们 注意到，作为附件8.1提交的税务意见书是一份简短的税务意见书，并参考了“重要的美国联邦所得税 考虑事项”部分。请修改以清楚地披露相关章节的标题，并明确说明所披露的税款是McDermott Will&Emery的意见。请参阅第19号工作人员法律公告的第III.B.2节。也请修改以明确说明交易是否符合重组资格，并就合并的实质性税收后果提供意见 。目前，您声明企业合并的各方打算并期望该交易 符合美国联邦所得税的要求，即“重组”。然后，披露说明假设交易被视为重组，联邦所得税 后果。该意见不能假定有争议的税收后果。请参阅第19号《工作人员法律公告》第III.C节。如果交易的税务处理存在不确定性, 律师 可能会发布“应该”或“很可能不会”的意见，以明确该意见受到一定程度的不确定性的影响，并解释为什么它不能给出明确的意见。请相应修改您的风险因素披露。还请 删除声明此部分为“讨论”或“摘要”的语言。请参阅员工 法律公告19第三节。 |
回应： 针对员工的意见，公司法律顾问修改了其税务意见，该意见作为 修正案第3号修正案的附件8.1。此外，公司还从修正案第3号题为“企业合并提案-合并对全球股东的重大美国联邦所得税后果”一节的第98页开始修改其披露 ，并在修正案第3号的第60页纳入了相关的风险因素。
如果您对本信函或公司提交的S-4表格注册说明书有任何疑问或需要任何其他信息，请 致电202-547-5438与我联系。
| 真诚地 | |
| /s/ 马克·塞林格 |
| 抄送：首席执行官保罗·帕克 |