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SUMMARY

以下摘要重点介绍了本委托书/信息说明书/招股说明书中其他地方更详细描述的部分信息，以及通过引用并入本委托书/信息说明书/招股说明书的文件，可能不包含对您重要的所有信息。为了更全面地了解合并和根据CSSP书面同意批准并将由Redbox股东在Redbox特别会议上表决的事项，并获得对合并协议和相关协议的法律条款的更完整描述，您应仔细阅读本文件全文，包括附件和CSSE和Redbox向您提供的参考文件。本摘要中的每一项都包括一个页面引用，可指导您对该主题进行更完整的描述。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

The Parties

灵魂娱乐公司的鸡汤

CSSE是领先的流媒体视频点播(VoD)公司。它运营着Crackle Plus，一系列广告支持的VOD流媒体服务(AVOD)和免费的广告支持的电视线性频道(FAST)，以及Screen Media、Halcyon TV、新成立的Soul TV Group鸡汤以及一些附属公司，这些共同使CSSE能够获取、制作、联合制作和分发内容，包括其原创和独家内容，所有这些都是为了支持其流媒体服务。

中证所是美国特拉华州的一家公司，成立于2016年5月4日，其A类普通股自2016年首次公开发行以来一直在纳斯达克全球市场上市交易，股票代码为：中证所。CSSE的主要执行办公室位于康涅狄格州科斯科布普特南大道132号，邮编：06807，电话号码是(855)3980443。CSSE还在纽约市和洛杉矶设有办事处。

关于CSSE及其子公司的更多信息包含在本委托书/信息说明书/招股说明书中引用的文件中。请参阅第153页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

RB First Merge子公司Inc.

合并子公司是CSSE的直接全资子公司，是特拉华州的一家公司，成立于2022年5月6日，目的是完成第一家公司的合并。根据合并协议，在第一次公司合并中，Merge Sub Inc.将与Redbox合并并并入Redbox，Redbox将作为尚存的公司和CSSE的直接全资子公司继续存在。合并子公司并无进行任何活动，包括编制与合并有关的适用监管文件，以及合并协议预期事项以外的活动。

红木Opco合并子有限责任公司

Opco Merge Sub LLC是CSSE的直接全资子公司，是一家特拉华州有限责任公司，成立于2022年5月6日，目的是实现Opco合并。根据合并协议，在Opco合并中，Opco Merge Sub LLC将与Opco LLC合并并并入Opco LLC，Opco LLC将作为尚存公司、尚存公司的直接、部分拥有的附属公司和CSSE的直接部分拥有的附属公司在合并后继续存在。Oppo Merge Sub LLC并无进行任何活动，但与合并协议的成立及预期事项有关的活动除外，包括准备与合并有关的适用监管文件。

RB第二合并子有限责任公司

合并子公司是CSSE的直接全资子公司，是一家特拉华州有限责任公司，成立于2022年5月6日，目的是完成第二次公司合并。根据合并协议，在第一次公司合并和Opco合并完成后，在第二次公司合并中，尚存的公司将与Merge Sub LLC合并并为Merge Sub LLC，Merge Sub

 

合并后的有限责任公司作为尚存的公司和CSSE的直接全资子公司。合并子有限责任公司并无进行任何活动，惟其成立及合并协议预期事项除外，包括准备与合并有关的适用监管文件。

红盒娱乐公司

Redbox是美国家庭娱乐市场的知名品牌和领先提供商。Redbox专注于通过物理媒体和/或数字服务为其客户提供最佳的娱乐价值和最多的消费方式选择。Redbox正在经历一场重大的业务扩张和数字化转型。Redbox已经从一家纯粹的DVD租赁公司转变为一家提供巨大价值和选择的多元化娱乐公司，通过提供DVD租赁以及跨各种内容窗口的多种数字产品，包括交易型(TVOD)、广告支持(AVOD/FLTV)，并成为原创故事片的发行商，内容库不断扩大。Redbox目前通过两个运营部门开展业务：(1)遗留业务和(2)数字业务。

Redbox是美国特拉华州的一家公司，于2020年7月24日成立，名称为Seaport Global Acquisition Corp.，2022年10月22日更名为Redbox Entertainment Inc.，其Redbox A类普通股自2021年10月25日起在纳斯达克全球市场上市交易，交易代码为RDBX。Redbox的主要执行办公室位于伊利诺伊州奥克布鲁克街1号Tower Lane Suite800，邮编：60181，电话号码是(6307568010)。

有关Redbox及其子公司的其他信息包含在通过引用并入本委托书声明/信息声明/招股说明书的文件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

红木中级有限责任公司

Opco LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是Redbox的部分股权子公司。OPCO LLC成立于2016年8月8日，其主要办事处位于伊利诺伊州60181奥克布鲁克街800号塔巷套房1号。Redbox是Opco LLC的管理成员，Redwood LP是唯一的另一名成员。

The Mergers (See page 44)

在完成合并协议的条件获得满足或豁免后，合并附属公司将于生效时与红盒合并并并入红盒，红盒在第一次公司合并后仍继续存在，作为尚存的公司和CSSE的直接全资附属公司。与第一公司合并同时，Opco Merge Sub LLC将与Opco LLC合并并并入Opco LLC，Opco LLC在Opco合并后作为Opco存活公司和CSSE的间接全资子公司继续存在。在生效时间之后，作为第一次公司合并的幸存公司，Redbox将与合并Sub LLC合并，合并Sub LLC将作为CSSE的直接全资子公司在第二次公司合并后继续存在。

于生效时间，每一股符合条件的红盒A类普通股及每一股合资格的Opco LLC单位将自动转换为获得0.087股深交所A类普通股的权利，而每一股红盒B类普通股的已发行及已发行股份将自动注销，无需额外代价。此外，Redbox和CSSE将采取或促使采取一切必要的行动，以便在生效时，Redbox RSU奖将按照“红盒股权奖的合并协议 - 待遇”中所述的方式处理。此外，红盒和科交所将采取或促使采取一切必要的行动，以便在生效时，红盒的已发行和未发行的公共和私人认股权证将按照“合并协议 - 对待红盒认股权证”中的描述处理。

上交所股票发行

于2022年5月11日，根据合并协议，CSSE主要持有人以交付CSSP书面同意的方式批准了CSSE股票发行。由于CSSE股票发行将导致

 

发行占已发行A类普通股20%或以上的证交所A类普通股，《纳斯达克》规则要求须经已发行A类普通股的多数持有人批准。CSSP的书面同意即构成此类批准。截至2022年5月11日，CSSE主要持有人持有CSSE已发行普通股的多数投票权，CSSE A类普通股每股有一票投票权，CSSE B类普通股每股有10票投票权。因此，CSSP书面同意的交付符合合并协议中的要求，即持有CSSE普通股至少多数投票权的持有者的赞成票批准CSSE股票发行。批准证交所股票发行、合并协议、合并及其他交易不需要获得证交所股东的额外批准。因此，证交所并未征询、亦不会征询阁下投票批准证交所股票发行、合并协议、合并或其他交易，亦不打算召开股东大会就通过证交所股票发行、合并协议、合并或其他交易进行表决。本委托书/资料书/招股说明书作为附件B附于本委托书/资料书/招股说明书一份。有关证交所董事会建议的详情，请参阅《证交所董事会合并 - 建议及合并理由》。

红盒特别会议(参见第38页)

Redbox特别会议将通过网络直播独家举行的虚拟会议举行，从[•]上午中部时间(登录开始于[•]上午中部时间)上[•]，2022年。Redbox股东将能够在线参加Redbox特别会议，并在会议上以电子方式投票，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/RDBX2022SM并输入您收到的代理卡或投票指示表格上包含的16位控制号码。由于Redbox特别会议完全是虚拟的，并通过网络直播进行，股东将无法亲自出席会议。正在召开红盒特别会议，审议和表决以下提案：

•

红盒合并建议：批准和通过合并协议，该协议的副本作为本委托书/信息声明/招股说明书的附件A，以及据此拟进行的交易(包括合并)，根据该协议，除其他事项外，在完成合并后(I)红盒A类普通股的每股合格股票将自动转换为获得相当于交换比例的数量的CSSE A类普通股的权利，(Ii)每个合资格的Opco LLC单位将被转换为有权获得相当于交换比率的若干CSSE A类普通股，及(Iii)每股Redbox B类普通股将自动注销，无需额外代价。

​

确定有权收到Redbox特别会议通知并在其上投票的Redbox股东的记录日期为[•]，2022年。只有在Redbox记录日期持有Redbox普通股记录的Redbox股东才有权在Redbox特别会议或Redbox特别会议的任何延期或延期上投票。每一股已发行和已发行的Redbox普通股使其记录持有人有权就将在Redbox特别会议上审议的每个事项投一票。Redbox股东有权对提交的每一份提案进行投票。

要在Redbox特别会议上开展业务，出席者必须达到法定人数。Redbox特别会议的法定人数要求持有Redbox普通股总已发行和已发行股票的大多数的持有人有权在Redbox特别会议上以虚拟形式或由代表出席。为确定红箱特别会议是否有法定人数，将计入弃权票。由经纪人非投票权代表的股份将不被视为出席并有权在Redbox特别会议上投票，以确定是否有法定人数。由于预计红盒特别会议上要表决的所有事项都将是纳斯达克规则下的非常规事项，经纪人将没有对任何此类提议进行投票的酌情决定权；因此，如果您不向您的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，您的股票将不会计入决定是否达到法定人数，您的股票也将不会在红盒特别会议上投票。如果法定人数不存在或不符合法定人数，或者如果没有足够的法定人数

 

投票通过Redbox合并提议，Redbox预计Redbox特别会议将由Redbox特别会议主席休会，以征集额外的委托书。在红盒特别会议随后召开的任何会议上，如有法定人数出席或派代表出席，所有代表的表决方式将与最初召开红盒特别会议时表决该等代表的方式相同，但在下一次会议之前已有效撤销或撤回的任何代表除外。

Redbox合并提议的批准需要已发行的Redbox A类普通股和Redbox B类普通股的多数持有者投赞成票，作为一个类别进行投票。因此，Redbox股东放弃投票、经纪人不投票或Redbox股东未能出席Redbox特别会议，无论是虚拟投票还是委托投票，投票将与投票反对Redbox合并提议具有相同的效果。

As of [•]2022年，有[•]Redbox A类普通股和[•]Redbox发行和发行的B类普通股股份，持有者为[•]和[•]分别是记录保持者。截至记录日期，Redbox普通股的每股已发行和已发行普通股使其记录持有人有权就Redbox特别会议审议的每个事项投一票。Redbox股东有权对提交的每一份提案进行投票。在这方面，应该指出，根据红盒投票协议的条款，红盒多数股东已同意在有限的例外情况下投票支持红盒合并提议。Redbox多数股东拥有已发行的Redbox普通股的大部分，并将构成Redbox特别会议的法定人数，他们的投票将足以批准Redbox的合并提议。

Redbox董事会一致建议Redbox股东投票支持Redbox合并提议。

有关红盒董事会建议的更多信息，请参阅《红盒董事会的合并 - 建议及合并原因》。

投票和支持协议

美国特拉华州有限合伙企业AP VIII Aspen Holdings，L.P.和特拉华州有限合伙企业Redwood Holdco，LP(Aspen和Redwood LP均为“Aspen股东”，统称为“Aspen股东”)与特拉华州有限责任公司Seaport Global SPAC，LLC(“Seaport”，与Aspen股东共同称为“Redbox多数股东”)于4月15日签订了投票和支持协议。2022年(《红盒投票协议》)。Redbox已单独与CSSE达成协议，即在未经CSSE事先同意的情况下，不允许对Redbox投票协议进行任何修改、豁免或修改，以延误或损害获得必要的Redbox投票。截至本文发布之日，红盒大股东合计持有红盒A类普通股6,119,738股或48.5%，红盒B类普通股32,770,000股或100%，以及已发行Opco LLC单位的72.2%。Redbox A类普通股和Redbox B类普通股作为一个类别进行投票，因此，Redbox多数股东拥有Redbox普通股，构成批准提交Redbox股东表决的事项所需的多数。根据红盒投票协议，红盒多数股东已同意(其中包括)投票支持红盒董事会批准及推荐的任何战略交易，惟须受若干条款及条件规限，其中包括综合合并；(Ii)反对任何未经红盒董事会批准及推荐的涉及红盒的交易；及(Iii)支持红盒于红盒任何股东周年大会上向红盒董事会推荐或提名的任何董事。一份红盒投票协议的副本, 作为附件C附于本委托书/资料说明书/​招股说明书。

证交所财务顾问意见(见第71页和附件D)

根据聘书，CSSE聘请Guggenheim Securities，LLC(“Guggenheim Securities”)担任与拟议合并相关的财务顾问。

2022年5月10日，古根海姆证券向CSSE董事会提交了书面意见，大意是，自2022年5月10日起，根据所考虑的事项并遵循所遵循的程序，

 

根据所作的假设以及所进行的审查的各种限制和限制，从财务角度来看，汇兑比率对CSSE是公平的。

古根海姆证券2022年5月10日的书面意见全文阐述了与该意见有关的审查的假设、遵循的程序、考虑的事项、资格和限制，作为附件D附在本委托书/信息声明/​招股说明书中，并通过引用并入本文。本委托书/信息说明书/招股说明书中包含的古根海姆证券意见摘要通过参考古根海姆证券的书面意见全文进行保留。鼓励CSSE的股东仔细阅读古根海姆意见的全文。Guggenheim Securities的意见是向CSSE董事会(以其身份)提出的，目的是评估拟议的合并，仅针对拟议的合并中的交易所比率，而不涉及拟议的合并的任何其他方面。该意见不构成对CSSE普通股、RDBX普通股或Opco LLC单位的任何持有者关于如何在合并或其他方面投票或采取行动的建议或建议。

有关详细信息，请参阅本委托书/资料书/招股说明书第71页开始的题为“中证所财务顾问的合并 - 意见”一节，古根海姆证券的书面意见全文作为附件D附于本委托书/资料说明书/招股说明书之后。

Redbox财务顾问意见(见第81页和附件E)

于2022年4月20日，Redbox聘请Kroll，LLC(“达夫&菲尔普斯”)担任Redbox董事会的独立财务顾问(仅以其作为Redbox董事会成员的身份)，专门就该意见发表之日向Redbox的公众股东提供关于从财务角度向Redbox的公众股东提供公平性的意见(“意见”)，以了解Redbox的公众股东在合并中将收到的对价。2022年5月10日，达夫和菲尔普斯向Redbox董事会提交了日期为2022年5月10日的意见，认为截至意见发表之日，根据意见中所作的假设，从财务角度来看，Redbox的公众股东将收到的对价对Redbox的公众股东是公平的。

本意见仅代表Redbox的公众股东，即Redbox A类普通股的持有者收到的合并考虑。从财务角度来看，本意见不涉及任何红盒B类普通股持有人或任何红盒认股权证持有人收到的对价。该意见亦不涉及合并的任何其他方面，亦不打算、亦不会就红盒董事会或红盒股东应如何在任何与合并有关的会议上投票或就合并采取任何其他行动提供意见或建议。欲了解更多信息，请参阅本委托书/信息说明书/招股说明书第81页开始的题为“ - 对雷德BOX财务顾问的合并意见”一节，以及作为本委托书/信息说明书/招股说明书附件E所附的达夫-菲尔普斯的书面意见全文。

信用协议

根据截至2017年10月20日的特定信贷协议(经日期为2022年4月15日的第六次增量假设和修订协议(“第六修正案”)修订的“Redbox修订信贷协议”)，由Opco LLC及其若干子公司、作为行政代理和抵押品代理的HPS Investment Partners，LLC(“HPS”)以及贷款人之间达成的“Redbox修订信贷协议”，向Redbox的子公司Redbox Automated Retail，LLC提供了5000万美元的第六修正案增量循环贷款(定义见Redbox修订信贷协议)。特拉华州有限责任公司(“Redbox Automated”)，受某些条件限制。在加入第六修正案时，第六修正案增量循环贷款的借款总额不得超过1500万美元。

签订合并协议允许Redbox Automated提取额外的第六修正案增量循环贷款(受合并协议中规定的对产生此类债务的任何限制)。如果(I)合并协议终止(且未被另一个可接受的购买协议取代(定义见 )，则会发生Redbox修订信贷协议下的违约事件

 

(br}红盒经修订信贷协议))或(Ii)合并未于2022年10月31日或之前完成(或HPS可能同意的较后日期)。

CSSE完成合并的义务取决于HPS及其关联公司签署和交付最终信贷协议，该协议对Redbox修订信贷协议项下的义务进行补偿或再融资，并提供某些其他融资。关于执行合并协议，CSSE及HPS签署一份承诺书，据此，于生效时间，CSSE将向HPS及其联属公司取得(I)定期贷款安排，该贷款安排包括转换及承担红盒修订信贷协议项下(定义见)项下的所有“优先责任”(红盒修订信贷协议项下任何尚未偿还的第六修正案增量循环贷款除外)及(Ii)8,000万美元的循环信贷安排(红盒修订信贷协议项下任何未偿还的第六修正案增量循环贷款被视为循环贷款，并由CSSE根据红盒修订信贷协议承担)。在与HPS的拟议新信贷协议中，Redbox遗留业务被定义为“Redbox传统业务”，并包括Redbox的信息亭租赁业务和服务业务。此外，于该等融资结束日，HPS将收到由CSSE发行的认股权证，可按相当于CSSE总投票权及经济股权4.50%的股份数目行使，行使价为每股0.0001美元，该等认股权证可于该融资结束日期起及之后行使，为期五(5)年。CSSE与HPS之间的建议形式信贷协议的副本作为附件F(“新信贷协议”)附于本文件，并通过参考并入。

红盒某些董事和高管在合并中的利益(见第96页)

在考虑Redbox董事会建议Redbox股东投票批准Redbox合并提议和Redbox休会提议时，Redbox股东应该意识到，除了他们作为Redbox股东的利益外，Redbox的董事和高管在合并中的利益可能不同于Redbox股东的一般利益，或者除了他们的一般利益之外。这些权益在第96页开始的标题为“某些红盒董事和高管在合并中的合并 - 权益”一节中有更详细的描述。Redbox董事会在评估及磋商合并协议及其中拟进行的交易、批准合并及建议批准Redbox合并建议及Redbox休会建议时，已知悉及考虑该等潜在利益，并于其他事项中考虑该等潜在利益。见“合并的合并 - 背景”和“红盒董事会的合并 - 建议和合并的原因”。Redbox股东在决定是否投票支持Redbox合并提议时，应考虑这些利益。下文对这些利益进行了更详细的描述，其中某些利益在叙述和下表中进行了量化。

合并完成后的上交所董事会和管理层(见第101页)

合并完成后，预计证交所现任董事和高管将继续担任现有职务，但证交所未来可能按正常程序公开宣布的变动除外。见“合并 - 董事会及合并完成后的管理”。

评估权或持不同政见者权利(见第105页)

根据特拉华州法律，CSSE股东无权享有与根据CSSP书面同意批准CSSE股票发行或根据合并协议预期发行CSSE A类普通股相关的异议或评估权。

由于红盒A类普通股的股票在纳斯达克全球市场上市，而红盒A类普通股的合格股票持有人在合并中不需要获得除在纳斯达克全球市场上市的深圳证交所A类普通股以外的其他对价，根据特拉华州法律，红盒A类股东无权行使与合并相关的异议或评价权。

根据特拉华州法律，Redbox B类普通股的持有者可能有权行使持不同政见者或评估权，因为Redbox B类普通股的股票将因以下原因而被注销

 

没有对价的合并。然而，Redbox B类普通股和Opco LLC部门的所有持有者已经放弃了与合并相关的评估权和持不同意见者的权利。

合并对美国联邦所得税的重大影响(见第101页)

假设整合合并按目前预期完成，CSSE和Redbox打算将整合合并合计为守则第368(A)节所指的“重组”。如果合并符合上述条件，红盒A类普通股的美国持有者(定义见“合并 - 材料美国联邦所得税合并后果”)一般不会在红盒A类普通股根据整合合并以A类普通股换股时确认美国联邦所得税的任何损益。

有关整合合并对持有红盒A类普通股的美国持有者的美国联邦所得税影响的更详细讨论，请参阅《合并 - 材料美国联邦所得税合并后果》。敦促每个Redbox A类股东咨询税务顾问，以确定合并对其产生的特定美国联邦、州或地方或非美国收入或其他税收后果。

合并的会计处理(见第104页)

CSSE根据公认会计准则编制财务报表。合并将作为一项业务合并入账，采用会计收购方法，从会计角度而言，CSSE被视为Redbox的收购方。这意味着CSSE将在收购日期记录从Redbox收购的所有资产和承担的负债，并在合并结束日记录公允价值。

监管审批(参见第104页)

反垄断审查

合并的完成可能需要接受美国的反垄断审查。根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(下称《高铁法案》)及其颁布的规则，如果触发了某些高铁交易规模门槛，则在合并协议各方向联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)和美国司法部(“司法部”)发出通知并提供信息之前，以及在适用的等待期届满或终止之前，合并无法完成。

在合并完成之前或之后的任何时间，尽管《高铁法案》规定的适用等待期提前到期或终止，联邦贸易委员会、美国司法部或任何州都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成合并或寻求剥离CSSE或Redbox或其各自子公司的大量资产。在某些情况下，私人当事人也可以寻求根据反垄断法采取法律行动。

美国证券交易委员会

关于证交所股票发行事宜，证交所已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-4表格注册书，本委托书/资料说明书/招股说明书是其中的一部分，据此，可于生效时间发行的证交所A类普通股的发行将在美国证券交易委员会进行登记。

Nasdaq

此外，合并事项的完成还有待作为合并对价发行的深交所A类普通股和作为合并对价保留发行的其他深交所A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，并须发布正式发行公告。

 

红盒股权奖励的处理(参见第107页)

于生效时间内，于紧接生效时间前尚未发行的Redbox既得及非既得限制性股票单位(“Redbox RSU奖励”)将自动转换为获得若干CSSE A类普通股的权利，换股比率乘以该持有人于紧接生效时间前持有的Redbox RSU奖励数目。参见《红盒股权奖励的合并协议 - 待遇》。

Redbox认股权证的处理(参见第107页)

于生效时间，已发行的公开认股权证(纳斯达克代号：RDBXW)及私募认股权证将继续发行，但有权于其有效行使时收取相当于(A)在紧接生效时间前须受该等认股权证规限的红盒A类普通股股份数目及(B)交换比率的乘积，并根据交换比率相应变动该等认股权证的行使价。因此，持股人将被要求交出购买11.494股Redbox A类普通股的认股权证，以便在认股权证行使后购买一股证交所A类普通股。根据管理红盒认股权证的认股权证协议第4.4节，这种认股权证的每股行权价将为公司A类普通股每股132.18美元。这是通过将目前此类认股权证的每股11.5美元行权价除以0.087的交换比率计算得出的。参见《红箱权证的合并协议 - 处理办法》。

CSSE A类普通股上市；Redbox A类普通股退市和注销(见第105页)

红盒A类股东和Opco LLC单位持有人因合并而发行的上交所A类普通股以及其他行使红盒公开和私募认股权证可发行的深交所A类普通股，获准在纳斯达克全球市场上市是完成合并的条件，发布正式公告后另行通知。

红盒A类普通股目前在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“RDBX”。合并完成后，红盒A类普通股将不复存在，将不再在纳斯达克交易，并将根据《交易法》取消注册。

预计红盒公开认股权证将继续在纳斯达克上市，代码为“RDBXW”，或将以新代码上市，并予以公开公布。

请勿征求意见；推荐(参见第114页)

除某些例外情况外，合并协议限制Redbox就收购提议(如本文定义)征求、鼓励、促成或讨论或与任何人谈判，或向任何人提供任何非公开信息或数据的能力。有关红盒及其董事会考虑其他提议的能力的更详细讨论，请参阅《合并协议 - 不征求意见；建议》。

合并前的条件(见第119页)

双方完成合并的义务必须在下列相互条件生效时或之前得到满足：

•

合并协议应已由必要的红箱投票正式通过；

​

•

根据《高铁法案》与合并相关的任何等待期(及其任何延长)应已到期或终止，并且已根据适用的反垄断法提交所有必需的申请并获得所有必需的批准；

​

•

任何对任何一方有管辖权的政府实体发布的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他判决、命令或法令或其他法律限制或禁令不得生效，也不得制定、颁布、颁布、执行或

​

 

禁止或非法完成合并、深交所股票发行或合并协议预期的其他交易的任何政府实体认为适用的；

•

本次合并拟发行的上交所A类普通股、拟预留供合并相关发行的上交所A类普通股(即行使红盒公募和私募认股权证可发行的股份)，须经批准在纳斯达克全球市场上市，并另行发布发行公告；

​

•

S-4表格的注册声明(本委托书/资料声明/​招股说明书是其中的一部分)应已由美国证券交易委员会根据《证券法》宣布生效，不应发布暂停S-4表格有效性的停止令，也不应为此目的提起或威胁诉讼，也不应撤回S-4表格；以及

​

•

HPS及其关联公司应已签署并向CSSE交付最终融资协议，该协议应符合HPS与CSSE之间于2022年5月10日发出的债务承诺书(“具有约束力的承诺书”)中包含的信用协议的格式。

​

CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和Opco Merger Sub LLC实施合并的义务还须在CSSE在以下附加条件生效或生效之前满足或放弃：

•

根据合并协议规定的重要性标准，Redbox和Opco LLC在合并协议中陈述的陈述和保证的准确性，截至合并协议日期和截止日期为止(除非该陈述和保证在指定日期发表，在这种情况下，该陈述和保证在该日期将是真实和正确的)，以及CSSE收到来自Redbox的表明这一点的高级人员证书；

​

•

Redbox和Opco LLC在生效时间或之前，在所有实质性方面履行或遵守根据合并协议必须履行或遵守的所有契诺和义务，以及CSSE收到来自Redbox的表明这一点的高级人员证书；以及

​

•

自合并协议日期起，不会对Redbox产生任何重大不利影响(定义见合并协议)，或任何个别或整体合理预期会对Redbox产生重大不利影响的事件、变更或影响。

​

Redbox和Opco LLC实施合并的义务还取决于Redbox在以下附加条件生效时间或之前满足或放弃以下条件：

•

CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和Opco Merge Sub LLC在合并协议中陈述的陈述和保证的准确性，符合合并协议中规定的重大标准，截至合并协议日期和截止日期(除非该等陈述和保证在指定日期陈述，在这种情况下，该陈述和保证在该日期将是真实和正确的)，以及Redbox收到CSSE的高级人员证书；

​

•

CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和Opco Merge Sub LLC在生效时间或之前在所有实质性方面履行或遵守根据合并协议必须履行或遵守的所有契诺和义务，以及Redbox收到CSSE的高级人员证书；以及

​

•

自合并协议日期起，不会对联交所产生任何重大不利影响(定义见合并协议)，或任何个别或整体合理预期会对联交所产生重大不利影响的事件、变更或影响。

​

正如在题为“风险因素”的章节中进一步讨论的那样，CSSE和Redbox都不能确定何时或是否会满足或放弃合并的条件，或者合并是否会完成。

 

终止合并协议(见第120页)

CSSE和Redbox可在完成合并前相互书面同意终止合并协议，尽管CSSE的股票发行已得到CSSE主要持有人的批准或Redbox股东对Redbox合并建议的任何批准也是如此。

此外，在下列情况下，CSSE或Redbox均可终止合并协议：

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在2022年10月31日(“结束日期”)或之前，合并尚未完成；如果任何一方未能在任何实质性方面履行其在合并协议下的任何义务，是合并未能在结束日期前完成的直接原因，或直接导致合并未能在结束日期前完成，则本项目符号所述终止协议的权利不得获得；此外，如果未满足各方无法控制的某些条件，结束日期最初可进一步延长至2023年1月31日，之后可进一步延长至2023年4月30日；

​

•

任何具有司法管辖权的法院或其他政府实体应已发布任何判决、命令、强制令、规则或法令，或采取限制、禁止或以其他方式禁止合并协议中任何交易的任何其他行动，该等判决、命令、强制令、规则、法令或其他行动应成为最终且不可上诉；但本项目符号所述寻求终止合并协议的一方应已根据合并协议的条款尽其合理最大努力对该等判决、命令、强制令、规则、法令、裁决或其他行动提出异议、上诉和撤销；

​

•

Redbox股东对Redbox合并提议的批准不应在为此目的而召开的Redbox特别会议上或在就Redbox合并提议进行投票的任何休会或延期会议上获得；或

​

•

另一方违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法满足完成合并的条件，并且该违反行为不能在结束日期之前得到纠正，或者在向违反方发出书面通知后30天(“可终止违约”)之前未能得到纠正(“可终止违约”)；但条件是，终止方当时并未违反合并协议中所载的任何契诺或协议。

​

此外，合并协议可在下列情况下终止：

•

如果(I)红盒董事会已作出红盒不利的推荐变更，(Ii)红盒已批准或采纳任何收购建议的最终协议；或(Iii)红盒在任何重大方面违反了合并协议的“无邀约”及相关契诺，在此情况下，中证所有权获得以下“合并协议 - 终止费；”一节所述红盒终止费的支付。

​

•

(br}在红盒股东批准红盒合并建议之前但非之后，以就更高的建议(定义见下文“合并协议 - 不招揽；建议”一节中的定义)订立最终协议；但红盒应在终止的同时向中国联交所支付本文定义并在下文“合并协议 - 终止费”一节中所述的红盒终止费。

​

终止费(见第122页)

如果符合以下条件，合并协议要求Redbox向CSSE支付15,000,000美元的终止费(“Redbox终止费”)：

•

CSSE终止合并协议的原因是，可能发生了Redbox不利的推荐变更，或者Redbox已经批准或采纳了任何收购协议，或者建议批准或采纳了任何收购协议；

​

•

Redbox终止合并协议是因为在Redbox股东大会上收到必要的Redbox表决之前，Redbox董事会授权Redbox就更高的提议签订收购协议；

​

 

•

CSSE或Redbox终止合并协议的原因是：(I)合并未于截止日期或之前完成，或(Ii)合并协议已提交给Redbox股东在正式召开的Redbox股东大会上通过，并且在该会议上未获得必要的Redbox投票(在每种情况下，在终止之前均已提出、传达或公开披露了收购建议；但就本要点而言，“收购建议”定义中对“20%或以上”的每次提及应为“超过50%”)，且(A)红盒应已在该等合并协议终止日期后12个月内就任何收购建议订立最终协议，而该等收购建议其后已完成或(B)收购建议应已完成。

​

在任何情况下，Redbox都不需要多次支付终止费。

具体表现(参见第122页)

除双方在合并协议终止前可获得的任何其他补救措施外，各方均有权获得强制令、强制履行和其他衡平法救济，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定。

合并的结束和生效时间(见第107页)

除非当事各方另有约定，合并的结束日期将是在满足完成条件或在适用法律允许的范围内放弃完成条件后的三个工作日(根据其条款将在完成时满足的任何其他条件除外，但须满足或在适用法律允许的范围内放弃该等条件)。

在实际可行的情况下，第一家公司合并的合并证书将尽快提交给特拉华州州务卿，同时，与Opco合并相关的合并证书将提交给特拉华州州务卿。第一公司合并和Opco合并将在双方书面同意并在适用的合并证书中指明的截止日期同时生效。此外，在截止日期，第二次公司合并的合并证书将提交给特拉华州州务卿，第二次公司合并将在生效时间一分钟后生效，这将在合并证书中规定。

CSSE和Redbox的目标是在2022年第三季度完成合并，前提是收到Redbox股东的批准，以及任何必要的监管批准。以及对合并的其他条件的满足或豁免(请参阅“合并前的合并协议 - 条件”)。

股权对比(见第145页)

因合并而获得CSSE A类普通股的Redbox A类股东和Opco LLC单位持有人一旦成为CSSE的股东，由于CSSE和Redbox的治理文件不同，将拥有不同的权利。这些差异在《股权对比》中有更详细的描述。

TRA Amendment

于2022年5月10日，就执行合并协议，Redbox、Redwood LP及Opco LLC(应收税项协议订约方)与CSSE订立应收税项协议修订(“TRA修订”)。

《TRA修正案》规定，在生效时间之前，由于合并完成并在合并结束时，应收税金协议应全部终止，TRA各方或其任何关联公司不承担任何费用，不再具有任何效力或效力，任何一方均不因任何原因在应收税金协议项下承担任何进一步义务，红杉LP

 

公司纳税人(定义见应收税款协议)、其联营公司及其股东、董事、高级管理人员及雇员豁免、免除、转让及永远免除应收税款协议项下的任何责任，包括因过去、现在或未来的行动或事件所致。

《TRA修正案》的前述描述并不完整，其全文受《TRA修正案》全文的限制，该修正案的副本作为附件G附于本文件，并通过引用并入本文。

Mutual Release

于2022年5月10日，CSSE与(I)Redwood LP、AP VIII Aspen Holdings，L.P.(特拉华州有限合伙企业)和Apollo Global Management，Inc.(“年度股东大会”，连同Redwood LP和Aspen，“Apollo党”)、(Ii)CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和Opco Merge Sub LLC，以及CSSE、Merge Sub Inc.、Sub Merge LLC和Opco Merge Sub LLC，以及CSSE、Merge Sub Inc.、Sub Merger Sub LLC和Opco Merge Sub LLC，以及CSSE、Merge Sub Inc.、Sub Merge Sub LLC和Opco Merge Sub LLC，以及CSSE Party，(Iii)HPS、(Iv)Opco LLC和Redbox Automated(连同Redbox和Opco LLC，即“Redbox Party”)，以及(V)特拉华州有限责任公司Seaport Global SPAC，LLC(“Seaport”)。CSSE方、红箱方和海港方统称为“相互放行方”。

与签署合并协议有关，但于合并完成时生效，CSSE、Redbox、Apollo、HPS和Seaport各自代表其自身及其各自的相互发布方及其各自的子公司或关联公司无条件、不可撤销和永久地无条件、不可撤销和永久地免除和解除每个其他相互发布方以及Redbox和CSSE的每一位前任、现任和未来董事在适用法律允许的范围内，从(I)Redbox集团各方和CSSE集团各方(包括管理、所有权、活动、没有采取行动、没有进行操作或没有进行其活动)；(Ii)红盒集团任何一方产生的债务或其股权，或涉及红盒集团任何一方的任何合并、资产出售、股权发行或其他交易；(Iii)CSSE集团任何一方产生的债务或其股权，或涉及CSSE集团任何一方的任何合并、资产出售、股权发行或其他交易；(Iv)合并协议，包括订立、编制、谈判或签立任何拟订立或与其有关的协议或文件；及(V)在生效时间前发生的与前述有关的任何其他作为或不作为。

相互发布的前述描述并不声称是完整的，而是通过相互发布的全文进行限定的，其副本作为附件H附于此，并通过引用并入本文。

B-2交换协议

2022年5月10日，Redbox，Opco LLC和Redbox Automated Retail，LLC与Redwood LP、New Outerwall，Inc.、特拉华州一家公司(“New Outerwall”)、Aspen Parent，Inc.、特拉华州一家公司(“Aspen Parent”)和HPS签订了一项贡献和交换协议(“B-2交换协议”)。B-2交换协议规定，在生效时间之前，Aspen母公司应安排将未偿还的B-2贷款债务总额(定义见修订信贷协议)交换为4,035,943股Redbox B类普通股和同等数量的Opco LLC A类普通股。截至2022年5月31日，未偿还的B-2定期贷款债务总额约为2800万美元。

B-2交换协议的前述描述并不完整，其全文受B-2交换协议全文的限制，B-2交换协议的副本作为附件I附于本文件，并通过引用并入本文。

Risk Factors (See page 20)

在Redbox特别会议上投票前，您应仔细考虑本委托书/信息声明/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/信息声明/招股说明书中的所有信息，包括标题为“风险因素”部分中的具体风险因素。

 

CSSE历史合并财务数据精选

下表列出了从截至2021年12月31日止三个年度的经审核综合财务报表及截至2022年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的未经审核综合财务报表及其相关附注中摘录的精选历史综合财务数据。这一披露不包括合并的影响。以下资料仅为摘要，并不一定代表联交所或合并后公司未来的经营业绩，以下资料应与联交所截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告及截至2022年3月31日止季度的Form 10-Q季报所载的CSSE综合财务报表、相关附注及“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一并阅读，并以参考方式纳入本委托书/资料陈述/招股章程内。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

 

Redbox历史合并财务数据精选

下表载列摘录自Redbox截至2021年12月31日止三个年度的已审核综合财务报表及截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的未经审核综合财务报表及相关附注的精选历史综合财务数据。这一披露不包括合并的影响。以下信息仅为摘要，并不一定代表Redbox或合并后公司未来运营的结果，以下信息应与Redbox的合并财务报表、F-1页开始的相关附注和第页开始的《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》一起阅读，并由其完整限定[125].

 

汇总未经审计的备考压缩合并财务数据

以下摘要未经审核备考简明合并财务资料乃根据中国上交所与红盒的合并历史财务报表编制未经审核备考简明合并资产负债表及未经审核备考简明合并经营报表，以落实合并协议预期的合并事项及附注所述的相关调整。合并将按照会计收购法核算，这需要确定会计收购人。会计准则规定，在确定通过股权交换实现的企业合并中的收购实体时，必须考虑所有相关事实和情况，包括：合并后公司中组成公司的股东的相对投票权，如果没有其他所有者或有组织的所有者集团拥有重大表决权，合并后实体中是否存在大量少数有表决权的权益，合并后公司的董事会和高级管理人员的组成，每家公司的相对规模，以及业务合并中股权证券交换的条件，包括支付任何溢价。

截至2022年3月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表数据使合并生效，就像它们发生在该日一样。截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计的备考简明综合经营报表使合并生效，就像它们发生在2021年1月1日一样。此外，截至2021年12月31日的年度未经审计的形式简明综合经营报表使CSSE于2021年5月21日收购Sonar Entertainment，Inc.(“Sonar”)的某些资产生效，就像它发生在2021年1月1日一样。

未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X规则第11条编制的。反映该交易的未经审核备考调整乃根据FASB ASC主题805所提供的业务合并会计指引编制，并使用未经审核备考简明综合财务资料附注所载假设，反映估计合并对价初步分配至根据其估计公允价值假设的收购资产及负债。联交所的历史综合财务资料已于未经审核的备考简明综合财务资料中作出调整，以对(1)直接可归因于合并交易、(2)可提供事实支持及(3)经营报表方面预期会对合并结果产生持续影响的事件给予形式上的影响。

未经审核的备考简明合并财务资料仅供参考，并不一定显示合并交易于上述日期完成时的经营业绩或财务状况，亦不显示合并后公司的未来业绩或财务状况。关于形式简明综合财务信息，联交所使用其对公允价值的最佳估计来分配估计收购价。分配取决于某些估值和其他尚未最终确定的分析。因此，预计收购价格调整是初步的，可能会随着获得更多信息和进行更多分析而进行进一步调整。不能保证最终估值不会导致初步估计购买价格分配的重大变化。未经审核的备考简明综合财务信息也不会对当前财务状况、任何预期的协同效应、运营效率或交易或任何整合成本可能带来的成本节约的潜在影响产生影响。此外，未经审核备考简明合并经营报表并不包括未经审核备考简明合并财务资料附注所述交易直接导致的若干非经常性费用及相关税务影响。

预计财务报表应与本委托书/招股说明书中其他地方包含的CSSE和Redbox各自的单独历史合并财务报表和相关附注一并阅读。有关更多信息，请参阅标题为“未经审计的预计合并财务信息”、“CSSE历史合并财务数据精选”、“Redbox历史合并财务数据精选”、“在哪里可以找到更多信息”的部分以及“风险因素”部分中描述的风险因素。

 

未经审计的每股可比数据

下表显示了CSSE和Redbox截至2022年3月31日的三个月以及截至2021年12月31日的年度的历史和预计每股数据。提供形式上的信息，就好像合并已于2021年1月1日完成。

(Br)未经审核备考每股比较数据基于以下资料，该等资料已以参考方式并入本委托书/资料报表/招股说明书：(I)CSSE及Redbox截至2021年12月31日及截至该年度的经审核综合财务报表，及(Ii)CSSE及Redbox于截至2022年3月31日及截至3月31日的三个月的未经审核综合财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

截至2022年3月31日及截至2021年12月31日止三个月及截至2021年12月31日止年度的未经审核备考合并每股数据乃根据“未经审核备考合并财务报表”所载的未经审核备考合并财务数据及其在本委托书/资料报表/招股说明书中的相关附注一并阅读。备考信息仅供说明之用，并不一定表明合并在期初完成时的经营结果或两家公司截至2022年3月31日的综合财务状况。

市场价格信息

16

 

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​

​

Redbox

​

​

CSSE

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Price as of May 9, 2022

​

​

​

$

5.58

​

​

​

​

$

8.36

​

​

Price as of June 14, 2022

​

​

​

$

10.09

​

​

​

​

$

6.27

​

​

截至2022年5月9日每股Redbox股票的隐含价值

​

​

​

$

0.73

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年6月14日每股Redbox股票的隐含价值

​

​

​

$

0.55

​

​

​

​

​

​

​

​

17

 

​

18

 

19

 

RISK FACTORS

除了本委托书/​信息声明/招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，包括“关于前瞻性声明的告诫声明”中提到的事项外，在决定如何投票之前，您应仔细考虑以下风险。此外，您应该阅读并仔细考虑与CSSE和Redbox及其各自业务相关的风险。这些风险可在证交所和红盒截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中找到，这些报告都已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本委托书/信息声明/​招股说明书中。有关以参考方式并入本委托书/​信息声明/招股说明书中的文件的更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。如果CSSE、Redbox或合并后的公司的业务、财务状况、现金流和经营业绩可能出现以下所述的任何风险、“关于前瞻性陈述的警示声明”中描述的任何事件或通过引用并入的文件中描述的任何风险或事件，都可能对CSSE、Redbox或合并后的公司的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

与合并相关的风险

由于CSSE A类普通股的市场价格将会波动，Redbox A类股东和Opco LLC单位持有人无法确定他们将获得的与合并相关的CSSE A类普通股的股票价值。此外，由于交换比例是固定的，从现在起到合并完成时，Redbox A类股东和Opco LLC单位持有人将收到的CSSE A类普通股的股票数量不会改变，以反映CSSE A类普通股或Redbox A类普通股的交易价格变化。

与合并有关，每一股符合条件的红盒子A类普通股和每一股符合条件的Opco LLC单位将自动转换为获得0.087股中证所A类普通股的权利。交换比率是固定的，除非因任何股票拆分、拆分、反向股票拆分、股票股息或可转换为Redbox A类普通股或CSSE A类普通股的证券的分派，或有关Redbox A类普通股或CSSE A类普通股的任何重组、资本重组、重新分类或其他类似变化而进行的某些调整除外，在每种情况下，记录日期均发生在合并协议日期或之后并在生效时间之前，这意味着从现在到收盘之间不会发生变化，无论CSSE A类普通股或Redbox A类普通股的市场价格是否发生变化。

合并前CSSE A类普通股股票市场价格的变化将影响红盒股东在合并结束日有权获得的合并对价的市值。股价变化可能由多种因素引起(其中许多因素不在CSSE和Redbox的控制范围之内)，包括：

•

CSSE和Redbox各自的业务、运营、资产、负债和前景的变化；

​

•

对CSSE或Redbox的业务、运营、财务状况和前景的市场评估发生变化；

​

•

完成合并的可能性的市场评估；

​

•

利率、一般市场和经济状况等因素普遍影响中证A类普通股和红盒A类普通股的市场价格；

​

•

CSSE和Redbox所经营业务的联邦、州和地方立法、政府法规和法律发展；以及

​

•

其他因素，包括在本标题“风险因素”下描述或提及的其他因素。

​

CSSE A类普通股在收盘时的市场价格可能与合并协议签署之日、本委托书/资料声明/招股说明书发布之日以及Redbox特别会议之日有所不同，可能高于、低于或等于CSSE A类普通股在上述各个时间的每股价格。因此，市场

 

20

 

交换比率所代表的合并对价的价值也会有所不同。例如，根据上交所A类普通股在2022年5月10日(合并公告公布前最后一个交易日)至[•]，在本委托书/资料声明/招股说明书日期前的最后实际可行日期，每股红盒A类普通股交换0.087股证交所A类普通股，代表市值由低至$[•]升至1美元的高位[•]每股红盒A类普通股。

由于合并将在Redbox特别会议日期之后完成，因此在Redbox特别会议召开时，Redbox股东将不知道合并完成后他们将获得的CSSE A类普通股的确切市值。Redbox股东应考虑的事项包括：

•

如果在合并协议签署之日至交易结束之间，CSSE A类普通股的价格上涨，Redbox股东将获得合并完成时市值大于根据合并协议签署之日的交换比率计算的此类股票市值的CSSE A类普通股；以及

​

•

如果在合并协议签署之日至交易结束之间，CSSE A类普通股的价格下跌，Redbox股东将获得合并完成时市值低于根据合并协议签署之日的交换比率计算的CSSE A类普通股市值的CSSE A类普通股。

​

因此，虽然每股红箱A类普通股将发行的CSSE A类普通股的数量是固定的，但红箱股东和CSSE股东无法确定红箱股东在交易结束时将获得的合并对价的市值。上证所A类普通股的市场价格受到公开交易的股权证券市场价格普遍波动的影响，过去曾经历过波动。您应该获得中证A类普通股的当前市场报价；但是，如上所述，生效时的价格可能高于、等于或低于此类报价。

收盘后CSSE A类普通股的市场价格可能受到不同于历史上或目前影响CSSE A类普通股和Redbox A类普通股的因素的影响。

合并完成后，红盒A类股东和Opco LLC单位持有人将获得CSSE A类普通股的股份。CSSE的财务状况可能与合并完成前的财务状况不同，合并后公司的经营业绩可能受到一些不同于目前影响CSSE经营业绩的因素和目前影响Redbox经营业绩的因素的影响。因此，在没有合并的情况下，CSSE A类普通股的市场价格和表现可能与Redbox A类普通股的表现不同。此外，股票市场的普遍波动可能会对CSSE A类普通股的市场或流动性产生重大不利影响，无论CSSE的实际经营业绩如何。有关CSSE和Redbox的业务以及与这些业务相关的需要考虑的重要因素的讨论，请参阅通过引用并入本文的文档，并在“可找到更多信息的地方”中引用。

CSSE股东和Redbox股东，在紧接合并前的情况下，都将减少在合并后公司的所有权。

根据截至2022年6月13日Redbox A类普通股及Opco LLC单位的已发行及已发行股份数目，以及目前估计应以CSSE A类普通股股份支付的已发行及已发行Redbox股本奖励数目，根据合并协议，CSSE预计发行约4,553,035股CSSE A类普通股作为合并代价。根据合并协议将发行的CSSE A类普通股的实际股份数量将根据合并完成时根据紧接该时间之前发行和发行的Redbox A类普通股和Opco LLC单位的股份数量以及与合并相关的CSSE A类普通股股份中应支付的已发行和未发行Redbox股权奖励数量确定。发行

 

21

 

这些新股可能会通过稀释每股收益或其他方式压低中证A类普通股的市场价格。CSSE每股收益的任何稀释或延迟增加都可能导致CSSE A类普通股的价格下跌或以较低的速度上涨。

紧随合并完成后，预计在紧接合并前是CSSE和Redbox股东的人士将分别拥有当时CSSE已发行股本(CSSE A类普通股和CSSE B类普通股合计)约76.5%和23.5%。CSSE A类普通股和CSSE B类普通股是相同的，只是CSSE A类普通股每股赋予持有人一票，CSSE B类普通股每股持有人对提交给CSSE股东表决的每一事项有10票。根据持有人的选择，每一股CSSE B类普通股可随时兑换一股CSSE A类普通股。因此，紧随合并完成后，预计在紧接合并前是CSSE和Redbox股东的人士将分别控制CSSE股本(CSSE A类普通股和CSSE B类普通股合计)当时代表的总投票权的约94.8%和5.2%。CSSE的现有股东和Redbox的现有股东对合并后公司政策的影响将分别小于他们目前对CSSE和Redbox政策的影响。

CSSE和Redbox必须获得一定的监管批准和许可才能完成合并，如果延迟、不批准或以不可接受的条件批准，可能会阻止、大幅推迟或损害合并的完成，导致额外的金钱和资源支出或减少合并的预期收益。

合并的完成可能需要接受美国的反垄断审查。根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(下称《高铁法案》)及其颁布的规则，如果触发了《高铁法案》的某些交易规模门槛，则在合并协议各方向联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)和美国司法部(“司法部”)发出通知并提供信息之前，以及在适用的等待期届满或终止之前，合并无法完成。

在合并完成之前或之后的任何时间，尽管《高铁法案》规定的适用等待期提前到期或终止，联邦贸易委员会、美国司法部或任何州都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成合并或寻求剥离CSSE或Redbox或其各自子公司的大量资产。在某些情况下，私人当事人也可以寻求根据反垄断法采取法律行动。

合并受制于CSSE和Redbox完成合并的义务的若干条件，如果不履行或不及时履行，可能会推迟合并的完成或导致合并协议的终止。

Redbox和CSSE各自实施合并的义务须在以下条件生效时或之前得到满足：

•

合并协议应已由必要的红箱投票正式通过；

​

•

根据《高铁法案》与合并相关的任何等待期(及其任何延长)应已到期或终止，并且已根据适用的反垄断法提交所有必需的申请并获得所有必需的批准；

​

•

对任何一方有管辖权的任何政府实体发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他判决、命令或法令或其他法律限制或禁令不得生效，任何禁止或非法完成合并、深交所股票发行或合并协议预期的其他交易的政府实体不得颁布、订立、颁布、执行或被视为适用任何法律；

​

•

合并中拟发行的中证A类普通股，以及拟预留供合并发行的中证A类普通股(即可发行的股份)

​

 

22

 

在行使红盒的公开和私募认股权证时)，应已获批在纳斯达克全球市场上市，以正式发行通知为准；

•

S-4表格的注册声明(本委托书/资料声明/​招股说明书是其中的一部分)应已由美国证券交易委员会根据《证券法》宣布生效，不应发布暂停S-4表格有效性的停止令，也不应为此目的提起或威胁诉讼，也不应撤回S-4表格；以及

​

•

HPS及其关联公司应已签署并向CSSE交付与具有约束力的承诺书中所包含的信贷协议格式一致的最终融资协议。

​

完成合并的许多条件都不在CSSE或Redbox的控制范围内，这两家公司都无法预测何时或是否会满足这些条件。如果在截止日期之前没有满足或放弃任何这些条件，合并协议可能会被终止。虽然联交所及红盒已在合并协议中同意尽合理的最大努力，在若干限制的规限下，尽快完成合并，但完成合并的上述及其他条件可能未能满足。此外，满足并完成合并的条件可能需要比CSSE和Redbox预期的更长时间和更高的成本。CSSE和Redbox都无法预测这些其他条件是否以及何时会得到满足。此外，获得所需许可和批准的要求可能会在很长一段时间内推迟完成合并，或者阻止合并的发生。如果两家公司各自业务的合并和整合在预期的时间框架内完成，完成合并的任何延迟可能会对CSSE和Redbox预期实现的成本节约和其他好处产生不利影响。不能保证所有所需的监管批准将在终止日期之前获得或获得。有关更多信息，请参阅《合并协议 - 合并的先决条件》。

如果合并合并加在一起，不符合守则第368(A)节所指的“重组”，红盒A类股东可能被要求支付高额的美国联邦所得税。

整合合并旨在符合守则第368(A)节所指的“重组”资格，而CSSE和Redbox拟报告符合该资格的整合合并。然而，CSSE或Redbox完成整合合并的义务并不是将整合合并视为“重组”的条件，而且CSSE和Redbox都不打算从美国国税局获得关于整合合并的税收后果的裁决。因此，不能保证国税局不会对这种立场提出质疑，也不能保证法院不会对这种质疑提出异议。如果美国国税局或法院认定，合并合并不应被视为守则第368(A)节所指的“重组”，根据合并合并，红盒A类普通股的美国持有者一般将确认红盒A类普通股与CSSE A类普通股的股票交换时的应税损益。请参阅“合并 - 材料美国联邦所得税合并的后果”。

CSSE利用其美国历史净营业亏损结转和Redbox的能力可能有限。

截至2021年12月31日，CSSE和Redbox的美国联邦净营业亏损分别约为5400万美元和580万美元，其中1080万美元在2018年1月1日之前发生，如果未使用，将分别于2031年和2037年开始到期，其中4310万美元和580万美元分别发生在2018年1月1日或之后，不会到期，将无限期结转。CSSE在完成合并后利用这些NOL和其他税收属性来减少未来应税收入的能力取决于许多因素，包括其无法保证的未来收入。该守则第382节(“第382节”)一般对公司在经历“所有权变更”​(根据第382节厘定)后可用来抵销应纳税所得额的NOL金额施加年度限制。所有权变更通常发生在一个或多个股东(或股东团体)，每个股东被认为至少拥有该公司股票的5%，在滚动的三年期间内，他们的所有权比他们最低的所有权百分比增加了50个百分点以上。如果所有权

 

23

 

如果发生所有权变更，相关公司的NOL的使用将受到第382条规定的年度限制，该限制通常是通过以下方式确定的：(I)该公司股票在所有权变更时的公平市场价值乘以(Ii)大约相当于所有权变更发生当月的长期免税债券收益率的百分比(6月份为2.36%)。任何未使用的年度限制可能会延续到以后的年份。

由于合并，预计Redbox将根据第382条进行所有权变更，根据目前可用的信息，这可能会引发对CSSE使用任何历史Redbox NOL的能力的限制(如上所述计算)。虽然CSSE在合并中单独发行股票不足以导致CSSE的所有权发生变化，但我们不能向您保证，考虑到CSSE股票所有权在上述相关三年期间内发生的其他变化，CSSE不会因合并而发生所有权变化。如果CSSE发生所有权变更，它可能会被阻止充分利用其在2018年1月1日之前产生的历史NOL。

与合并相关的不确定性可能会导致Redbox的管理人员和其他关键员工的流失，这可能会对合并后CSSE未来的业务和运营产生不利影响。

CSSE和Redbox依靠其管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行其业务计划。CSSE在合并后的成功将在一定程度上取决于其留住关键管理人员和其他关键员工的能力。合并后，Redbox的现有员工和潜在员工可能会遇到有关他们在CSSE中的角色的不确定性，或有关合并的时间和完成或CSSE在合并后的运营的其他担忧，其中任何一项都可能对Redbox留住或吸引关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。此外，Redbox关键人员的流失可能会削弱合并的预期好处。不能保证CSSE在合并后能够留住或吸引Redbox的关键管理人员和其他关键员工，就像CSSE和Redbox之前能够留住或吸引自己的员工一样。

CSSE和Redbox的业务关系可能会因合并相关的不确定性而受到干扰，这可能会对CSSE或Redbox在合并之前和之后的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

与CSSE或Redbox有业务往来的各方可能会遇到与合并相关的不确定性，包括合并后与CSSE或Redbox的当前或未来业务关系。CSSE和Redbox的业务关系可能会受到干扰，因为客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴可能试图推迟或推迟进入新的业务关系，谈判现有业务关系的变化，或考虑在合并后与CSSE或Redbox以外的各方建立业务关系。无论合并是否完成，这些中断都可能对CSSE或Redbox的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响，以及对CSSE实现预期成本节约和合并其他好处的能力产生重大不利影响。任何中断的风险和不利影响可能会因延迟完成合并或终止合并协议而加剧。

合并协议使CSSE和Redbox在生效时间之前各自的业务活动受到限制。

合并协议使CSSE和Redbox在生效时间之前各自的业务活动受到限制。合并协议规定，CSSE和Redbox均有义务尽其商业合理努力在正常过程中在所有重大方面开展业务，而合并协议则责成Redbox尽其商业合理努力维持其业务组织的基本完好无损，保持其现有高级职员和员工的服务，并维持其与客户、供应商、许可人、被许可人、分销商和其他与其有重大业务往来的人的关系。这些限制可能会阻止CSSE和Redbox寻求在生效时间之前出现并在正常业务过程之外的某些商业机会。有关更多详细信息，请参阅“合并协议 - 商业行为”。

 

24

 

红盒董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于红盒股东的利益，或者不同于红盒股东的利益。

在考虑Redbox董事会关于Redbox股东投票支持Redbox合并提议和Redbox延期提议的建议时，Redbox股东应该意识到并考虑到这样一个事实，即某些Redbox董事和高管在合并中拥有利益，这些利益可能不同于Redbox股东的总体利益，或者不同于Redbox股东的总体利益。这些利益包括控制权变更红利支付、遣散权、继续获得赔偿的权利以及董事和高级管理人员的责任保险。有关这些利益的更详细描述，请参阅“合并中某些红盒董事和高管的合并 - 利益”。Redbox董事会知悉并审慎考虑该等利益，包括评估合并的条款及架构、监督合并的谈判、批准合并协议及拟进行的交易(包括合并)，以及建议Redbox股东批准Redbox合并建议。

合并协议包含的条款可能会阻止Redbox的潜在竞争收购者提出有利的收购要约，可能导致任何此类竞争收购要约的价格低于其他情况，在特定情况下，可能要求Redbox向CSSE支付大量终止付款。

根据合并协议，除某些例外情况外，Redbox同意不(I)与寻求或已经提出任何收购提议的任何第三方(或其潜在融资来源)进行或参与任何讨论或谈判，披露与Redbox或Opco LLC或其各自子公司有关的任何非公开信息，允许访问Redbox或Opco LLC或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录，或故意协助、参与、促进或鼓励任何第三方(或其潜在融资来源)的任何努力。(Ii)(A)根据任何停顿或类似协议，就Redbox或Opco LLC或其任何附属公司的任何类别股权证券修订或批准任何豁免或豁免，或(B)批准根据DGCL第203条或根据DGCL成为“有利害关系的股东”进行的任何交易；或(Iii)订立任何原则协议、意向书、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或与任何收购建议有关的其他合同。尽管有此等“禁止店铺”限制，在取得红盒股东对红盒合并建议的批准前，在若干特定情况下，并根据红盒董事会根据适用法律作为董事的职责，红盒董事会可更改红盒董事会的建议及终止合并协议，以接受上级建议。合并协议规定，就红盒在某些特定情况下终止合并协议而言，红盒须向联交所支付1,500万元的终止费。见第页开始的“The Merge Agreement - No Solication；Recommendation”(合并协议：不征求意见；建议)[•]和“合并协议 - 终止费”，从第页开始[•].

这些规定可能会阻止可能有兴趣收购全部或大部分Redbox的潜在竞争收购人考虑或提出此类收购，即使潜在竞争收购人准备以高于合并中建议收到或变现的价值的每股价值支付对价，或者可能导致潜在竞争收购人提议支付低于其否则可能提议支付的每股价值，因为根据合并协议在某些情况下可能需要支付的终止费用的额外费用。

如果合并在截止日期前仍未完成，Redbox或CSSE均可终止合并协议。

如果合并在截止日期(即2022年10月31日)前仍未完成，Redbox或CSSE均可终止合并协议；如果未满足与某些监管审批相关的条件，则可在结束日期延长的情况下终止合并协议。然而，如任何一方未能遵守合并协议的任何条文，以致未能于终止日期或之前完成合并，或成为导致合并未能完成的促成因素，则该终止权利将不适用于该一方。见第页开始的“The Merge Agreement - Terminate of the Merge Agreement”。[•]。如果合并协议因 而被任何一方终止

 

25

 

合并未能在截止日期前完成，Redbox和CSSE将产生巨额成本，并将从其他战略机会中转移大量管理重点和资源，而没有实现合并的预期好处。

财务预测基于各种可能无法实现的假设。

在“合并 - 若干红盒未经审核的预期财务及经营资料”及“合并 - 若干红盒未经审计的预期财务及经营资料”一节所载预测中所载的财务估计乃基于编制时对证交所管理层及红盒管理层的假设及可获得的资料(视何者适用而定)，而该等估计及假设受不确定因素影响，其中许多超出证交所及红盒的控制范围，并可能无法实现。CSSE和Redbox在考虑合并时，在评估Redbox遗留业务的未来前景时使用了不同的假设。本委托书声明/信息声明/招股说明书中提到的许多因素，包括这一“风险因素”部分概述的风险以及“关于前瞻性声明的告诫声明”中描述的事件或情况，对决定合并后公司的未来业绩将是重要的。由于这些意外情况，未来的实际结果可能与CSSE和Redbox的估计大不相同。鉴于这些不确定性，本委托书/信息表/招股说明书中包含的财务估计不会也不应被视为预测结果必然反映未来实际结果的表述。

CSSE和Redbox的财务估计不是为了公开披露而编制的，该等财务估计也不是为了遵守任何监管或专业机构发布的指导方针而编制的。此外，任何前瞻性陈述仅表示截至作出该陈述之日，除适用法律要求外，CSSE和Redbox均无义务更新本文中的财务估计，以反映该财务估计编制之日后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。

本委托书/资料说明书/​招股说明书中包含的中证所和红箱的财务估计由中证所和红箱(视情况而定)编制，并由两家公司负责。此外，CSSE或Redbox的独立会计师或任何其他独立会计师均未就本文所载CSSE或Redbox的预期财务信息编制、审核或执行任何程序，亦未对该等信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，因此，该等独立会计师对CSSE及Redbox的预期财务信息概不负责，亦不与其有任何关联。本文所载或以参考方式纳入的该等独立会计师的报告(视何者适用而定)仅与该等报告所指名的实体的历史财务资料有关，并不涵盖本委托书/资料陈述/招股说明书中的任何其他资料，亦不应为此而阅读。有关更多信息，请参阅“合并 - 某些中证证券交易所未经审计的预期财务和经营信息”和“合并 - 某些红盒未经审计的预期财务和经营信息”。

CSSE和Redbox各自的财务顾问的意见不会反映从签署合并协议到完成合并之间的情况变化。

CSSE和Redbox各自已收到其财务顾问对签署合并协议的意见，但截至本委托书/资料声明/招股说明书日期，尚未从其财务顾问那里获得任何最新意见。CSSE或Redbox的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出CSSE或Redbox控制范围的因素，以及公司各自财务顾问的意见所基于的因素的变化，可能会在合并完成时显著改变CSSE或Redbox的价值或CSSE A类普通股或Redbox A类普通股的股价。截至合并将完成的时间或截至该等意见的日期以外的任何日期，该意见均未发表意见。由于CSSE和Redbox目前都不预计会要求其财务顾问更新他们的意见，因此这些意见不会在合并完成时从财务角度解决合并考虑的公平性。CSSE董事会建议CSSE股东投票

 

26

 

然而，支持CSSE股票发行方案和Redbox董事会建议Redbox股东投票支持Redbox合并方案，是截至本委托书/信息声明/招股说明书的日期。

未能完成合并可能会对CSSE或Redbox的股价造成负面影响，并对其运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

如果由于任何原因，包括未能获得所有必要的监管批准或Redbox股东未能批准适用的提案，合并未能完成，CSSE和Redbox的正在进行的业务可能会受到重大不利影响，并且在没有实现完成合并的任何好处的情况下，CSSE和Redbox将面临许多风险，包括：

•

CSSE和Redbox可能会受到金融市场的负面反应，包括对各自股价的负面影响；

​

•

CSSE和Redbox及其子公司可能会受到各自客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴的负面反应；

​

•

CSSE和Redbox仍将需要支付与合并相关的某些重大成本，如法律、会计、财务顾问和印刷费；

​

•

根据合并协议的要求，Redbox可能需要支付终止费；

​

•

根据合并协议的条款，合并协议对各自业务的开展施加了某些限制，这可能会推迟或阻止各自公司开展在没有合并协议的情况下可能已经寻求的商业机会；

​

•

根据红盒修订信贷协议，未能于截止日期前完成合并属违约事件，而该违约事件的发生可能导致该协议项下的未偿还债务到期及应付。Redbox可能无法获得HPS对违约事件的豁免，在这种情况下，Redbox可能需要根据美国破产法第11章寻求保护，这可能且很可能导致Redbox股东的价值低于合并所获得的价值；

​

•

与合并相关的事项(包括整合规划)需要每家公司管理层投入大量时间和资源，这可能会导致每家公司管理层分心于正在进行的业务运营，并寻求其他可能对公司有利的机会；以及

​

•

针对CSSE或Redbox展开的与未能完成合并或任何执行程序有关的诉讼，以履行各自根据合并协议承担的义务。

​

如果合并没有完成，上述风险可能会成为现实，并可能对CSSE或Redbox的运营业绩、现金流、财务状况和股价产生重大不利影响。

合并后的公司的债务总额将超过其目前的个人债务义务。

紧随合并完成后，合并后公司的债务总额将超过每家公司目前单独承担的债务，并将承担每月、季度和年度债务以及优先股股息债务，这些债务和优先股股息将需要通过运营现金流、现有和未来的信贷安排、债务融资和/或股权融资来偿还，而CSSE可能在需要时或按商业合理的条款无法获得这些债务融资。

 

27

 

合并完成后，红盒A类股东和Opco LLC单位持有人将获得的CSSE A类普通股股份将与Redbox普通股或Opco LLC单位的股份享有不同的权利。

合并完成后，红盒A类股东和Opco LLC单位持有人(红盒除外)将不再是红盒的股东或Opco LLC的单位持有人。相反，前Redbox A类股东和Opco LLC UnithHolder(Redbox除外)将成为CSSE股东，虽然他们作为CSSE股东的权利将继续受特拉华州法律的管辖，但他们的权利将受到CSSE公司注册证书和CSSE章程条款的约束和管辖。特拉华州的法律以及CSSE公司注册证书和CSSE章程的条款在某些方面与Redbox公司注册证书、Redbox公司章程和Opco LLC协议的条款不同，后者目前管辖着Redbox股东和Opco LLC UnithHolder的权利。有关与CSSE A类普通股、Redbox普通股和Opco LLC单位的股票相关的不同权利的讨论，请参阅“股权持有人权利比较”。

完成合并可能会导致Redbox参与的某些协议中的控制权或其他条款发生变化。

合并的完成可能会引发某些协议中控制权或其他条款的变更，Redbox、Opco LLC或Redbox的另一家子公司是这些协议的一方。如果CSSE、Redbox或其各自的子公司无法就这些条款的豁免进行谈判，交易对手可以行使协议下的权利和补救措施，可能终止协议，或寻求金钱损害赔偿。即使CSSE和Redbox能够就豁免进行谈判，交易对手也可能要求为此类豁免收取费用，或者寻求以对Redbox不那么有利的条款重新谈判协议。此外，根据某些Redbox雇佣协议，合并的完成将构成控制权的变更。

有关更多详细信息，请参阅“某些红盒董事和高管在合并中的合并 - 权益”。

CSSE和Redbox预计将产生与合并相关的巨额交易成本，这可能会超过它们预期的金额。

CSSE和Redbox已经发生并预计将继续产生与谈判和完成合并、合并两家公司的业务并实现预期的协同效应相关的一些非经常性成本。这些成本已经并将继续是巨大的，在许多情况下，无论合并是否完成，都将由CSSE和Redbox承担。大部分非经常性支出将包括交易成本，其中包括支付给财务、法律、会计和其他顾问的费用、留住员工、遣散费和福利成本以及备案费用。CSSE还将产生与制定和实施整合计划有关的费用，包括设施和系统整合费用以及其他与就业有关的费用。CSSE和Redbox将继续评估这些成本的规模，两家公司的业务合并和整合可能会产生额外的意外成本。虽然CSSE和Redbox假设会产生一定水平的费用，但有许多他们无法控制的因素可能会影响费用的总额或时间。消除重复成本以及实现与业务整合有关的其他效率，可能不会抵消与整合有关的成本并在短期内实现净效益，或者根本不会。上述成本以及任何意想不到的成本和支出，其中许多将由CSSE或Redbox承担，即使合并未完成，也可能对CSSE或Redbox的财务状况和经营业绩产生不利影响。

与合并相关的诉讼可能导致禁止完成合并的禁令和/或CSSE和Redbox的巨额成本。

证券集体诉讼和衍生品诉讼通常是针对达成收购、合并或其他商业合并协议的上市公司提起的。即使这样的诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判决可能导致金钱损失，这可能对CSSE和Redbox各自的流动性和财务状况产生负面影响。

 

28

 

针对CSSE、Redbox或其各自董事的诉讼也可寻求禁令救济或其他衡平法救济，包括请求撤销已实施的合并协议的部分内容，并以其他方式禁止各方完成合并。2022年5月，CSSE收到一份关于CSSE的账簿和记录的请求，涉及合并协议的条款和拟进行的交易。

关闭合并的条件之一是，在任何一种情况下，没有任何具有管辖权的法院或其他法庭发出并继续有效的禁令，也没有通过或生效任何禁止或使关闭合并成为非法的法律。因此，如果原告成功获得禁止完成合并的禁令，该禁令可能会推迟或阻止合并在预期的时间框架内完成，甚至根本无法完成，这可能会对CSSE和Redbox各自的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果任何具司法管辖权的法院或其他政府实体发出任何判决、命令、强制令、规则或法令，或采取任何其他行动以限制、禁止或以其他方式禁止合并协议所拟进行的任何交易，则CSSE或Redbox均可终止合并协议，而该等判决、命令、强制令、规则、法令或其他行动成为最终及不可上诉的，只要寻求终止合并协议的一方已根据合并协议的条款尽其合理最大努力抗辩、上诉及撤销该等判决、命令、强制令、规则、法令、裁决或其他行动。

不能保证任何被告在未来任何潜在的诉讼中都会胜诉。任何在合并完成时仍未解决的诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对CSSE或Redbox的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

即使合并宣布后可能发生重大不利变化，如行业范围的变化或其他事件，合并也可能完成。

一般而言，如果有重大不利变化影响另一方，任何一方都可以拒绝完成合并。然而，某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成交易，即使这种变更将对任何一方产生实质性的不利影响。例如，CSSE或Redbox的条件恶化或发展普遍适用于美国或CSSE或Redbox(视情况而定)拥有实质性业务的任何其他国家/地区的行业发展，将不会赋予另一方拒绝完成合并的权利。此外，双方当事人有能力，但没有义务，放弃导致终止条件失败的任何重大不利变化，转而继续完成合并。如果发生影响任何一方的不利变化，但各方仍被要求或自愿决定完成交易，则CSSE合并后的股价、业务和财务业绩可能会受到影响。

红盒A类股东无权获得与合并相关的评估权。

评估权利是一种法定权利，使股东能够对某些特别交易提出异议，如某些合并，并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股票的公允价值，而不是收取与适用交易相关的向股东提出的对价。根据大中华通则，红盒A类股东将无权获得与合并相关的股份公允价值评估，因为他们将获得深交所A类普通股的股份，而深交所A类普通股预计将在合并悬而未决期间和合并生效后继续在纳斯达克全球市场交易。根据特拉华州法律，Redbox B类普通股的持有者可能有权行使持不同政见者或评价权，因为Redbox B类普通股的股票将在与合并相关的情况下被取消，而不需要对价。然而，Redbox B类普通股和Opco LLC部门的持有者已放弃行使与合并相关的评估权和持不同意见者的权利。有关与合并相关的评估权的更多信息，请参阅“合并的 - 评估权或持不同政见者的权利”。

新冠肺炎的爆发可能会对证交所和红盒及时完成合并的能力产生不利影响。

新冠肺炎和全球许多政府当局试图限制其传播的各种预防措施，对全球市场和全球经济产生了严重影响。

 

29

 

新冠肺炎疫情对深交所和红盒各自业务运营的持续影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎变异株严重程度的新信息，以及政府为遏制疫情或应对其影响而采取的行动的性质和程度等。新冠肺炎和官方对此的回应行动，加大了深交所、红盒和相关第三方为各自业务和运营配备充足人员的挑战，并可能导致两家公司获得完成合并的相关批准的能力延迟。

合并的完成可能会出现意外延迟，或者合并可能根本无法完成。

目前预计合并将于2022年第三季度完成，前提是合并协议中的所有条件要么得到满足，要么被豁免。合并协议规定，在合并协议规定的情况下，CSSE或Redbox均可终止合并协议。某些事件可能会推迟合并的完成或导致合并协议的终止。其中一些事件不在CSSE和Redbox的控制范围内。特别是，完成合并需要在Redbox特别会议上对Redbox合并提议进行必要的Redbox投票。如在红盒特别会议(包括任何延期或延会)上未能获得所需的红盒投票，联交所或红盒均可终止合并协议。

除重大交易成本外，CSSE和Redbox可能会因延迟完成合并或终止合并协议而产生重大额外成本，包括CSSE和Redbox已经产生的法律、财务咨询、会计和其他成本。此外，如果在合并协议规定的某些情况下终止合并，Redbox将被要求向CSSE支付1,500万美元的终止费。CSSE和Redbox均不能向您保证完成合并协议的条件将得到满足或放弃，或不会发生任何可能导致合并协议终止的不利变化、影响、事件、情况、事件或事实状态。

合并后与CSSE相关的风险

CSSE可能无法成功整合Redbox的业务，也无法实现合并的预期收益。

合并涉及目前作为独立上市公司运营的两家公司。两项独立业务的合并是复杂、昂贵和耗时的，CSSE和Redbox将需要各自投入大量的管理注意力和资源来整合各自的业务实践和运营。作为整合过程的一部分，这些公司可能遇到的潜在困难包括：

•

无法成功地合并Redbox的业务，使CSSE能够及时或完全实现合并带来的更多收入机会和成本节约以及其他好处；

​

•

与管理合并后的业务相关的复杂性，包括难以解决运营理念中可能存在的差异，以及无缝集成每家公司的复杂系统、技术、网络和其他资产以最大限度地减少对客户、供应商、员工和其他客户的不利影响的挑战；

​

•

承担条款不太优惠或限制较多的合同义务；以及

​

•

与合并相关的潜在未知负债和意外增加的费用或延误。

​

此外，CSSE和Redbox之前已经运营，在合并完成之前，将继续独立运营。集成过程可能会导致：

•

分散各公司管理层的注意力；以及

​

•

每家公司正在进行的业务中断或失去动力，或标准、控制、程序和政策不一致。

​

 

30

 

任何这些问题都可能对每家公司维持与客户、供应商、员工和其他客户的关系或实现合并的预期效益的能力产生不利影响，或可能减少每家公司的收益，或以其他方式对合并后CSSE的业务和财务业绩产生不利影响。

合并带来的协同效应可能与预期不同。

CSSE可能无法实现合并预期的收益和协同效应，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。合并的成功在很大程度上将取决于CSSE能否成功整合收购的业务并实现预期的战略利益和合并带来的协同效应。CSSE相信，Redbox的加入将通过提供运营和财务规模、增加自由现金流和提高CSSE的公司回报率来补充CSSE的战略。然而，要实现这些目标，除其他外，还需要实现合并预期的目标成本协同效应。交易的预期收益可能没有完全实现，或者根本没有实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。实际的运营、技术、战略和收入机会，如果真的实现了，可能没有预期的那么重要，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。如果上交所未能在预期时间内或根本不能实现这些目标，并实现预期的合并效益和协同效应，上证所的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果CSSE不能有效地管理其扩展的运营，CSSE合并后的未来结果将受到影响。

合并后，CSSE的业务规模和地域覆盖范围将会扩大。CSSE未来的成功将在一定程度上取决于其管理这一扩大业务的能力，这可能对管理构成重大挑战，包括与管理和监测新业务以及相关增加的成本和复杂性有关的挑战。由于业务规模的扩大，CSSE还可能面临政府当局更严格的审查。不能保证CSSE会成功，也不能保证它会实现预期的运营效率、成本节约、收入增加或目前预期的合并带来的其他好处。

合并可能导致客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴的损失，并可能导致现有合同的终止。

合并后，CSSE或Redbox的一些客户、分销商、生产商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴可能终止或缩减与CSSE或Redbox目前或未来的业务关系。此外，CSSE和Redbox与客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他商业伙伴签订了合同，这些合同可能要求CSSE或Redbox在合并时获得这些其他方的同意，而这些同意可能无法以有利的条款或根本得不到。如果与客户、分销商、供应商、供应商、业主、合资伙伴和其他业务伙伴的关系受到合并的不利影响，或者如果CSSE在合并后失去了CSSE或Redbox合同的好处，CSSE的业务和财务表现可能会受到影响。

由于合并的结果，Redbox的现有债务将增加到CSSE的合并债务中。任何无力支持偿还债务的要求，都将对证交所、其运营和财务状况产生重大不利影响。

截至2022年3月31日，Redbox的总负债为3.493亿美元，包括其在经Redbox修订的信贷协议下的债务以及其与三菱UFG联合银行的信贷安排。截至2022年3月31日，深交所的总负债为6,790万美元，包括其在与MidCap的现有信贷安排下的债务以及其未偿还的公开交易9.50%票据(纳斯达克代码：CSSEN)下的债务。此外，关于执行合并协议，CSSE和HPS签署了一份承诺书，根据该承诺书，CSSE将于生效时间从HPS及其联属公司获得(I)定期贷款安排，包括转换和承担Redbox修订信贷协议(定义见)项下(及定义见)项下的所有“优先责任”(红盒修订信贷协议项下任何未偿还的第六修正案增量循环贷款除外)及

 

31

 

(br}(Ii)8,000万美元循环信贷安排(红盒修订信贷协议项下任何未偿还的第六修正案增量循环贷款被视为循环贷款，并被CSSE视为循环贷款)。基于上述，假设合并发生于2022年3月31日，CSSE和Redbox紧随合并后的合并债务(不包括发债成本和折扣)将为3.894亿美元，每月和年度综合偿债义务分别为260万美元和3,200万美元。如果合并后公司的月度和年度现金流不足以支付此类偿债义务，则需要利用证交所现有的其他资本资源。如果事实证明这些资源也不足以偿还所有债务，CSSE将需要通过债务和/或股权融资获得额外融资。任何此类融资都将产生进一步杠杆化CSSE和/或稀释其现有股东的效果。如果需要，可能无法在需要时或在商业上合理的条件下获得此类额外融资。如果证交所在合并后无法从业务和现有资源的现金流中履行偿债义务，并且无法在需要时获得额外融资，则可能需要削减全部或部分业务和/或处置资产，或采取必要的其他措施来减少该等偿债义务或筹集资本资源以偿还债务。此外，CSSE和Redbox各自的几乎所有资产都是或将与该等债务相关的质押，在该等债务下发生的任何违约事件都可能导致部分或全部该等资产的止赎。

上证所普通股的市场价格和交易量可能会波动。

包括纳斯达克在内的美国股市经历了显著的价格和成交量波动，合并后上交所普通股将继续在该交易所上市，代码为CSSE。因此，CSSE普通股的市场价格可能会出现类似的波动，CSSE普通股的投资者可能会经历其股票价值的下降，包括与CSSE的经营业绩或前景无关的下降。CSSE和Redbox都不能向您保证未来CSSE普通股的市场价格不会大幅波动或下跌。

除了本“风险因素”部分列出的风险外，还有一些因素可能对上交所的股价产生负面影响，或导致上交所普通股价格或成交量的波动，包括：

•

CSSE的股权发行，或其现有或未来股东未来大量出售CSSE普通股，或认为可能发生此类发行或未来出售；

​

•

类似公司的市场估值变化；

​

•

股市价格和成交量的波动；

​

•

高管或其他关键员工的增聘或离职；

​

•

CSSE的经营业绩和其他类似公司的业绩；

​

•

证交所季度经营业绩的实际或预期差异；

​

•

对未来财务业绩的预期变化或证券分析师的估计变化；

​

•

证券分析师发表关于深交所或其行业的研究报告；

​

•

CSSE未来产生的债务对市场的不利反应；

​

•

CSSE或其竞争对手的战略决策，如收购、撤资、剥离、合资企业、战略投资或业务战略变化；

​

•

对证交所或其所在行业产生不利影响的立法或其他监管动态；

​

•

新闻界或投资界的投机行为；

​

•

中证所收益变化；

​

•

未能满足纳斯达克的上市要求；

​

•

未能遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求；

​

 

32

 

•

证交所机构股东的行为；

​

•

会计原则变更；以及

​

•

一般经济和/或市场状况，包括与CSSE业绩无关的因素。

​

在过去，证券集体诉讼经常是在普通股价格波动后对公司提起的。这类诉讼可能会导致巨额费用，并分散CSSE管理层的注意力和资源，这可能对CSSE的现金流及其执行其业务战略的能力产生重大不利影响。

交易后深交所普通股的市场价格可能受到与交易前影响深交所普通股价格不同的因素的影响。

合并后深交所的经营业绩以及深交所普通股的市场价格可能会受到与目前影响深交所经营业绩和深交所普通股市场价格的因素不同的因素的影响。这些因素包括：

•

CSSE已发行普通股数量增加；

​

•

持有深交所股份的不同股东；以及

​

•

CSSE拥有与其当前运营不同的战略或其他要求的新资产。

​

因此，CSSE和Redbox的历史市场价格和财务业绩可能不代表交易后CSSE的这些事项。

CSSE普通股的市场价格可能会因交易而下跌。

如果CSSE未能迅速或达到财务或行业分析师预期的交易预期收益，或者交易对CSSE财务业绩的影响与财务或行业分析师的预期不一致，则CSSE普通股的市场价格可能会因交易而下跌。

此外，交易完成后，Redbox股东和CSSE股东将在经营扩大业务的公司中拥有权益，该公司拥有不同的财产、风险和负债组合。现有红盒股东和CSSE股东可能不希望继续投资CSSE，或出于其他原因可能希望出售其持有的部分或全部CSSE普通股。如果在交易结束后，大量CSSE普通股被出售，CSSE普通股的价格可能会下降。

深交所股票发行可能导致深交所普通股市场价格下跌。

关于合并的完成，根据红盒A类普通股于2022年6月13日的流通股数量，CSSE预计将发行约4,553,035股CSSE A类普通股，约占合并完成后CSSE A类普通股(即CSSE A类普通股和CSSE B类流通股)已发行和流通股的23.5%。CSSE预计，在合并完成后，一些获得CSSE A类普通股股份的Redbox股东可能会迅速出售此类股份。这一数额的新股发行以及随后这些股票的任何出售都可能导致上交所普通股的市场价格下跌。

CSSE未来可能需要产生额外的债务。

在交易后执行CSSE的业务战略方面，CSSE预计将继续评估其他收购和其他战略投资机会，CSSE可能会选择通过产生额外债务来为这些努力提供资金。此类债务的数额可能会对证交所产生实质性的不利影响，包括：

•

阻碍证交所适应不断变化的市场、行业或经济状况的能力；

​

 

33

 

•

限制CSSE进入资本市场为到期债务再融资或为收购或新兴业务融资的能力；

​

•

限制可用于未来运营、收购、分红、股票回购或其他用途的自由现金流的数量；

​

•

使深交所更容易受到经济或行业低迷的影响，包括加息；以及

​

•

与杠杆率较低的竞争对手相比，CSSE处于竞争劣势。

​

任何这些潜在不利后果的影响都可能对CSSE的运营业绩、财务状况和流动资金产生重大不利影响。

本委托书/资料表/​招股说明书所载未经审核备考财务报表仅供参考之用，可能并不代表证交所于交易后的财务状况或经营业绩。

本委托书/资料说明书/​招股说明书所载未经审核备考财务报表仅供参考，基于各种调整、假设及初步估计，并不代表证交所未来的财务状况或交易所产生的经营业绩。CSSE在交易后的实际财务状况和经营结果可能与这些未经审计的备考财务报表不一致，或从这些未经审计的备考财务报表中可以看出。此外，编制未经审核备考财务报表时使用的假设可能被证明不准确，以及其他因素可能会影响证交所的财务状况或交易后的运营结果。CSSE财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致交易后CSSE普通股的市场价格出现重大变化。

与CSSE和Redbox相关的其他风险

由于签订合并协议，CSSE和Redbox的业务正在并将面临上述风险。此外，在合并完成后，证交所和红盒将受制于证交所和红盒截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的风险，这些风险由随后的Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告更新，这些报告已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本委托书/信息声明/招股说明书中。有关通过引用方式并入本委托书/信息说明书/招股说明书中的信息的位置，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

 

34

 

证交所股票发行

2022年5月10日，CSSE与Redbox Entertainment Inc.、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC、Opco Merge Sub LLC和Opco LLC签订了合并协议。合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议中规定的条款和条件：(A)在生效时，完成第一次公司合并，子公司与Redbox合并，Redbox继续作为尚存公司；(B)在第一次公司合并的同时，完成Opco合并，其中Opco合并子有限责任公司将与Opco LLC合并，Opco LLC继续作为尚存实体；及(C)紧接第一次公司合并及Opco合并后，第二次公司合并将告完成，其中尚存公司将与合并子有限责任公司合并并成为合并子有限责任公司，而合并子有限责任公司继续作为尚存实体。

根据合并协议，于生效时：(A)每股红箱A类普通股将予注销，并就任何目的而言自动被视为代表有权按交换比率收取0.087股中证A类普通股；(B)每股Opco LLC单位将被转换为有权收取相当于交换比率的若干中证A类普通股；及(C)每股红箱B类普通股将自动注销，而无需额外代价。根据截至本委托书/资料说明书/招股说明书的日期Redbox A类普通股和Opco LLC Units的流通股数量，将发行总计约4,553,035股CSSE A类普通股作为合并对价。

在生效时间内，在每个持有人持有的生效时间之前尚未发行的Redbox RSU奖励将自动转换为获得一定数量的CSSE A类普通股的权利，其数额等于兑换比率乘以该持有人在紧接生效时间之前持有的既有和未归属Redbox RSU奖励的数量。

紧随合并完成后，预计在紧接合并前是CSSE和Redbox股东的人士将分别拥有当时CSSE已发行股本(CSSE A类普通股和CSSE B类普通股合计)约76.5%和23.5%。CSSE A类普通股和CSSE B类普通股是相同的，只是CSSE A类普通股每股赋予持有人一票，CSSE B类普通股每股持有人对提交给CSSE股东表决的每一事项有10票。根据持有人的选择，每一股CSSE B类普通股可随时兑换一股CSSE A类普通股。因此，紧接合并完成后，预计在紧接合并前是CSSE和Redbox股东的人士将分别控制CSSE股本(即CSSE A类普通股和CSSE B类普通股合并后)所代表的当时总投票权的约94.8%和5.2%。

于生效时间，Redbox的已发行公开认股权证及私募认股权证仍未发行，但有权于其有效行使时收取相当于(A)在紧接生效时间前受该等认股权证约束的红盒A类普通股股份数目及(B)交换比率的乘积的中证A类普通股股份，并根据交换比率相应调整该等认股权证的行使价。因此，持股人将被要求交出购买11.494股Redbox A类普通股的认股权证，以便在认股权证行使后购买一股证交所A类普通股。根据管理红箱权证的认股权证协议第4.4节，该等认股权证的每股行权价将为每股132.18美元/股的上交所A类普通股。这是通过将目前此类认股权证的每股11.5美元行权价除以0.087的交换比率计算得出的。

中证所发行A类普通股，包括合并对价和行使Redbox认股权证后为未来发行中证A类普通股预留的股份，在此称为“中证所股票发行”。

CSSE董事会一致(A)宣布合并协议、合并和其他交易符合CSSE和CSSE股东的最佳利益，(B)批准并宣布

 

35

 

(br}建议(C)根据“纳斯达克”规则及有关规定，将合并协议及交易的内容提交上交所股东批准，及(D)建议上交所股东批准上交所股票发行(“上交所董事会建议”)。

于2022年5月11日，根据合并协议，CSSE主要持有人以交付CSSP书面同意的方式批准了CSSE股票发行。截至2022年5月11日，CSSE主要持有人持有CSSE已发行股本(CSSE A类普通股和CSSE B类普通股合计)的多数投票权，每股CSSE A类普通股有一票投票权，CSSE B类普通股每股有10票投票权。由于证交所股票发行将导致发行占证交所已发行A类普通股20%或以上的证交所A类普通股，因此《纳斯达克》规则要求此类发行必须获得证交所已发行A类普通股的多数持有人的批准。CSSP的书面同意即构成此类批准。因此，CSSP同意书的交付满足了适用的纳斯达克规则和合并协议中的要求，即持有CSSSE已发行普通股的至少多数投票权的持有人批准了CSSSE的股票发行。

深交所的股票发行、合并协议、合并及其他交易无需获得深交所股东的额外批准。因此，证交所并未征询、亦不会征询阁下投票批准证交所股票发行、合并协议、合并或其他交易，亦不打算召开股东大会就通过证交所股票发行、合并协议、合并或其他交易进行表决。

 

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提交给红盒股东的建议书

红盒提案1：红盒合并提案

红盒股东被要求批准合并协议和交易。有关此建议的摘要和详细信息，请参阅本委托书/信息声明/招股说明书全文中有关交易和合并协议的信息，包括从开始的标题为“合并”的章节中列出的信息[•]和《合并协议》开篇[•]。合并协议副本一份，附件如下[•]本委托书/资料声明/招股说明书。

根据合并协议，批准红盒合并建议是完成合并的一个条件。如果Redbox的合并提议未获批准，合并将无法完成。

要批准Redbox合并提议，需要持有已发行的Redbox A类普通股和Redbox B类普通股的大多数持有者投赞成票，作为一个类别进行投票。

Redbox董事会一致建议Redbox股东投票支持Redbox合并提议。

红盒提案2：红盒休会提案

红盒特别大会可延期一次或多次至另一时间或地点(如红盒董事会认为必要或适当)，以容许(其中包括)在红盒董事会认为必要或适当的情况下，在该等休会时未有足够票数批准红盒合并建议的情况下，进一步征集受委代表支持该建议。

Redbox要求Redbox股东在必要或适当的情况下批准Redbox特别会议的休会，以便在休会时没有足够的票数批准Redbox特别会议时征集支持Redbox合并提议的额外委托书。

要批准Redbox休会建议，需要获得Redbox股东在Redbox特别会议上投下的多数Redbox A类普通股和Redbox B类普通股的多数股东的赞成票，并作为一个类别投票。

如果Redbox特别会议上审议的Redbox合并提议已在Redbox特别会议上获得批准，则Redbox不打算就Redbox休会提议进行表决。

Redbox董事会一致建议Redbox股东投票支持Redbox的休会提议。

其他业务

目前，Redbox不打算向Redbox特别会议提出任何其他事项，Redbox也不知道其他人将向Redbox特别会议提出任何事项。然而，倘若任何其他事项提交Redbox特别大会，则根据管理层对任何该等事项的判断，于Redbox特别大会或其任何续会或延期举行的红盒特别大会上被点名的人士或其正式组成的代理人将被视为获授权投票表决其所代表的Redbox A类普通股及Redbox B类普通股股份。

 

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红盒特别会议

本委托书/资料说明书/招股说明书是为向红盒股东征集委托书以供在红盒特别会议上使用而提供的。本委托书/​资料说明书/招股说明书及随附的委托书将于以下时间邮寄给红盒股东[•].

红盒特别会议的日期、时间、地点和目的

红盒特别会议将在网上虚拟举行，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/​RDBX2022SM：[•]vt.上，在.上[•].

在Redbox特别会议上，Redbox股东将被要求考虑和表决以下事项：

•

Redbox合并提议；以及

​

•

Redbox休会提案。

​

只有红盒股东特别大会通知中所述目的的业务才可在红盒股东特别大会上进行。可于上述指定日期，或于红盒特别会议可延期举行的任何一个或多个日期，或红盒特别会议原来或稍后可延期至的任何一个或多个日期，就上述事务项目采取任何行动。

红盒董事会推荐

经与红盒管理层及顾问仔细考虑及评估该等交易后，红盒董事会一致认为(I)合并协议及交易(包括综合合并)符合红盒及其股东的最佳利益，(Ii)批准及宣布合并协议及交易为宜，及(Iii)建议红盒股东于为此目的而召开的正式股东大会上批准及采纳合并协议及交易(包括综合合并)。Redbox董事会认为，如有必要，在没有足够票数支持Redbox合并提议的情况下，推迟Redbox特别会议以征集额外的委托书，符合Redbox及其股东的最佳利益，并已一致批准该提议。

Redbox董事会一致建议Redbox股东投票支持Redbox合并提议和Redbox休会提议。

记录日期、投票权、代理

Redbox已确定将于[•]作为确定有权在Redbox特别会议上通知和投票的已发行和未偿还Redbox A类普通股和Redbox B类普通股持有人的记录日期。只有于记录日期收市时持有已发行及流通股的红盒股东才有权知会红盒特别大会，并有权在会上投票，除非就红盒特别大会的任何延期或延期设定新的纪录日期。截至记录日期，有[•]红盒A类普通股和红盒B类普通股的已发行和流通股。在记录日期，持有红盒A类普通股和红盒B类普通股的每名记录持有人有权每股一票。截至记录日期，已发行和已发行的Redbox A类普通股和Redbox B类普通股持有约[•]实益所有人。您可以通过互联网、电话或邮寄随附的代理卡提交您的委托书，或者您可以在Redbox特别会议上进行虚拟投票。

红盒董事和高管

记录日期 ，小于[•]在Redbox A类普通股和Redbox B类普通股的流通股中，Redbox董事和高管及其各自的关联公司持有。Redbox目前预计，Redbox的董事和高管将投票表决他们的股份

 

38

 

赞成Redbox合并提议和Redbox休会提议，尽管还没有达成任何协议要求他们这样做。

红盒投票协议

Redbox与每一位Redbox大股东于2022年4月15日签订了Redbox投票协议。截至本文发布之日，Redbox多数股东共持有6,119,738股Redbox A类普通股，或48.5%的Redbox A类普通股，32,770,000股Redbox B类普通股，以及72.2%的已发行Opco LLC单位。根据红盒投票协议，红盒多数股东已同意投票表决其持有的红盒股份：(I)支持由红盒董事会批准及推荐并受若干条款及条件规限的任何战略交易，其中包括综合合并；(Ii)反对任何未经红盒董事会批准及推荐的涉及红盒的交易；及(Iii)支持由红盒于红盒任何股东周年大会上向红盒董事会提名或提名的任何董事。Redbox已单独与CSSE达成协议，即在未经CSSE事先同意的情况下，不允许对Redbox投票协议进行任何修改、豁免或修改，以延误或损害获得必要的Redbox投票。

红盒投票协议，包括根据该协议授予的不可撤销的委托书，将于合并协议根据其条款有效终止之日终止。红盒投票协议作为附件C附在本委托书/信息说明书/招股说明书之后。

参加红盒特别会议

考虑到与新冠肺炎相关的公共卫生问题，红盒特别会议将虚拟举行。红盒股东将不能亲自出席红盒特别会议。如果您是截至以下日期收盘时的股东，则有权参加Redbox特别会议[•]，红盒特别会议的记录日期。

•

参加红盒特别会议。要参加红盒特别会议，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/RDBX2022SM。您将被要求输入代理卡上的16位控制号码和随您的代理材料一起提供的投票指示表格。

​

•

Redbox特别会议期间的投票。如果您是记录日期的股东，您可以在Redbox特别会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。

​

•

红盒特别会议的技术支持。如果您在登记过程中或会议期间遇到任何困难，请致电Redbox股东会议支持热线，该热线可在登录屏幕上找到，该热线从上午8：45开始提供。中部时间，直到会议结束。请给自己足够的时间登录，并确保在会议开始之前可以听到流音频。

​

无论您是否计划参加Redbox特别会议，我们都敦促您在会议之前投票并提交您的委托书。

提交代理的方式

邮寄给红盒股东的每份委托书/资料说明书/招股说明书的副本都附有一张带有投票说明的代理卡。如果您是登记在案的股东，您可以通过以下方式之一指示代理卡中指定的代理持有人如何投票您持有的Redbox A类普通股或Redbox B类普通股：

•

通过互联网投票。要通过互联网投票，您必须登录www.proxyvote.com，手持代理卡或投票指导表，并按照说明进行投票。如果你通过互联网投票，你不需要退还你的代理卡。通过互联网提交的委托书必须在中部时间晚上11：59之前收到，于[•]，红盒特别会议的前一天

​

 

39

 

•

电话投票。要通过电话投票，您必须拨打您的代理卡上列出的免费号码，手持您的代理卡或投票指导表，并按照说明进行投票。如果你通过电话投票，你不需要退还你的代理卡。通过电话提交的委托书必须在中部时间晚上11：59之前收到，时间是[•]，在红盒特别会议的前一天。

​

•

邮寄投票。以邮寄方式投票，在已付邮资的信封中签名、注明日期并邮寄委托卡。正确签署和返回的委托书将根据其中包含的说明进行投票。通过邮件提交的委托书必须在中部时间晚上11：59之前收到，时间是[•]，在红盒特别会议的前一天。

​

如果您是红盒A类普通股或红盒B类普通股的实益拥有人(即通过银行、经纪商或其他代名人持有)，则您应遵循您的经纪人、银行或其他代名人向您提供的说明。

在Redbox特别会议上由在Redbox特别会议之前或在Redbox特别会议上收到并未被撤销的适当签立的委托书代表的所有有权投票的Redbox A类普通股和Redbox B类普通股，将根据委托书上指示的指示在该特别会议上投票。如果没有在及时、正确执行的代理卡上发出指令，您的股票将被投票表决：

•

“支持”Redbox合并提议；以及

​

•

“支持”Redbox休会提案。

​

代理或投票指令的可撤销性

在通过下列任何操作行使之前，您可以随时撤销以前授予的代理：

•

书面通知Redbox的秘书，您希望撤销您的代理；

​

•

在互联网上填写代理卡，可以通过电话或邮寄的方式填写，但填写日期晚于[•]vt.上，在.上[•]，在红盒特别会议的前一天；或

​

•

出席Redbox特别会议(虚拟)，并在会议期间按照会议网站上的说明进行操作。

​

任何书面撤销通知或后续代理卡都应发送给注意：[•]，红盒娱乐公司，1Tower Lane，Suite800，Oakbrook Terrace，IL 60181。

如果您持有的Redbox A类普通股或Redbox B类普通股由经纪商、银行或其他被指定人代表您持有，您必须联系他们，以获得有关如何撤销您的代理投票指示的指示。

法定人数、弃权票和经纪人否决权

自以下日期起，有权在Redbox特别会议上投票的Redbox普通股大部分已发行和流通股的持有人亲自(虚拟)或委托代表出席[•]将构成法定人数，允许股东在Redbox特别会议上开展业务。如果您已返回有效的委托书，或如果您以个人名义以记录持有人的身份持有红盒A类普通股或红盒B类普通股，并出席Redbox特别会议(虚拟)，您的股份将被计入以确定是否有法定人数。就Redbox合并提议而言，未能退还您的代理卡和其他未投票的股票(无论是通过经纪人无投票权或其他方式)将不会被视为存在，以确定是否存在法定人数，也不会对Redbox合并提议产生任何影响。弃权票将被视为已投的票，因此，将与投票“反对”Redbox合并提案具有相同的效果。弃权和不退还代理卡不会对红盒休会提议的结果产生任何影响，前提是出席红盒特别会议的其他方面达到法定人数。

当被提名人，如代表受益所有人以“街道名义”持有股份的银行和经纪人，没有收到受益所有人关于他们的股份如何投票的投票指示时，就会发生经纪人非投票

 

40

 

应该投票。如果发生这种情况，被提名者只能在被视为“例行公事”的事项上投票，即Redbox普通股所在的交易所。在“非常规”事项上，为实益所有人持有股份的被提名人在没有实益所有人指示的情况下不能投票，导致所谓的“经纪人不投票”。由于将在Redbox特别会议上表决的每一项提案都被认为是“非常规”的，这些组织没有对任何提案进行表决的酌处权。因此，如果您未能向您的经纪人、银行或其他被提名人提供关于如何投票您持有的Redbox普通股的任何指示，您持有的Redbox普通股将不会被视为出席Redbox特别会议，也不会对任何提案进行投票。

必投一票

Redbox合并提议的批准需要已发行的Redbox A类普通股和Redbox B类普通股的大多数持有人投赞成票，并作为一个类别投票，前提是Redbox特别会议的法定人数出席。在这方面，应该指出，根据红盒投票协议的条款，红盒多数股东已同意在有限的例外情况下投票支持红盒合并提议。Redbox多数股东拥有已发行的Redbox普通股的大部分，并将构成Redbox特别会议的法定人数，他们的投票将足以批准Redbox的合并提议。

要批准Redbox休会建议，需要获得Redbox股东在Redbox特别会议上投票的多数Redbox A类普通股和Redbox B类普通股的多数股东的赞成票，并作为一个类别投票，前提是Redbox股东出席Redbox特别会议的法定人数。

无论您持有多少股份，您的投票都很重要。请填写、签名、注明日期，并于今日寄回随附的委托书，或透过互联网或电话投票。

 

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红盒合并提议

红盒董事会经审慎讨论及考虑后，一致宣布合并协议及其拟进行的交易(包括综合合并)符合红盒股东的最佳利益，并批准及宣布合并协议及其拟进行的交易(包括综合合并)为宜。

因此，红盒董事会一致建议红盒股东投票支持本委托书/资料声明/招股说明书所披露的批准及采纳合并协议及拟进行的交易(包括综合合并)的建议，尤其是本委托书/资料声明/招股章程题为“合并”及“合并协议”的章节所披露的相关叙述性披露，以及作为本委托书/​资料声明/招股说明书附件A所载的建议。

没有已发行的红盒A类普通股和红盒B类普通股的大多数持有人的赞成票，合并就不能完成，作为一个类别进行投票。因此，Redbox股东放弃投票、经纪人不投票或Redbox股东未能出席Redbox特别会议，无论是虚拟投票还是委托投票，投票将与投票反对Redbox合并提议具有相同的效果。

如果你是Redbox的股东，Redbox董事会一致建议你投票支持Redbox的合并提议。

 

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休会提案

红盒特别大会可延期一次或多次至另一时间或地点(如红盒董事会认为必要或适当)，以容许(其中包括)在红盒董事会认为必要或适当的情况下，在该等休会时未有足够票数批准红盒合并建议的情况下，进一步征集受委代表支持该建议。

Redbox要求Redbox股东在必要或适当的情况下批准Redbox特别会议的休会，以便在休会时没有足够的票数批准Redbox特别会议时征集支持Redbox合并提议的额外委托书。

要批准Redbox休会建议，需要获得Redbox股东在Redbox特别会议上投下的多数Redbox A类普通股和Redbox B类普通股的多数股东的赞成票，并作为一个类别投票。

如果Redbox特别会议上审议的Redbox合并提议已在Redbox特别会议上获得批准，则Redbox不打算就Redbox休会提议进行表决。

如果您是Redbox的股东，Redbox董事会一致建议您投票支持Redbox的休会提议。

 

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THE MERGERS

委托书/信息说明书/招股说明书的这一部分描述了拟议合并的重要方面。此部分可能不包含对您重要的所有信息。阁下应仔细阅读本委托书/招股说明书及以参考方式并入本委托书/资料说明书/招股说明书内的文件，包括合并协议全文，并将其副本作为附件A附于本委托书/资料说明书/招股说明书后，以便更全面地了解拟进行的合并及相关交易。此外，关于CSSE和Redbox各自的重要业务和财务信息包含在本委托书/信息书/招股说明书中，或通过引用的方式并入本委托书声明/信息声明/招股说明书中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

合并背景

作为对Redbox业务的持续审查的一部分，Redbox董事会与其高级管理层一起，不定期审查和评估Redbox的战略业务计划，包括潜在的战略选择和其他战略和机会，以增加股东价值。

2020年第一季度，CSSE引入了Redbox的前身(“Preor Redbox实体”)，以评估两家公司之间的各种商业和战略机遇。2020年4月17日，Preor Redbox实体与CSSE就一项潜在交易(“CSSE保密协议”)签署了一项相互保密协议。在接下来的几个月里，双方谈判了一份不具约束力的条款说明书，该条款于2020年11月20日生效，其中包括90天的排他期，在此期间双方进行了广泛的尽职调查。双方未能就交易的最终条款达成协议，排他期于2021年2月到期，之后Prior Redbox实体继续评估潜在的战略选择，导致与Seaport Global Acquisition Corp.达成了一项日期为2021年5月16日的业务合并协议，该协议于2021年10月22日完成。

在2020年6月20日、8月19日、10月22日和12月7日举行的CSSE董事会定期股东大会上，CSSE董事会与Redbox讨论了潜在的交易。CSSE董事会在2021年的任何会议上都没有讨论与Redbox的任何潜在交易，因为CSSE和Redbox似乎不太可能就收购的关键条款达成协议。

红盒的业务受到了持续的新冠肺炎疫情的负面影响，导致其平台上的发布数量少于管理层之前的预期，财务业绩也大幅恶化。2021年末和2022年初，新冠肺炎与奥密克戎的复兴对实体电影租赁市场造成了进一步的扰乱，原因是旨在防止新冠肺炎传播的零售店受到监管限制导致客流量减少，以及由于大范围电影院关闭和新制作大幅放缓，消费者可获得的新电影发行大幅减少。2022年1月28日，Redbox根据其与HPS Investment Partners，LLC(“HPS”)的循环信贷安排(“HPS信贷协议”)借入剩余可用资金。

在Redbox与Seaport Global Acquisition Corp.进行业务合并后，CSSE通过审查Redbox的公开文件来监控Redbox的业务和运营，并偶尔与Redbox管理层举行电话会议。

2022年2月2日，在Redbox董事会的指示下，Redbox公开宣布正在评估战略选择。宣布这一消息后，Apollo Global Management，LLC(“Apollo”)是Redbox的大股东Redwood Holdco，LP(“Redwood LP”)的附属公司，其代表与CSSE进行了接触，以评估CSSE对探索与Redbox潜在的战略交易的兴趣。当天晚些时候，CSSE的代表联系了Redbox的首席执行官，表达了CSSE对探索与Redbox的潜在战略交易的兴趣。同样在2022年2月2日，Redbox管理层与HPS的代表进行了交谈，讨论了额外的融资事宜。

2022年2月3日，Redbox和CSSE签署了CSSE NDA修正案。

 

44

 

2022年2月7日，Redbox就评估和执行各种战略或债务管理替代方案(包括可能的Redbox重组或其债务)与Weil，Gotshal&Manges LLP(“Weil”)进行了接洽。

2022年2月8日，Redbox收到HPS的融资建议，拟提供2000万美元的优先递增定期贷款，其条款与现有的HPS信贷协议基本相似(“2月8日HPS建议”)。除其他事项外，2月8日的HPS提案考虑了一项成本削减计划和对Redbox董事会的改革。2月8日的HPS提案进一步规定，作为融资的一项条件，Redbox的大股东Redwood LP将被要求将其在Redbox的股权转让给HPS。

2022年2月10日，Redbox董事会召开了视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员、Weil的代表和来自阿波罗的董事会观察员。会上，Redbox董事会讨论了保留一家投资银行，以帮助Redbox探索战略替代方案，包括潜在融资、资产出售或其他战略交易。在2022年2月10日的Redbox董事会会议之后，Redbox采访了几家投资银行，以担任Redbox的各种财务顾问角色。

2022年2月14日，Redbox董事会召开了视频会议，Weil的代表和阿波罗的董事会观察员也出席了会议，会上讨论了保留Alvarez&Marsal North America，LLC(“A&M”)作为财务顾问的事宜，就改善Redbox的财务和运营业绩提供建议。Redbox和A&M于2022年2月14日签署了订婚信。

2022年2月16日，Redbox决定聘请PJT Partners LP(“PJT Partners”)作为Redbox的财务顾问，参与可能的交易、重组、融资和/或修改HPS信贷协议。2022年2月19日，Weil作为Redbox的法律顾问和PJT Partners签署了一份聘书，根据该函，PJT Partners同意就此类事宜向Redbox提供投资银行服务。

2022年3月2日和2022年3月3日，PJT Partners与16家潜在的第三方贷款机构举行了电话会议，并向其中9家此类潜在的第三方贷款机构分发了保密协议。在收到保密协议的9家潜在第三方贷款人中，有4家与Redbox签署了保密协议。签署保密协议的4家潜在第三方贷款人中的一家于2022年3月4日向Redbox提交了一份融资提案，要求获得高达5,000万美元的优先第一留置权定期贷款，这取决于HPS的同意(“3月4日提案”)。2022年3月24日，惠普表示不会同意此类融资。

2022年3月3日，在Redbox的指导下，PJT Partners与阿波罗和惠普就可能筹集5,000万美元融资的问题分别进行了尽职调查电话会议(“潜在融资交易”)。在与Redbox讨论后，PJT Partners在尽职调查电话会议后分别向阿波罗和惠普提出了后续尽职调查问题。

2022年3月7日，Redbox收到了来自Apollo的融资建议，其中考虑由Apollo和HPS联合融资4,500万美元的增量循环设施，其中包括就涉及Redbox的出售交易向HPS提供有限同意权(“3月7日Apollo建议”)。3月7日阿波罗的提议没有考虑要求Redwood LP将其在Redbox的股权转让给HPS。

2022年3月8日，Redbox董事会、管理层和A&M讨论了A&M对管理层非产品成本削减举措的初步观察。

2022年3月9日，在Redbox的指导下，PJT Partners就3月7日的阿波罗提议与HPS举行了电话会议，当时HPS表示不同意3月7日阿波罗提议的条款。

2022年3月9日，Redbox管理层及其顾问和Apollo的代表召开会议，讨论A&M对管理层针对Redbox的非产品成本削减举措的初步观察；2022年3月10日，Redbox、其顾问和HPS召开会议进行讨论。

 

45

 

于2022年3月10日，Redbox董事会决定，委任新的董事会成员及成立由无利害关系的独立董事组成的战略评审委员会(“战略评审委员会”)，以评估及批准Redbox可能提供的战略替代方案(包括融资)，将符合本公司及其股东的最佳利益。Redbox董事会任命了金伯利·凯莱赫和Charles Yamarone为战略审查委员会成员，此外还有伊曼纽尔·皮尔曼(Emanuel Pearlman)(他于2022年3月8日被任命为Redbox董事会成员)。

2022年3月11日，金融公司第一方与PJT Partners联系，讨论Redbox和潜在的战略机遇。

在整个期间，CSSE向Apollo、HPS和Redbox表示有兴趣收购Redbox，这导致了一份关于拟议收购Redbox的暂定结构，以及CSSE假设Redbox对HPS的现有债务。

2022年3月12日，Redbox开设了一个虚拟数据室，共享与2022年3月4日与Redbox签署保密协议的四个潜在融资方中的三个潜在融资方的潜在融资交易相关的机密信息。

同样在2022年3月12日，Redbox收到了HPS的一份建议书，HPS表示该建议书是在2022年3月3日左右提供给阿波罗的(“3·12 HPS建议书”)。3月12日的HPS提案规定，除其他外，HPS将获得3,000万美元的增量循环信贷安排，以及HPS对任何涉及Redbox的销售交易的同意权。3月12日的HPS提案没有考虑要求Redwood LP将其在Redbox的股权转让给HPS。

战略审查委员会于2022年3月13日举行了第一次会议，Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners和A&M的代表也出席了会议。战略审查委员会审查并与其顾问讨论了3月4日提案、3月7日阿波罗提案和3月12日HPS提案的条款，以及向第三方征求额外融资或战略备选方案时应遵循的程序。战略审查委员会授权于2022年3月13日向HPS和Apollo提交Redbox的反提案，后者要求Apollo和HPS提供5000万美元的增量循环信贷安排(“3·13反提案”)。3月13日的反提案保留了HPS同意出售Redbox的权利，但规定，如果战略审查委员会确定出售Redbox是以公平市值进行的，则此类出售将被视为HPS合理地接受。

2022年3月13日，在Redbox的指示下，PJT Partners向第一方发送了一份保密协议。

在2022年3月14日至2022年4月14日期间，战略审查委员会主席与Redbox管理层以及Weil、PJT Partners和A&M的代表举行了定期更新电话会议。

2022年3月14日，Redbox授予一个虚拟数据室的访问权限，以共享与同一天与Redbox签署保密协议的另一潜在融资方的融资相关机密信息。

于2022年3月16日，Redbox收到CSSE收购建议的详细条款说明书(“3月16日CSSE条款说明书”)，其中考虑假设Redbox欠HPS的现有债务；将HPS债务增加5,500万美元，以应对Redbox的短期流动资金压力；排他性；45天的现货期；以及阿波罗对某些事项的赔偿。3月16日的CSSE条款说明书意味着，根据3月16日CSSE条款说明书交割时Redbox和CSSE的交易价格，Redbox的股权估值约为450万美元。3月16日的CSSE条款说明书还提议，如果Redbox决定寻求替代交易，将支付1,500万美元的终止费。HPS向CSSE表示，它支持CSSE在3月16日的条款说明书中概述的建议，其中支持CSSE向顾问传达的支持。

2022年3月16日，在与Apollo和HPS继续谈判后，Redbox向HPS和Apollo提供了一份修订后的方案，其中包括提供5000万美元的增量循环

 

46

 

HPS提供信贷融资，而HPS将收取不超过Redbox中有投票权及实益经济权益19.9%的权益证券的认股权证(“HPS认股权证”)。

在2022年3月20日当周，Redbox与私募股权公司Party 2、金融服务公司Party 3和投资银行Party 4就以市价出售股票的潜在股权信贷额度进行了讨论。2022年3月21日，Redbox收到第二方的建议，要求购买最多7500万美元的Redbox普通股，期限最长为24个月，但不超过Redbox普通股的19.9%，除非获得股东批准增发股份(《3月21日第二方建议》)。

2022年3月20日，Redbox收到HPS修订后的融资方案，其中规定HPS提供5000万美元的增量循环信贷安排，Redbox的销售交易的签署截止日期为2022年4月15日，以及在签署截止日期之前，拟议的增量信贷安排下的提取上限为1000万美元。该建议的条款在其他方面与以前从医保公司收到的建议的条款相似。

2022年3月21日，Redbox从第三方收到了一份指示性条款说明书，涉及2,500-5,000万美元的承诺股权融资，期限为18-36个月(“3月21日第三方提案”)。

于2022年3月22日，Redbox收到CSSE的经修订条款说明书(“CSSE条款说明书”)，其中规定CSSE以(I)1,000,000股CSSE A类普通股及(Ii)400,000股CSSE优先股收购Redbox的全部已发行股份。3月22日的CSSE条款说明书还提出了14天的排他期和1,500万美元的终止费，以防Redbox决定寻求替代交易。3月22日CSSE条款说明书的其他条款与3月16日CSSE条款说明书中的条款基本相同。

2022年3月22日，在战略审查委员会的指导下，PJT Partners与Apollo和Redbox管理层讨论了剧院展览业公司Party 5对Redbox的潜在少数优先股投资，并在Redbox的协助和指导下，PJT Partners随后开始准备材料，与第5方分享此类投资。

2022年3月23日，在战略审查委员会的指示下，Redbox向HPS发送了一份反提案，其中考虑了2022年6月30日的签署截止日期，要么是出售交易，要么是就5000万美元的股权融资和/或次级债务融资达成具有约束力的承诺。Redbox的反提案还考虑将签署截止日期延长至2023年3月，前提是战略审查委员会认为此类出售交易不符合贷款方及其相关利益相关者的最佳利益，或者此类出售交易将不符合战略审查委员会成员行使受托责任的情况。

2022年3月23日，第一方和Redbox签署了保密协议，第一方收到了有关对Redbox进行潜在战略投资的材料。2022年3月24日，第一方向Redbox发送了尽职调查问题，2022年3月25日，第一方、Redbox和PJT Partners召开了一次尽职调查电话会议。2022年3月26日，在没有收到第一方的提议的情况下，Redbox拒绝与第一方分享额外的材料，因为第一方表示它将无法在加速的基础上达成战略交易。

2022年3月23日，在战略审查委员会的指导下，PJT Partners与流媒体电视服务提供商Party 6就一项潜在的战略投资进行了接洽。2022年4月4日，第六方在没有签署保密协议、也没有收到任何材料的情况下拒绝了这个机会。

2022年3月23日，Redbox通过CSSE的财务顾问Guggenheim Securities收到了CSSE的尽职调查申请清单。

2022年3月24日，红盒管理层和第五方就潜在的商业机会和潜在的战略投资进行了讨论。

2022年3月24日，战略审查委员会举行了一次视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil和PJT Partners的代表，会上除其他事项外，战略审查委员会授权PJT Partners开始与CSSE进行尽职调查，同时Redbox继续并行寻求其他战略选择，包括潜在的

 

47

 

与第二方的股权额度交易，从Redbox现有股东那里筹集资本，与HPS或其他融资来源的债务融资交易，以及潜在重组的应急计划。在讨论潜在的股权信贷额度时，战略审查委员会讨论说，提交S-1表格的注册声明将需要美国证券交易委员会的审查，这可能需要额外的五到七天的时间，以及在任何此类申请之后可能发生的股票出售之前的至少四到五周。2022年3月24日晚些时候，战略审查委员会成员Weil和PJT Partners与HPS及其律师举行了视频会议，进一步讨论Redbox于2022年3月23日发送给HPS的反提案。

在2022年3月24日至2022年5月10日期间，Redbox就CSSE的尽职调查请求与CSSE接洽。

2022年3月25日，在战略审查委员会的指导下，PJT Partners与第四方举行了电话会议，讨论以市价出售股票的潜在股权信用额度的潜在机会，期间第四方拒绝提交提案。

2022年3月25日，Redbox收到了HPS(3·25 HPS建议)和Apollo(3·25 Apollo债务融资建议)各自修订后的融资建议。3月25日的HPS提案要求Redbox在2022年4月20日之前达成销售交易，并在签署截止日期之前根据增量循环信贷安排提取上限为1000万美元。3月25日的HPS提案还规定，如果销售交易的最终文件在该日期前仍未签立，HPS认股权证将成为可行使的。阿波罗3月25日的债务融资建议设想，HPS将提供5,000万美元的增量循环信贷安排，并要求Redbox在2022年6月30日之前签订销售交易或股权融资承诺，以偿还HPS信贷协议；如果此类销售交易或股权融资承诺的最终文件尚未达成，或在该日期尚未全额支付增量贷款，HPS认股权证将变为可行使。此外，3月25日的阿波罗债务融资提案没有为拟议的5,000万美元增量循环信贷安排签署前的借款设定上限，并规定，如果Redbox董事会行使终止权签订更高的提案，以及在其他方面提出的条款与之前的融资提案基本相似，则销售里程碑将延长至2023年3月。同一天，阿波罗提供了一项与拟议的股权融资有关的替代方案，该方案设想从阿波罗获得5000万美元的担保循环贷款, 第二方和海港(《3月25日第二次阿波罗债务融资提案》)。3月25日的第二份阿波罗债务融资提案设想，如果Redbox没有收到足以全额偿还增量融资并在2022年6月30日之前终止承诺的股权收益，阿波罗和Seaport将共同获得Redbox额外19.9%的股权。2022年3月27日，Redbox向阿波罗提交了一份反提案，其中规定，投资于Redbox的资本将以优先股的形式存在。2022年3月30日，阿波罗拒绝了Redbox的条款，并重申愿意按照第二份3月25日阿波罗债务融资提案的条款进行交易。

同样在2022年3月25日，Redbox收到了第二方关于3月21日第二方提案的普通股购买协议和注册权协议草案。普通股购买协议设想以大约7500万美元购买新发行的Redbox A类普通股(即，Redbox A类普通股的19.9%，购买超过这一上限的任何股票都需要股东批准)，并在2022年5月6日之前在S-1表格的注册声明中登记此类股票。2022年3月27日，Redbox与第二方签署了保密协议。

2022年3月28日，Redbox分享了一份投资者演示文稿，并提供了一份说明性的条款说明书，其中概述了向第五方提供的5000万美元可转换优先股投资机会(“3月28日第五方条款说明书”)。此外，2022年3月29日和2022年3月30日，在战略审查委员会的指示下，PJT Partners分别与Seaport和一家投资公司分别联系，寻求潜在的股权融资，这两家公司都拒绝提供此类融资。

2022年3月30日，Redbox收到了第二方律师对普通股购买协议和注册权协议的意见。

2022年3月31日，战略审查委员会召开视频会议，Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners和A&M的代表也出席了会议，

 

48

 

除其他事项外，PJT Partners与战略审查委员会Redbox一起审查了筹集资本的努力、与HPS和Apollo就潜在的增量融资进行谈判的状况，以及PJT Partners在第三方债务和股权融资方面的拓展努力。战略审查委员会讨论了PJT合作伙伴继续与战略各方接触的努力，还讨论了3月21日缔约方2的提案和3月25日的HPS提案。

于2022年3月31日，Redbox未能提交Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)，导致Redbox现有的Form S-1注册声明被暂停，以便通过出售Redbox的A类普通股和认股权证的股东进行转售。

在此期间，CSSE与古根海姆一起对Redbox进行了广泛的尽职调查，包括与Redbox、其战略审查委员会和HPS举行视频会议。

2022年4月1日，Redbox就其截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告提交了Form 12B-25的延迟提交通知，并披露正在继续评估其作为持续经营企业的能力是否存在重大怀疑。12b-25表格还披露，Redbox一直在探索有关Redbox的公司或资本结构的一些潜在战略选择，并寻求融资为运营和一次性重组成本提供资金。

2022年4月初，在战略审查委员会的指导下，PJT Partners(I)与设计和销售家庭影院系统的上市公司Party 7、硬件数字媒体制造商兼流媒体内容提供商Party 8、电视网络Party 9和全球数字体育平台Party 10就对Redbox的潜在战略投资进行了接洽，(Ii)再次联系了Party 6，后者通知PJT Partners，它不希望参与潜在的战略投资。

2022年4月4日，在战略审查委员会的指示下，Redbox向HPS发送了一份融资反建议，其中包括将销售交易的签署截止日期从2022年4月20日延长至2022年5月31日，对拟议的增量循环信贷安排下的借款没有临时上限，以及放弃HPS对全额现金偿还Redbox的任何销售交易的同意权。反提案的条款在其他方面类似于3月25日的HPS提案。

2022年4月5日，第二方通知Redbox，由于无法获得内部投资委员会的批准，它将无法继续进行股权额度融资交易。

2022年4月5日，战略审查委员会举行了一次视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners和A&M的代表，会上讨论了Redbox对HPS的反提案、CSSE提案、第二方决定不与Redbox进行任何交易，以及PJT Partners就潜在融资交易与其他潜在第三方的接触。

2022年4月5日，第五方拒绝了3月28日的第五方条款说明书。2022年4月6日，在战略审查委员会的指示下，PJT Partners向第五方提交了一份修订后的条款说明书，其中规定第五方提供2500万美元的可转换优先投资，阿波罗和其他投资者提供2500万美元。然而，第5缔约方没有参与修订后的提案。

鉴于Apollo于Redbox拥有多数投票权，以及根据日期为2021年10月22日的若干股东协议(“股东协议”)享有若干同意权，从HPS收到的建议所预期的任何出售交易，例如3月25日的HPS建议，均须获得Apollo的同意。2022年4月6日，阿波罗向Weil表示，如果Redbox在与三菱UFG联合银行的某种信贷安排(该贷款由阿波罗担保)下的未偿还贷款金额不超过500万美元，并且根据该贷款作出的任何未提取的承诺将被终止，则它将同意这一提议，并且该贷款的任何偿还都将永久终止此类承诺。此外，阿波罗表示，如果满足某些特定条件，它愿意支持战略审查委员会批准的任何出售交易。

2022年4月6日，在战略审查委员会的指导下，PJT Partners与第8方进行了初步通话，讨论了对Redbox进行战略投资的可能性。

 

49

 

2022年4月6日，战略审查委员会举行了一次视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners和A&M的代表，会上除其他事项外，讨论了CSSE在3月22日的CSSE条款说明书中提出的交换比例和可能向CSSE提出的反提案的条款，以及PJT Partners与作为对Redbox战略投资的潜在对手方的第7方、第8方和第9方的外联工作。

当天晚些时候，Redbox回应了CSSE 3月22日的条款说明书，提议CSSE以每股0.115股CSSE A类普通股和每份Redbox认股权证0.25CSSE认股权证的交换比例收购Redbox普通股的全部流通股，最终文件包括Redbox董事会征求替代出售交易建议的实施期和200万美元的终止费。

于2022年4月7日，Redbox从HPS收到了HPS的HPS信贷协议第六修正案初稿，其中规定(I)HPS将在第六修正案结束时提供1,000万美元的增量循环信贷融资，以及如果在2022年4月30日之前签署了可接受的销售交易，则将额外提供4,000万美元的增量循环信贷融资，否则将构成HPS信贷协议下的违约事件，以及(Ii)销售交易必须在2022年9月30日前完成，否则将构成HPS信贷协议下的违约事件。

2022年4月7日，Weil获得访问CSSE托管的数据室的权限，以审查Redbox要求的尽职调查材料，以考虑与CSSE的潜在出售交易，该交易规定向Redbox股东支付CSSE股票对价。

2022年4月7日或前后，在战略审查委员会的指示下，Redbox请求Redwood LP豁免Redbox、Opco LLC和Redwood LP之间的应收税款协议下的某些权利，以支付与导致控制权变更(在应收税款协议范围内)的交易有关的任何应向Redwood LP支付的款项。

2022年4月8日，Redbox收到CSSE修订后的条款说明书(“4月8日CSSE条款说明书”)，其中规定Redbox普通股持有人可获得2,000,000股新发行的CSSE B系列优先股，隐含价值约2,000万美元。4月8日的CSSE条款说明书还规定了“强制投票”结构，即在Redbox在与CSSE的合并协议执行后收到更好的提议的情况下，Redbox董事会可以改变其建议，即Redbox股东投票支持CSSE交易，但Redbox将不被允许终止与CSSE的合并协议以接受更高的提议，并且仍将被要求召开Redbox股东大会以寻求批准CSSE交易。在这种情况下，阿波罗的附属公司将被要求投票支持这笔交易，投票比例为他们持有的Redbox普通股股份的特定百分比。4月8日的CSSE条款说明书也拒绝了Redbox关于实体期的请求，并包括14天的排他期。

2022年4月8日，战略审查委员会举行了一次视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners和A&M的代表，会上除其他事项外，战略审查委员会讨论了与CSSE谈判的最新情况，以及Redbox LP要求Redwood LP放弃应收税款协议下的某些权利，以支付与导致控制权变更(在应收税款协议范围内)的交易相关的任何应付Redwood LP的款项。

2022年4月9日，Redbox收到了Apollo对4月8日CSSE条款说明书和HPS提供融资的建议的反馈。阿波罗表示，如果出售交易的条款不低于证交所条款说明书上的条款，并且满足以下条件，它将同意出售交易：(I)根据4月8日证交所条款说明书，Redbox的B-2定期贷款将保持未偿还状态，或转换为尚存公司的股票，(Ii)交易将规定惯例的收盘后董事和高级职员赔偿和保险条款，以及(Iii)各方之间将按照惯例相互免除。

2022年4月10日，在战略审查委员会的指导下，Redbox向HPS和Apollo发送了(I)Redbox、Seaport和Apollo之间的投票和支持协议，(Ii)Apollo、Seaport和HPS之间的全面同意和(Iii)应收税款协议项下的豁免的初稿

 

50

 

Redbox、Redwood LP和Opco LLC之间的合作，以实施HPS融资提案的条款，每个条款都如Redbox于2022年4月15日提交的当前Form 8-K报告中所述。

2022年4月10日，在战略审查委员会的指导下，Redbox回应了HPS的HPS信用协议第六修正案草案。Redbox要求HPS在HPS信贷协议第六修正案结束时提供1,500万美元的增量循环信贷融资，如果在2022年5月20日之前签署了关于可接受销售交易的最终文件，则另外提供3,500万美元的增量循环信贷融资。2022年4月11日，阿波罗回应了HPS信贷协议第六修正案红箱修订草案，并指出阿波罗同意支持任何销售交易的额外条件，包括CSSE证券的习惯注册权。此外，Apollo表示，对于HPS融资，Redwood LP将同意放弃任何涉及Redbox董事会组成变化的应收税款协议下的控制权变化，并就满足某些条件的战略交易完全终止应收税款协议，并放弃根据协议获得付款的任何权利。

2022年4月10日，战略审查委员会举行了一次视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners和A&M的代表，会上除其他事项外，审查了与CSSE和Redbox签署HPS信贷协议第六修正案的谈判状况，包括申请破产保护。

2022年4月10日，Redbox收到了CSSE的拟议合并协议初稿，该草案与CSSE 4月8日的条款说明书的条款基本一致。

在此期间，CSSE继续对Redbox进行尽职调查，重点是与Guggenheim和Redbox进行的协同分析。

2022年4月11日至2022年4月13日，在战略审查委员会的指导下，PJT合作伙伴分别与第7方、第9方和第10方就对Redbox的潜在战略投资进行了后续讨论。经过这样的讨论，Redbox和第9方签署了一项保密协议，第10方通知PJT Partners，它将不会继续进行潜在的战略投资机会。此后，向第9方提供了关于潜在战略投资的材料，PJT Partners和Redbox与第9方就尽职调查事项进行了接触。

2022年4月12日，HPS回应了Redbox于2022年4月10日传阅的HPS信贷协议第六修正案修订草案，并同意在修订完成时提供1,500万美元的增量循环信贷融资，如果与HPS的可接受销售交易的最终文件在2022年4月30日之前签署，将额外提供3,500万美元的增量循环信贷融资。此外，医保计划的建议规定，该等可接受的售卖交易必须在2022年10月31日前完成，否则根据医保计划信贷协议，这将是违约事件。

2022年4月12日，战略审查委员会召开了一次视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners和A&M的代表，战略审查委员会在会上与Redbox的顾问讨论了4月8日CSSE条款说明书的条款以及可能向CSSE提出反建议的条款。战略审查委员会还与Redbox的顾问审查和讨论了A&M编制的关于预计回收的初步、说明性瀑布分析，以及与庭外交易和法庭内程序相比的预计回收比较。战略审查委员会授权Redbox根据会议讨论的条款向CSSE提供反提案。当天晚些时候，Redbox向CSSE发送了修订后的提案，其中提供了战略审查委员会可以接受的选项，包括用所有已发行的Redbox普通股交换(I)CSSE B系列优先股的2,711,000股新发行股票，清算优先权为每股20美元，股息率为5%。(Ii)CSSE A类普通股，按每股0.055股红箱普通股和CSSE认股权证每股0.125股的交换比率计算；或(Iii)CSSE A类普通股，按每股0.055股红箱普通股和800,000股CSSE A系列优先股的交换比例计算，清算优先权为每股25美元，股息率为

 

51

 

9.75%。修订后的Redbox提案还规定，Redbox将成为尚存的发行人，CSSE的股东可以在交易所获得Redbox普通股，这样，前Redbox股东将保留合并后幸存公司约18.25%的股份，而不会对转换为幸存公司股票的阿波罗B-2定期贷款进行摊薄。Redbox的提案进一步规定了一项惯例的受托退出条款、一项去商店条款，并取消了排他期，以换取增加500万美元的终止费。

2022年4月13日，CSSE向Redbox发送了一份修订后的提案，反映Redbox在拟议交易中是幸存的发行人(“4月13日CSSE条款说明书”)。4月13日CSSE条款说明书规定，前Redbox股东将保留合并后公司约18.25%的股份，条件是该金额将在完全摊薄的基础上进行(并将考虑到阿波罗B-2定期贷款被转换为尚存公司的股票的摊薄)。CSSE在4月15日的条款说明书中再次提出了“强制投票”的结构和14天的排他性期限，并规定，如果Redbox行使了改变其建议的权利，CSSE将获得200万美元的终止费。

2022年4月13日，在战略审查委员会的指导下，Redbox回应了HPS的HPS信贷协议第六修正案修订草案，并要求HPS在修订结束时提供1,500万美元的增量循环信贷融资，如果在2022年5月10日(而不是2022年4月30日)之前签署了可接受交易的最终文件，则额外提供3,500万美元的循环信贷融资。HPS在2022年4月14日发送给Redbox的HPS信贷协议第六修正案修订草案中同意了这些请求的更改。

2022年4月14日，代表Redbox的一名代表联系了跨国电子公司Party 11，就可能对Redbox进行战略投资一事进行了接触。2022年4月18日和2022年4月23日进行了后续外联，缔约方11拒绝参与进一步讨论。

战略审查委员会于2022年4月14日举行视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners和A&M的代表，会上讨论了Redbox董事会和战略审查委员会就Redbox订立HPS信贷协议第六修正案的优点和可行性，其中包括Redbox的流动资金状况，以及缺乏其他更好或可行的债务或股权融资交易或Redbox的其他替代方案。在PJT Partners提供其参与与潜在第三方融资来源讨论的努力摘要后，战略审查委员会确定，没有比HPS在HPS信贷协议第六修正案中提出的融资更可取的可行融资选择。策略检讨委员会成员讨论(其中包括)(I)Redbox对流动资金的需求，若无此需要，Redbox将可能需要申请破产及(Ii)根据《保险计划信贷协议第六项修订》磋商的额外时间以签立一项销售交易或其他协议(该条款规定Redbox须于2022年5月10日或之前(而非2022年4月30日)签立一项销售交易)，两者均支持他们批准订立《保险计划信贷协议第六项修订》的决定。策略检讨委员会亦讨论了Redbox订立若干附属协议，包括投票及支持协议、应收税项协议项下的豁免及订立医保计划信贷协议第六修正案及相关附属协议的综合同意及批准红盒。在获得批准后, 举行了红盒董事会会议，向董事会通报了战略审查委员会的最新决定。

2022年4月15日，Redbox执行了HPS信贷协议第六修正案，该修正案提供了高达5000万美元的额外融资，其中1500万美元的增量循环贷款承诺于2022年4月15日提供，如果在2022年5月10日之前签署了可接受的交易，还将提供3500万美元的额外融资。Redbox：(A)与Apollo及其附属公司同时签署投票和支持协议，该协议规定，Apollo将投票(I)支持Redbox董事会批准和推荐的任何交易，(Ii)反对任何未经Redbox董事会批准和推荐的交易，以及(Iii)支持Redbox在Redbox董事会任何年度会议上向Redbox董事会提出或提名的任何董事；(B)同意对其董事会进行某些改革；以及(C)向惠普发行行使价为每股0.0001美元的惠普认股权证，以购买11,416,700股红盒A类普通股，但不超过红盒已发行股权的19.9%

 

52

 

(如保证协议中所定义)。股东协议的股东各方同意提供股东协议所规定的同意，并放弃股东协议或任何其他适用的组织文件、股东协议、投资者权利或Redbox的类似协议项下的若干权利(如适用)，而该等权利与其支持交易的协议有关。于签署合并协议后，医保认股权证将会失效，而医保认股权证持有人的所有权益将不再有效。就订立投票权协议而言，根据Redbox及Opco LLC确认的应收税项协议豁免，Redwood LP同意永久及不可撤销地放弃若干权利，而该等潜在重大款项将会因某些当前及未来的控制权变动(按应收税项协议的涵义，涉及Redbox董事会成员的变动)而支付给Redwood LP。此外，根据投票及支持协议，Redbox及Redwood LP就完成交易同意(A)于交易完成时终止应收税项协议及(B)放弃应收税项协议项下的所有申索，而有关豁免于交易完成时生效。关于执行HPS信贷协议第六修正案以及投票和支持协议，Redbox、Apollo和HPS还同意，B-2定期贷款将在出售交易中转换为幸存公司的股票(“B-2交易所”)，双方将签署CSSE、Redbox、HPS之间的惯例相互释放, 以及阿波罗(“相互发布”)，与签署销售交易的最终文件有关。

2022年4月15日，Redbox向CSSE发送了一份修订后的提案，该提案增加了Redbox股东将获得的对价，以导致前Redbox股东在完全稀释的基础上保留合并后公司约21%的股份，并将终止费增加到600万美元，以换取放弃“强制投票”的结构和排他期。

同一天，Redbox收到了CSSE的修改后的计划书(《4月15日CSSE条款说明书》)。战略审查委员会审查并与Redbox的顾问讨论了4月15日的CSSE条款说明书，该条款说明书接受了Redbox作为尚存发行人和CSSE股东在交易所获得Redbox普通股的结构，使得前Redbox股东将保留合并后幸存公司约21.9%的股份，这一比例是在完全摊薄的基础上确定的(并将考虑将阿波罗的B-2定期贷款转换为幸存公司股票的摊薄)。CSSE在4月15日的条款说明书中再次提出了“强制投票”的结构和14天的排他性期限，并规定，如果Redbox行使了改变其建议的权利，CSSE将获得200万美元的终止费。

2022年4月17日，Redbox向CSSE发送了一份修订后的提案，该提案增加了Redbox股东将获得的对价，以导致前Redbox股东在完全稀释的基础上保留合并后公司约23.5%的股份，并将终止费增加到600万美元，以换取放弃“强制投票”的结构和排他期。当天晚上晚些时候，CSSE同意取消“强制投票”结构和排他性期限，以换取1500万美元的终止费(“CSSE最终条款说明书”)。

2022年4月17日，战略审查委员会召开了一次视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil和PJT Partners的代表，会上战略审查委员会与Redbox的顾问讨论了CSSE的最终条款说明书，并授权Redbox向CSSE发送一份不具约束力的意向书以及最终的CSSE条款说明书。2022年4月17日，古根海姆证券公司通知PJT Partners，CSSE准备根据CSSE最终条款说明书中概述的条款推进拟议的交易。

根据HPS信贷协议第六修正案，Jay Burnham先生、Emanuel R.Pearlman先生、Reed Rayman先生、Michael Redd先生、David B.Sambur先生、Lee J.所罗门先生和Charles Yamarone先生分别于2022年4月17日辞去红盒董事会职务，战略审查委员会解散。格雷戈里·弗伦泽尔(Gregory Frenzel)、尼尔·高曼(Neal Goldman)和罗伯特·沃肖尔(Robert Warshauer)于2022年4月18日被任命为Redbox董事会成员。

2022年4月19日，Redbox董事会召开了视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil和PJT Partners的代表，会上除其他外，

 

53

 

红盒董事会与其顾问回顾了融资历史和战略审查流程，并讨论了PJT Partners为寻求融资而联系的各方，以及PJT Partners就潜在战略交易联系的各方。Redbox董事会指示PJT Partners继续寻求与Redbox潜在战略交易的潜在交易对手接触。Redbox董事会与其顾问讨论了可能保留达夫和菲尔普斯的问题，以就与CSSE的潜在交易提供公平意见。2022年4月20日，Redbox和达夫·菲尔普斯签署了一份聘书，要求达夫·菲尔普斯就Redbox和CSSE之间拟议的交易提供公平意见。

2022年4月21日，CSSE召开了CSSE董事会的定期会议，CSSE董事会在会上听取了CSSE管理层关于潜在收购Redbox的最新情况。

2022年4月22日，在Redbox的指导下，PJT Partners联系了Party 9，讨论了对Redbox的潜在战略投资。

同样在2022年4月22日，Redbox和CSSE与各自的顾问讨论了有关拟议交易结构的某些问题，并同意修改结构，让CSSE作为收购方，而不改变任何经济或其他条款。2022年4月24日，Redbox向CSSE发送了一份修订后的合并协议草案，反映了CSSE收购Redbox的结构，其经济和其他条款与Redbox和CSSE之前商定的相同。

2022年4月23日至2022年4月25日，在Redbox董事会的指导下，PJT Partners联系了另外9家潜在的金融买家，其中7家拒绝寻求潜在的收购机会。同样在2022年4月25日，第九方在获得与Redbox进行进一步讨论的内部批准后，提交了额外的尽职调查问题。Redbox于2022年4月27日回应了这些额外的问题。

在2022年4月25日至2022年4月28日期间，Weil向CSSE、HPS和Apollo分发了(I)实施B-2交换的协议草案(“B-2交换协议”)和在最终交易完成时终止应收税金协议的协议草案(“TRA修正案”)，以及(Ii)向CSSE、HPS、Apollo和Seaport分发了相互释放草案(“释放协议”)。在2022年4月25日至2022年5月10日期间，Redbox、CSSE、HPS、Apollo和Seaport谈判并最终敲定了B-2交换协议、TRA修正案和释放协议。

在2022年4月26日和2022年4月27日，Redbox董事会举行了视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil和PJT Partners的代表，会上Redbox董事会与其顾问一起审查了与CSSE拟议交易的文件状况，包括与CSSE就终止费和受托退出条款的条款进行的谈判。Redbox董事会指示Redbox要求延长HPS根据HPS信贷协议进行销售交易的2022年5月10日签署截止日期，以让Redbox有更多时间寻求替代融资或与CSSE以外的各方进行潜在销售交易的选择。

2022年4月28日，Redbox要求将HPS根据HPS信贷协议进行的销售交易的签署截止日期延长30天，并要求HPS在延长的最后期限之前为预算支出预支资金。2022年4月29日，HPS回应了延期请求，提出了一系列问题，其中包括拟议延期期间预计需要的额外资金Redbox。

2022年4月28日，一家投资服务公司在与PJT Partners进行初步通话后，要求并签署了一份保密协议。

2022年4月29日，Redbox收到CSSE的合并协议修订草案，该草案与CSSE的最终条款说明书基本一致，经双方讨论后进行了修改。

2022年4月29日，Redbox董事会召开了视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners、Duff&菲尔普斯和A&M的代表。会上，Redbox董事会与其顾问一起审查了与CSSE拟议交易的文件状况、PJT Partners对其他潜在战略合作伙伴的持续外联努力

 

54

 

如果无法就与CSSE的潜在交易达成一致并签署协议，则为第11章申请的金融交易对手方和应急计划。

2022年5月3日，Redbox董事会举行了一次视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners、A&M和Duff&菲尔普斯的代表。会上，Redbox董事会与其顾问一起审查了与CSSE拟议交易的文件状况、PJT Partners与其他潜在战略交易对手的持续外联努力。Redbox与HPS就延长销售交易的签署截止日期的讨论，以及PJT Partners之前与第二方关于潜在承诺股权额度交易的讨论，以及此类讨论是否可以重新开始。Redbox董事会讨论了Redbox A类普通股的当前交易价格，并讨论了目前是否可以寻求任何替代交易来筹集额外的股本资金。PJT Partners的代表强调了与CSSE交易的替代方案相关的潜在执行风险，其中包括投资者被要求接受的风险水平上升，满足Redbox流动性需求所需的投资规模，此类投资所需的有效注册声明的潜在披露和时机要求，以及任何此类投资可能对与CSSE的谈判产生的影响，以及与HPS的信贷协议的最后期限。PJT Partners的代表与Redbox董事会讨论了如果Redbox从HPS获得更多时间寻求股权筹集解决方案，与CSSE潜在交易的相关考虑。A&M的代表审查了其初步, 破产法第11章破产案例与庭外合并交易中对利益相关者的预期回收的说明性瀑布分析。PJT Partners的代表与Redbox董事会进一步讨论了与破产法第11章方案相比，CSSE交易的潜在好处。

2022年5月3日，Redbox就其关于延长2022年5月10日执行销售交易最终文档的最后期限的问题向HPS做出了回应。

2022年5月3日，Redbox与私募股权公司Party 8和Party 12签署了保密协议。2022年5月5日，第8方获准访问虚拟数据室，在Redbox的指导下，PJT Partners与第8方举行了电话会议，讨论潜在的战略交易。2022年5月10日，在Redbox的指导下，PJT Partners与Party 12进行了后续通话。

在2022年5月3日至2022年5月10日期间，Redbox和CSSE进行了谈判，并交换了合并协议草案。

2022年5月4日，Redbox向CSSE发送了Redbox披露明细表(《Redbox披露明细表》)初稿。在2022年5月4日至2022年5月10日期间，Redbox和CSSE谈判并敲定了Redbox披露时间表。

2022年5月4日，CSSE董事会通过视频会议召开特别会议，CSSE高级管理层成员也出席了会议，讨论CSSE与Redbox之间的拟议交易。在本次会议上，CSSE董事会成员收到了最新的合并协议草案和有关建议交易的条款、Redbox的业务和运营、管理层对CSSE和Redbox之间的协同效应的评估、有关Redbox的资本和债务结构(以及建议交易后的合并公司)的信息，以及与交易相关的各种风险。CSSE管理层向CSSE董事会指出，CSSE仍在对交易进行评估，尚未确定，条款仍在谈判中，本次会议未要求CSSE董事会批准任何交易。

2022年5月5日，HPS拒绝批准Redbox提出的将2022年5月10日销售交易最终文件的签署截止日期延长30天的请求。

2022年5月6日，Redbox收到了CSSE披露时间表的修订草案。在2022年5月6日至2022年5月10日期间，Redbox和CSSE谈判并敲定了CSSE披露时间表。

2022年5月6日，Redbox董事会召开了一次视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners、A&M和Duff&菲尔普斯的代表，会上Weil的代表与Redbox董事会一起审查了Redbox的受托责任

 

55

 

董事会，PJT Partners的代表向Redbox董事会提供了有关与CSSE的潜在交易流程的最新情况，包括CSSE尽职调查程序的状况和关于CSSE的反向尽职调查结果。PJT Partners的代表还向Redbox董事会提交了关于与CSSE的潜在交易的初步和说明性财务分析以及公开市场概述。达夫和菲尔普斯的代表随后向Redbox董事会提供了关于与CSSE潜在交易的初步公平分析。Weil的代表随后向Redbox董事会提供了关键法律调查结果的概述，以及与CSSE潜在交易相关的关键交易条款概述。A&M的代表向Redbox董事会提供了流动性和现金流的最新情况。

2022年5月9日，证交所董事会通过视频会议召开了特别会议，会上向董事会通报了当天谈判取得有意义进展的最新情况。CSSE高级管理层成员和古根海姆证券公司的代表也出席了会议，会上古根海姆证券公司的代表与CSSE董事会一起审查了他们对与Redbox潜在交易的初步财务分析。CSSE董事会与其财务顾问审阅并讨论有关Redbox的主要业务相关尽职调查结果，以及与HPS就新信贷协议发出的具约束力的承诺书。会议期间，古根海姆证券公司的代表告知CSSE董事会，古根海姆证券公司已在当天早些时候与其公平意见和估值委员会审查了这笔潜在交易，并准备在审查交易的最终条款和交易的最终文件后，向CSSE董事会提交一份关于从财务角度看潜在交易的交换比率是否公平的意见。

2022年5月9日，Redbox董事会召开了一次视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners、A&M和Duff&菲尔普斯的代表，会上PJT Partners的代表向Redbox董事会介绍了其与CSSE潜在交易的初步和说明性财务分析的最新情况。Weil的代表审查并讨论了Redbox董事会根据特拉华州法律承担的受托责任。达夫和菲尔普斯的代表随后向红盒董事会提交了关于与CSSE潜在交易的最新公平性分析。Weil的代表随后向Redbox董事会概述了关键的法律调查结果，并概述了与CSSE潜在交易的关键交易条款。A&M的代表向Redbox董事会提供了最新的流动性和现金流预测。Redbox董事会随后讨论了Redbox的持续流动性问题，Redbox及其顾问为探索CSSE交易的战略替代方案而采取的过程，缺乏任何能够为Redbox股东提供更大价值的可行替代方案，Redbox努力从惠普寻求更多时间来探索战略替代方案，PJT Partners提交的分析报告，Duff&菲尔普斯提交的分析报告，Redbox对CSSE交易宣布后出现的更好提案做出回应的能力，以及在没有此类交易的情况下对股东复苏的影响。包括在申请破产的情况下红盒股东没有价值的可能性，以及在申请破产的情况下其他利益相关者的价值可能被摧毁, 一旦申请破产，可能会对Redbox的关键商业关系造成损害。讨论后，Redbox董事会得出结论，考虑到所有情况，包括缺乏任何可行的替代方案、HPS信贷协议下迫在眉睫的违约以及在没有CSSE交易的情况下申请破产的可能性，CSSE交易是Redbox及其股东可用的最佳替代方案，而寻求CSSE交易将符合Redbox、其股东和其他利益相关者的最佳利益。Redbox董事会还讨论了Redbox加入发布协议的问题，Weil的代表提供了概述，并回答了有关根据协议发布的潜在索赔的问题。Redbox董事会讨论并认定，鉴于Redbox面临的情况，同意CSSE交易预期的解除协议以执行价值最大化交易的好处和价值超过了不同意解除索赔和失去执行价值最大化交易的机会的风险。

2022年5月10日，Redbox董事会召开了一次视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners、A&M和Duff&菲尔普斯的代表，Weil的代表在会上审查和讨论了Redbox董事会的受托责任

 

56

 

特拉华州法律规定的责任。Redbox董事会随后与其顾问审阅及讨论有关CSSE的主要尽职调查结果、合并协议的主要条款、附属文件及与HPS订立的具约束力的承诺书。在会议期间，达夫和菲尔普斯的代表向Redbox董事会提交了口头意见(后来通过提交日期为2022年5月10日的书面意见予以确认)，即截至该日期，在该书面意见所载的因素和假设的限制下，从财务角度来看，红箱公众股东(红箱A类普通股的持有人)在CSSE交易中将收到的对价对Redbox股东来说是公平的(不考虑CSSE交易对任何特定股东的任何影响，但不包括其股东身份)。从财务角度来看，该意见并不涉及任何红盒B类普通股持有人或任何红盒认股权证持有人收到的对价。达夫和菲尔普斯的观点在第页开始的题为《红盒财务顾问的合并 - 观点》一节中有更全面的描述[•]。Redbox董事会再次讨论了Redbox及其顾问为探索CSSE交易的战略替代方案而进行的过程，缺乏任何可为Redbox股东提供更大价值的可行替代方案，Redbox努力从惠普寻求更多时间来探索战略替代方案，以及在没有此类交易的情况下对股东恢复的影响，包括在申请破产的情况下对Redbox股东没有价值的可能性，以及如果破产申请可能对其他利益相关者的价值造成的破坏，以及对Redbox的关键商业交易对手的潜在损害。红盒董事会重申其先前的结论，即考虑到所有情况，建议与联交所的交易是红盒及其股东的最佳选择，并在其财务顾问、外部法律顾问及红盒管理层的意见和协助下，评估及讨论合并协议的条款、附属文件、具约束力的承诺书及拟进行的交易，并考虑各种因素，包括从第页开始题为“红盒董事会的合并 - 建议及其交易理由”一节所述的因素[•]，并一致(I)声明合并协议及交易(包括综合合并)符合红盒股东的最佳利益，(Ii)批准及宣布合并协议及交易(包括综合合并)为适宜，及(Iii)建议红盒股东批准及采纳合并协议及交易(包括综合合并)，并于为此目的而召开的正式举行的红盒股东大会上建议红盒股东批准及采纳合并协议及交易(包括综合合并)。

2022年5月10日，CSSE董事会通过视频会议召开会议，CSSE高级管理层成员和CSSE律师Graubard Miller的代表也出席了会议，会上CSSE董事会审查并与其法律顾问讨论了关于Redbox的关键尽职调查结果、合并协议的关键条款、附属文件以及与HPS就新信贷协议具有约束力的承诺书。考虑到各种因素，包括第页开始的题为“证交所董事会的合并 - 建议及其交易理由”一节所述的因素[•]，一致(I)宣布合并协议及交易(包括综合合并)符合CSSE股东的最佳利益，(Ii)批准及宣布合并协议及交易(包括综合合并)为合宜，及(Iii)建议CSSE股东批准发行CSSE A类普通股，以交换已发行的Redbox A类普通股及Opco LLC单位，并预留作根据现有Redbox公开及非公开认股权证发行。

同样在2022年5月10日，古根海姆证券向CSSE董事会提交了一份日期为2022年5月10日的书面意见，大意是，截至该日期，根据所考虑的事项，遵循的程序、所作的假设、所进行审查的各种限制和资格，如该书面意见中所述，从财务角度来看，交换比率对CSSE是公平的。这一意见在第页开始的题为《中证所财务顾问的合并 - 意见》一节中有更全面的描述[•]古根海姆证券公司的意见全文作为附件D附在本委托书/资料书/招股说明书之后。

在CSSE董事会和Redbox董事会举行会议后，双方及其各自的顾问于2022年5月10日晚敲定并签署了合并协议(以及相关的CSSE披露信函和Redbox披露信函)、TRA修正案、发布协议、B-2交换协议以及具有约束力的承诺书，其中附上了

 

57

 

CSSE和HPS将在交易结束时签订的HPS信贷协议修正案。于接获已签立合并协议后不久，联交所向Redbox递交了联交所控股股东的同意书，而红盒符合联交所根据合并协议须于签立合并协议后二十四小时内提供已签立同意书的规定。

2022年5月11日上午，在纳斯达克红盒A类普通股和上交所A类普通股开盘交易前，红盒与深交所发布联合新闻稿，宣布签署合并协议。

证交所董事会推荐及合并原因

在2022年5月10日举行的会议上，证交所董事会一致认为合并协议拟进行的合并和其他交易符合证交所及其股东的最佳利益，也是可取的，批准、通过并宣布合并协议及据此拟进行的交易是可取的，指示将证交所股票发行方案提交证交所股东批准，以供根据纳斯达克规则收购的证交所股东批准，并决议建议证交所股东批准此次证交所股票发行。CSSE董事会一致建议CSSE股东投票支持CSSE股票发行方案。

在决定批准合并协议和建议CSSE股东批准CSSE股票发行建议时，CSSE董事会咨询了CSSE管理层以及财务和法律顾问，并考虑了几个因素。

CSSE董事会在评估合并时考虑了多个因素，其中许多因素支持CSSE董事会认定合并协议中考虑的合并和其他相关交易符合CSSE及其股东的最佳利益，并对其有利。证交所理事会将这些因素作为一个整体进行了审议，没有对每个因素赋予相对权重，总体上认为相关因素有利于并支持其决定和建议。这些因素包括：

•

相信从2022年开始，合并将增加关键财务指标，包括每股现金流和自由现金流、每股收益和已用资本回报率；

​

•

相信合并后的公司将受益于增加的现金流，通过创建更稳健的自由现金流状况进一步加强CSSE的投资框架；

​

•

相信合并将每年节省约1美元的成本[•]通过提高业务效率以及减少一般费用、行政费用和利息费用达到100万美元，预计现值超过#美元[•]在十年内；

​

•

相信合并后的公司将通过Redbox的4,000万忠诚会员和全国38,000个租赁亭的规模化组合，以及CSSE的4,000万MAU和领先的影视AVOD库，为消费者提供一个强大的差异化媒体平台；

​

•

两家公司之间感知到的协同效应，包括通过营销和交叉销售在公司各自的大型客户群和更大的合并库中创造潜在收入，合并库内容和新内容采购方面的成本节约，以及作为一家单一上市公司的一般和行政节省，包括在保险、高管薪酬、营销工资和非工资节省领域；

​

•

相信合并后的公司将利用CSSE广泛的内容库、技术平台和专业知识加快Redbox运营从实体到数字的交易；

​

•

CSSE将继续由目前经验丰富的CSSE管理团队领导，与合并相关的Redbox关键员工的加入将增加宝贵的专业知识和经验，并深入了解Redbox的资产和运营，这将增加CSSE从合并中获得战略利益的可能性；

​

•

合并协议的条款，包括交易的结构和各方完成合并义务的条件；

​

 

58

 

•

相信在合并悬而未决期间对深交所的业务和运营施加的限制是合理的，不会造成不适当的负担；

​

•

在合并协议签署之日至合并结束之日，如果Redbox A类普通股的市场价格相对于CSSE A类普通股的市场价格上升，交换比例是固定的，不会发生波动；

​

•

完成合并的可能性以及证交所董事会对完成合并可能需要的时间框架的评估；

​

•

考虑到CSSE对Redbox的尽职调查，CSSE董事会了解CSSE和Redbox的业务运营、财务状况、运营结果和前景，并与CSSE管理层及其顾问进行讨论；

​

•

截至2022年5月8日，某些Redbox股东持有的大约[•]红盒已发行普通股和已发行普通股的总投票权百分比已达成投票协议，该等股东有义务投票或安排投票(视情况而定)他们持有的红盒A类普通股和红盒B类普通股的全部股份赞成通过合并协议，详情请参阅“红盒特别会议与红盒主要股东的 - 投票和支持协议”一节；和

​

•

截至2022年5月10日，古根海姆证券向CSSE董事会提交的书面意见，大意是，截至该日期，根据所考虑的事项、遵循的程序、所作的假设以及所进行审查的各种限制和资格，从财务角度来看，交换比率对CSSE是公平的。古根海姆证券的意见全文作为附件D附在本委托书/资料书/招股说明书之后。有关更多信息，请参阅《CSSE财务顾问的合并意见》。

​

深交所董事会亦考虑了有关合并协议及相关交易的各种风险及其他潜在负面因素。这些因素包括：

•

合并可能无法完成或由于CSSE或Redbox无法控制的原因而不适当地推迟完成；

​

•

合并协议中的交换比例规定了固定数量的CSSE A类普通股，因此，CSSE股东不能在交易结束前确定要支付的合并对价的市值，以及如果CSSE A类普通股的市场价格在合并协议之日至合并结束之间相对于Redbox A类普通股的市场价格上升，CSSE股东可能受到不利影响的可能性；

​

•

将Redbox的业务整合到CSSE存在重大风险，包括预期的协同效应可能无法实现，以及成功的整合将需要投入大量的管理资源，这将暂时分散合并后公司的日常业务的注意力；

​

•

CSSE将通过Redbox现有的信贷安排和新的信贷安排增加债务，总额为$[•]百万；

​

•

合并可能因未能满足合并协议中的条件而无法完成；

​

•

Redbox完成合并的义务以Redbox A类普通股和Redbox B类普通股的多数流通股持有人就Redbox合并提议作为一个类别一起投票的多数股东的批准为条件；

​

•

在某些情况下，Redbox有能力终止合并协议，以便达成一项提供更高报价的协议，但Redbox在终止合并协议的同时向CSSE支付1500万美元的终止费；

​

•

与合并相关的重大成本，包括CSSE和Redbox业务整合的成本；

​

 

59

 

•

某些红盒董事和高级管理人员在合并中拥有不同于或超出红盒股东一般利益的利益，其中包括遣散权和继续赔偿以及董事和高级管理人员责任保险的权利，这在标题为“某些红盒董事和高级管理人员在合并中的合并 - 权益”一节中描述；

​

•

在某些情况下，Redbox在合并协议终止时根据合并协议需要支付的1,500万美元红盒终止费的可能性不足以补偿CSSE与合并协议相关的成本和替代机会的损失；

​

•

合并完成后，预计CSSE和Redbox的人员合并可能导致关键员工和熟练工人的流失；以及

​

•

标题为“风险因素”一节所述类型和性质的其他风险。

​

关于CSSE董事会在得出结论和建议时考虑的信息和因素的讨论包括CSSE董事会考虑的所有重要因素，但不打算详尽无遗，也不以任何特定的顺序或排名提供。鉴于证交所董事会在评估合并协议及拟进行的相关交易时所考虑的各种因素，以及该等事项的复杂性，证交所董事会认为对该等因素进行量化、排名或以其他方式给予相对权重并不切实可行，亦无尝试给予该等因素相对的权重。此外，CSSE董事会的不同成员可能对不同的因素给予不同的权重。CSSE董事会并未就所考虑的任何因素达成任何具体结论，而是对该等因素进行了全面分析，并确定所考虑的潜在利益合计超过批准合并协议及根据合并协议发行CSSE A类普通股的潜在风险或可能的负面后果。

应该指出的是，本部分对证交所董事会理由的解释和本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的因素。

红盒董事会的建议和合并的原因

Redbox董事会于2022年5月10日举行的会议上一致表决，(I)认定合并协议及交易(包括合并)符合Redbox及其股东的最佳利益，(Ii)批准并宣布适宜合并协议及交易(包括合并)，及(Iii)建议Redbox股东在为此目的而召开的正式股东大会上批准及采纳合并协议及交易(包括合并)。Redbox董事会一致建议Redbox股东投票支持Redbox合并提议和Redbox延期提议。

在评估合并协议、合并及其他交易文件(包括该等文件拟进行的交易)时，Redbox董事会咨询了Redbox的高级管理层、外部法律顾问及财务顾问。Redbox董事会认定，与CSSE订立合并协议为Redbox提供了可合理利用的最佳替代方案，以实现股东价值最大化，包括与继续独立经营及其他可用、可操作的替代方案(包括与其他交易对手的战略组合及潜在融资机会)相比。

在建议Redbox股东投票表决他们持有的Redbox普通股以批准和通过合并协议时，Redbox董事会还考虑了一些因素，包括以下非详尽的因素列表(不一定按照相对重要性的顺序)：

考虑。Redbox董事会认为，红盒董事会认为，CSSE的收购提供了(A)支付给Redbox股东的合理可获得的最高代价，以及(B)鉴于Redbox的流动资金要求，每股Redbox A类普通股的价格不太可能在短期内独立实现。

 

60

 

融资。Redbox董事会考虑了Redbox的独立业务计划、财务预测以及与Redbox满足该等预测和执行其战略计划的能力相关的风险，因为根据HPS信贷协议第六修正案的条款，根据HPS信贷协议第六修正案的条款，超出初始1,500万美元的额外融资的条件是Redbox在2022年5月10日之前与HPS合理接受的交易对手达成销售交易，并且尽管Redbox努力获得此类融资，但Redbox没有任何其他债务或股权融资来源。

如果未执行销售交易，则会对Redbox产生影响。Redbox董事会认为，HPS信贷协议第六修正案要求在2022年5月10日之前签署销售交易的最终文件；根据经Redbox修订信贷协议，未能于该日期前达成可接受的销售交易将构成违约事件，并将触发(I)根据该协议规定的贷款人权利(A)将适用利率提高2.0%及/或(B)加快贷款并要求偿还贷款连同其下适用的补足全部金额，(Ii)于行使时根据HPS认股权证向HPS发行红盒19.9%的股权，及(Iii)支付4.0%的修订费用。

避免破产法第11章。Redbox董事会认为：(I)根据其顾问提供的建议，与庭外交易相比，破产法第11章的申请很可能不会导致Redbox普通股持有人和Redbox债权人的债权受损，这可能会给Redbox普通股持有人和Redbox的债权人带来比第11章申请更大的价值，以及(Ii)避免价值破坏破产申请将更好地维持与Redbox工作室合作伙伴、客户和其他供应商的关系。

潜在的协同效应。Redbox董事会考虑了与CSSE的重大成本和收入协同机会，包括一个独特的实物和数字分发平台，以及利用共同拥有和承诺的内容资产、现有合作伙伴关系和获得许可内容的机会。

终止应收税金协议。Redbox董事会认为，就与CSSE订立合并协议而言，Apollo的联属公司同意终止应收税项协议，并豁免若干款项，否则会因应收税项协议下的“控制权变更”而触发。

潜在的战略选择。Redbox董事会考虑了(1)CSSE收购的潜在替代方案，包括继续作为独立实体运营Redbox、申请破产、筹集股权资本和/或获得额外融资的可能性，以及此类替代方案的可用性和风险；(2)这些替代方案对Redbox股东的潜在好处，以及实施此类替代方案的时机和可能性，包括在没有CSSE交易的情况下对利益相关者恢复的影响，如果申请破产，Redbox股东将没有价值的可能性，以及破产中其他利益相关者价值的潜在破坏。(3)Redbox董事会的评估认为，除了第11章的申请外，Redbox董事会和Redbox管理层考虑的任何替代方案都不太可能在惠普设定的达成销售交易的最后期限之前完成，或为Redbox股东和其他利益相关者提供比CSSE交易更大的确定性和价值，以及(4)Redbox就较晚的最后期限进行了谈判，而HPS拒绝批准Redbox关于延长2022年5月10日签署最终文件的最后期限的请求。

固定汇率；价值确定性。红盒董事会认为，合并对价涉及固定交换比率，使红盒股东在合并中收到的对价以及在签署合并协议至完成交易之间的流动资金方面具有确定性，而与保持独立公司所固有的风险、不确定性和潜在需要向破产法第11章申请的情况相比，情况包括缺乏任何可行的战略选择、缺乏流动资金和HPS信贷协议下即将发生违约，以及缺乏任何其他可行的融资来源来继续业务。

潜在的感兴趣的交易对手。Redbox董事会认为，自2022年2月以来，在Redbox的指导下，PJT Partners就第三方融资与26个潜在交易对手进行了沟通，并就替代战略交易与9个潜在交易对手进行了沟通，Redbox

 

61

 

尚未收到任何可行的融资建议或其他第三方销售交易建议。此外，Redbox董事会认为，合并协议中的“受托退出”条款将允许任何感兴趣的第三方在Redbox股东大会之前提出更好的建议。

与CSSE和合并协议的谈判。红盒董事会审议了合并协议的一般条款和条件，包括：

•

合并对价和合并协议的其他条款是CSSE和Redbox在各自顾问的协助下进行的公平谈判的结果；

​

•

从HPS获得的债务融资总额足以在合并协议签署至预期完成之间提供流动资金；

​

•

在某些情况下，Redbox有能力向第三方提供信息并与其就主动提出的替代收购提议进行谈判，并在特定情况下终止合并协议以接受更高的提议；

​

•

在某些情况下，Redbox有能力在Redbox收到上级提议或发生某些其他中间事件时改变其建议，即Redbox股东投票批准合并；

​

•

合并对Redbox员工的影响，包括继续雇用的前景和同意向Redbox员工提供的其他福利；以及

​

•

Redbox一般有权履行特定义务，以防止违反合并协议。

​

完成时间。红盒董事会考虑合并协议预期完成交易的预期时间及交易架构为一系列合并，并认为合并可于合理时间框架内有秩序地完成。Redbox董事会还认为，在合理的时间框架内完成交易的可能性可能会缩短Redbox的业务面临关闭和相关中断的潜在不确定性的时间。

完成的可能性。Redbox董事会在咨询了Redbox的顾问后认为，基于以下因素，合并很可能会完成：

•

根据Redbox投票协议，Redbox股东很可能获得批准，根据该协议，截至本协议之日，Redbox多数股东共持有6,119,738股Redbox A类普通股，或48.5%的Redbox A类普通股和32，77万股Redbox B类普通股；以及

​

•

在签署合并协议后，通过提交CSSP书面同意立即获得了CSSE股东的批准。

​

红盒财务顾问的意见。红盒董事会审议了达夫·菲尔普斯于2022年5月10日提交给红盒董事会的意见，该意见规定，截至该日期，在该书面意见所载的因素和假设的限制下，从财务角度来看，红盒的公众股东在红盒的交易中收到的对价对红盒的公众股东来说是公平的(不影响除股东以外的任何特定股东)，这一点在下文题为“红盒的财务顾问的合并 - 意见”的章节中有更全面的描述。

合并考虑。Redbox董事会认为，由于合并代价基于固定交换比率而非固定价值，因此Redbox股东承担合并悬而未决期间CSSE A类普通股交易价格下跌的风险，不会因Redbox A类普通股交易价格上涨而受益，且合并协议并未向Redbox提供基于价值的终止权。

临时运营契约。红盒董事会审议了合并协议所载于签署合并协议至完成合并期间对红盒及其附属公司业务进行的限制。

 

62

 

与合并悬而未决相关的风险。红盒董事会考虑了与宣布及待决合并有关的风险及或有(包括红盒股东或CSSE股东或其代表对合并及合并协议拟进行的其他交易提出诉讼或提出其他反对的可能性)，以及若合并未能及时完成或合并完全没有完成，对红盒的风险及成本，包括潜在的员工流失、对红盒与第三方关系的影响，以及合并协议终止可能对红盒A类普通股的交易价格及红盒的经营业绩产生的影响。根据红盒经修订信贷协议，未能于结束日期前完成合并为违约事件，而该违约事件的发生将导致该协议项下的未偿还债务到期及应付。Redbox可能无法获得HPS对此类违约事件的豁免，在这种情况下，Redbox可能需要在破产程序中寻求保护，这可能会导致Redbox股东的价值低于合并后获得的价值。

接收收购建议书并终止合并以接受上级建议书的机会。Redbox董事会考虑了第三方可能愿意以比合并更有利的条款与Redbox达成战略合并的可能性。在这方面，Redbox董事会考虑了合并协议中关于无店铺契约和终止费的条款，以及这些条款可能会阻止可能愿意向Redbox提交收购提议的替代竞购者。

终止费。Redbox董事会亦认为，在特定情况下，若合并协议终止，Redbox可能须支付终止费用，以及这可能对Redbox造成的影响，包括终止费用可能会令其他潜在人士不愿提出收购建议，尽管Redbox董事会相信终止费用按市场条款计算且数额合理，并不会阻止任何可能有兴趣提出收购建议的其他各方。

费用。红盒董事会认为，若合并未完成，红盒一般须自行支付准备、订立及履行合并协议项下责任及合并协议拟进行的交易的相关开支，而该等开支的金额可能相当可观。

监管审批。Redbox董事会认为，合并及相关交易可能需要监管机构批准才能完成该等交易，以及适用的政府实体可能寻求施加不利条款或条件或未能批准该等批准的风险。

某些红盒董事和高管的利益以及与冲突或可能出现的冲突有关的其他关切。Redbox董事会认为，Redbox的董事和高管可能在合并中拥有不同于Redbox股东的权益，或与Redbox股东的权益不同。有关此类权益的更多信息，请参阅标题为“合并-某些Redbox董事和高管在合并中的利益”的部分。

税务处理。红盒董事会认为，综合合并旨在符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。如果合并符合条件，红盒A类普通股的美国持有者一般不会在红盒A类普通股换取CSSE A类普通股时确认美国联邦所得税的任何损益。

在审议过程中，红盒董事会还考虑了与合并协议拟进行的交易有关的某些风险和其他潜在负面因素，包括：

•

合并后，Redbox将不再作为独立的上市公司存在，Redbox的现有股东将持有CSSE的少数股权；

​

•

合并协议排除了Redbox征求替代方案的事实；

​

•

由于未能满足某些条件，合并可能无法及时完成或根本不能完成的事实；

​

 

63

 

•

在合并完成前对Redbox业务行为的限制，这可能会推迟或阻止Redbox承担可能出现的商机或可能对Redbox的运营采取的任何其他行动；

​

•

与进行和完成合并相关的重大成本，以及完成合并协议预期的交易所需的大量管理时间和精力，这可能会扰乱Redbox的业务运营；

​

•

与合并协议预期的交易的宣布和悬而未决相关的风险和或有事项，包括对Redbox员工及其与现有和潜在客户、供应商和其他第三方的关系的影响；

​

•

如果合并协议在某些情况下终止，Redbox必须向CSSE支付相当于15,000,000美元的终止费；

​

•

交换比率是固定的，这意味着(I)不存在因CSSE收盘前股价下跌而退出的权利，以及(Ii)Redbox股东因收盘前Redbox股价上涨而收到的价值没有调整；

​

•

宣布交易可能对Redbox的业务造成的潜在干扰，包括转移管理层和员工的注意力以及对业务关系的影响；

​

•

在合并生效时间之前的业务不确定性可能会对Redbox吸引、留住和激励关键人员直至完成交易的能力产生不利影响；

​

•

尽管各方努力，交易仍可能无法完成的风险，或交易完成可能被不当推迟以及对Redbox的业务和关系可能造成的中断的风险；以及

​

•

本委托书中描述并以引用方式并入本委托书的其他风险，请参阅我们以引用方式并入本委托书的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫信息”。

​

红盒董事会认为，总的来说，合并对红盒股东的潜在好处超过了合并的潜在风险和不确定性。

上述有关红盒董事会所考虑因素的讨论并非详尽无遗，但包括红盒董事会在评估合并事宜时所考虑的重要因素。鉴于与评估合并有关而考虑的各种因素，红盒董事会认为，量化或以其他方式赋予在作出其决定和建议时所考虑的具体因素的相对权重是不可行的，也没有这样做。此外，Redbox董事会的每一位成员都将自己的个人商业判断应用于这一过程，并可能对不同的因素给予了不同的权重。红盒董事会并无承诺就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最终决定作出任何具体决定。Redbox董事会根据所提供的全部信息提出了建议。

某些CSSE未经审计的预期财务和经营信息

由于基本假设和估计的不确定性等原因，CSSE自然不会就未来业绩、收入、产量、收益或其他结果公布长期预测或内部预测。然而，在对合并进行评估时，CSSE管理层编制了关于CSSE的若干未经审计的内部财务预测，这些预测已提供给CSSE董事会和Redbox，以及CSSE和Redbox各自的财务顾问，与拟议的合并有关(统称为“CSSE预测”)。CSSE的某些预测也被提供给CSSE的财务顾问，供其在古根海姆证券公司根据其在《CSSE财务顾问的合并意见》中描述的意见进行的财务分析中使用和依赖。此外，CSSE向Redbox管理层提供了CSSE管理层编制的与CSSE相关的某些预计生产和运营数据，概述如下。包含此信息不应被视为CSSE、Redbox、其各自的顾问或其他代表或任何其他收件人的迹象

 

64

 

所考虑或现在考虑的信息必然是对未来实际业绩或事件的预测，或应被解释为财务指导，因此不应依赖下文所述的概要预测。

本信息仅供内部使用，在许多方面具有主观性。虽然未经审计的预期财务和经营信息以数字的特殊性呈现，但反映了许多固有的不确定和可能超出CSSE管理层控制的估计和假设，其中包括CSSE和Redbox的未来业绩、视频点播行业的发展和变化、融资的可用性和必要时的条款、一般经济和监管条件，以及“关于前瞻性陈述的警示声明”和“风险因素”中描述的其他事项。未经审核的预期财务及经营资料反映了对某些业务决策可能发生变化的假设，以及在许多方面的主观判断，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多重解读和定期修订。CSSE和Redbox不能保证未经审计的预期财务和运营信息以及基本估计和假设将会实现。此外，由于未经审计的预期财务和经营信息涵盖多年，因此此类信息的性质每年都变得不那么具有预测性。实际结果可能与下文陈述的结果大不相同，可能影响实际结果并导致未经审计的预期财务信息不准确的重要因素包括但不限于与其业务、行业表现、监管环境、一般业务和经济状况有关的风险和不确定因素，以及“风险因素”中描述的其他事项。另请参阅“关于前瞻性陈述的警示声明”和“在哪里可以找到更多信息”。

未经审计的预期财务和经营信息的编制并非着眼于公开披露，也不是为了遵守公认会计准则、美国证券交易委员会已公布的准则或美国注册会计师协会制定的关于编制和呈现预期财务信息的准则。本所独立注册会计师事务所及任何其他独立会计师均未就本报告所载未经审计的预期财务及经营信息编制、审核或执行任何程序，亦未对该等信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证。独立注册会计师事务所于其截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报中所载的独立注册会计师事务所向证交所呈交的报告，以引用方式并入本委托书/资料声明/招股说明书内，涉及证交所的历史财务资料，而该等报告并不延伸至以下所包括的预测，亦不应为此而阅读。

此外，未经审计的预期财务和经营信息没有考虑到自编制之日起发生的任何情况或事件。CSSE和Redbox不能保证，如果截至本委托书/信息声明/招股说明书的日期或截至Redbox特别会议日期的未经审计的预期财务和经营信息已经准备好，将使用类似的估计和假设。除适用证券法另有规定外，CSSE及Redbox不打算、亦不承担任何义务向公众提供未经审核的预期财务及经营资料的任何更新或其他修订，以反映自编制该等资料以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明有误，包括有关根据公认会计原则对合并的会计处理，或反映一般经济或行业状况的变化。未经审核的预期财务及经营资料并未计及合并对联交所或红盒可能产生的所有财务及其他影响、已经或将会因执行合并协议而采取的任何业务或策略决定或行动对联交所或红盒的影响，或任何业务或策略决定或行动的影响，而该等决定或行动在合并协议并无执行的情况下可能会作出，但因预期合并而被更改、加速、推迟或不会作出。此外，未经审核的预期财务及经营信息并未考虑任何可能发生的合并失败对CSSE或Redbox的影响。CSSE、Redbox或其各自的附属公司、高级管理人员、董事、顾问, 或其他代表已作出、作出或获授权在未来向任何CSSE或Redbox股东或其他人士作出任何陈述，说明CSSE或Redbox的最终表现与未经审计的预期财务及经营信息所载信息的比较，或预测结果将会实现。纳入未经审计的预期财务和运营情况

 

65

 

此处的信息不应被CSSE、Redbox、其各自的顾问或其他代表或任何其他人视为CSSE或Redbox的重大信息的承认或陈述，特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。以下未经审计的预期财务和经营信息摘要不会影响您决定是否投票赞成将在特别会议上审议的任何提案，但仅提供给CSSE董事会、Redbox以及CSSE和Redbox的与合并相关的各自财务顾问。

有鉴于此，并考虑到特别会议将在未经审计的预期财务和经营信息准备好几个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，证交所股东和红盒股东被告诫不要过度依赖此类信息，证交所和红盒股东敦促所有证交所股东和红盒股东审查证交所最新的美国证券交易委员会备案文件，以说明证交所报告的财务业绩，以及红盒公司的最新美国证券交易委员会备案文件，以说明红盒公司的财务业绩。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

在准备下文所述的预期财务和运营信息时，CSSE管理团队使用了以下假设：

(1)

预测期内的收入增长假设包括由于我们自有和运营的平台上广告销售的持续规模而导致的业务的有机年度增长，以及由于我们对原创和独家内容的持续投资而导致的我们的分销和制作业务的增长。

​

(2)

预测期内的年度毛利率假设包括我们业务的持续扩张以及对我们的发行和制作业务的战略投资，特别是在我们制作的内容的制作和发行方面。

​

(3)

预测期内调整后的EBITDA增长假设包括我们业务的持续扩展、成本效益的提高以及由于应用我们的增长战略和优化我们的成本结构而带来的内容货币化的改善。

​

CSSE对CSSE的预测

下表列出了关于CSSE在2022年第二季度、第三季度和第四季度以及2023年至2026年期间的某些独立财务和运营信息的摘要，这些信息由CSSE管理层准备，并经CSSE授权，供CSSE的财务顾问使用和依赖，与Guggenheim Securities根据其在《CSSE财务顾问的合并意见》中描述的意见进行的财务分析相关。以下未经审核的预期财务及经营资料不应被视为证交所认为或现时认为该等资料必然对未来实际业绩或事件作出预测，或应被理解为财务指引，而该等资料并未考虑其编制日期后发生的任何情况或事件，包括(其中包括)证交所于合并完成后与证交所资产有关的预期或实际资本分配。

 

66

 

(1)

收入包括在线网络、分销和制作收入，扣除退货和补贴。

​

(2)

调整后的EBITDA指扣除利息、税项、折旧及摊销前的收益、优先股息、基于股份的薪酬、电影资料库摊销及相关成本、坏账及视频返还费用、过渡费用及其他非经常性成本。

​

(3)

自由现金流是指调整后的EBITDA加上生产内容摊销减去基于股票的薪酬、现金内容支出、税收、资本支出以及净营运资本和其他现金流的变化。

​

Redbox的CSSE预测

CSSE管理层亦独立向CSSE董事会提供有关Redbox的若干未经审核的预期财务及营运资料，该等资料一般源自Redbox管理层提供的资料(“CSSE对Redbox的预测”)。CSSE对Redbox预测的调整包括2022年下半年及以后的调整，考虑到CSSE管理层对行业趋势和预期消费者行为变化的看法，检查亭租金将以20%的形式下调。上交所管理层认为，新冠肺炎之后租赁市场将继续好转，但上交所管理层预计好转的速度会比红盒管理层预期的要缓慢得多。关于Redbox的这些预测也被提供给了证券交易所的财务顾问，并得到了证券交易所的授权，用于使用和依赖古根海姆证券公司根据其在《证券交易所财务顾问的合并意见》中所述的意见进行的财务分析。下表概述了CSSE管理层根据上述价格假设编制的有关Redbox 2022年第二季度、第三季度和第四季度以及2023年至2026年的预期财务和运营信息。以下未经审核的预期财务及经营资料不应被视为CSSE认为或现时认为其必然是对未来实际业绩或事件的预测，或应被理解为财务指引，且该等资料并未考虑其准备日期后发生的任何情况或事件，包括(其中包括)CSSE于合并完成后与Redbox资产有关的预期或实际资本分配。

(1)

包括传统业务和数字业务收入。

​

(2)

调整后的EBITDA指未计利息、税项、折旧及摊销、基于股票的薪酬、业务优化、新业务启动成本、重组相关费用和其他一次性非经常性费用前的收益。

​

(3)

自由现金流是指净收入加上基于股票的薪酬，加上折旧和摊销，减去税款、资本支出、净营运资本变化和其他现金流。

​

CSSE对预期协同效应和成本节约的预测

CSSE管理层向CSSE董事会、CSSE财务顾问、Redbox和Redbox的财务顾问提供了对CSSE管理层预期合并产生的预期协同效应的金额和时间的某些估计，其中包括收入协同效应和产品成本以及一般和行政费用成本节省，2022年约为900万美元，2023年约为4200万美元，2024年约为3900万美元，2025年为3900万美元，2026年为3900万美元(统称为CSSE预期协同效应)。

 

67

 

CSSE预计合并预测

CSSE管理层在形式基础上(在交易生效后)编制了合并后公司2022至2026年的财务预测，CSSE将其与董事会和古根海姆证券公司的代表分享。

下表汇总了CSSE用来评估交易的合并后公司的财务预测：

(1)

2022年形式预测包括RDBX和CSSE的全年预测。

​

(2)

包括所有RDBX和CSSE收入以及预计的协同效应。

​

(3)

调整后的EBITDA指扣除利息、税项、折旧及摊销前的收益、优先股息、基于股份的薪酬、电影资料库摊销及相关成本、坏账及视频返还费用、过渡费用及其他非经常性成本。

​

(4)

自由现金流是指经营活动的净现金流量减去RDBX和CSSE资本支出，加上预期的资本支出协同效应。

​

某些未经审计的Redbox预期财务和运营信息

以下未经审核的预期财务及经营资料摘要并不包括以影响红盒股东是否投票赞成红盒合并建议或将于特别会议上考虑的任何其他建议的决定，但仅提供予红盒董事会、红盒财务顾问、CSSE及CSSE与合并有关的财务顾问。以下信息的包含不应被视为红盒、证交所、其各自的顾问或其他代表或该信息的任何其他接收者被视为 - 或现在认为 - 必然预测未来实际结果的迹象，或应被解释为财务指导。

在评估合并事宜时，Redbox管理层编制了有关Redbox的若干未经审核的内部财务预测，这些预测已提供给Redbox董事会和CSSE，以及Redbox和CSSE各自的财务顾问，与拟议的合并相关(统称为“Redbox预测”)。Redbox的预测也被提供给达夫·菲尔普斯，用于与达夫·菲尔普斯进行的财务分析有关的使用和依赖，达夫·菲尔普斯在《Redbox财务顾问的合并意见》中描述了该公司的观点。此外，Redbox向CSSE管理层提供了由Redbox管理层准备的与Redbox相关的某些预计生产和运营数据。包含该信息不应被视为表示Redbox、CSSE、其各自的顾问、或其他代表或该信息的任何其他接收者考虑或现在认为该信息必然是对未来实际业绩或事件的预测，或该信息应被解释为财务指导，且下文所述的概要预测不应如此依赖。

本信息仅供内部使用，在许多方面具有主观性。虽然未经审计的预期财务和经营信息具有数字特定性，但反映了许多固有的不确定和可能超出Redbox或CSSE管理层控制的估计和假设，其中包括Redbox和CSSE的未来业绩、视频点播行业的发展和变化、融资的可获得性和必要时的条款、一般经济和监管条件，以及“关于前瞻性陈述的警示声明”和“风险因素”中描述的其他事项。

 

68

 

未经审计的预期财务和经营信息还反映了对某些业务决策的假设，这些决策可能会发生变化，以及可能会根据实际经验和业务发展进行多重解读和定期修订的主观判断。Redbox不能保证未经审计的预期财务和运营信息以及基本估计和假设将会实现。此外，由于未经审计的预期财务和经营信息涵盖多年，因此此类信息的性质每年都变得不那么具有预测性。这些信息构成“前瞻性陈述”，实际结果可能与预测的结果大相径庭。未经审计的预期财务和经营信息的编制并非着眼于公开披露，也不是为了遵守公认会计准则、已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制和呈报预期财务信息而制定的准则。Redbox的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就本文中包含的未经审计的预期财务和经营信息编制、审查或执行任何程序，也未对该等信息或其可达性表示任何意见或任何其他形式的保证。独立注册会计师事务所在其截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中向Redbox提交的报告(从F-1页开始)涉及Redbox的历史财务信息，该报告不包括以下所包括的预测，也不应阅读以进行此类预测。

此外，未经审计的预期财务和经营信息没有考虑到自编制之日起发生的任何情况或事件。Redbox不能保证，如果截至本委托书/信息说明书/招股说明书日期的未经审计的预期财务和经营信息已经准备好，将使用类似的估计和假设。除非适用的证券法要求，否则Redbox不打算、也不承担任何义务公开对未经审计的预期财务和经营信息进行任何更新或其他修订，以反映自编制以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是不合适的，包括关于GAAP下合并的会计处理，或反映一般经济或行业条件的变化。未经审核的预期财务及经营资料并无考虑合并对Redbox或CSSE可能产生的所有财务及其他影响，合并协议已执行或将会采取的任何业务或战略决定或行动对Redbox或CSSE的影响，或任何业务或战略决定或行动的影响，而该等业务或战略决定或行动若合并协议并无执行，但因预期合并而被更改、加速、推迟或不采取。此外，未经审计的预期财务和经营信息没有考虑任何可能发生的合并失败对Redbox或CSSE的影响。Redbox、CSSE或其各自的关联公司、高管、董事、顾问或其他代表均未, 作出或获授权于未来就Redbox或CSSE的最终表现与未经审核的预期财务及经营资料所载资料作任何陈述或向任何股东或其他人士作出任何陈述，或表示预测结果将会实现。此处包含未经审计的预期财务和经营信息不应被视为Redbox、CSSE或其各自的顾问或其他代表或任何其他人士承认或表示这些信息被视为Redbox或CSSE的重要信息，特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。

有鉴于此，并考虑到红盒特别会议将在未经审计的预期财务和经营信息准备好几个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，红盒股东和深交所股东被告诫不要过度依赖此类信息，并鼓励他们查阅红盒和证交所最新提交的美国证券交易委员会文件，以了解红盒和证交所各自报告的财务业绩。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的小节。

针对Redbox的Redbox管理预测

在签署与交易相关的文件之前，为了交易的目的，Redbox管理层准备了独立的内部财务预测

 

69

 

Redbox与CSSE以及PJT Partners和Duff&菲尔普斯的代表分享的基础。CSSE对这些预测进行了评估，以确定一套适当的预测，并将其纳入对交易的评估。

下表是Redbox对2022至2026财年的独立财务预测摘要，并未反映交易的完成情况：

(1)

包括传统业务和数字业务收入。

​

(2)

调整后的EBITDA是指扣除利息、税项、折旧和摊销、股票薪酬、业务优化、新业务启动成本、重组相关费用和其他一次性非经常性费用之前的收益。

​

(3)

自由现金流意味着净收益(亏损)加上基于股票的薪酬，加上折旧和摊销、净营运资本的变化、对原创内容收购的较少投资以及较少的资本支出。

​

Redbox不打算更新或以其他方式修订上述未经审计的财务和经营预测，以反映作出日期后存在的情况或反映未来事件的发生，即使该等未经审计的财务和经营预测所依据的任何或全部假设不再合适，除非适用法律可能要求。

针对Redbox的Redbox Management Pro Forma预测

此外，Redbox管理层还在形式基础上(在交易生效后)为合并后的公司准备了2022至2026年的财务预测，Redbox与CSSE以及PJT Partners和Duff&菲尔普斯的代表分享了这些预测。

下表是Redbox管理层编制的合并后公司的财务预测摘要：

(1)

2022年形式预测包括RDBX和CSSE的全年预测。

​

(2)

包括所有RDBX和CSSE收入以及预计的协同效应。

​

(3)

调整后的EBITDA是指扣除利息、税项、折旧和摊销、股票薪酬、业务优化、新业务启动成本、重组相关费用和其他一次性非经常性费用之前的收益。包括RDBX和CSSE的预计调整后EBITDA，在CSSE之前的内容摊销。

​

(4)

自由现金流是指经营活动的净现金流量减去RDBX和CSSE资本支出，加上预期的资本支出协同效应。

​

Redbox不打算更新或以其他方式修改上述未经审计的财务和运营预测，以反映做出预测之日之后存在的情况，或反映未来事件的发生，即使是在

 

70

 

除非适用法律要求，否则该等未经审计的财务和经营预测所依据的任何或所有假设不再适用。

证交所财务顾问意见

Overview

2022年3月29日，CSSE董事会聘请古根海姆证券为其潜在收购Redbox的财务顾问。在选择古根海姆证券担任其财务顾问时，除其他事项外，古根海姆证券董事会还考虑了古根海姆证券作为财务顾问的声誉、古根海姆证券对证券交易所以及媒体和娱乐业公司的熟悉程度和作为财务顾问的经验，以及古根海姆证券作为合并和收购及其他战略交易的财务顾问的经验。古根海姆证券作为其投资银行、金融咨询和资本市场业务的一部分，定期参与与合并和收购、资本重组、剥离/分拆、重组、在私人和公共资本市场发行证券以及公司和其他目的估值相关的业务和证券的估值和财务评估。

古根海姆证券于2022年5月10日向CSSE董事会提交了一份日期为2022年5月10日的书面意见，大意是，截至该日期，根据所考虑的事项、所遵循的程序、所作的假设、所进行审查的各种限制和资格，如该书面意见所述，从财务角度来看，交换比率对CSSE是公平的。

本对古根海姆证券意见的描述完全受书面意见全文的限制，该书面意见作为附件D附在本委托书/信息声明/招股说明书之后，您应仔细阅读其全文。

古根海姆证券的书面意见阐述了所考虑的事项、遵循的程序、作出的假设以及对古根海姆证券进行的审查的各种限制和资格。古根海姆证券的书面意见由古根海姆证券的公平意见和估值委员会授权发布，该书面意见必须基于经济、商业、资本市场、大宗商品市场和其他条件，以及截至该意见发表之日向古根海姆证券提供的信息。正如CSSE所知，全球资本市场一直在经历并继续受到重大波动的影响，古根海姆证券对这种波动对CSSE、Redbox、Opco LLC或合并的任何潜在影响没有发表任何看法或意见。古根海姆证券不承担根据发表意见之日后发生的事实、情况或事件来更新或修改其意见的责任。

在阅读以下对古根海姆证券意见的讨论时，您应该知道该意见(以及与此相关的任何材料或本委托书/​信息声明/​招股说明书中描述的古根海姆证券基本财务分析摘要)：

•

已向CSSE董事会(以其身份)提供关于评估交换比率的信息和协助；

​

•

不构成对CSSE董事会关于合并的建议；

​

•

不构成对CSSE普通股、Redbox普通股或Opco LLC单位的任何持有者关于如何在合并或其他方面投票或采取行动的建议或建议；

​

•

未涉及CSSE追求或实施合并的基本业务或财务决定、合并相对于CSSE可能存在的任何替代业务或财务策略的相对优点或CSSE可能参与的任何其他交易的影响；

​

•

仅从财务角度和截至该意见发表之日讨论了对CSSE的交换比率的公平性；

​

 

71

 

•

对于(A)合并(包括但不限于合并的形式或结构)或协议或(B)协议预期的或将与合并相关订立或修订的任何其他协议、交易文件或文书，包括但不限于TRA修正案、B-2交换协议(按协议的定义)或红盒投票协议，或(Ii)合并的公平性、财务或其他方面，或向其支付或收取的任何代价， 未表示任何看法或意见。任何类别证券的持有人(意见中明确指明的除外)、债权人或CSSE、Redbox或Opco LLC的其他选民；

​

•

没有针对CSSE、Redbox、Opco LLC或其各自关联公司的证券(包括股票期权和认股权证)的特定持有人的个别情况，涉及可能区分该等持有人或该等持有人所持有的CSSE、Redbox、Opco LLC或其各自关联公司的证券(包括股票期权和认股权证)的权利或方面；

​

•

没有涉及、考虑或实施任何此类证券(包括股票期权和认股权证)的任何权利、优惠、限制或限制或其他属性；

​

•

未就合并对CSSE、Redbox、Opco LLC或其各自的证券持有人的税务后果发表任何看法或发表任何意见；

​

•

没有以任何方式解决比例分配或相对公平问题；以及

​

•

对于(I)CSSE、Redbox或Opco LLC的任何董事、经理、高级管理人员或雇员或任何类别人士因合并而须支付或将收到的与交换比率或其他方面有关的任何补偿，或(Ii)因合并而向CSSE的联属公司Soul Holdings，LLC支付或应付的管理费、许可费或营销费，对于(I)应支付或将由CSSE、Redbox或Opco LLC的任何董事、经理、高级职员或雇员支付或将由其收取的公平性、财务或其他方面的意见，或(Ii)向CSSE的联属公司Soul Holdings，LLC支付或应付的管理、许可或营销费用。

​

关于发表意见，古根海姆证券：

•

审阅了截至2022年5月10日的合并协议草案；

​

•

查看了CSSE和Redbox各自的某些公开的商业和财务信息；

​

•

审查了有关CSSE和Redbox各自业务和未来前景的某些非公开业务和财务信息(包括(I)对CSSE截至2022年12月31日至2026年12月31日年度的某些财务预测，以及对CSSE截至2027年12月31日至2031年12月31日年度的净收入增长、调整后的EBITDA利润率和内容摊销的假设，以及(Ii)对Redbox截至2022年12月31日至2026年12月31日年度的某些财务预测(所有前述根据前两条第(I)和(Ii)款，CSSE提供的财务预测)以及某些其他估计和其他前瞻性信息)，所有这些都是为CSSE高级管理层准备和批准供古根海姆证券使用的(与协同估计(定义如下)统称为“CSSE提供的信息”)；

​

•

审查了有关Redbox业务和未来前景的某些非公开业务和财务信息(包括对Redbox截至2022年12月31日至2026年12月31日年度的某些独立财务预测(“Redbox提供的财务预测”，以及CSSE提供的财务预测，“财务预测”)，以及某些其他估计和其他前瞻性信息)，所有这些都是为Redbox的高级管理层准备和批准的，并由CSSE的高级管理层(统称为，《红盒提供的信息》)；

​

•

审查了合并预计将带来的某些预期收入增加、成本节约和其他组合协同效应，以及实现相同目标的估计成本(统称为“协同效应估计”或“协同效应”)，所有这些都是由CSSE高级管理层为Guggenheim Securities使用而准备和批准的，并与Redbox的高级管理层进行了讨论；

​

 

72

 

•

与CSSE的高级管理层讨论了他们合并的战略和财务理由，以及他们对CSSE和Redbox各自的业务、运营、历史和预测的财务结果和未来前景以及DTC/流媒体、传统媒体和参展商领域的商业、竞争和监管动态的看法；

​

•

与Redbox的高级管理层讨论了他们对Redbox的业务、运营、历史和预测的财务结果和未来前景的看法，以及DTC/流媒体、传统媒体和参展商领域的商业、竞争和监管动态；

​

•

根据CSSE提供的财务预测和Synergy估计进行贴现现金流分析；

​

•

回顾了中证A类普通股和Redbox A类普通股的历史价格、交易倍数和交易活动；

​

•

将CSSE和Redbox的财务业绩、CSSE A类普通股和Redbox A类普通股的交易倍数和交易活跃度与古根海姆证券认为与评估CSSE和Redbox相关的其他上市公司的相应数据进行比较；

​

•

审查了CSSE实施合并的预计财务业绩、财务状况和资本状况，并说明了合并对折现现金流量基础和一系列潜在交易倍数的预计财务影响；以及

​

•

进行了古根海姆证券认为适当的其他研究、分析、询问和调查。

​

关于得出其意见所使用的信息，古根海姆证券指出：

•

古根海姆证券依赖并假定CSSE或Redbox(包括但不限于CSSE提供的信息和Redbox提供的信息)或从公共来源、数据供应商和其他第三方获得的所有行业、业务、金融、法律、监管、税务、会计、精算和其他信息的准确性、完整性和合理性。

​

•

古根海姆证券(I)不对任何此类信息(包括但不限于CSSE提供的信息或Redbox提供的信息)的准确性、完整性、合理性、可实现性或独立核实承担任何责任、义务或责任，(Ii)对财务预测的合理性或可实现性、协同估计、任何其他估计及由CSSE或Redbox提供的任何其他前瞻性信息，或前述任何假设所依据的假设，且(Iii)依赖CSSE高级管理层的保证(在CSSE提供的信息的情况下)，并假设Redbox的高级管理层(在Redbox提供的信息的情况下)不知道会使CSSE提供的信息或Redbox提供的信息不完整、不准确或具有误导性的任何事实或情况。

​

•

具体而言，关于(I)CSSE提供的财务预测和在其分析中使用的协同估计，(A)CSSE高级管理层为Guggenheim Securities提供咨询，而Guggenheim Securities假设CSSE提供的财务预测和Synergy估计已在反映CSSE高级管理层对CSSE预期未来业绩的最佳估计和判断的基础上进行了合理的准备，(B)古根海姆证券假设CSSE提供的财务预测和协同效应估计已由CSSE董事会审查，并理解该等信息将被古根海姆证券用于提供其意见，(Ii)Redbox提供的财务预测，Guggenheim Securities假设该等财务预测是在反映Redbox高级管理层对Redbox预期未来业绩的最佳估计和判断的基础上合理准备的，(Iii)任何财务预测/预测，任何其他估计和/或任何

​

 

73

 

古根海姆证券从公开来源、数据供应商和其他第三方获得的其他前瞻性信息，古根海姆证券认为这些信息是合理和可靠的。

古根海姆证券还注意到与其接洽和发表意见有关的其他一些考虑因素：

•

在得出其意见时，古根海姆证券没有对CSSE、Redbox或任何其他实体的资产或负债(包括任何或有、衍生或表外资产和负债)或CSSE、Redbox或任何其他实体的偿付能力或公允价值进行任何独立评估，也没有向Guggenheim Securities提供任何此类评估。

​

•

古根海姆证券的专业人员不是法律、监管、税务、咨询、会计、评估或精算专家，古根海姆证券的意见不应被解释为就此类事项提供建议；因此，古根海姆证券依赖CSSE高级管理层、Redbox高级管理层以及CSSE和Redbox各自的其他专业顾问的评估。

​

古根海姆证券进一步假定：

•

在提出其意见时，在所有对其分析有意义的方面，(I)合并协议的最终签署形式(以及作为其证物包括的所有协议)将与古根海姆证券审查的草案没有不同，(Ii)CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC、Opco Merger Sub LLC、Redbox和Opco LLC将遵守合并协议的所有条款和条款，以及(Iii)CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC、Opco Merger Sub LLC、合并协议中包含的Redbox和Opco LLC是真实和正确的，合并协议各方完成合并的义务的所有条件都将得到满足，而不会有任何放弃、修订或修改；

​

•

就美国联邦所得税而言，合并将符合经修订的1986年《国税法》第368(A)(1)(A)条所指的“重组”，而该协议将符合财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”；

​

•

在本协议签署后的任何时间，未根据应收税金协议支付任何款项，并且执行了关于终止应收税金协议且不根据该协议支付任何款项的TRA修正案；以及

​

•

合并将根据合并协议的条款及时完成，并遵守所有适用的法律和其他要求，不会有任何延迟、限制、限制、条件、剥离或其他要求、豁免、修订或修改(监管、税务相关或其他)，从而对CSSE、Redbox、Opco或合并(包括其预期的利益)产生任何对古根海姆证券的分析或意见有意义的影响。

​

古根海姆证券未就CSSE A类普通股、Redbox A类普通股、Opco LLC单位或CSSE、Redbox或Opco LLC的其他证券或金融工具或与CSSE、Redbox或Opco LLC有关的其他证券或金融工具随时交易或以其他方式转让的价格或价格范围发表任何看法或意见，包括在合并宣布或完成后。

财务分析摘要

本《财务分析摘要》汇总了古根海姆证券执行的主要财务分析，并与古根海姆证券发表意见相关地提交给CSSE董事会。古根海姆证券的口头讨论补充了对CSSE董事会的这种介绍，其性质和实质可能在本文中不完全描述。

以下概述的一些财务分析包括以表格形式提供的汇总数据和信息。为了充分理解这种财务分析，必须将摘要数据和表格与摘要全文一起阅读。仅考虑汇总数据和表格可能会对古根海姆证券的财务分析产生误导性或不完整的看法。

 

74

 

公平意见的编制是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析以及将这些方法应用于所涉及的特定情况的各种判断和决定。因此，公允意见不容易受到部分分析或摘要说明的影响，在古根海姆证券看来，采用以下所述的财务分析的一部分，而不将该等分析作为一个整体来考虑，将造成在陈述古根海姆证券意见时所考虑的财务分析所依据的过程的不完整和误导性的图景。

古根海姆证券得出自己的意见：

•

其财务分析基于各种假设，包括关于一般商业、经济和资本市场状况以及行业和公司特定因素的假设，所有这些都不在CSSE、Redbox和Guggenheim Securities的控制范围内；

​

•

对于任何单独的分析或因素，无论是积极的还是消极的，单独考虑、支持或未能支持其观点，未形成观点或意见；

​

•

考虑了其所有财务分析的结果，没有对任何一个分析或因素赋予任何特定的权重；以及

​

•

最终根据其所有财务分析的整体评估结果得出其意见，并认为古根海姆证券就其意见所考虑的全部因素和进行的各种财务分析共同支持其从财务角度和截至该意见发表日期对CSSE的公平性的决定。

​

关于古根海姆证券为发表意见而进行的财务分析：

•

这种财务分析，特别是基于估计和预测的财务分析，不一定代表实际价值或实际未来结果，这些结果可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。

​

•

在下文所述的选定上市公司分析中使用的选定上市公司中，没有一家与CSSE或Redbox完全相同或直接可比。然而，这些公司被古根海姆证券选中的原因之一是，他们代表的上市公司在古根海姆证券的财务分析中可能被认为与CSSE和Redbox大体相似，因为古根海姆证券熟悉DTC/流媒体、传统媒体和参展商行业。

​

•

在任何情况下，选定的上市可比公司的分析都不是数学分析。相反，这种分析涉及复杂的考虑和判断，涉及与CSSE和Redbox进行比较的选定上市公司在业务、财务、运营和资本市场相关特征和其他因素方面的差异。

​

•

此类财务分析并不是为了评估，也不是为了反映任何证券在当前或未来任何时候的交易价格。

​

某些定义

在本《财务分析摘要》中，以下财务术语用于古根海姆证券的各种财务分析：

•

“CSSE调整EBITDA”是指CSSE的未计利息、税项、折旧、分销内容摊销和SBC的营业收益。

​

•

“CSSE无杠杆自由现金流”是指CSSE的调整EBITDA加上生产内容摊销减去SBC、现金内容支出、税收、资本支出和净营运资本的变化。

​

•

“EBITDA(后SBC)”是指相关公司扣除SBC后的未计利息、税项、折旧和摊销前的营业利润。

​

 

75

 

•

“企业价值”是指有关公司的市值加上(1)总债务和优先股的本金或面值(2)任何非控股/少数股权的账面价值和(3)任何资本租赁减去(4)现金、现金等价物、短期和长期有价证券投资和某些其他类似现金项目的账面价值。

​

•

SBC指的是股票薪酬。

​

•

无杠杆自由现金流是指相关公司的税后无杠杆经营现金流量(SBC后)减去资本支出和净营运资本的变化。

​

•

“VWAP”是指相关公司在指定时间段内的成交量加权平均股价。

​

•

“SPAC合并结束”是指Redbox于2021年10月完成与一家特殊目的收购公司的合并。

​

红盒财务分析

红盒财务分析摘要

在评估Redbox提供其意见时，古根海姆证券进行了各种财务分析，这些分析在下表中进行了总结，并在本文其他地方进行了更详细的描述，包括贴现现金流分析和可比公司的“部分总和”分析。仅供参考，Guggenheim Securities还审查了股票研究分析师自SPAC合并完成以来Redbox股票的目标价和交易区间。

红盒财务分析摘要

(1)

根据截至2022年5月10日的换股比率0.087倍乘以上交所股价7.92美元计算。

​

(2)

尽管每股市值不能小于零，但出于说明目的而显示的负资产价值。

​

(3)

交易区间的中点是自SPAC合并完成以来的VWAP。

​

Redbox贴现现金流分析

古根海姆证券根据对Redbox的无杠杆自由现金流的预测和对Redbox在预测期结束时的终端/持续价值的估计，对Redbox进行了贴现现金流分析。

在对Redbox执行贴现现金流分析时：

•

古根海姆证券进行了单独的分析，分别利用(I)CSSE提供的财务预测和(Ii)CSSE提供的财务预测加上协同效应，在每种情况下，CSSE高级管理层都提供和批准了Guggenheim Securities使用。

​

 

76

 

•

古根海姆证券根据其对Redbox加权平均资本成本的估计，使用了8.50%- - 10.50%的贴现率区间。

​

•

在估计红盒的终端/持续价值时，古根海姆证券使用的参考范围是红盒的年终正常化无杠杆自由现金流的永久增长率0.00% - 1.00%。

​

•

关于协同效应，古根海姆证券使用9.50% - 11.50%的贴现率范围和1.00%至2.00%的参考永久增长率范围来计算3.21亿美元至4.34亿美元协同效应的隐含净现值参考范围。

​

古根海姆证券对红盒的贴现现金流分析得出的整体参考范围为每股0.15美元 - -2.60美元的红盒股票，参考范围为每股6.49美元的 - 每股11.58美元，参考范围为每股6.49美元的CSSE提供的协同财务预测。

Redbox可比公司部件总和分析

古根海姆证券回顾和分析了Redbox的历史股价表现、交易指标以及历史和预测的财务业绩，并与古根海姆证券认为与本分析相关的DTC/流媒体、传统媒体和参展商行业的选定上市公司的相应数据进行了比较。除其他外，古根海姆证券计算了CSSE和选定的上市公司的各种公开市场交易倍数，汇总如下表：

 

77

 

Redbox可比公司SOTP分析

在执行有关Redbox的可比公司部分总和分析时，古根海姆证券为传统业务选择了企业价值至2023年EBITDA倍数的参考范围为4.0x至6.0x，为数字业务选择了企业价值至2023年收入倍数的参考范围为1.0x至2.5x。古根海姆证券对Redbox的可比公司部分总和分析得出了一个总体参考范围，用于在独立公开市场交易的基础上评估Redbox的股票，即每股0.71美元 - 美元。

其他红盒财经评论仅供参考

股票研究分析师股价目标

古根海姆证券审查了截至2022年5月10日Redbox的三个可用华尔街股票研究分析师经纪商股价目标。古根海姆证券指出，这类华尔街股票研究分析师经纪商对Redbox股票的目标股价在每股3.00美元至10.00美元之间。

红盒股价交易历史记录

古根海姆证券回顾了Redbox在不同时间段的股价交易历史，并指出，自SPAC合并完成以来，Redbox股票的最低收盘价/最高收盘价分别为1.68美元和17.93美元，截至2022年5月10日，股票的30天VWAP为6.18美元，60天VWAP

 

78

 

股票的VWAP为5.90美元，90天的VWAP为5.77美元，自SPAC合并完成以来，股票的VWAP为6.60美元。

CSSE财务分析

CSSE财务分析摘要

在评估CSSE并提出其意见时，古根海姆证券进行了各种财务分析，这些分析在下表中进行了总结，并在本文其他地方进行了更详细的描述，包括贴现现金流分析和可比公司分析。仅供参考，古根海姆证券还审查了股票研究分析师的目标价和CSSE A类普通股的52周交易区间。

CSSE财务分析摘要

(1)

As of 5/10/2022.

​

CSSE贴现现金流分析

古根海姆证券根据预测的CSSE无杠杆自由现金流和对CSSE在预测期结束时的终端/持续价值的估计，对CSSE进行了贴现现金流分析。

执行关于中证所的贴现现金流分析：

•

古根海姆证券利用CSSE提供的财务预测进行分析，该财务预测由CSSE高级管理层提供并批准供Guggenheim Securities使用。

​

•

古根海姆证券根据其对上交所加权平均资本成本的估计，使用了11.50%- - 13.50%的贴现率区间。

​

•

古根海姆证券在估算上证所的最终/持续价值时，采用了2.00% - 3.00%的基准年终年度正常化无杠杆自由现金流增长率的参考范围。

​

古根海姆证券对上交所的现金流贴现分析得出的整体参考区间为每股上交所股票13.59美元- - 美元24.98美元。

中证可比公司分析

古根海姆证券回顾和分析了CSSE的历史股价表现、交易指标以及历史和预测的财务表现，并与古根海姆证券认为与本分析相关的DTC/流媒体和传统媒体行业的选定上市公司的相应数据进行了比较。除其他事项外，Guggenheim Securities计算了CSSE和选定上市公司的各种公开市场交易倍数，汇总于上文“Redbox可比公司SOTP分析”下提供的表格。

在执行关于CSSE的可比公司分析时，Guggenheim Securities选择了企业价值至2023年收入倍数的参考范围为1.0x至2.5x。古根海姆证券‘

 

79

 

对CSSE的可比公司分析得出的总体参考范围为每股5.42美元至24.25美元的独立公开市场交易基准来评估CSSE的股票。

其他CSSE财务评论仅供参考

股票研究分析师股价目标

古根海姆证券评估了截至2022年5月10日CSSE目前可用的10个华尔街股票研究分析师经纪股价目标。古根海姆证券指出，这类华尔街股票研究分析师经纪商对CSSE股票的目标股价在每股14.00美元至40.00美元之间。

CSSE股价交易历史记录

古根海姆证券回顾了CSSE不同时间段的股价交易历史，并指出，该股52周最低/最高收盘价分别为7.20美元和46.02美元，截至2022年5月10日，该股30天VWAP为9.31美元，60天VWAP为9.31美元，90天VWAP为9.65美元。

隐含汇率分析

在评估换股比率时，古根海姆证券采用上述金融方法，分别得出了中证A类普通股和Redbox A类普通股的估值范围，标题分别为“CSSE贴现现金流分析”、“CSSE可比公司分析”、“Redbox可比公司折现现金流分析”和“Redbox可比公司部分总和分析”。

下表汇总了使用上述每种财务方法得出的隐含汇率。就任何给定的隐含交换比率范围而言，较高的隐含交换比率假设最高每股红箱权益价值及最低每股CSSE权益价值，而较低的隐含交换比率假设最低每股红箱权益价值及最高每股CSSE权益价值。

隐含汇率分析