附件99.1
Excelera将通过与未来健康的合并上市 (纳斯达克代码：FHLT)
-Excelera是领先的人工智能技术平台，为医生提供精准的医学洞察力和财务资源，使其在Medicare基于价值的交付计划中脱颖而出。
-Excelera以科学为导向的Human Insights™Care管理工具与2020计划年度的医疗保险基准相比，实现了14%以上的医疗成本节约，在CMS报告的所有513家MSSP责任护理组织中排名全国第8位。
-2022年1月1日，Excelera推出了一个医疗保险直接签约实体(DCE)，为2.2万多名老年人管理护理1。CMS预计，Excelera第一季度的医疗成本比率为94%。
-这笔交易对Excelera的估值为4.59亿美元(约为22年第一季度年化收入的1.3倍，为3.52亿美元)，预计将提供高达2.82亿美元的净现金收益，以加快Excelera网络向现有和新地区的扩展。
-某些现有股东已以每股11美元的价格全额认购了1亿美元的管道 ，以及在收盘前在公开市场上额外收购2000万美元FHLT股票的远期购买协议。
-本文档中包含的陈述仅为作者的陈述，不一定反映CMS的观点或政策。作者对本文档中包含的信息的准确性和完整性承担责任。
加州纽波特海滩和印第安纳波利斯--(美国商业资讯)--领先的责任关怀组织和人工智能平台Excelera DCE(“Excelera”或“公司”)和特殊目的收购公司Future Health ESG Corp.(“Future Health”)(纳斯达克：FHLT)今天宣布，双方已达成最终业务合并协议，将支持扩展Excelera以科学为导向的老年人护理管理方法 。交易完成后，合并后的公司预计将以Excelera Health， Inc.的名称运营，并有望在纳斯达克上市，新的股票代码为“XLRA”。
Excelera于2022年1月1日推出，通过其在加利福尼亚州和夏威夷的参与医生网络 为超过22,000名老年人优化基于价值的护理交付。该公司在Medicare新颖的全球和专业直接合同计划(将于2023年重新命名为ACO REACH生效)下运营。Excelera是参与2022年计划年度直接合同计划的仅有的99家ACO之一。 所有交易收益(至少1.05亿美元，假设没有未来健康锻炼的公众股东的情况下，最高可达2.82亿美元)将可用于为平台在更多地区的增长提供资金。
交易完成后，Excelera现有的管理团队将继续领导公司。该公司的董事会将包括联合创始人兼首席财务官、未来健康总监特拉维斯·摩根和医学博士南希·L·斯奈德曼，南希·L·斯奈德曼是一名训练有素的儿科医生、头颈外科医生，曾是NBC新闻的首席医学编辑。
管理意见
Excelera创始人Sanjay Patil博士说：“作为一名心脏病专家，经过20多年的实践，我创立了Excelera，以提供一种新的老年护理范式，以最新的医学和数据科学为基础。我们的模式实际上不是定量提供护理机会或避免高危患者，而是拥抱机会，为病情最重和最脆弱的老年人改善预后。”例如，通过主动将基因组学和预测性机器学习算法整合到医疗服务交付中，我们的Human Insights™医疗保健平台已被证明以更低的成本提供更好的质量和结果-与2020计划年度的医疗费用基准相比，降低了14%以上的医疗费用。
未来健康的联合创始人兼首席执行官布拉德利·博斯蒂克补充道：“我们未来健康的使命是发现一家颠覆性的公司，并将其推向公开市场，该公司利用现代技术和数据科学来改善结果，减少浪费，并更好地个性化护理。很难想象 还有比Excelera更符合这一使命的公司。他们建立的是一种真正新颖且有影响力的基于价值的医疗保健 ，我们很高兴与才华横溢的Excelera团队合作，在创造非凡的股东价值的同时，用更智能、更积极的医疗保健改善生活。
交易概览
这笔交易对合并后的公司的初始企业价值约为4.59亿美元，是22年第一季度年化收入3.52亿美元的1.3倍。收盘时将向卖方发行4,000万股，当公司在收盘五周年前的任何日历季度实现1.5亿美元的收入时，将支付额外的2,000万股。Excelera的母公司将把100%的股权转到新公司。
在扣除交易费用后， 拟议的业务合并预计将带来至少1.05亿美元的净收益，以及高达2.82亿美元的净收益，其中包括未来健康信托账户中高达2.01亿美元的现金贡献，以及以每股11.00美元的价格全额认购合并后公司普通股的1亿美元私募 (PIPE)。PIPE投资者还签订了一项远期购买协议 ，将在交易完成前在公开市场上额外购买2000万美元的FHLT股票。
包括盈利 并假设未来健康的公众股东没有行使赎回权，Excelera的股东将拥有约64%的股份，未来健康的股东将拥有约21%的股份，管道投资者将拥有约10%的股份，而未来健康的发起人将拥有合并后公司已发行和已发行普通股的约5%。
Excelera的母公司、PIPE投资者和赞助商持有的所有普通股均受锁定协议的约束，直至交易结束后一年前，或每个案例中锁定股份的1/3，即交易结束后公司普通股价格等于或超过每股12.00美元、13.00美元和14.00美元的目标价格的日期。禁售协议还规定，在任何连续90天的期限内，不得转让超过原发行禁售股的三分之一。
这笔交易已获得Excelera和Future Health董事会的一致批准，并有待Future Health的股东批准和 其他常规成交条件。这笔交易预计将在2022年下半年完成。交易条款的更详细说明和业务合并协议的副本将包括在未来健康向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的最新8-K表格报告中。
顾问
Cantor Fitzgerald& Co.、BTIG，LLC和Roth Capital Partners，LLC将担任Future Health的资本市场顾问。Buchanan Ingersoll&Rooney PC担任Excelera的法律顾问，McDermott Will&Emery LLP担任Future Health的法律顾问。
管理演示文稿
在Future Health提交了与交易有关的委托书后，管理层演示文稿将在网上提供并提交给美国证券交易委员会(网址：www.sec.gov)。
关于Excelera
Excelera是一个基于技术的 护理交付平台，为医生提供精准的医学洞察力和财力，使其在Medicare基于价值的 交付计划中取得成功。我们通过有效管理价值链中的成本来赚取利润，以便医生能够提供更好的护理，同时实现利润的大幅改善。就像爱彼迎和优步为独立房主和司机提供的平台一样，Excelera提供了一个允许医生保持独立的平台，但它的运营具有全国性联网健康维护组织 (HMO)的复杂程度。我们提供签约工具、技术和其他必要的服务，使我们的医生在临床和经济上取得成功。 我们新型的Human Insights™平台将专有的机器学习算法与基因组学和其他数据相结合，以主动 专注于慢性病的预防和管理。通过使用
Human Insights™ 为了将医疗成本与联邦医疗保险基准相比降低14.1%，Excelera MSSP ACO(Excelera DCE的前身计划)在2020年所有513名参与的MSSP ACO中排名第八。我们的全球和专业直接合同计划于2022年1月1日开始实施，覆盖加利福尼亚州和夏威夷的2.2万多个联邦医疗保险。
关于未来健康 ESG Corp.
Future Health ESG Corp. 是一家空白支票公司，旨在与一家利用现代技术和数据科学改善结果、减少浪费和更好地个性化护理的规模阶段医疗保健公司进行业务合并。Future Health ESG Corp.由Bradley Bostic和Travis Morgan领导，他们都拥有在整个企业生命周期内运营和投资精准医疗技术公司的实践经验。未来健康是一家新兴的成长型公司，根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act的定义。
附加信息
关于拟议的业务合并，未来健康打算向美国证券交易委员会提交一份初步委托书。未来健康将向其股东邮寄关于拟议业务合并的最终委托书和其他相关文件。本新闻稿 不能取代Future Health将向其股东发送的最终委托书或任何其他与拟议业务合并相关的文件 。建议未来健康的投资者和证券持有人阅读有关未来健康为其股东特别大会征集委托书的委托书 ，以批准拟议的业务合并(及相关事项)，因为委托书将包含有关拟议的业务组合和拟合并的当事人的重要信息 。最终的委托书将邮寄给未来健康的股东 ，记录日期将确定，以便对拟议的业务合并进行投票。股东 还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取委托书副本，或将请求发送至：8 the Green，Suite 12081，Dover，DE 19901。
征集活动的参与者
根据美国证券交易委员会规则，未来健康、公司及其各自的董事、高管、其他管理层成员和员工可被视为与拟议业务合并相关的未来健康股东委托书征集的 参与者。投资者和证券持有人可以在未来健康提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关未来健康董事和高级管理人员在拟议业务组合中的名称和权益的更详细信息，包括未来健康于2021年9月9日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股招股说明书、未来健康随后发布的10-Q表格季度报告和 10-K表格年度报告，以及未来健康关于拟议业务组合的委托书。这些信息以及公司经理和高管的姓名也将出现在未来健康向美国证券交易委员会提交的委托书中。
没有邀请函
本新闻稿 仅供参考，既不是购买要约，也不是要约出售、认购或购买任何证券的要约，也不是根据拟议的业务合并或以其他方式在任何司法管辖区征集任何投票权，也不是在任何司法管辖区进行任何违反适用法律的出售、发行或转让证券的活动。 除非招股说明书符合修订后的《1933年证券法》第10节的要求，否则不得提出任何证券要约。
前瞻性陈述
本文中所作的某些陈述并非历史事实，而是就《1995年私人证券诉讼改革法案》中的安全港条款而言的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴随着这样的字眼： “相信," "可能," "将要," "估算," "继续," "预期," "意向," "期望," "应该," "会不会," "平面图," "预测," "潜力," "似乎," "寻觅," "未来," "展望“以及预测或表明未来事件或趋势或不是对历史事件的陈述的类似表述。这些前瞻性表述包括但不限于有关未来事件的表述、未来健康与本公司之间的拟议业务合并、合并后公司的估计或预期未来业绩和收益、包括双方成功完成拟议业务合并的可能性和能力、合并后公司的未来机遇以及其他非历史事实的表述。这些陈述是基于对未来健康管理层目前的预期，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅供说明之用，并不打算用作 ，任何投资者不得将其作为担保、保证、预测或对事实或概率的明确陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际的 事件和情况超出了Future Health和公司的控制范围，很难或不可能预测，并且 将与假设不同。这些陈述会受到与未来健康的业务和拟议的业务合并有关的许多风险和不确定性的影响，实际结果可能会大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于一般的经济、政治和商业条件；各方无法完成拟议的业务合并或发生任何事件, 可能导致企业合并协议终止的变更或其他情况 ；在宣布拟议的企业合并后可能对各方提起的任何法律诉讼的结果；收到另一方对可能干扰拟议的企业合并的替代商业交易的主动要约 ；未获得未来健康股东对潜在交易的批准的风险；未能实现拟议业务合并的预期收益，包括： 延迟完成潜在交易或难以整合未来健康和本公司的业务；拟议业务合并因宣布和完成拟议业务合并而扰乱当前计划和运营的风险；合并后的公司实现盈利增长和管理增长并留住关键员工的能力；未来健康股东提出的赎回请求金额；在拟议的业务合并后，无法获得或 维持收购后公司的证券在纳斯达克上市；与拟议的业务合并相关的成本；以及未来健康在日期为2021年9月9日的最终招股说明书和其他提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的与其首次公开募股(IPO)相关的因素。可能存在未来健康 目前没有认识到或未来健康目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同 。此外，前瞻性陈述还提供了对未来健康的期望。, 截至通信日期的未来事件和观点的计划或预测。未来健康预计， 后续事件和发展将导致未来健康的评估发生变化。但是，虽然Future Health可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但Future Health明确表示不承担任何义务。 这些前瞻性声明不应被视为代表Future Health截至本通信日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。
联系人
Investors investor.relations@excelerahealth.com
媒体
media@ExeleraHealth.com
资料来源：未来健康ESG Corp.和Excelera DCE