附件10.4

经修订的注册权协议和重述的注册权协议的格式

本《注册权协议》(以下简称《协议》)的修订和重述日期为[_______]，由Excelera Health，Inc.(F/k/a Future Health ESG Corp.)、特拉华州一家公司(“公司”或“Future Health”)、Future Health ESG Associates 1，LLC(“赞助商”)、MacArthur Court Acquisition(“MCAC”)、Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)和本合同附表A所列 “Future Health Holders”(每一方，连同Cantor和赞助商)签署的各方签订。以及此后根据本协议第5.2节或第5.11节成为本协议一方的任何个人或实体、“持有者”和统称为“持有者”)。除另有说明外，此处使用但未另有定义的大写术语 应具有《企业合并协议》(定义如下)中提供的含义。

独奏会

鉴于， 在2021年9月9日，未来健康、康托尔和其中指定的某些其他证券持有人 (每一方为“现有持有人”和统称为“现有持有人”)签订了该 特定注册权协议(“现有注册权协议”)，根据该协议，未来健康 向现有持有人授予关于未来健康的某些证券的某些注册权；

鉴于， 2022年6月13日，Future Health and MCAC与加州公司Excelera DCE(“Excelera”)签订了一份 特定业务合并协议和重组计划(“业务合并协议”)，根据该协议，未来健康将从MCAC购买，MCAC将向本公司出售Excelera普通股的100%已发行和流通股，以换取未来健康的40,000,000股普通股，该普通股将更名为Excelera Health，公司(“企业合并”)(“企业合并协议”)和2,000,000,000股收益股，这是经修订的1986年《国内税法》第368(A)(1)(C)或(D)条所指的免税重组；

鉴于， 在签署业务合并协议的同时，未来健康与某一投资者订立了远期购买协议(“远期购买协议”)，根据该协议，该投资者酌情在公开市场购买了本公司普通股的股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)，并可能已从本公司购买了若干额外股份(定义见远期购买协议)；

鉴于， 在业务合并结束(“结束”)的同时，某投资者根据未来健康与该投资者于2022年6月13日签订的认购协议(“PIPE认购协议”)，以私募或配售方式购买了普通股股份。

鉴于， 于2021年9月9日，Future Health、Cantor和其附表A所列的其他承销商(“IPO承销商”)签订了该特定承销协议(“承销协议”) 根据该协议，Future Health同意向Cantor和IPO承销商分别而不是共同发行和出售，并且Cantor和IPO承销商同意分别而不是共同地从Future Health购买若干单位；

鉴于， 于2022年6月13日，承销协议订约方订立了对承销协议的若干修订(“承销 协议修订”)，据此，本公司同意于业务合并完成后向Cantor发行最多272,727股普通股(“递延费用股份”) ；

鉴于， 成交后，持股人将拥有普通股股份，初始股东和Cantor将拥有认股权证，以购买 7,375,000股普通股(“私募认股权证”)；以及

鉴于， 本公司及现有持有人希望修订及重述现有登记权协议，根据该协议，本公司 将授予持有人本协议所载有关本公司若干证券的若干登记权。

现在， 因此，考虑到本合同中所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他良好和有价值的对价，本合同双方拟受法律约束，同意如下：

文章 我
定义

1.1 定义。就本协议的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有下列各自的含义：

“附加保持器”应具有第5.11节中给出的含义。

“额外的持股人普通股”应具有第5.11节中给出的含义。

“不利披露”是指公司首席执行官或首席财务官在与公司法律顾问协商后，根据公司首席执行官或首席财务官的善意判断，公开披露重大非公开信息，(A)需要在(I)任何注册说明书中作出 ，以便适用的注册说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，或(Ii)任何招股说明书，以使适用的招股说明书不包括对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实，考虑到作出陈述的情况，而不具有误导性，(B)如果没有提交注册说明书，则不需要在此时作出，以及(C)本公司 有真正的商业目的不公开该等信息。

“协议” 应具有序言中给出的含义。

“大宗交易”应具有第2.4.1节中赋予它的含义。

“董事会”是指本公司的董事会。

“商业合并”的含义与本协议的讲义相同。

“业务合并协议”应具有本协议说明中所给出的含义。

“结束” 应具有本演奏会中给出的含义。

“委员会” 指证券交易委员会。

“普通股”应具有本说明书中给出的含义。

“公司” 应具有序言中给出的含义。

“递延费用股”的含义与本说明书中所给出的含义相同。

“索要保管人”应具有第2.1.5节中给出的含义。

“有效期”应具有本协议第3.1.1节中给出的含义。

“交易所法案”是指1934年的证券交易法，该法案可能会不时修改。

“现有的 持有人”应具有本说明书中所给出的含义。

“现有的 注册权协议”应具有本协议摘录中给出的含义。

“财务交易对手”应具有本协议第2.4.1节中给出的含义。

“远期采购协议”应具有本协议摘录中所给出的含义。

“未来健康持有人”是指本合同附表A中未来健康持有人项下所列的当事人。

“持有人”应具有本协议第4.1.1节所给出的含义。

“持有者信息”应具有第4.1.2节中给出的含义。

“持有人” 应具有序言中给出的含义。

“联合” 应具有第5.11节中给出的含义。

“证券的最大数量”应具有本协议第2.1.6节中给出的含义。

“MCAC” 应具有本演奏会中给出的含义。

“MCAC 股东”是指确定时MCAC或其转让代理人的账簿和记录中所记载的MCAC普通股的持有者。

“最低包销发行门槛”应具有第2.1.5节中给出的含义。

“错误陈述” 就注册陈述而言，是指根据作出陈述的情况，对重要事实作出不真实的陈述，或遗漏陈述所需陈述的重要事实，而非误导性陈述；如属招股章程，则指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述重要事实，以便根据作出陈述的情况，作出陈述，而非误导性陈述。

“其他 协调要约”应具有第2.4.1节中赋予的含义。

“允许受让人”是指根据适用的证券法，允许持有人向其转让可登记证券的任何个人或实体。

“Piggyback注册”应具有本协议第2.2.1节中给出的含义。

“PIPE 认购协议”应具有本协议说明中所给出的含义。

“私募认股权证”应具有本说明书中所给出的含义。

“按比例计算”应具有本协议第2.1.6节中给出的含义。

“招股说明书” 指包括在任何注册说明书内的招股说明书，并由任何及所有招股说明书补充及经任何及所有生效后修订 修订，并包括该等招股说明书内以引用方式并入的所有资料。

“可注册证券”指(A)私募认股权证(包括在行使任何此类私募认股权证后发行或可发行的任何普通股)，(B)与企业合并相关的任何已发行或将发行给任何持有人的普通股，以及(受MCAC股东遵守第5.2.1节的限制)由MCAC作为企业合并的一部分或在企业合并之后向MCAC股东分发的任何普通股。(C)根据PIPE认购协议购买的任何普通股，(D)根据远期购买协议购买的任何额外股份(定义见远期购买协议)，(E)截至本协议日期由持有人持有的任何普通股或任何其他股本 证券(包括在行使任何其他股权证券时已发行或可发行的普通股)，包括向Future Health初始 股东发行的普通股和由锚定投资者持有的普通股。(F)任何额外的持有人普通股，(G)任何因行使本公司任何股本证券而发行或可发行的普通股 任何营运资金转换后可发行的贷款 持有人向本公司提供的金额最高达2,000,000美元的贷款，(H)向Cantor发行的任何递延费用股份，及(I)本公司或其任何附属公司或任何继承人的任何其他 股本证券，通过股票分红或股票拆分或与股票组合、资本重组、合并、合并、剥离或重组相关的方式发行或可发行普通股的任何此类股份。然而，如果就任何特定的可注册证券而言, 在下列情况下，该等证券将不再是可注册证券：(A)有关出售该等证券的注册声明已根据证券法生效，且该等证券已根据该注册声明进行出售、转让、处置或交换；(B)该等证券已以其他方式转让，该等证券的新证书 应已由本公司交付，且其后公开发行该等证券不需根据《证券法》登记；(C)该等证券已不再是未清偿证券； (D)根据《证券法》第4(A)(1)条或根据《证券法》颁布的第144条或第145条 (或委员会此后颁布的任何后续规则)在未经注册的情况下出售此类证券；或(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商 。

“登记”是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件进行的登记，以及任何此类登记声明已被证监会宣布生效或根据证监会公布的规则生效的登记。

“登记费用”是指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

“注册声明”是指根据证券法根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修正案(包括生效后的 修订)、该注册声明的补充以及该注册声明中引用的所有证物和所有材料。

“请求 持有人”应具有本协议第2.1.5节所给出的含义。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法。

“货架登记”应具有本协议第2.1.1节中给出的含义。

“发起人” 应具有序言中给出的含义。

“后续 货架登记声明”应具有第2.1.3节中给出的含义。

“转让”应指(A)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意直接或间接处置，或建立或增加看跌头寸，或清算或减少交易法第16条所指的看涨等价头寸，涉及任何证券，(B)订立全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他安排，拥有任何证券的任何经济后果 ，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来结算，还是 (C)公开宣布任何意向达成第(A)或(B)款规定的任何交易。

“承销商” 是指以委托人身份，或以经纪人、配售代理或销售代理的身份购买任何注册证券的证券交易商，而非该交易商的做市活动。

“已承保的需求”应具有本协议第2.1.5节所给出的含义。

“承销发行”是指将公司的证券以确定承销的方式出售给承销商，并向公众发行的登记。

“撤回通知”应具有第2.1.7节中给出的含义。

第 条二

注册

2.1 注册。

2.1.1 货架登记。本公司同意，于业务合并完成后三十(30)个历日内，本公司将以其商业上合理的努力向监察委员会提交 登记转售或以其他方式处置须登记证券的登记声明(“搁置登记”)， 搁置登记亦可包括行使已发行认股权证后可发行的普通股股份，或于交易完成时或之前于任何私募中购入的股份 。此类货架登记应 规定根据合法可用的任何方法或方法组合(“分销计划”)将其中包含的可登记证券转售给其中指定的任何持有人或其要求的任何持有人。

2.1.2 注册生效。本公司应尽其商业上合理的努力，使该等注册声明 在首次提交注册声明后，在合理可行的情况下尽快由证监会生效。在符合本协议所载限制的情况下，公司应在委员会的适当注册表 上(A)由公司选择和(B)允许持有人转售或以其他方式处置应登记的证券，以完成任何货架登记。本公司应尽其商业上合理的努力，在提交注册说明书后，在切实可行的范围内尽快宣布其生效 ，但不迟于(I)交易结束后第60个历日(或如果委员会通知本公司将对注册说明书进行“审查”，则不迟于第90个历日)和(Ii)证监会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)后第10个营业日，不会对注册说明书进行“审查”或不再接受进一步审查(以较早的日期为准)。如果根据第2.1.1节向证监会提交的注册说明书于任何时间生效，而持有人向本公司提供 书面通知，表示有意发售该注册说明书所包括的全部或部分注册证券 ，本公司将尽其商业上合理的努力修订或补充该等注册说明书 ，以便根据本协议的条款进行发售。

2.1.3后续 货架注册。如果在可注册证券仍未完成的情况下，任何注册声明在任何时间根据证券法因任何原因失效 ，公司应在合理可行的情况下尽快使该注册声明根据证券法再次生效(包括使用其商业合理努力使暂停该注册声明有效性的任何命令立即撤回)。并应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快修订该注册 声明，以合理预期的方式，以撤回暂停该注册 声明的有效性的任何命令，或提交一份额外的注册声明(“后续的注册声明”)，登记所有须注册证券的转售(于提交该 申请前两(2)个工作日确定)，并根据分销计划，并根据其中所列任何持有人的要求。如果提交了后续的货架登记 声明，本公司应尽其商业上合理的努力，(I)使该后续搁置登记声明在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效(如果公司在最近适用的资格确定日期是知名的经验丰富的发行人(定义见根据证券法颁布的规则405)，则同意后续搁置登记声明应为自动搁置登记声明(定义见根据证券法颁布的规则405 ))，以及(Ii)保持该后续搁置注册声明持续有效。, 可供使用，以允许被点名的持有人按照证券法的规定出售其包含在其中的可登记证券 ，直到不再有任何可登记证券 。在本公司有资格使用表格S-3的范围内，任何该等随后的货架登记声明应为表格S-3上的注册声明。否则，后续的货架登记声明应采用另一种适当的格式。

2.1.4 其他可注册证券。如果任何持有人在延迟或连续的基础上持有未登记转售的可登记证券，公司应应保荐人或持有人的书面要求，在每种情况下至少持有可登记证券的5%(5%)，公司应立即作出商业上合理的努力，由公司选择将该等可登记证券的转售包括在内，通过任何当时可用的登记声明(包括通过生效后的修订)或通过提交后续的货架登记声明，并使其在提交后在实际可行的情况下尽快生效，且该注册声明或后续的货架登记声明应受本协议条款的约束；但是， 公司只需为保荐人和持有人每个日历年安排一次该等可登记证券的承保。

2.1.5承销的 产品。在符合本协议第2.1.6节和第2.5节的规定的情况下，现有持有人的多数股权或现有持有人以外的多数股权持有人(保荐人、持有人或一组持有人中的任何一人在这种情况下，“要求持有人”)可根据根据本协议第2.1.1节向证监会提交的登记声明，提出 包销发行的书面要求(“包销要求”)；但本公司只有在以下情况下才有责任进行包销发售：要约持有人拟单独或与其他要约持有人联手出售的可登记证券，且合理预期总发行价合共将超过S-1表格注册说明书3,500,000美元及S-3表格注册说明书1,500,000美元(“最低包销发售门槛”)。要求苛刻的持有人有责任聘请一家(Br)承销商(由一(1)家或多家国家或地区公认的信誉良好的投资银行组成)；但条件是此类选择须经本公司同意。对于承销发行，本公司不承担任何承销商的责任。本公司应于收到承销要求后十(10)日内，以书面方式通知该要求的所有其他持有人，以及其后根据该承销要求要求将该持有人的可登记证券的全部或部分纳入该承销发售的每名持有人(每名该等持有人，即“提出要求的持有人”)应书面通知本公司, 在持有人收到本公司的通知后五(5)天内。本公司收到提出要求的持有人发出的任何该等书面通知后，该提出要求的持有人即有权根据该等承销要求将其注册证券纳入该等承销的 发售中。在这种情况下，任何持有人或请求持有人根据第2.1.5款获得注册的权利应以该持有人或请求持有人参与该承销，以及在本文规定的范围内将该持有人或请求持有人的可登记证券包括在承销中为条件。所有此类持有人或提出请求的持有人，如拟根据本款第2.1.5款通过此类包销发行分销其应注册证券，应与发起此类包销发行的要求持有人为此类包销发行选择的承销商以惯例形式签订承销协议。 尽管有前述规定，本公司没有义务根据第2.1.5款的规定，按照MCAC或成为持有人的MCAC股东的要求进行总计三(3)次的包销发售 ，以及根据第2.1.5款要求的未来健康持有人要求的总计三(3)次的包销发售，并且没有义务在承销发售结束后九十(90)天内按照第 款的规定进行包销发售。

2.1.6减少承销产品数量 。如果承销发行中的主承销商根据 承销要求，真诚地向本公司、提出要求的持有人、提出请求的持有人和其他人或持有被要求包括在该承销发行中的公司可登记证券或其他股权证券的实体提供建议或建议，连同公司希望出售的所有其他普通股或其他证券，以及普通股或其他证券的股份(如有)，至于根据本公司其他股权持有人所持有的书面合约附带登记权申请注册的情况，如欲出售(如有)本公司的可登记证券或其他股权证券的美元金额或数目，而该等证券或其他股权证券被要求包括在该承销发售内 ，则该等证券的金额或数目超过了本公司可在 承销发售中出售的最高美元金额或最高股本证券数目，而不会对建议的发售价格、时间、分配方式或成功的概率(该等最高美元金额或该等证券的最高数目，视情况而定)造成不利影响。证券的最大数量)，则公司应在该包销发行中包括如下： (I)首先，要求持有人的可注册证券(根据每个要求持有人要求包括在该包销发行中的相应可注册证券数量的比例), 不论此等人士所持股份数目及提出要求的持有人所要求的应登记证券总数，均可在不超过最高证券数目的情况下出售；(Ii)第二，在上述条款(I)项下未达最高证券数目的范围内，提出要求的持有人的可登记证券按比例出售，而不超过最高证券数目；(Iii)第三，在未达到上述第(I)和(Ii)条规定的最高证券数量的范围内， 公司希望出售并可在不超过证券最高数量的情况下出售的公司普通股或其他股权证券的股份；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及 (Iii)项下尚未达到证券最高数目的范围内，根据与该等人士或实体的单独书面合约安排，公司有义务包括由其他人士或实体持有的本公司普通股或其他股权证券，且可在不超过证券最高数目的情况下 出售。

2.1.7 取款。在提交用于营销该包销发行的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书副刊 之前，要求发起包销发行的多数股东有权在本公司公开宣布该包销发行之前，以任何或任何理由退出该包销发行(“撤回通知”)，通知本公司和承销商(如有)其退出该包销发行的意向 ；条件是保荐人或持有人可选择 让本公司继续进行包销发售，前提是保荐人、持有人或其各自获准的受让人(视情况而定)建议在包销发售中出售的应登记证券仍可满足最低包销发售门槛。如果撤回，对包销发行的要求应构成撤回要求持有人就第2.1.6款而言对包销发行的要求 ，除非(I)该要求持有人以前没有撤回任何包销发行，或(Ii)该要求持有人向公司报销与该包销要约有关的所有登记费用(或者，如果有不止一个要求持有人，则根据每个要求持有人要求包括在该包销发售中的可登记证券的数量，按比例分摊该登记费用)；但如果保荐人或持有人根据前一句中的但书选择继续包销发行，则该包销发行应视为保荐人或该持有人要求的包销发行，视情况而定, 为了第2.1.6节的目的。在收到任何退出通知后，本公司应立即将该退出通知 转发给选择参与该包销发行的任何其他持有人。尽管 本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.1.7款撤回包销发行之前与其相关的登记费用，除非索要持有人选择根据本第2.1.7款第二句第(Ii)款 支付该等登记费用。

2.2 Piggyback注册。

2.2.1背负 权利。在符合第2.2.2节和第2.5节的规定的情况下，如果在公司完成企业合并之日或之后的任何时间，公司提议完成根据第2.1.5节提交的自有账户(债券发行除外)或公司股东账户的包销发行，则公司应在可行的情况下尽快向所有股东发出关于该拟议行动的书面通知，该通知应(I) 说明拟纳入的证券的金额和类型，拟采用的分销方式和建议的主承销商(如有)的名称，以及(Ii)向所有持有人提供机会，以便在收到该书面通知后五(5)日内将该等持有人以书面要求的数目的可登记证券包括在内(该等登记为“背靠式登记”)。本公司应真诚地将该等可注册证券纳入该等Piggyback注册，并应尽其商业上合理的努力，促使拟承销发行的管理 承销商按与该等Piggyback注册所包括的本公司任何类似的 证券相同的条款及条件，准许持有人 根据本款第2.2.1条要求的应注册证券纳入Piggyback注册，并准许该等应注册证券按照预定的分销方式转售或以其他方式处置。所有该等持有人如拟根据本款第2.2.1节将可登记证券纳入包销发售，应以惯常的 形式与本公司为该等包销发售选定的承销商订立包销协议。

2.2.2 减少Piggyback注册。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的本公司股权证券的美元金额或股份数量与(I)根据本合同项下与可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求进行的承销发行的公司股权证券股份(如有)一起 ，(Ii)根据本协议第2.2节要求进行Piggyback注册的可注册证券，以及(Iii)根据本公司其他股东的单独书面合同搭载注册权要求将其纳入承销发行的公司股权证券股份(如有)超过最大证券数量，则：

(a) 如果承销发行是为公司账户进行的，公司应在任何此类承销发行中包括：(A)公司希望出售的公司普通股或其他股权证券的股份，可以 在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在没有达到上述条款(A)规定的最大证券数量的范围内，根据本协议第2.2.1节(按比例)请求按比例进行Piggyback注册的持有人的可注册证券，该证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；和(C)第三， 在上述(A)和(B)条款下尚未达到证券最高数量的范围内，根据公司其他股东的书面合同搭载登记权，公司普通股或其他股权证券(如有)的股份 已被要求包括在承销发行中，这些股票可以在不超过最高证券数量的情况下出售；

(b)如果 承销发行是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则 公司应在任何此类包销发行中包括：(A)首先，可在不超过证券最高数量的情况下出售的该等提出请求的个人或实体(持有人除外)的普通股或其他股权证券的股份；(B)第二，在未达到上述第(Br)(A)条规定的最大证券数量的范围内，根据本协议第2.2.1款(按比例)要求进行Piggyback注册的持有人的可注册证券，该证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在上述条款(A)和(B)项下未达到最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可在不超过最高证券数量的情况下出售；(D)第四，在未达到上述第(Br)(A)、(B)和(C)条规定的最高证券数量的范围内，公司的普通股或其他股权证券的股份，用于公司根据与该等 个人或实体的单独书面合同安排有义务登记的其他 个人或实体的账户，这些股票可以在不超过证券最高数量的情况下出售；或

(c) 如果承销发行是根据可登记证券持有人根据本章程第2.1.5节 提出的要求进行的，则本公司应将第2.1.6节规定的优先顺序的证券列入任何该等登记或登记发售中。

2.2.3 Piggyback注册撤销。任何可登记证券的持有人(要求持有人除外，其退出包销发售的权利及相关义务须受第2.1.7款管限)在书面通知本公司及其承销商(如有)后，有权 在开始包销发售前以书面通知本公司及其承销商(如有)而退出该等Piggyback注册。尽管 本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.2.3款撤回之前的Piggyback注册所产生的注册费用。本公司(不论是基于其本身的善意决定，或因根据书面合约义务提出要求的人士撤回)可于该注册声明生效前的任何时间撤回为本公司账户作出的包销发售 。

2.2.4 无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，除第2.1.7款另有规定外，根据本协议第2.2条实施的任何Piggyback注册或包销发行不应被视为根据根据本协议第2.1条实施的包销需求而进行的包销发行。

2.3 已预订。

2.4 大宗交易和其他协调产品。

2.4.1尽管有本条第二条的任何其他规定，但除第3.4节另有规定外，在向证监会提交有效注册声明的任何时间和时间，如果提出要求的持有人希望通过经纪商、销售代理或分销代理进行(A)不涉及“路演”的承销 登记发售、通常称为“大宗交易”(a “大宗交易”)的发售或(B)“在市场上”或类似的登记发售，无论是作为代理人还是委托人(“其他协调发行”)，在每一种情况下，合理地预计总发行价将超过(X)2500万美元或(Y)要求要求的持有人持有的所有剩余可登记证券；如果合理地预计总发行价将超过500万美元，则如果要求较高的持有人根据第2.4节要求公司提供任何协助，则该持有人应至少在大宗交易或其他协调发售开始前五(5)个工作日将大宗交易或其他协调发售通知公司，公司应尽快利用其商业上合理的努力促进该大宗交易或其他协调发售；但要求较高的持有人 代表希望从事大宗交易或其他协调发售的可登记证券的持有人，应在提出上述要求之前，采取商业上合理的努力，与本公司及任何承销商或经纪商、销售代理或配售代理(每个人均为“财务交易对手”)合作(包括披露拟成为该大宗交易或其他协调发售标的的最高可登记证券数量)，以促进登记声明的准备 , 与大宗交易或其他协调发售相关的招股说明书和其他发售文件。

2.4.2 在提交与大宗交易或其他协调发售有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录之前，发起该大宗交易或其他协调发售的要求较高的持有人的多数利益方有权向本公司、承销商(如果有)和财务交易对手 (如果有)提交撤回通知，表明其退出该大宗交易或其他协调发售的意向。尽管本协议有任何相反规定 ，本公司仍应负责在根据本第2.4.2款撤回之前，与大宗交易或其他协调发售相关的登记费用。

2.4.3 即使本协议有任何相反规定，第2.2条不适用于要求较高的持有人根据本协议第2.4条发起的大宗交易或其他协调要约。

2.4.4 大宗交易或其他协调发行的要求持有人有权选择此类大宗交易或其他协调发行的承销商和金融交易对手(如果有)(在每种情况下，均由一家或多家信誉良好的 国家认可的投资银行组成)。

2.4.5 在任何十二(12)个月的时间内，持有者根据本条款第 2.4条要求的大宗交易或其他协调产品不得超过两(2)个。为免生疑问，根据本第2.4节进行的任何大宗交易或其他协调发售不应被视为根据第2.1.5节对包销发售的要求。

2.5 注册权限制。如果(A)在公司真诚估计提交申请之日起至生效日期后120天止的期间内，公司已根据第2.2.1款在收到要求登记之前向持有人发出书面通知，并继续真诚地采取一切合理努力使适用的登记声明生效；(B)持有人已要求进行包销登记，而公司和持有人无法获得承销商的承诺，坚决承销要约；或(C)根据董事会的善意判断，该包销发售将对本公司造成严重损害，而董事会因此得出结论认为，有必要在此时推迟该包销发售的承诺，则在每种情况下(如适用)，本公司应向该等持有人提供一份由董事会主席签署的证书，说明上文(A)至 (C)条所述本公司决定推迟该包销发售的适用理由。在这种情况下，公司 有权推迟发售不超过六十(60)天；但公司不得以这种方式在任何十二(12)个月期间以这种方式推迟其义务超过一次。

2.6某些 事件或条件。为免生疑问，公司根据本条款第二条承担的义务应遵守第3.4节的规定。

文章 III
公司流程

3.1 一般程序。关于完成任何包销发行、大宗交易和/或其他协调发行，符合适用法律和本公司股权证券当时在其上市的任何证券交易所颁布的任何法规，均由本公司在其法律顾问的建议下进行解释，本公司应利用其商业上合理的 努力实现该等登记或包销发售，以允许根据预定的分销计划转售或以其他方式处置该等须予登记的证券 (并在该登记声明中包括持有人在提交该登记声明时可合理要求并经法律许可的所有分销方式，包括向持有人的成员、证券持有人或合伙人分销应登记的证券)，并据此，本公司应尽可能迅速地并在适用的范围内 ：

3.1.1 在业务合并完成后，向证监会提交关于该可注册证券的注册说明书，并尽其合理的最大努力使该注册说明书根据第2.1节的规定生效，包括在必要时提交替换的注册说明书，并保持有效，直至该注册说明书涵盖的所有可注册证券均已售出或不再是可注册证券为止(该期间为“有效期 期”)；

3.1.2 准备并向证监会提交对《注册说明书》的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充：(A)任何持有在该注册说明书上登记的可注册证券的至少多数权益的持有人或任何承销商可能合理地要求，或(B)本规则可能要求的；适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指示，以使注册声明保持有效，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照持有人提供的分销计划和该招股说明书或招股说明书附录中所述出售，或已不再是可注册证券。

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充之前，应免费向承销商(如有)、此类注册或承销发行所包括的可注册证券的持有人以及该等持有人的法律顾问提供拟提交的注册说明书的副本、对该注册说明书的每次修改和补充(在每种情况下均包括所有证物和通过引用并入其中的文件)，招股说明书(包括每份初步招股说明书)以及承销商和该等登记或包销发行中的可登记证券持有人或该等持有人的法律顾问可合理要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的可登记证券的处置；但本公司没有义务根据本第3.1.3款提供委员会EDGAR系统上提供的任何文件；

3.1.4 在承销发行任何可注册证券之前，使用其商业上合理的努力，以(I)根据登记声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律对登记声明所涵盖的可登记证券进行登记或取得资格 登记声明所包括的应登记证券的持有人(根据其预定的分销计划)可要求(或提供令该持有人满意的证据，证明可登记证券获豁免登记或资格)，以及(Ii)采取必要的行动，以使登记声明所涵盖的应登记证券在登记声明所涵盖的证券登记或获其批准。根据公司的业务和运营可能需要的其他政府当局，并作出任何和所有其他必要或可取的行为和事情，以使注册声明中包括的可注册证券的持有人在该司法管辖区完成该等可注册证券的处置；但是， 公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则公司不需要 在当时不受法律程序或税务一般服务约束的任何司法管辖区获得资格或采取任何行动；

3.1.5 使所有该等可注册证券在每个国家证券交易所或自动报价系统上市，公司发行的类似证券随后在该系统上市；

3.1.6 不迟于该等登记声明或包销发售的生效日期，为所有该等须登记证券提供转让代理人或认股权证代理人(视何者适用而定)及登记员；

3.1.7 在收到通知或获知后，立即通知此类可注册证券的每一卖家：证监会发布任何停止令暂停此类注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁进行任何诉讼，并立即采取商业上合理的努力阻止任何停止令的发布，或 在应发出停止令时获得撤回；

3.1.8 在有效期内，在向委员会提交任何登记声明或招股说明书或对该登记声明或招股说明书的任何修订或补充，或将通过引用方式并入该登记声明或招股说明书的任何文件后，应立即向该等应登记证券的每一卖家或其律师提供一份符合规定的副本；但本公司将没有任何义务根据本3.1.8款 提供在该委员会的EDGAR系统上提供的任何文件；

3.1.9 在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生因该注册说明书中包含的招股说明书包括错误陈述的任何事件，则通知持有人，然后纠正本协议第3.4节所述的错误陈述；

3.1.10 如果发生承销发行、大宗交易、其他协调发行或金融对手方根据此类登记进行的出售，在此类交易惯常的范围内，允许持有人的代表(该代表将由多数持有人选择)、承销商或其他金融机构根据此类登记为此类承销发售、大宗交易、其他协调发售或其他出售提供便利，以及该等持有人或承销商聘请的任何律师、顾问或会计师参与，在准备《注册说明书》或《招股说明书》时，由每个该等个人或实体自费，并促使本公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师合理要求的与注册有关的所有信息。但是，在发布或披露任何此类信息之前，该等代表或承销商或金融机构必须同意以公司满意的形式和实质作出保密安排。

3.1.11 在承销发行、大宗交易或金融对手方根据此类登记出售股票的情况下，获得公司独立注册会计师的安慰函(受承销商或其他金融机构的制约，为承销发行、大宗交易或其他协调发行提供便利，提供公司独立注册会计师和公司法律顾问合理要求的此类证明或陈述)，并涵盖管理承销商或其他类似类型的销售代理或配售代理可能合理要求的通常由安慰函涵盖的事项 。并合理地令参与持有人的多数权益满意；

3.1.12 如果是承销发行、大宗交易、金融交易对手方根据此类注册 进行的其他协调发行或出售，则在根据此类注册交付出售应注册证券之日，在此类交易惯常的范围内，获得代表公司的律师为此类注册目的在该日期发表的意见， 收件人为参与持有人、财务对手方(如果有)和承销商(如果有)，涉及与注册有关的法律事项， 该意见是与参与持有人有关的。金融交易对手或承销商可以合理要求并按照惯例包括在此类意见和负面保证函中，并合理地 令该等参与持有人、金融交易对手或承销商满意；

3.1.13 在公司同意的承销发行或大宗交易或财务交易对手根据此类登记进行的其他协调发行或出售的情况下，在该财务交易对手为从事此类发行而提出的合理要求的范围内，允许财务交易对手对公司进行惯例的“承销商尽职调查” ；

3.1.14 如果发生任何承销发行、大宗交易、财务对手方根据此类登记进行的其他协调发行或出售，应与主承销商或此类发行或出售的财务对手方以通常和 惯例的形式订立并履行承销或其他购买或销售协议项下的义务；

3.1.15 在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为自注册报表生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起计的 个月。 该报表满足证券法第11(A)节和第158条(或证监会其后颁布的任何后续规则)的规定。

3.1.16 对于根据第2.1.5款进行的包销发行，应尽其商业上合理的努力，让公司的高级管理人员 参加承销商在任何包销发行中可能合理要求的惯常“路演”演示；以及

3.1.17 否则，按照本协议的条款，与此类注册相关的参与 持有者合理合作，并采取可能合理要求的习惯性行动。

尽管有上述规定，如果承销商或金融交易对手当时尚未就适用的承销发行或涉及注册为承销商或金融交易对手的其他发行被点名，本公司无需向承销商或金融交易对手提供任何文件或信息 。

3.2 注册费。所有注册的注册费用应由本公司承担。 持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有费用和开支，除 “注册费用”定义中所述外，在每种情况下，根据持有人在此类注册中出售的可注册证券的数量按比例计算。

3.3 参与承销产品的要求。尽管本协议有任何相反规定， 如果任何持有人在提出请求后的一段合理时间内(以及至少五(5)个工作日)没有向公司提供其要求的持有人信息，公司可将该持有人的可注册证券排除在适用的注册声明或招股说明书之外，前提是公司根据律师的建议确定该等信息是进行注册所必需的 ，并且该持有人此后继续隐瞒该等信息。任何个人或实体不得根据本公司发起的登记参与对本公司股权证券的任何包销发行，除非该个人或实体(I)同意 在本公司发起的包销发行中批准的任何承销安排中规定的基础上出售该个人或实体的证券 ，如果是由要求持有人发起的包销发行，则同意 经要求持有人批准，以及(Ii)完成并签署所有惯常的问卷、授权书、赔偿、锁定协议，承销协议和此类承销安排条款可能合理要求的其他习惯文件 。在符合第2.1.5和2.4节规定的最低门槛的前提下，因第3.3节的规定而将持有人的可注册证券排除在外，不应影响将包括在此类注册中的其他可注册证券的注册。

3.4 暂停销售；不利披露；注册权限制。

3.4.1 在接获本公司发出有关注册声明或招股章程载有或包含错误陈述的书面通知后，各持有人应立即停止处置须注册证券，直至其收到经补充或经修订的注册声明或招股章程的副本(有一项理解，即本公司承诺在发出该通知后于实际可行范围内尽快编制及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知其可恢复使用该注册声明或招股章程为止。

3.4.2 除第3.4.4款另有规定外，如果在任何时间就任何注册或包销发行提交、初步生效或继续使用注册声明将(A)要求本公司进行不利披露，(B)要求在该注册声明中包含因本公司 无法控制的原因而无法获得的财务报表，或(C)在董事会多数成员的善意判断下，对本公司造成严重损害，则本公司可在 向持有人发出有关行动的及时书面通知后，延迟此类注册声明的提交或初步生效或暂停使用 公司真诚地决定为此目的所需的最短时间段。尽管有上述规定，公司仍可延迟或暂停继续使用与登记或包销发售有关的登记声明或招股说明书，以便在提交公司年度报告表格10-K时对该登记声明或招股说明书提交并生效后生效的修订，并且暂停使用不受第3.4.4款的规定的约束。 如果公司根据本第3.4节的前述句子行使其权利，则持有人同意暂停， 他们在收到本第3.4节所指的通知后，立即在转售或以其他方式处置可注册证券时使用注册声明或招股说明书。本公司应在其根据本第3.4条行使权利的任何期间内，立即通知 期满的持有人。

3.4.3 除第3.4.4款另有规定外，(A)在公司对公司发起的登记的提交日期进行善意估计的前三十(30)天至生效日期后六十(60)天的期间内，如果公司继续真诚地采取一切合理努力以维持适用登记声明的效力，或(B)如果根据第2.1.5款，如持有人已要求进行包销发售 而本公司及持有人未能取得承销商承诺坚决承销该等发售，本公司可在向持有人发出有关行动的即时书面通知后，根据第2.1.5节 或第2.4节延迟任何其他登记发售。

3.4.4 本公司在任何十二(12)个月期间，根据第 3.4.2款延迟或暂停登记声明或根据第3.4.3款登记发售的任何提交、初始效力或继续使用的权利不得超过两(2)次 ，且合计不得超过连续六十(60)天或总计不超过120(120)天 。

3.5报告 义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司 期间，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的 宽限期内提交)本公司根据交易法第13(A)或15(D)条规定在本合同日期后提交的所有报告。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在不时所需的范围内，使该持有人能够在证券法下颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)所规定的豁免范围内，转售或以其他方式处置该持有人所持有的应登记证券的股份，而无须根据证券法注册，包括提供任何惯常的法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权的高级职员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

3.6 注册权限制。尽管本协议有任何相反规定，(I)Cantor不得于本公司S-1表格第333-258911号文件的注册声明生效日期起计五(5)及七(7)年后， 行使第2.1条及第2.2条下的权利，及(Ii)Cantor不得行使第2.1条下的权利超过一次。

文章 第四篇
赔偿和缴费

4.1 赔偿。

4.1.1本公司同意在法律允许的范围内，赔偿每位注册证券持有人、其高级管理人员、董事、员工、顾问、代理人、代表、成员以及控制该等持有人的每一位人士(合称“持有人受弥偿人”)所蒙受的一切损失、索偿、损害、因任何失实陈述或指称失实陈述而产生或产生的责任及开支 (包括合理律师费，包括因执行各该等人士根据本条4.1项下的权利而产生的所有合理律师费)， 除非该等失实陈述或指称失实陈述是由该等受保障持有人或其代表以书面向本公司提供的任何资料 所导致或包含或包含(或如有遗漏，则不包含或包含)，则不在此限。

4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求的资料及誓章，以供在任何该等登记声明或任何招股章程(“持有人资料”)中使用，并在法律允许的范围内，向本公司、其高级人员、董事、雇员、顾问、代理人、代表及控制本公司(按证券法的定义)的每名人士提供一切损失、申索、损害赔偿及使其免受损害。因任何错误陈述或被指控的错误陈述而产生的责任和费用 (包括合理的律师费，包括因执行第4.1节规定的每个此等人士的权利而产生的所有合理律师费)，但仅限于以下范围：该等债务和费用是依赖于或代表该持有人以书面形式向公司提供的、专门供其使用的有关该持有人的信息而作出的。但该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项，而按该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益按比例计算，即可产生该等赔偿义务。

4.1.3 任何有权在本合同中获得赔偿的个人或实体应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未能及时发出通知不会损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利，只要这种不及时通知不会对赔偿一方造成实质性损害)和(Ii)除非在 该受补偿方的合理判断中，该受补偿方和受赔偿方之间可能存在利益冲突 ，或者受赔偿方可能有关于该索赔的合理抗辩。与赔偿方可获得的不同或附加 ，允许该补偿方在律师合理地 满意的情况下为该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。无权或选择不承担索赔辩护的赔偿方 没有义务就该索赔为所有受保障方支付一名以上的律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该索赔的任何其他受保障方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得被无理扣留或拖延, 同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(并且 此类金钱是由补偿方根据和解条款支付的)，或者和解包括一项声明或 受补偿方承认过错和责任，或者和解协议不包括索赔人或原告免除受补偿方对此类索赔或诉讼的所有责任作为无条件条款。

4.1.4 无论受赔方或受赔方的任何官员、董事、员工、顾问、代理人、代表、会员或控制人 或其实体进行的任何调查 ，本协议项下规定的赔偿应保持完全效力和作用，并在证券转让后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人 亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得赔偿的情况下，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向有关人士作出供款 。

4.1.5如果有管辖权的法院裁定根据本协议第4.1条提供的赔偿对于本协议所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不适用于受赔偿方，则在法律允许的范围内，赔偿方应在法律允许的范围内分担受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额。负债和费用的比例如 是适当的，以反映补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的 公平考虑。赔偿方和被补偿方的相对过错应由法院确定，除其他事项外，错误陈述或被指控的错误陈述是否与该补偿方或该被补偿方提供的信息有关，以及该补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止此类行为的机会；但任何持有人根据本款第4.1.5款承担的责任，应限于该持有人在该要约中收到的产生该责任的净收益的数额。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额应被视为包括该方因任何调查或诉讼而合理产生的任何合理的法律或其他费用、收费或支出，但须符合本协议第4.1.1、4.1.2和4.1.3款规定的限制。双方同意，如果按照本款第4.1.5款的规定以按比例分配或任何其他分配方式确定分摊，将不公正和公平。, 这没有考虑到本款4.1.5中提到的公平的 考虑因素。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的含义内)无权根据本4.1.5款从 无罪的任何人那里获得出资。

文章 V
其他

5.1 通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)寄往美国的邮寄、预付邮资、挂号或认证并要求回执，(Ii)亲自或通过快递服务或通过信誉良好的隔夜承运人邮寄，在每种情况下均提供递送证据 或(Iii)传真或电子邮件传输。以上述方式邮寄、交付或传输的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应被视为在邮寄之日后的第三(3)个营业日 ；在通过快递、专人递送或隔夜邮件交付给收件人的 时间内(连同投递收据或信使的宣誓书)，或者在提交时被收件人拒绝交付的时间；如果是通过传真或电子邮件交付的通知，则应视为已充分发送、送达、发送和接收。在成功地将其发送给收件人时。本协议项下的任何通知或通信必须发送给公司，收件人为：[____]，请注意：[_____]， 或发送电子邮件至：[____]或对任何持有人而言，寄往该持有人在适用的可登记证券登记册上的地址，或该持有人可能以书面指定的其他地址(包括在本协议的签署页上)。任何一方均可随时或不时以书面通知的方式更改其通知地址，该更改应在第5.1节规定的通知送达后三十(30)天内生效。

5.2 分配；没有第三方受益人。

5.2.1 本协议以及本公司和可登记证券持有人(视情况而定)在本协议项下的权利、义务和义务不得由公司或该可登记证券持有人(视属何情况而定)全部或部分转让或转授，除非(I)该持有人将可登记证券转让给许可受让人，或(Ii)与MCAC向MCAC股东转让可登记证券有关，但前提是该许可受让人或MCAC股东同意受本协议规定的限制的约束。

5.2.2本协议和本协议的规定对双方及其继承人均有约束力，并符合其利益。

5.2.3除本协议和本协议第5.2条明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.4 本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任和义务不对本公司具有约束力或义务 ，除非和直到本公司收到(I)本协议第5.1节所规定的关于该项转让的书面通知，以及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议条款和条款的约束(可通过本协议附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外进行的任何转让均为无效。

5.3 对应方。本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)， 每一份应被视为原件，所有副本一起构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.4 调整。如果由于股份拆分、股份分红、合并或重新分类，或由于合并、合并、资本重组或其他类似事件导致普通股发生任何变化，应根据需要在本协议的条款中进行适当调整，以使本协议项下的权利、特权、义务和义务继续适用于如此变化的普通股。

5.5 适用法律；会场。本协议应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼(“诉讼”)应在任何特拉华州衡平法院进行审理和裁决；但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类诉讼均可在位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。本协议各方特此(A)不可撤销地接受前述 法院对其自身及其各自财产的专属管辖权，以便由本协议任何一方提起因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼，并且(B)同意不启动与本协议相关的任何诉讼，但在特拉华州任何有管辖权的法院执行此处所述特拉华州任何此类 法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。双方还同意，本协议规定的通知应构成充分的法律程序文件送达，双方还放弃关于此类文件送达不充分的任何论据。双方在此不可撤销地 并无条件放弃，并同意不在因本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼中，以动议或作为答辩、反诉或其他方式主张：(A)因任何原因不受此处所述特拉华州法院管辖的任何索赔，(B)其或其财产豁免或豁免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知)。, 判决前的扣押， 协助执行判决、执行判决或其他方面的扣押)和(C)(I)在任何此类法院提起的诉讼 在不方便的法院提起，(Ii)此类诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或本协议的标的可能无法在此类法院或由此类法院执行。

5.6 陪审团审判。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，双方均不可撤销且无条件地放弃 就任何直接、根据或与本协议或本协议拟进行的交易有关的或间接引起的诉讼由陪审团进行审判的权利。

5.7 修改和修改。经(I)本公司、(Ii)持有有关持有人当时持有的可登记证券的至少多数 权益的持有人和(Iii)只要保荐人及其关联公司持有5%(5%)或以上的普通股流通股的书面同意，保荐人可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何该等条款、契诺或条件； 然而，尽管有上述规定，(A)对本协议的任何修订或放弃，如仅以本公司股本股份持有人的身份，以与其他持有人(以该身份)大相径庭的方式，对任何持有人造成不利影响， 则须征得受影响的每名该等持有人的同意；及(B)对本协议的任何修订或放弃，如对明确授予保荐人的权利造成不利影响，则须征得保荐人的同意。任何持有人或本公司与本协议的任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何 权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.8 其他注册权。本公司声明并保证，除(A)持有人，(B)本公司与某些投资者之间于2022年6月13日订立的某项认购协议的 订约方，(C)本公司与某些投资者于2022年6月13日订立的该特定远期购买协议的订约方，以及(D)根据本公司与大陆股票转让及信托公司于2021年9月9日订立的该特定认股权证协议，以及 (E)MCAC外，任何人士不得持有本公司与大陆股票转让及信托公司于2022年6月13日订立的某项认购协议，以及 (E)MCAC，MCAC股东及其继承人及根据溢价股份登记权协议获准许的受让人，有 任何权利要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记中。此外，公司声明并保证本协议取代任何其他注册权协议或类似条款和条件的协议，如果任何此类协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.9 术语。本协议将于(I)本协议签订之日起五(5)周年和(Ii)就任何持有人而言，该持有人停止持有任何可登记证券之日起终止。第(Br)条第四条的规定在任何终止后继续有效。

5.10 持有人信息。如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。

5.11 附加托架；接合。除根据本协议第5.2节 可能成为持有人的个人或实体外，在获得持有人多数权益的事先书面同意的情况下，只要发起人及其关联公司拥有发起人5%(5%)或更多的已发行普通股，本公司可使在本协议日期后获得普通股或普通股收购权利的任何个人或实体(每个此等个人或实体，“附加持有人”)通过以附件A的形式从该附加持有人处获得本协议的签约加入书(“加入书”)。此类合并应具体说明适用的其他持有人在本协议项下的权利和义务。于该额外持有人签立及交付后，并受该额外持有人加入条款的规限，本公司当时拥有的普通股或该额外持有人当时拥有的任何权利(“额外持有人普通股”) 在本协议及本协议所规定的范围内为可登记证券，而该额外持有人根据本协议 应为该额外持有人普通股的持有人。

5.12 可分割性。双方的愿望和意图是，在寻求强制执行的每个管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协定的规定。因此， 如果本协议的任何特定条款因任何原因应由有管辖权的法院裁定为无效、禁止或 不可执行，则关于该司法管辖区的该条款将无效，且不会使本协议的其余条款无效，也不会影响本协议的有效性或可执行性，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定，但如果该条款的适用范围可以更窄，以避免在该司法管辖区内无效、禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，该条款的适用范围应如此狭窄，而不会使本协议的其余条款失效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

5.13 完整协议；重述。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整和完整的协议和谅解，并取代与该主题相关的所有先前协议和谅解 。完成后，现有的注册权协议将不再具有任何效力或效果。

[签名 页如下。]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

[修改后的 和重新签署的注册权协议的签名页]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

添加Cantor和 其他持有者签名页面。

[ 修改和重新签署的注册权协议的签名页]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

[签名 修改和重新签署的注册权协议页面]

附表A

未来健康持有者

东亚银行控股有限公司

M2企业控股， LLC

HC1.COM，Inc.

MB Equity，LLC

Magnetar星座大师基金有限公司。

Magnetar星座基金 II，Ltd.

Magnetar结构性信贷基金，LP

Magnetar星河大师基金 有限公司

Magnetar SC基金有限公司

目的另类信贷 基金有限公司

用途另类信贷 Funding-T LLC

Magnetar Lake信贷基金 LLC

Magnetar Capital Master Fund， 有限公司

磁星探索大师 基金有限公司

LMR母本基金有限公司

LMR CCSA总基金有限公司

格雷泽特殊机会基金I，LP

Metora Capital Partners， LP

Kepos Alpha大师基金L.P.

Kepos特殊情况 主基金L.P.

CAAS资本管理有限公司

极地多策略大师基金

Citadel CEMF投资 有限公司

[修订的注册权协议和重新签署的注册权协议的附表A]

未来健康伙伴1，有限责任公司

变通资本有限公司

哈基姆控股集团有限公司

[修订和重新签署的注册权协议附表 ]

附件A

注册 权利协议加入

下面签名的 正在执行并交付此连接(此“接缝“)根据修订和重新签署的《登记权协议》，日期为[]，2022年(如下文可能修改，《注册权 协议)，在Excelera Health，Inc.(F/k/a称为Future Health ESG Corp.)中，特拉华州的一家公司(The公司“)、 以及被指名为缔约方的其他个人或实体。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《注册权协议》中规定的含义。

通过 签立本联名书并将其交付给本公司，并在本公司签立本联名书后接受本联名书， 签署人同意成为注册权协议的一方、受其约束并遵守注册权协议作为可注册证券的持有人，其方式与签署人为注册权协议的原始签字人的方式相同，并且 签署人的普通股股份应在注册权协议规定的范围内被列为注册权协议下的可注册证券；但以下签署人及其允许受让人(如有)不享有作为持有人的任何权利，且就排除部分而言，签署人(及其受让人)的普通股不应包括在可登记证券之列。

据此， 签署人已于20年月日签立并交付本合同。

[修订和重新签署的注册权协议附表 ]