附件10.3

禁售协议

本禁售协议(以下简称“协议”)于2022年6月13日由(I)Future Health ESG Corp.、 一家特拉华州公司(“本公司”)及(Ii)本协议所附附表1所列各方(“禁售股权持有人”)订立及签订。锁定股权持有人和此后基本上以本协议附件A的形式加入本协议的任何个人或实体在本文中分别称为“证券持有人” ，并统称为“证券持有人”。

此处使用但未定义的大写术语具有本公司、加州麦克阿瑟法院收购公司(“MCAC”)和Excelera DCE(“Excelera”)(“Excelera”)之间于本协议日期签署的业务合并协议和重组计划(“BCA”)中所赋予的含义，根据该协议，本公司将从MCAC购买， 和MCAC将向本公司出售Excelera 100%的已发行和流通股，以换取 公司的普通股。将更名为Excelera Health，Inc.(业务合并)。

鉴于，根据BCA， 并鉴于各方将根据该协议收到有价值的代价，双方希望订立本协议，根据该协议，禁售股(定义见下文)将受本文所述的处置限制。

因此，现在，考虑到以上所述的前提，本协议中包含了如下内容，并打算在此受法律约束 ，双方特此达成如下协议：

1.除本文规定的例外情况外，每个证券持有人同意不(I)出售、要约出售、订立合同或同意出售、 质押、授予购买或以其他方式转让、处置或同意转让的任何期权、权利或认股权证，或直接或间接处置，或建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少1934年《证券交易法》第16条所指的看涨等值头寸，经修订(《证券交易所法》)及其颁布的证券交易委员会规则和条例，公司持有或发行或可向证券持有人发行的与企业合并相关的普通股(包括：(A)与企业合并相关的普通股)包括：(A)与企业合并相关的普通股，每股面值0.0001美元；(B)通过公开市场购买获得的作为远期购买股份(定义见远期购买协议)的普通股，或根据公司与某些投资者之间的某些远期购买协议从公司获得的作为额外股份的普通股，(C)作为私募的一部分收购的普通股，或通过转换或行使作为私募的一部分发行的任何证券而发行的普通股)，在行使购买其持有的普通股的认股权证或认股权证时可发行的任何普通股，或可转换为或可行使或可交换其持有的普通股的任何证券(“禁售股”)，(Ii)订立任何互换或其他安排，将任何禁售股的所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，而不论任何此类交易是否以交割该等证券的方式结算, 以现金或其他方式，或(Iii)公开 宣布任何意向，以完成第(I)或(Ii)款(第(I)-(Iii)、 合称“转让”中指定的行动)期间开始至第3段所述的日期(“禁售期”)为止的任何交易。

2.第1款所列限制不适用于：

(I) 就实体而言，(A)转让(A)给作为下文签名人的关联方的另一实体(如根据1933年《证券法》(修订)颁布的第405条所界定)，或向控制、控制、管理或管理的任何投资基金或其他实体，或由下文签字人或其关联方或与其共同控制下的其他实体，或(B)作为向下签字人的成员、合伙人或股东分发的一部分，转让给下文签名人的共同投资顾问。

(Ii) 就个人而言，以真诚馈赠的方式转让给该个人的直系亲属(定义见下文) 或信托，而该信托的受益人是该个人的直系亲属之一的持有人或成员、该人的附属机构或慈善组织；

(3)就个人而言，根据个人死亡后的继承法和分配法进行的转移；

(4) 就个人而言，通过法律的实施或依据有条件的国内关系命令进行的转移；

(V)在个人的情况下，向以下签署人和/或签署人的直系亲属(定义见下文)是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和实益拥有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体转让；

(6) 如果实体是信托，则转让给信托的委托人或受益人或信托受益人的财产 ；

(7) 就实体而言，在实体解散时根据实体组织所在国家的法律和实体的组织文件转让；

(Viii)转让与在公开市场交易中取得的普通股或其他可转换为普通股或可行使或可交换的普通股有关的转让 ，但在禁售期内无须或无须公开宣布此类交易(不论是以表格4、表格 5或其他形式公布，但须按附表13F、13G或13G/A提交)；

(Ix) 行使股票期权或认股权证以购买普通股股份或授予普通股股票奖励及 任何与此有关的普通股股份转让予本公司(X)视为在“无现金”或“净”行使该等期权或认股权证时发生，或(Y)为支付该等期权或认股权证的行使价或支付因行使该等期权或认股权证、归属该等期权、认股权证或股票奖励而应缴的税款， 或由于此类普通股的归属而产生的，但有一项理解，即在行使、归属或转让时收到的所有普通股在禁售期内仍受本协议的限制；

(X)根据在业务合并结束时生效的任何合同安排向公司转让，该合同安排规定公司可回购普通股或没收可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的其他证券，与终止证券持有人对公司的服务有关；

(Xi) 证券持有人在企业合并结束后的任何时间记入规定证券持有人出售普通股的任何交易计划，该交易计划符合《交易所法案》规则10b5-1(C)的要求，提供, 然而，，该计划不规定或不允许在禁售期内出售任何普通股，禁售期结束前不会根据该交易计划进行任何转让，禁售期内不会主动公布或要求对该计划进行公开宣布或备案；

(十二)清算、合并、换股或其他类似交易完成后的转让，导致公司所有证券持有人有权将其普通股换取现金、证券或其他财产；

(Xiii)在向本公司发出书面通知前十天，MCAC或MCAC的股东或前股东(但不是转让给Future Health或其关联公司)最多转让MCAC或该证券持有人收到的普通股股份的20%(20%)，以履行MCAC或该证券持有人(或其直接或间接所有者)因重组而产生的任何美国联邦、州或地方所得税义务，包括根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)； 或根据其颁布的美国财政部条例(“条例”)，仅在必要的范围内，以涵盖重组直接导致的任何税务责任；提供MCAC 或MCAC的股东或前股东不得进行此类转让，条件是此类转让与MCAC或MCAC的其他股东或前股东根据第(Xiii)款进行的转让一起，很可能导致重组不再符合《守则》第368条规定的“重组”的资格。。

然而，前提是， (A)在第(I)至(Vii)条的情况下，这些获准受让人必须以本协议的基本形式 订立书面协议(应理解，受让人签署的协议中对“直系亲属”的任何提及应明确仅指证券持有人的直系亲属，而不是受让人的直系亲属)，同意受这些转让限制的约束。就本段而言，“直系亲属”指签署人的配偶、家庭伴侣、子女(包括领养)、父亲、母亲、兄弟或姊妹，以及签署人或上述任何人士的直系后代(包括领养)；而“关联公司”应具有规则405中经修订的“1933年证券法”所载的涵义。

3.禁售期应在(A)结束一年后，(B)公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致公司所有股东有权交换其现金、证券或其他财产的 股票之日终止，以及(C)在每个情况下，关于1/3的禁售股，在任何连续30个交易日内，公司普通股价格在收盘后20个交易日内等于 或超过每股12.00美元、13.00美元和14.00美元的目标价(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组和其他类似交易调整后)的日期。 可以同时达到多个目标价。在任何情况下，任何证券持有人在任何连续90天内转让的禁售股不得超过最初发行给该证券持有人的禁售股的三分之一。尽管有上述规定，私募认股权证或相关股份的禁售期应在交易结束后30天终止。“私募认股权证”指若干首次配售股东以私募方式购买的6,375,000份本公司认股权证，而该认股权证与本公司首次公开发售的完成时间大致同时发生。

4.为免生疑问，各证券持有人应保留其作为公司股东在禁售期内对禁售股的所有权利，包括有权投票表决任何禁售股的权利。

5.为进一步执行上述规定，本公司及为登记或转让本协议所述证券而正式指定的任何转让代理在此授权，如果转让将构成违反或违反本协议，则拒绝进行任何证券转让，而该转让应为无效从头算。此外，在禁售期内，除任何其他适用的图例外，每一张证明禁售股的证书或记账位置均应标有大体上如下形式的图例：

“本协议所代表的证券须受公司与证券的登记持有人(或证券权益的前身)签订的锁定协议所规定的转让限制。如提出书面要求，公司将免费向本协议持有人提供此类锁定协议的副本。“

6.各证券持有人特此向本公司作出陈述及向本公司作出以下保证：

(I)该担保持有人拥有签署和交付本协议以及履行该担保持有人在本协议项下的义务所需的一切必要权力和授权。该证券持有人签署和交付本协议已得到正式和有效的授权，该证券持有人不需要采取任何其他行动来授权本协议。本协议已由该证券持有人正式有效地签署和交付，并且假设得到其他证券持有人和公司的适当授权、签署和交付，则 构成该证券持有人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该证券持有人强制执行，但受补救措施例外情况的限制。

(Ii)该证券持有人签署和交付本协议不会，且该证券持有人履行本协议不会：(I)与适用于该证券持有人的任何适用法律相抵触或违反，(Ii)违反或导致违反或违反该证券持有人的任何章程、组织章程、经营协议或类似的组织或管理文件和文书的任何规定，或(Iii)导致任何违反或构成重大违约(或以下情况的事件，根据或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或根据任何票据、债券、抵押、契据、合同、协议、租赁、许可、许可证或其他文书(不论是书面或口头的)终止、修订、加速或取消该证券持有人持有的任何股份，或产生留置权，或根据该证券持有人为当事一方或约束该证券持有人的其他文书(不论是书面或口头的)而终止、修订、加速或取消该证券持有人持有的任何股份，或产生留置权，则属重大违约。违规、违规、违约或其他 单独或合计发生的事件，合理地预计不会对该证券持有人履行本协议项下该证券持有人义务的能力造成实质性损害。

(Iii)该证券持有人签署和交付本协议，且该证券持有人履行本协议，不需要任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人提交、通知、到期或终止任何等待期，除非(I)适用于《证券交易法》、《证券法》和《蓝天法律》的要求，以及(Ii)未能获得此类同意、批准、授权或许可， 或单独或整体作出此类备案或通知，合理地预计不会对该证券持有人履行本协议项下该等证券持有人义务的能力造成实质性损害。

(Iv)并无任何重大行动悬而未决，或据该证券持有人所知，并无针对该证券持有人的重大行动受到威胁，而该等行动会以任何方式 挑战该证券持有人，或个别或整体而言，合理地预期会严重延迟或损害该证券持有人履行本协议项下该证券持有人义务的能力。

7.本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代本协议各方之间或双方之前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面或口头的，只要它们以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易有关，为免生疑问，上述协议不影响双方在BCA、任何远期购买协议或任何认购协议下的权利和义务 或与之相关或其中提及的任何文件。本协议不得对任何特定条款进行更改、修订、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非由(I)适用证券持有人和(Ii)本公司签署的书面文书。

8.任何一方未经本协议其他各方事先明确书面同意，不得转让本协议(无论是依据合并、法律实施或其他方式)，除非与MCAC向其股东转让有关，但对于MCAC的任何股东，只有在该股东同意受本协议规定的限制约束的情况下，才可转让本协议。在符合上述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。违反本第8款规定的任何转让企图均为无效，从头算.

9.本协议应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼均应在任何特拉华州衡平法院进行审理和裁决；如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类诉讼均可在特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。本协议各方特此(A)不可撤销地接受前述法院对其各自财产的专属管辖权，以便由本协议任何一方 提起因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼，并且(B)同意不启动与本协议相关的任何诉讼，但在特拉华州任何有管辖权的法院执行此处所述的任何判决、法令或裁决的有管辖权法院的诉讼除外。双方还同意，本协议规定的通知应构成程序的充分送达，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。双方在此不可撤销且无条件地放弃，并同意不以动议或作为答辩、反索赔或其他方式，在因本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼中，(A)因任何原因不受此处所述特拉华州法院的管辖权的任何索赔，(B)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的附件 )。, 以协助执行判决、执行判决或其他方面)和(C)(I)在 任何此类法院提起的诉讼在不方便的法院提起，(Ii)该诉讼的地点不当或(Iii)本协议或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院强制执行。

10.本协议各方在适用法律允许的最大限度内，对因本协议直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼，放弃其可能享有的任何由陪审团进行审判的权利。本协议双方(I)证明：(I)任何其他各方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；和(Ii)承认，除其他事项外，本协议第10款中的相互放弃和证明是引诱自己和本协议另一方订立本协议的。

11.本协议双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款执行，将会发生不可弥补的损害，因此，双方有权在特拉华州纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和规定，如果该法院没有管辖权，则在没有实际损害或其他证据的情况下，有权在特拉华州的任何美国法院获得强制令或强制令，除了他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外。本协议双方在此进一步放弃(I)在任何针对具体履约的诉讼中的任何抗辩，即在法律上的补救将是足够的，以及(Ii)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的担保或担保的任何要求。

12.本协议自本协议之日起有效并可强制执行，任何一方不得撤销；前提是 本协议的规定(第6至14款除外)应在截止日期结束前生效。在禁售期结束之前，本协议不应终止。

13.本协议可签署多份副本，每份副本应视为正本，所有副本应构成一份且 相同的文书。通过电子方式(包括DocuSign、电子邮件或扫描页)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本有效。

[第 页的剩余部分故意留空]

兹证明，自上文首次写明的日期起，合同双方均已正式签署了本禁售协议。

[锁定协议的签名页 ]

[锁定协议的签名页 ]

[锁定协议的签名页 ]

[锁定协议的签名页 ]

[锁定协议的签名页 ]

附表1

禁售股权持有者

麦克阿瑟法院收购公司。

东亚银行控股有限公司

M2企业控股有限责任公司

HC1.COM，Inc.

MB Equity，LLC

未来健康ESG Associates 1，LLC

变通资本有限公司

哈基姆控股集团有限公司

R马克·吕伯斯

约翰·米尔斯，医学博士

南希·L·斯奈德曼医学博士

附表1

附件A

拼接的形式

请参阅 日期为的特定锁定协议[]，2022年，由(I)未来健康ESG公司，特拉华州的一家公司(“本公司”)， 及(Ii)证券持有人(定义见“禁售协议”)(不时修订，“禁售协议”)订立。大写的 此处使用但未另行定义的术语应具有锁定协议中赋予此类术语的含义。

签字人同意 本禁售协议的联名书(“联名书”)是以公司为受益人并以良好和有价值的代价交付给公司的。

以下签署人同意 作为担保持有人签署禁售协议，并确实成为该协议的一方。本联名表应作为禁售协议的副本签字页，签署如下即视为已签署禁售协议，其效力和效力与最初指定的禁售协议的签字方相同。

[佩奇的其余部分故意留白。]

附件A

兹证明，以下签署人已正式签署了这份禁售协议附件。

附件A