附件10.1

认购协议

本认购协议 (本“认购协议”)于2022年6月13日由Future Health ESG Corp.、特拉华州的一家公司(“发行人”)及签名页上所载的以下签署订阅方(“订阅者”)签订。

鉴于在签署和交付本认购协议的同时，发行人正在签订发行人、Excelera DCE(“Target”)和MacArthur Court Acquisition Corp.(“MCAC”)之间的特定业务合并协议和重组计划，日期为本认购协议的日期(可不时修订或补充，简称“BCA”)， 据此，发行人将以发行人发行40,000,000股发行人普通股、每股面值0.0001美元(“股份”)和20,000,000股套现股份(“交易”)为代价，向华润置业收购Target的100%已发行和已发行股票(“交易”)；

鉴于，根据本认购协议规定的条款和条件，就交易而言，认购人希望以每股11.00美元的收购价(“股份收购价”)，或本协议签名页所列的总收购价(“收购价”)，向发行人认购并向发行人认购本协议签名页所列的股份数量(“收购股份”)。发行人希望以认购人或其代表在截止日期(br})或之前向发行人支付购买价款为代价，向认购人发行并出售所获得的 股票；

鉴于 交易中，某些其他“认可投资者”(该术语在1933年证券法下的规则501中定义， 经修订(“证券法”，以及每个此类“认可投资者”、“其他认购人”)， 已与发行人签订了与本认购协议基本相似的认购协议，根据该协议，该等 其他认购者同意认购并购买，发行人同意在截止日期 向该等其他认购者发行和出售。按股份收购价计算的股份(“其他认购协议”)；和

鉴于，截至本协议日期 ，根据本认购协议及于本协议日期订立的其他认购协议，发行人根据本认购协议及于本协议日期订立的其他认购协议买卖股份而须支付予发行人的收益总额为100,000,000美元，而发行人根据本认购协议及于本协议日期订立的其他认购协议应出售的股份总数为9,090,909股。

因此，现在，考虑到前述以及双方的陈述、保证和契诺，在符合本协议所载条件并打算在此受法律约束的情况下，双方特此协议如下：

1.订阅 和托管。在本协议条款及条件的规限下，认购人同意认购及购买，而发行人同意在支付买入价后，向认购人发行及出售所收购的股份(认购及发行，即“认购”)。在签署本协议后，认购人应尽快且在任何情况下不得迟于根据BCA第7.16条提交经审计的财务报表(如BCA所定义)后五(5)个工作日，或发行人批准的较后日期，认购人应将购买价格存入由大陆股票转让信托公司(作为托管代理)或发行人可接受的其他实体管理的计息托管账户(“托管账户”)。作为托管代理(“托管代理”)，并根据与该托管代理签订的托管协议(发行人可接受的“托管协议”)。

2. Closing.

A.在满足或放弃第2(C)节中规定的条件的前提下，本协议中预期的认购结束(“结束”)应在交易结束之日及紧接交易结束前的某个时间(该 日期，“结束日期”)进行。发行人应在截止日期前不少于两(2)个工作日向订阅者和第三方托管代理发出截止日期的书面通知(“截止通知”)。

B.满足或放弃第2(C)节规定的条件(不包括其性质为在结案时满足，但不影响在结案时满足或放弃这些条件的条件)：

(I)托管代理应在成交日期(除非发行人另有约定)将所收购的 股票的买入价电汇至发行人在成交通知中指定的账户，即可立即使用的美元资金；

(Ii)在截止日期，发行人应(A)在发行人的转让代理处，以账簿记账的形式，代表认购人，以认购人的名义(或根据其交付指示，以认购人的名义)或认购人指定的托管人的名义， 以适用的方式，设立所取得的股份，且不受任何留置权或其他限制(州或联邦证券法规定的限制除外)。以及(B)从发行人的转让代理向认购人提交所购股份发行的证据。 所购股份的每个账簿分录应包含基本上如下形式的附注：

此处代表的证券未根据修订后的1933年《美国证券法》或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册，在没有此类注册或豁免的情况下，不得出售或转让。

C. 成交应以成交日期满足或本协议各方放弃下列各项条件为条件：

(I)所收购股份在任何司法管辖区的要约、出售或交易资格均未暂停，或为任何该等目的而展开或威胁进行任何法律程序；

(Ii) 本认购协议中包含的发行人和认购人的所有陈述和担保在截止日期和截止日期应在所有重要方面真实无误 (不包括关于重要性或重大不利影响的陈述和保证(如本文定义的 ，其中陈述和保证在所有方面均为真实)，而完成 将构成每个发行人和认购者对每个陈述的重申，本认购协议中包含的各方截至截止日期的担保和协议(截至较早日期明确作出的陈述和担保除外，在该较早日期在所有重要方面均为真实和正确的)；

(Iii)发行人和认购人的每一位 应已在所有重要方面履行、满足和遵守本认购协议要求其在收盘时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和 条件，但如果未能履行或遵守该等履约或合规将不会或不会合理地预期不会阻止、重大延迟或重大损害发行人完成收盘的能力，则不在此限；

(Iv)任何政府当局均不得制定、发布、公布、强制执行或订立当时有效的任何实质性判决、命令、法律、规则或条例(无论是临时的、初步的还是永久性的)，并且具有使本协议所述交易的完成成为非法或以其他方式阻止或禁止本协议所述交易的效力的任何重大判决、命令、法律、规则或条例，且任何政府当局 均不得提起或以书面形式威胁提起诉讼以寻求实施任何此类预防或禁止；

(V)在本合同签订之日至截止日期之间，MCAC未申报未来健康材料的不良影响(见《BCA》)，或发行人未申报公司重大不良影响(见《BCA》)；以及

(Vi)交易结束前的所有条件，包括发行人股东的所有必要批准和监管批准(如果有的话)应已满足或放弃(只有在交易结束时才能满足的条件除外，但必须在交易完成时满足这些条件)。

D.截止时，本协议各方应签署和交付双方合理地 认为实际和必要的其他文件，并采取其他行动，以完成本认购协议所设想的认购事项。

E.如果交易没有在交易结束后的一(1)个工作日内发生，发行人应立即(但不晚于交易结束后两(2)个工作日)将购买价格退还给订阅者，任何账簿分录都应被视为取消。就本认购协议而言，“营业日”指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受申请的任何一天。

3.发行人 陈述和担保。发行方声明并保证：

A.发行人已正式注册成立，并根据特拉华州法律有效地作为一家信誉良好的公司存在， 有公司权力和授权拥有、租赁和经营其物业，并按照目前进行的方式开展业务，并根据本认购协议订立、交付和履行其义务。

B. 收购的股份已获正式授权，当根据本认购协议的条款发行并交付认购人，并根据本认购协议的条款向认购人全额支付收购股份并向发行人的转让代理登记时，收购的股份将 被有效发行、全额支付且不可评估，且不会违反或受制于根据发行人的公司注册证书和章程或特拉华州法律产生的任何优先购买权或类似的 权利。

C.本认购协议和其他认购协议已获正式授权，并将在发行人股东批准后正式授权BCA 。认购协议、其他认购协议及BCA(统称为“交易文件”)已由发行人正式签署及交付，并可根据其各自的条款向发行人强制执行，但受(I)破产、无力偿债、欺诈性转让、欺诈性转让、 重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响的法律及(Ii)衡平法原则(不论是否按法律或衡平法考虑)的限制或其他影响除外。

D. 发行人签署和交付交易文件，以及发行人履行其在交易文件下的义务，包括发行和出售收购的股份以及完成本协议中设想的其他交易， 不会也不会与 的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，或构成违约，或导致设立或施加任何留置权。根据下列条款对发行人的任何财产或资产进行抵押或产权负担：(I)发行人为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，或发行人受其约束或发行人的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，而该等契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书对发行人的任何财产或资产具有约束力，且可合理预期对业务、财产、财务状况、 发行人的股东权益或经营业绩(“重大不利影响”)或对所收购股份的有效性或发行人在所有重大方面遵守本认购协议条款的法律权威产生重大影响 ；(Ii)发行人的组织文件；或(Iii)在获得发行人股东批准的情况下，对发行人或其任何财产具有管辖权的任何 法规或任何法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或条例，而这些机构或机构对发行人或其任何财产具有个别或总体的重大不利 效果或重大影响所收购股份的有效性或发行人在所有重大方面遵守本认购协议的法律权威 。

E.并无 发行人作为一方所发行的载有反摊薄或类似条款的证券或票据会因发行(I)收购股份或(Ii)根据任何其他认购协议将发行的股份而触发，而在每种情况下，该等证券或票据于截止日期或之前并未或将不会被有效放弃。

F.发行人并未违约或违反下列任何条款、条件或规定：(I)发行人的组织文件、(Ii)发行人现为当事人的票据、债券、抵押、契约、租赁或其他协议、许可证、特许经营权或许可证，或发行人的财产或资产受其约束的任何法规、判决、命令、对发行方或其任何财产具有管辖权的任何法院或国内或国外政府机构或机构的规则或条例，但第(Ii)和(Iii)款中的违约或违规行为除外，这些违约或违规行为尚未或不会产生实质性的不利影响。

G.发行人无需获得与发行人签署、交付和履行本认购协议(包括但不限于发行的股份)相关的任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他人 发出任何通知或进行任何备案或登记。除(I)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交登记转售已购入股份的登记声明 外；(Ii)必要或适当时，发行人股东批准增加发行人普通股的授权股份，并提交经修订和重述的公司注册证书，授权发行足够数量的发行人普通股授权股份发行收购股份和其他认购人根据其他认购协议购买的股份；(Iii)适用州或联邦证券法规定的备案；(Iv)第9(N)条规定的备案；(V)纳斯达克 市场(“纳斯达克”)所要求的，包括有关取得股东批准的同意、放弃、授权、命令、通知、存档或登记，而未能作出或取得该等同意、放弃、授权、命令、通知、存档或登记，合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响或重大影响所收购股份的有效性或发行人 在所有重大方面遵守本认购协议的法律权威。

H. 收购的股份不受任何转让限制，在交易完成和交易结束后也不受任何转让限制。 转让限制一词是指根据发行人、由发行人或与发行人签订的任何组织文件、政策或协议，对下列签字人质押、出售、转让或以其他方式转让收购股份的能力的任何条件或限制。 但不包括(I)本认购协议第4(E)节所述的转让限制，该限制涉及根据《证券法》根据《证券法》登记转售的股份的状态 (如下文定义)，以及(Ii)本认购协议第6(B)节所述的转让限制 。

I.发行人的法定股本包括：(I)5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)，截至当日及紧接交易结束前，并无优先股发行及流通；(Ii)500,000,000股及截至当日及紧接交易结束前，25,000,000股已发行及将发行及流通；及(Iii)尚未发行的17,375,000份认股权证，每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股股份。所有(A)已发行及流通股已获正式授权及有效发行， 已缴足股款及无须评估，且不受优先认购权限制，及(B)未发行认股权证已获正式授权及 已有效发行，已缴足股款且不受优先认购权所规限。于本协议日期，除上文所述及根据 至(X)其他认购协议及其他认购协议，或(Y)BCA(包括其附件及附表)外， 并无任何未偿还期权、认股权证或其他权利可向发行人认购、购买或收购发行人的任何股份或其他 股权(统称“股权”)或可转换为或可交换或可行使的证券。截至本协议日期，发行人并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士(不论是否注册成立)的权益或投资(不论股权或债务)。除(A)美国证券交易委员会文件(定义见下文)及(B)商业信贷资料库预期外，并无任何股东协议、投票权信托或发行人为其中一方或受其约束的其他协议或谅解涉及任何股权的投票 权益。

J.发卡人未收到政府实体的任何书面通知，声称发卡人不遵守或违约或违反任何适用法律，除非此类不遵守、违约或违规行为不会单独或在 合计中产生重大不利影响。

K.已发行和流通股根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易。目前并无任何诉讼、行动、法律程序或调查待决，或据发行人所知，纳斯达克或证监会并无针对发行人撤销股份注册、禁止或终止股份在纳斯达克上市的意向而向发行人发出威胁。发行人并未根据《交易所法案》采取任何旨在终止股票登记的行动。

L.假设 第4节中规定的认购人陈述和担保的准确性，发行人以本认购协议预期的方式向认购人出售收购的股票不需要根据证券法进行注册 。

发行人或代表发行人行事的任何人士均没有或将会就收购股份的任何要约或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告 (按证券法D条的定义)。

N.除(I)BCA；(Ii)其他认购协议；以及(Iii)与发行人和认购人之间的远期购买协议外，发行人并未与任何其他认购人就该等认购人对发行人的直接或间接投资 订立任何附带函件或类似协议；但条件是，任何其他认购协议均不包括对任何该等认购人在本协议下的认购人而言更为有利的条款和条件。其他认购协议 在本认购协议日期后并未在任何重大方面作出修订，并反映相同的股份收购价 及不比本认购协议的条款对任何该等其他认购人更有利的条款。

O.发行人已向认购人提供(包括通过委员会的EDGAR系统)发行人自首次登记美国证券交易委员会以来向委员会提交的每份表格、报告、声明、时间表、招股说明书、委托书、登记声明和其他文件(如果有)的副本，美国证券交易委员会记录的这些文件截至各自的提交日期，在所有实质性方面 遵守适用于美国证券交易委员会文件的证券法和交易法的要求，以及适用于美国证券交易委员会文件的证监会据此颁布的规则和法规。任何美国证券交易委员会文件(除非任何美国证券交易委员会文件中包含的信息已被后来及时提交的美国证券交易委员会文件取代)在提交时未包含任何关于 重大事实的不真实陈述，或遗漏了对其中要求陈述或陈述中的陈述所必需的重大事实，但鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性；提供，对于发行人将提交的关于美国证券交易委员会文件中包含的或作为其证物提交的交易或其任何关联公司的委托书，本句子中的 陈述和担保是发行人所知的。发行人及时提交了发行人自成立以来要求向委员会提交的每份报告、声明、 时间表、招股说明书和注册声明。美国证券交易委员会文件中包含的发行人财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及证监会在提交文件时有效的相关规则和条例，并在所有重大方面公平列报发行人的财务状况 发行人截至其日期的财务状况以及截至 止期间的经营业绩和现金流量，如为未经审计的报表，则须进行正常的年终审计调整。

P.在委员会工作人员的评议信中，没有任何重大悬而未决或悬而未决的评论意见针对任何 美国证券交易委员会文件。

问：除 没有也不会合理预期会单独或总体产生重大不利影响的事项外， 不存在(I)针对发行者的待决程序，或(Ii)任何政府实体或仲裁员针对发行者的判决、法令、强制令、裁决或命令。

R.除 须支付予Interlink Group的配售费用(以发售及出售收购股份的配售代理身份，称为“配售代理”)外，发行人并无亦无责任支付任何经纪佣金、寻获人佣金或与其发行及出售收购股份有关的其他佣金或类似费用，包括(为免生疑问)应付予发行人任何股东或联属公司的任何费用或佣金。

4.订户 陈述和保证。订阅者声明并保证：

A.认购人 已正式成立或注册成立，并根据其注册成立或 成立的司法管辖区法律有效地存在，并具有订立、交付及履行其在本认购协议项下义务所需的实体权力及授权。

B.本认购协议已由订阅者正式授权、签署和交付。本认购协议可根据其条款对认购人强制执行，除非受到(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响的法律的限制或其他影响，以及(Ii)衡平原则，无论从法律或衡平法上考虑。

C. 认购人签署和交付本认购协议，以及认购人履行本认购协议项下的义务，包括购买收购的股份和完成本协议中设想的其他交易， 不会与任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或根据(I)任何契约、抵押、信托契约的条款 对订阅者的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担。订阅者是一方的贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，或订阅者受其约束，或订阅者的任何财产或资产受其制约的贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，可合理地预期将对订阅者的业务、财产、财务状况、股东权益或经营结果产生重大不利影响(“订阅者重大不利影响”)，或对订阅者在所有重大方面遵守本认购协议条款的法律权威产生重大影响；(Ii)订阅者的组织文件；或(Iii)对订阅者或订阅者的任何财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或机构(国内或国外)的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，而该等法律或判决、命令、规则或条例合理地预期会对订阅者产生重大不利影响或实质影响订阅者在所有重大方面遵守本认购协议的法律权威 。出售或转让所获得的股份应受同时签署的该特定托管协议的管辖。

D.认购人 (I)是“合格机构买家”(见证券法第144A条的定义)或“认可投资者”(符合证券法第501(A)条的含义)，在这两种情况下，满足附表 A的适用要求，(Ii)仅为自己的账户而非他人的账户收购收购的股票，或者如果认购者作为一个或多个投资者账户的受托或代理人认购收购的股票，该等帐户的每名拥有人均为“合资格机构买家”(定义见上文)，认购人对每一该等帐户拥有完全的投资酌情权，并有权代表每名该等帐户的每名拥有人在此作出确认、陈述及协议，及(Iii) 收购所收购股份的目的并不违反证券法或美国或任何其他司法管辖区的任何其他证券法，或与其任何分销有关的要约或出售。订阅者已按照此签名页填写了时间表 A，其中所包含的信息是准确和完整的。认购人不是为收购收购股份的特定目的而成立的实体 。

E.认购人 明白所收购的股份是以不涉及证券法 所指的任何公开招股的交易方式发售的，且所收购的股份并未根据证券法登记。认购人理解，如果没有《证券法》规定的有效登记声明，认购人不得转售、转让、质押或以其他方式处置所获得的股份，除非(I)根据《证券法》向发行人或其子公司、(Ii)根据《证券法》规定的S规则在美国境外发生的要约和销售向非美国人士出售，(Iii)根据《证券法》第144条规定，只要 所有适用条件均已满足，或(Iv)根据证券法登记要求的另一项适用豁免 (包括但不限于根据所谓第4(A)(1-1/2)条豁免的私人转售)，且代表所收购股份的任何证书或账簿记录均须载有表明此意的图例。认购人确认 根据证券法颁布的第144A条规则，收购的股份将没有资格转售。认购人理解 并同意收购的股份将受到转让限制，由于这些转让限制，认购人 可能无法随时转售收购的股份，并可能被要求在无限期内承担投资收购的 股份的财务风险。认购人理解，在提出任何收购股份的要约、转售、质押或转让之前，已建议其咨询法律顾问。就本认购协议而言，“转让”指任何直接或间接转让、赎回, 以任何方式处置或货币化，包括但不限于通过任何衍生品交易。

F.完成本认购协议中预期的交易所需的所有 同意、批准、订单、授权、注册、资格、指定、声明或向订户方面的其他机构提交的所有 均已获得并生效。将资金从目前持有资金的账户转移到托管账户不需要同意、批准、命令、授权、登记、资格认定、指定、 申报或向任何政府或其他机构备案。

G.订阅方 理解并同意订阅方直接从发行方购买所收购的股份。认购人进一步确认，除本认购协议所包括的陈述、保证、契诺及协议外，发行人或其任何高级职员或董事、配售代理或其任何高级职员、雇员或代表、或交易的任何其他一方并无向认购人作出任何陈述、保证、契诺及协议，包括明示或默示。

H.认购人收购和持有所收购的股份不会构成或导致根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第406条 、经修订的1986年《国税法》(《守则》)第4975条或任何适用的类似法律进行的非豁免禁止交易。

I.认购人在作出认购和购买所收购股份的决定时，表示其完全依赖其独立的 调查。在不限制前述一般性的原则下，认购人并不依赖配售代理或其任何联营公司、或其各自的高级职员、董事、雇员或代表提供的有关发行人或收购股份或收购股份的要约及出售的任何陈述或其他资料。认购人确认并同意认购人 已收到认购人认为必要的信息，以便就所收购的股份作出投资决定，包括发行人和交易。认购人代表并同意认购人及认购人的专业顾问(如有)已有充分机会就认购人及认购人的专业顾问(如有)提出认购人及认购人的专业顾问认为就所收购股份作出投资决定所需的问题、答案及资料。

J.认购人 仅通过认购人与发行者或配售代理之间的直接联系才知道此次发行所收购的股票，而认购者仅通过认购人与发行者或配售代理之间的直接联系向认购者提供所收购的股票。认购人并不知悉是次发售收购股份，亦不以任何其他方式向认购人发售收购股份。认购人确认发行人声明并保证所收购的股票(I)不是以任何 形式的公开募集或一般广告形式提供，以及(Ii)不是以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发行或 违反任何州证券法的分配的方式提供。

K.认购人 承认，它意识到购买和拥有所收购的股份存在重大风险。认购人 在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估对所收购股份的投资的优点和风险，认购人已寻求认购人认为必要的会计、法律和税务建议，以作出明智的投资决定。

L.认购人 确认并同意，配售代理或任何配售代理的任何关联公司(或任何高级管理人员、董事、 配售代理的员工或代表或其任何关联公司)均未向认购者提供有关所收购股份的任何信息或建议，也不需要或不需要该等信息或建议。认购人确认配售代理、任何配售代理的任何关联公司或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员或代表(I)未就发行人或所收购股份的质量作出任何陈述，(Ii)未就发行人或所收购股份或发行人向认购人提供的任何信息的准确性、完整性或充分性进行任何独立调查， (Iii)已就发行及购买收购的股份担任认购人的财务顾问或受托人，或(Iv)已就收购股份的要约或出售拟备披露或发售文件。订阅者 确认配售代理、任何配售代理的附属公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或 代表可能已获得有关发行者的非公开信息，订阅者同意无需向其提供这些信息。

M.认购人单独或与任何专业顾问一起，代表并承认认购人已充分分析和充分考虑投资于所收购股份的风险，并确定所收购的股份是适合认购人的投资 ，该认购人在此时和可预见的未来能够承担认购人在发行商的投资全部损失的经济风险。订阅者明确承认存在完全丢失的可能性。

N.认购人 理解并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可所收购股份的发售的优点 ，也没有就所收购股份的投资的公平性作出任何调查结果或决定。

O.订户 不是(I)由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)(统称为OFAC名单)管理的特别指定国民和受封锁人员名单、行政命令13599名单、外国逃避制裁者名单或部门制裁识别名单上的个人或实体，(Ii)由OFAC名单上的个人拥有或控制或代表其行事的个人，(3)古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区或任何其他被美国禁运或受美国严格贸易限制的国家或地区的组织、成立、所在地、居民或出生于其中的公民、国民或政府，包括其任何政治分支、机构或工具；(4)《古巴资产管制条例》所界定的指定国民；31 C.F.R.第515部分或(V)非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务(统称为“被禁止的投资者”)。订户表示其是否为受《银行保密法》(《美国联邦法典》第31编第5311节及以后)约束的金融机构。(“BSA”)，经2001年“美国爱国者法案”(“爱国者法案”)及其实施条例(统称为“BSA/爱国者法案”)修订后，订阅者应遵守合理设计以遵守BSA/爱国者法案规定的适用义务的政策和程序。订户还表示，在需要的范围内，它保持合理设计的政策和程序，以确保遵守OFAC管理的制裁计划，包括 根据OFAC名单筛选其投资者。认购人进一步声明并保证，在所需的范围内, 它维护 合理设计的政策和程序，以确保认购者持有并用于购买所收购股份的资金 合法派生。

P.如果订户是受ERISA约束的员工福利计划、受《守则》第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排，或者是政府计划(如ERISA第3(32)条所定义的)、教会计划(如ERISA第3(33)条所定义的)、非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)或不受上述规定约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或守则规定的法律或法规的条款约束的其他计划，或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排(每一项“计划”)的“计划 资产”的实体，受ERISA的受托或被禁止交易的约束 条款或守则第4975节，则认购人声明并保证发行人或其任何附属公司(“交易方”)均未就其收购及持有收购股份的决定 担任计划的受信人，或一直依赖 就收购及持有收购股份的决定寻求意见，而任何交易方在任何时候均不得被视为计划收购、继续持有或转让收购股份的决定的受信人。

问：认购人 有足够的资金，并且在成交时将有足够的资金根据第1和2(B)(I)条支付购买价款。

5.附加 订户协议。认购人特此同意，自本认购协议之日起，认购人、其受控关联公司或代表认购人或其任何受控关联公司行事的任何个人或实体，或根据与认购人或其任何受控关联公司达成的任何谅解，不得在 成交前就发行人的证券从事任何卖空。就本第5节而言，“卖空”应包括但不限于根据《交易法》下的SHO条例颁布的规则200中定义的所有“卖空销售”，以及所有类型的直接和间接股票 质押(作为大宗经纪安排的一部分在正常业务过程中的质押除外)、远期销售合同、期权、看跌、看涨、掉期和类似安排(包括在总回报基础上)，以及通过非美国经纪商或受外国监管的经纪商进行的销售和其他交易。尽管有上述规定，(I)本协议的任何规定均不禁止其他在共同管理下的实体 认购人不知道本认购协议或认购人参与交易(包括 认购人的受控关联公司和/或关联公司)进行任何卖空，以及(Ii)如果认购人 是一个多管理的投资工具，独立的投资组合经理管理该认购人资产的不同部分，投资组合经理不知道管理该认购人资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策, 上述陈述仅适用于作出投资决定购买本认购协议所涵盖收购股份的投资组合 经理管理的资产部分。

注册 权利和锁定协议。

A.根据将与发行方签订的经修订和重述的登记权协议，订阅者 将被发行方授予关于所收购股份的登记权(“登记权”)，该协议的形式作为证据附在 BCA之后。

B. 收购的股份将受发行人、认购人和其他各方之间的锁定协议的约束，锁定协议的日期为本协议之日，该协议的形式作为BCA的证物附于后。

7.终止。 本认购协议将终止，无效，不再具有进一步的效力和效果(根据第9(D)节明确规定的在本认购协议终止后仍然有效的条款除外)，并且本协议各方的所有权利和义务应终止，任何一方均不承担任何进一步的责任(但根据第9(D)条明确规定在本认购协议终止后仍继续有效的条款除外)。在(A)根据BCA的条款终止BCA的日期和时间中较早的 发生时，(B)在本认购协议各方共同书面同意终止本认购协议时，(C)在截止日期或之前未满足或放弃第(Br)款第(2)(C)款中规定的任何成交条件，因此本认购协议预期的交易未在成交时完成，或(D)在12月14日或之后选择认购人时，2022如果关闭没有在该日期或之前发生；提供本协议的任何条款均不解除任何一方在终止前对任何故意违反本协议的责任，每一方都有权在法律或衡平法上获得任何补救措施，以追回因此类违规行为而产生的自付损失、责任或损害赔偿。协议终止后，发行方应立即通知订户BCA终止。

8.信任 账户豁免。认购人承认发行人是一家空白支票公司，有权实施合并、资产收购、重组或类似的业务合并，涉及发行人和一个或多个企业或资产。认购人 还承认，正如发行人于2021年9月9日发布的首次公开募股招股说明书(可在www.sec.gov上查阅)所述，发行人的几乎所有资产包括发行人首次公开募股及其证券的私人配售的现金收益，并且基本上所有这些收益已 存入信托账户(“信托账户”)，用于发行人、其公众股东和发行人首次公开募股的承销商的利益。除了从信托账户中持有的资金赚取的利息可能会发放给发行人支付税款外，信托账户中的现金只能用于招股说明书中规定的用途。对于并考虑到发行方签订本认购协议，认购人代表其本人及其代表，同意其对信托账户中持有的资金不具有任何权利、所有权或利息，或任何形式的索赔，并特此放弃 他们因本认购协议或其他原因而在或对信托账户中持有的任何款项拥有或可能在未来拥有或可能拥有的任何索赔，并同意不因下列原因向信托账户寻求追索权：或因本认购协议或其他原因而产生的；然而，前提是，本第8条的任何规定不得被视为限制任何认购人凭借该认购人的记录或根据本认购协议以外的任何方式获得的发行人对证券的实益所有权而对信托账户的权利、所有权、权益或主张，包括但不限于对发行人的任何此类证券的任何赎回权。

9.杂项。

A.本协议的每一方都承认，本协议的另一方、配售代理和其他人将依赖本认购协议中包含的确认、谅解、 协议、陈述和保证。在交易结束前，本协议各方同意，如果本协议所述各方所作的任何确认、谅解、协议、陈述和保证在所有实质性方面不再准确，应立即通知另一方。订阅者还确认并同意，安置代理是第4节中订阅者陈述和担保的第三方受益人。

B.发行方和订阅方的每个 均有权依赖本认购协议，并在法律或监管机构要求的范围内，在任何行政或法律程序或与本协议所涵盖的 事项有关的正式查询中，不可撤销地授权向任何利害关系方出示本认购协议或其副本。

C.尽管本认购协议有任何相反规定，但在认购协议结束前，认购人仍可转让或转让其在本认购协议下的全部或部分权利；提供，该受让人或受让人以书面形式同意受本认购协议的条款和条件的约束，并在符合本认购协议的条款和条件的情况下，作出第4节中的陈述和保证， 填写本协议的附表A。如果发生此类转移或转让，订户应更新时间表B，以提供其中所需的信息。

D.本认购协议各方在本认购协议中所作的所有协议、陈述和保证在截止日期后仍然有效。

E.发行人可要求认购人提供发行人合理认为必要的附加信息，以评估认购人获得收购股份的资格，认购人应在可随时获得的范围内，并在符合其内部政策和程序的范围内，提供合理要求的信息；提供，发行方同意对订阅方提供的任何此类信息保密。

F.本认购协议不得修改、修改、放弃或终止，除非通过由寻求强制执行此类修改、修改、放弃或终止的一方签署的书面文书。

G.本《认购协议》和《托管协议》构成整个协议，并取代双方之间关于本协议及其标的的所有其他先前协议、谅解、 书面和口头陈述和保证。

H.除本协议另有规定外，本认购协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，并对其利益具有约束力，本协议中包含的协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人作出，并对其具有约束力。

I.如果 本认购协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本认购协议的其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到任何影响或损害，并应继续有效。

J.本认购协议可签署两(2)份或更多份(包括通过电子方式)，所有协议应被视为一份相同的协议，并在各方签署并交付给其他各方时生效， 可以理解，所有各方不需要签署相同的副本。

K.每一方应自行支付与本认购协议和本认购协议中预期的交易相关的所有费用。

L.本协议项下要求或允许的任何通知或通信应以书面形式送达，并亲自、通过电子邮件或传真、通过信誉良好的隔夜邮递公司发送、或通过挂号信或挂号信发送、预付邮资，并应被视为：(A)当面送达时，(B)在收到适当的电子回复或确认时(以传真(以下指定的号码或此人随后可能通过下文提供的通知指定的号码)发送)，(C)发送时，没有邮件无法投递或其他拒绝通知(如果通过电子邮件发送)，或(D)邮寄日期后五(5)个工作日 发送到以下地址或该人此后可能通过以下通知指定的其他一个或多个地址 ：

(I) 如寄往订户，则寄往本文件签署页上所列的地址；

(Ii) 如发给出票人，则为：

未来健康ESG公司

收信人：特拉维斯·摩根

8 The Green，12081套房

邮编：多佛，DE 19901

电子邮件：travis@fheg.com

连同所需副本送交(该副本不构成通知)：

McDermott Will&Emery LLP

范德比尔特大道1号

纽约州纽约市，邮编：10017

注意：阿里·埃德尔曼

电子邮件：aedelean@mwe.com

M.本 认购协议和托管协议，以及基于或产生于其中任何一项协议(无论是基于法律、衡平法、合同、侵权行为或任何其他理论)或任何协议的谈判、执行、履行或执行的任何索赔或诉讼理由，均应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，但不适用其法律冲突原则。

本协议各方不可撤销地接受美国纽约南区地区法院、纽约州最高法院和位于纽约州的美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，仅就本认购协议和本认购协议中提及的文件的解释和执行，以及就本认购协议中计划进行的交易，放弃并同意在任何诉讼中作为抗辩，为解释或执行本协议或任何此类文件而提起的诉讼或程序，或不受其约束的任何此类文件，或此类诉讼、诉讼或程序可能无法在上述法院提起或维持，或其地点可能不合适，或本认购协议或任何此类文件不能在此类法院或由此类法院强制执行，且本协议各方不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均应由纽约州或联邦法院进行审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第9(L)条规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或诉讼有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。

各方均承认，且 同意，根据本认购协议或本认购协议拟进行的交易可能引起的任何争议可能涉及 复杂和困难的问题，因此，每一方均不可撤销且无条件地放弃其可能 就因本认购协议或本认购协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼而可能拥有的由陪审团审理的任何权利。每一方均证明并承认：(I)任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求执行前述放弃；(Ii)该另一方了解并考虑了前述放弃的影响；(Iii)该一方是自愿作出上述放弃的，以及(Iv)除其他事项外，该另一方是受第9(M)条中的相互放弃和证明的引诱而签订本认购协议的。

N.发行人应在纽约市时间上午9：00之前，在紧接本认购协议和BCA日期较后的第四(4)个工作日的上午9：00之前，发布一份或多份新闻稿或向委员会提交最新的8-K表格报告(统称为披露文件)，披露拟进行的交易的所有重大条款、交易和任何其他材料，发行人在提交披露文件之前的任何时间向订户提供的非公开信息。据发行人所知，自披露文件发布之日起及之后，订户不得拥有从发行人或其任何高级管理人员、董事或员工处收到的任何重要的、非公开的信息。尽管本认购协议中有任何相反规定，未经认购人事先书面同意，发行人不得、也不得促使其代表(包括配售代理 及其代表)公开披露认购人或其任何关联公司的名称，或将认购人或其任何关联公司的名称包括在任何新闻稿或营销材料中，或出于任何类似或相关目的，或在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何文件中，除非(I)联邦证券法关于登记声明的规定，(Ii)发行人在与交易有关的新闻稿或营销材料中披露的任何此类披露实质上等同于之前在没有违反第9(N)条规定的义务的情况下公布的信息，以及(Iii)法律要求披露的情况， 应委员会或监管机构工作人员的要求或纳斯达克的规定, 在这种情况下，发行人应将本款第(Iii)款允许的披露事先书面通知订阅者。

O. 双方同意，如果本认购协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，因此，本协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本认购协议，或在第9(M)款规定的适当 有管辖权的法院特别强制执行本认购协议的条款和规定，以及任何一方根据 法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施。

P. 双方同意Target是本认购协议的明示第三方受益人，Target可直接执行(包括通过诉讼要求具体履行、强制令救济或其他衡平法救济)根据本认购协议修订、修改、补充或放弃的本认购协议的各项规定，如同其是本认购协议的直接一方一样。

[随后是签名页面。]

兹证明，发行方和认购方均已签署或促使其正式授权代表于上述日期签署本认购协议。

订阅协议的签名页

订阅者：

Variant Capital Limited

电子邮件地址：

邮箱：henryHuang@hakim.com.cn；

邮箱：victorsu@hakiim.com.cn

地址：

Wickhams Cay 1，Mill Mall，Suite 6

P.O. Box 3085

托尔托拉市路镇

英属维尔京群岛

发信人：黄宏升；苏伟

订阅协议的签名页

附表A 订阅者的资格陈述

此时间表必须由认购人 填写，并构成其所附认购协议的一部分。本附表中使用且未另行定义的大写术语 具有认购协议中赋予它们的含义。订户必须勾选以下A部分或B部分中的适用框 和C部分中的适用框。

答：(请勾选适用的 小段)：

1.？ 我们是“合格机构买家”(根据修订后的1933年证券法第144A条的定义)(“证券法”)(a“QIB”)，并已在 下列页面的相应方框中打上标记并缩写，表明我们有资格成为QIB的条款。

2.？ 我们作为一个或多个投资者账户的受托或代理认购股票，该账户的每个所有者都是 QIB。

*** OR ***

B.认可投资者地位(请勾选适用分段)：

1. x我们是 “合格投资者”(根据证券法规则501(A)的含义，或所有股权持有人都是合格投资者的实体)，并已在以下页面的相应方框中打上标记并缩写，表明我们有资格成为“合格投资者”的条款。

2. x我们不是自然人。

*** AND ***

C.代销商状态(请勾选适用的框)

订阅者：

¨ is:

x不是：

发行人或代表发行人的关联公司(见《证券法》第144条规定)。

如果认购人是在向认购人出售证券时符合以下任何一种类别的实体(请勾选适用的小节)，则认购人是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)：

？认购者 是一个实体，它代表自己的账户或其他合格机构买家的账户，总共拥有并 酌情投资于与认购者无关的发行人的证券至少1亿美元。 和：

？是《证券法》第2(A)(13)节所界定的保险公司；

？是根据经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)注册的投资公司，或《投资公司法》第2(A)(48)节所界定的任何商业发展公司；

？是美国小企业管理局根据经修订的1958年《小企业投资法》(“小企业投资法”)第301(C)或(D)条颁发的小型企业投资公司；

？是国家、其政治分区、或国家或其政治分区的任何机构或工具为其雇员的利益而制定和维护的计划；

？是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“雇员退休收入保障法”)标题一所指的雇员福利计划；

？是一个信托基金，其受托人是银行或信托公司，其参与者完全是(A)由一个国家、其政治部门、或一个国家或其政治部门的任何机构或机构为其 雇员的利益而建立和维持的计划，或(B)《雇员权益法》第一章所指的雇员福利计划，但在每一种情况下，包括个人退休账户或H.R.10计划在内的信托基金除外；

？是经修订的1940年《投资顾问法》(“投资顾问法”)第202(A)(22)节所界定的商业发展公司；

？是经修订的1986年《国税法》(以下简称《国税法》)第501(C)(3)条所述的组织、公司(该法第3(A)(2)条所界定的银行除外、该法第3(A)(5)(A)条所指的储蓄和贷款协会或其他机构、外国银行或储蓄和贷款协会或同等机构)、合伙企业、或马萨诸塞州或类似的商业信托；

？是根据《投资顾问法案》注册的投资顾问；

？根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第15条注册的交易商 是代表其自己的账户或其他合格机构买家的账户行事的交易商，该交易商总共拥有并酌情投资与认购者无关的发行人至少1,000万美元的证券；

？是根据《交易法》第15条注册的交易商，代表合格的机构买家进行无风险本金交易；

？是根据《投资公司法》注册的投资公司，为自己的账户或其他合格机构买家的账户行事，属于投资公司家族1的一部分，该家族总共拥有发行人至少1亿美元的证券，但与认购人有关联或属于此类投资公司家族的发行人除外。

？是一个实体， 其所有股权所有者都是合格机构买家，代表自己的账户或其他合格机构买家的账户行事；或

是否为《证券法》第3(A)(2)节所界定的银行，或《证券法》第3(A)(5)(A)节所界定的任何储蓄和贷款协会或其他机构，或任何外国银行或储蓄和贷款协会或同等机构，为其自己的账户或其他合格机构买家的账户行事，根据其最新的年度财务报表，对于美国银行或储贷协会而言，截至证券销售日期不超过 个月的日期，以及外国银行或储贷协会或同等机构证券销售日期不超过 个月的日期，合计拥有并酌情投资于与订户无关联的发行人的证券至少1亿美元，且经审计的净资产至少为 美元。

证券法规则501(A)在相关部分规定，“认可投资者”是指在向其出售证券时属于下列任何类别的任何人，或发行人合理地 相信属于下列任何类别的任何人。订户已表示， 通过在下面相应的方框中进行标记和缩写，下面的条款适用于订户，相应地 订户有资格成为“认可投资者”。

？《证券法》第3(A)(2)节所界定的任何银行，或《证券法》第3(A)(5)(A)节所界定的任何储蓄和贷款协会或其他机构，不论其以个人或受托人身份行事；

？根据《交易法》第15条注册的任何经纪商或交易商；

？《证券法》第2(A)(13)节界定的任何保险公司；

？根据《投资公司法》注册的任何投资公司或《投资公司法》第2(A)(48)节所界定的业务发展公司；

？根据《小型企业投资法》第301(C)或(D)条获得美国小企业管理局许可的任何小型企业投资公司；

？一个州、其政治分区、或一个州或其政治分区的任何机构或机构为其雇员的利益而制定和维护的任何计划，如果该计划的总资产超过5,000,000美元；

？《雇员权益法》标题I所指的任何雇员 如果(I)投资决定是由《雇员权益法》第3(21)条所界定的受托计划作出的，该计划是银行、储蓄及贷款协会、保险公司或注册投资顾问，(Ii)雇员福利计划的总资产超过5,000,000美元，或(Iii)该计划是自我导向的计划，其投资决定完全由“认可投资者”的人士作出；

？《投资顾问法》第202(A)(22)条所界定的任何私营商业发展公司；

？任何 (I)公司、有限责任公司或合伙企业，(Ii)马萨诸塞州或类似的商业信托，或 (Iii)《国税法》第501(C)(3)节所述的组织，在每一种情况下，都不是为收购所发行证券的特定目的而成立的，且总资产超过5,000,000美元；

？所发行或出售证券的发行人的任何董事、高管或普通合伙人，或该发行人的普通合伙人的任何董事、高管或普通合伙人；

？任何自然人，其个人净资产或与其配偶或配偶的共同净资产等值，超过100万美元(不包括主要住所)；

？任何 任何自然人，最近两年每年的个人收入超过200,000美元，或与 该人的配偶或同等配偶在#年共同收入在这两年中每年超过300,000美元，并有合理的预期在本年度达到相同的收入水平；

？总资产超过5,000,000美元的任何信托， 不是为收购所发行证券的特定目的而成立的，其购买 是由《证券法》规则D 230.506(B)(2)(Ii)节所述的老练的人指示的；或

x中的任何 实体所有股权所有者均为认可投资者。

附表B
转账时间表

订阅者的订阅量为 [●]股份。已对部分认购进行了以下转让：

附表B于20_