附件2.1

企业合并协议和重组计划

随处可见

未来健康ESG公司，

EXCELERA DCE，

和

麦克阿瑟法院收购公司。

日期：2022年6月13日

目录

页面

业务合并协议和重组计划，日期为2022年6月13日(本“协议”)，由未来健康ESG公司、特拉华州一家公司(“未来健康”)、麦克阿瑟法院收购公司、拥有Excelera DCE所有已发行和已发行普通股的加州公司 (“卖方”)、加州一家公司(“本公司”)和本公司之间签署。

鉴于，根据本协议的条款和条件，未来健康将向卖方购买公司普通股的100%已发行和已发行普通股(“已购买股票”)，卖方将向未来健康出售，以换取未来健康普通股(“股票出售”)。

鉴于各方都打算，出于美国联邦所得税的目的，(I)买卖第(Br)条第二款所述的购买股份，卖方的出资、出资协议和清算计划(每一项均在此定义)应符合《守则》第368(A)(1)(C)或(D)节(如本文所定义)所指的“重组”，(Ii)根据守则第118节，管道投资(如本文所定义)应构成对资本的出资。不应为未来健康或管道投资者(如本文定义)产生应纳税收入，或对第(I)款所述重组的免税地位产生不利影响，以及(Iii)本协议应构成守则第368节和财政部条例 1.368-2(G)和1.368-3节(第(I)和(Ii)条，“拟免税待遇”)所指的“重组计划”；

鉴于卖方董事会(“卖方董事会”)和本公司董事会(“本公司董事会”)已分别一致认定该等交易对本公司和 卖方是公平和最有利的，并已批准和通过了本协议并批准了该等交易；

鉴于，未来健康董事会(“未来健康董事会”)已(A)一致批准并通过本协议，并批准根据本协议和本协议预期的其他交易向卖方支付股票对价(如本协议所定义)，以及(B)建议批准和采纳本协议和未来健康股东的交易。

鉴于在收盘时(如本文定义)，卖方和其他出资人的每一方与公司应以未来健康、卖方和公司共同接受的形式和实质订立出资人协议(“出资人协议”)，根据该协议，卖方和其他出资人的某些资产(视情况而定)将在收盘前出让或以其他方式转让给公司(“出资人”)。已确认并同意：(I)预期的免税待遇包括作为上述重组的一部分的出资协议，因此，免税待遇将适用于出资，以及(Ii)卖方可决定由哪些出资人 向公司作出出资，或是否应向卖方作出出资并进而向公司作出出资；

鉴于，预期在交易结束前，卖方董事会和卖方股东将通过一份为未来健康、卖方和公司共同接受的清算计划(“清算计划”)，该计划的形式和实质为未来健康、卖方和公司共同接受，根据该计划，在交易结束后，卖方将结束和清算股票，并在适用的情况下将卖方的其他资产分配给股东(“清算”)；

鉴于，在签署和交付本协议的同时，未来健康 和未来健康初始股东(按本协议的定义)签订了保荐人股东支持协议(“保荐人股东支持协议”)，协议的日期为本协议的日期(“保荐人股东支持协议”) 基本上以本协议附件A的形式签订，其中规定未来健康初始股东将投票支持本协议和交易；

鉴于与成交有关，未来健康、卖方、未来健康初始股东和某些其他投资者应签订经修订的和重新签署的注册权协议(“注册权协议”)，其实质上应采用本协议附件 作为证据B的形式；

鉴于，未来 健康初始股东(不包括附表A中被确定为“锚定投资者”的人员)、管道投资者和公司的唯一股东在签署和交付本协议的同时，基本上以本协议附件C的形式签订了单独的锁定 协议(每个协议均为“锁定协议”)；

鉴于在交易结束时，未来健康与卖方应以各自满意的形式和实质就溢价股份订立单独的登记权协议(“溢价股份登记权协议”)；

鉴于，未来健康在签署和交付本协议的同时，将(I)与某一投资者订立认购协议(“认购协议”)，根据该协议，该投资者已同意根据协议中所载的条款及条件，以每股11.00美元的收购价以私募或定向增发(“私募”)或本公司批准的其他金额(“私募”)购买未来健康普通股的股份(“管道 承诺”)，于完成拟进行的交易及(Ii)与买方(“FPA投资者”)订立远期购买协议(“远期购买协议”)的同时完成，根据该协议，除其他事项外，FPA投资者已同意在公开市场买入未来健康普通股股份，总收购价为20,000美元，000 (“远期购买股份”)，在本协议签署后，在未来健康公司股东就股票出售召开特别会议之日(“购买截止日期”)之前两个工作日 (2)之前；然而，只要在任何情况下，FPA投资者都不需要以超过每股11.00美元的价格购买远期购买股票，如果FPA投资者在购买截止日期前购买的远期购买股票少于$20,000,000，则FPA投资者应未来健康的要求从未来健康购买, 紧接交易前的未来健康普通股(“增发股份”)数量 ，金额等于远期购买协议中规定的价格(远期购买股份连同增发股份， “FPA承诺”)；以及

鉴于交易结束，未来健康初始股东将终止未来健康与若干初始股东之间日期为2021年9月9日的函件协议(“未来健康内幕协议”)。

因此，考虑到上述规定和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此受法律约束，本协议双方同意如下：

第一条。
定义

第1.01节 某些定义。就本协议而言：

“指定人士的附属公司” 是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定人士、由该指定人士控制或与其共同控制的人；但在任何情况下，卖方或本公司均不得被视为与本公司任何直接或间接股权持有人有关联的任何投资基金的任何投资组合公司(卖方及其附属公司除外)的附属公司。

“附属协议” 指保荐人股东支持协议、注册权协议、锁定协议、雇佣协议、 清算计划、员工租赁协议、办公室租赁协议、实验室服务协议和所有其他协议、 未来健康、卖方或本公司签署和交付的与交易有关的证书和文书，特别是本协议预期的 。

“受益所有人” 就担保而言，是指直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式拥有或分享：

“业务” 是指已获医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)批准参与全球和专业直接合同模式的公司运营的直接合同实体(“DCE”)业务，如果公司这样选择，则指实现公司的公平、访问和社区 健康(“REACH”)模式业务的任何责任关怀组织(“ACO”)。

“业务数据”是指所有业务信息和数据，包括个人信息(无论是员工、承包商、顾问、客户、消费者或其他人员的信息，也无论是电子或任何其他形式或媒体的信息)，这些信息和数据在本公司的业务过程中或以其他方式被任何业务系统访问、收集、使用、存储、共享、分发、 传输、披露、销毁、处置或以其他方式处理。

“营业日” 指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受申请的任何日期，或在确定任何付款的到期日的情况下，指纽约的银行不需要或不被授权关闭的任何日期；但如果银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，则银行不应被视为获得授权或有义务关闭，如果此类银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天开放供客户使用，则银行不得因任何政府当局的指示而被授权或关闭。

“业务系统” 指公司在开展业务时拥有或使用的所有软件、计算机硬件(通用或专用)、电子数据处理、信息、记录保存、数据库、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包的系统和流程。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“公司章程”是指日期为2019年6月25日的公司章程，可能经过修改、补充或修改。

“公司福利计划”是指由 公司发起、维持、贡献或要求贡献的员工福利计划，或者公司代表任何现任或前任高管、经理、员工或独立承包人对其负有任何或有或有责任(或有或有责任或其他责任)的员工福利计划。

“公司董事会”指公司的董事会。

“公司普通股”是指公司的普通股，无面值。

“公司IP” 统称为公司所有的IP和公司许可的IP。

“公司中期可转换票据”是指公司在允许中期融资的公司发行的可转换本票，其形式和实质为未来健康、卖方和公司共同接受。

“公司授权的知识产权”是指由第三方拥有或声称由第三方拥有并授权给公司或公司有权使用的所有知识产权。

“重大不利影响”是指任何事件、情况、变化或影响(统称为“影响”)，这些事件、情况、变化或影响单独地或与所有其他事件、情况、变化和 影响一起，(A)被合理地预期作为一个整体对公司的业务、财务状况或经营结果造成重大不利，或(B)将妨碍、严重延迟或严重阻碍公司履行其在本协议项下的义务或完成交易；但是，在确定是否已经或将会对公司产生重大不利影响时，不应将以下任何因素单独或合并视为构成或考虑因素：(I)任何法律或公认会计原则的解释、执行或实施方面的任何变更或拟议变更；(Ii)普遍影响公司所在行业或地理区域的事件或条件； (3)一般经济状况的任何下滑，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化 (包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格变化或此类市场的任何干扰)；(Iv)任何地缘政治条件、敌对行动爆发、战争行为、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、人为灾害、天气状况、流行病、流行病、疾病爆发或其他突发公共卫生事件(包括但不限于, (V)卖方或公司根据本协议或任何交易文件的要求采取或未采取的任何行动；(V)卖方或公司采取或未采取的任何行动；(br}(Vi)可归因于交易的宣布或执行、待决、谈判或完成的任何影响(包括其对与客户、供应商、雇员或政府当局的关系的影响)(但本条款 (Vi)不适用于任何陈述或保证，因为该陈述或保证的目的是解决因本协议或本协议预期的交易的完成而产生的后果)；(Vii)未能 满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或运营预测，但本条款第(Vii)款不妨碍确定此类失败的潜在影响已导致公司重大不利影响；(Viii)未来健康在本条款生效之日所知道的任何事项；或(Ix)未来健康 已要求或已同意或本协议预期采取的任何行动、采取行动的失败或该等其他改变或事件，但第(I) 至(Iv)项的情况除外，但与本公司所在行业的其他参与者相比，本公司因此而受到的影响极不成比例(在此情况下，在确定公司是否已发生重大不利影响时，只可考虑递增的不成比例的不利影响)。

“公司组织文件”是指公司的公司章程和公司章程，在每一种情况下都会不时修改、修改或补充。

“公司拥有的知识产权”是指公司拥有或声称由公司拥有的所有知识产权，包括将在出资中转让给公司的知识产权。

“机密信息”是指有关本公司或本公司、未来健康或其子公司(视情况而定)的任何供应商或客户的业务和事务的任何信息、知识或数据，但尚未向公众公开。

“大陆” 指大陆股票转让信托公司、未来健康的托管和转让代理。

“控制” (包括“受控于”和“受共同控制”)指直接或间接，或作为受托人或遗嘱执行人，直接或间接地或以受托人或遗嘱执行人的身份，通过拥有有表决权的证券、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或其他方式，对某人的管理和政策作出指示的权力。

“禁用设备” 是指软件病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、陷阱门、后门或其他计算机指令、故意设备或技术，旨在威胁、感染、攻击、破坏、诈骗、破坏、损坏、禁用、恶意阻碍、侵入、使计算机系统或此类计算机系统的任何组件失效、渗透或减速或关闭，包括影响系统安全或以未经授权的方式泄露或泄露用户数据的任何此类设备，但公司为保护公司知识产权不被滥用而采用的设备除外。

“员工福利计划”是指任何属于ERISA第3(3)节所界定的“员工福利计划”的计划，任何符合守则第409a节的不合格的 递延薪酬计划、奖金、现金激励或佣金、股票购买、股票期权、限制性股票、其他股权薪酬安排、绩效奖励、激励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、 死亡或伤残福利、补充退休、遣散费、留任、交易、控制权变更、就业、咨询、附带福利、病假工资、带薪休假和休假计划或安排或其他员工福利计划、计划、政策、实践或安排，无论是书面的还是不成文的，也无论是否受ERISA的约束。

“员工租赁协议”是指公司与Connected Care Resources，Inc.或其他实体之间的员工租赁协议，其形式和实质为Future Health、卖方和本公司共同接受。

“雇佣协议” 指本公司与Sanjay Patil、Brian Gillan和Desmond Thio各自签订的雇佣协议，其日期为本协议日期 ，截止日期为成交之日，其形式和实质均为Future Health、卖方和本公司共同接受。

“环境”是指任何环境空气、地表水、饮用水、地下水、地表(无论在水面以下还是水面以上)、地下地层、沉积物、动植物和自然资源。

“环境索赔”是指任何人(包括任何政府当局)提出的任何索赔、司法或行政诉讼、调查或通知，声称潜在责任(包括调查费用、清理或补救费用、政府或第三方响应费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害或罚款或罚款或处罚的潜在责任)，是基于或导致 因(A)任何地点存在或释放或暴露于任何有害物质，无论是否由 公司违反环境法拥有或运营，或(B)违反环境法。

“环境法律”系指与以下方面有关的任何法律、法规、条例、法规、命令或规则：(A)环境，包括污染、污染、环境清理、保存、保护和回收；(B)保护人类健康，或员工或第三方暴露于任何危险物质；(C)任何危险物质的释放或威胁释放； 包括对任何此类释放或威胁释放的调查、评估、测试、监测、控制、移除、补救和清理；(D)任何危险材料的管理，包括任何危险材料的使用、标签、加工、处置、储存、处理、运输或回收，或(E)在任何建筑物、物理结构、产品或固定装置中存在危险材料。

“环境许可证”是指按照环境法的规定，公司开展业务和活动所需的所有许可证。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“未来健康董事会”是指未来健康的董事会。

“未来健康公司注册证书”是指日期为2021年9月9日的修订和重新注册的未来健康公司注册证书。

“未来健康 收盘价”是指，就交易日而言，彭博金融报道的未来健康股票在交易市场上的一股股票的收盘价。

“未来健康 普通股”指未来健康的普通股，每股面值0.0001美元。

“未来 健康物质不利影响”是指任何事件、情况、变化或影响，无论是单独发生的，还是与所有其他事件、情况、变化和影响一起发生的，(A)合理地预期将对业务造成重大不利， 未来健康的财务状况或经营结果；或(B)将阻止、实质性延迟或实质性阻碍未来健康履行本协议项下的义务或完成交易；但是， 在确定是否存在或将会对未来健康产生不利影响时，不应将以下任何因素单独或合并视为构成或考虑因素：(I)任何法律或公认会计原则的解释、执行或实施方面的任何变更、拟议变更或变更；(Ii)普遍影响未来健康运营所在行业或地理区域的事件或状况；(3)一般经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格变化，或此类市场的任何干扰)；(Iv)任何地缘政治条件、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、人为灾害、天气状况、流行病、流行病、疾病爆发或其他突发公共卫生事件(包括但不限于, 新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)及其他不可抗力事件(包括其任何升级或全面恶化)；(V)未来健康按本协议或任何交易文件的要求采取或未采取的任何行动；(Vi)因宣布或执行、悬而未决、 谈判或完成交易而产生的任何影响(但本条第(Vi)款不适用于 因本协议或本协议拟进行的交易的完成而产生的后果)；或(Vii)卖方或公司已请求或同意的、或本协议预期采取的任何行动、采取行动的失败、或此类其他变化或事件，但第(I)至(Iii)款的情况除外，与未来健康所在行业的其他参与者相比，未来健康受到的影响极不成比例。

“未来健康组织文件”是指未来健康公司的“未来健康公司证书”、“未来健康附则”和“信托协议”(如本文所定义)，在每一种情况下都会不时修改、修改或补充。

“未来健康股”指一股未来健康普通股和二分之一未来健康认股权证。

“未来健康 认股权证协议”是指未来健康与大陆股票转让与信托公司之间于2021年9月9日签订的某些认股权证协议。

“未来健康认股权证”是指根据未来健康 认股权证协议，购买未来健康普通股股份的完整认股权证，每份完整认股权证可就一股未来健康普通股行使，行使价为11.50美元。

“全球和专业 直接签约模式”是指根据《社会保障法》第1115A条实施的医疗保险和医疗补助服务中心模式，该模式由一组自愿付款模式选项组成，旨在通过对DCE参与者和首选提供者(DCE与其有书面财务安排)提供的服务进行折旧、经风险调整的月度付款，减少支出并保持或提高Medicare服务费用受益人的护理质量。

“政府报销计划”统称为Medicare、Medicaid和“TRICARE”以及由任何外国或国内联邦、州或地方政府运营或全部或部分资助的任何其他医疗保健计划，但不包括所有非政府资助的第三方付款人计划。

“危险材料”是指根据保护环境和人类健康的法律定义、管制或表征为污染物、污染物、有毒或危险物质或废物(或类似含义的术语)的所有材料、化学品、废物、化合物和任何形式的物质，包括石油、原油及其任何碎片。

“医疗保健和保险法”是指管理、管理、限制或提供医疗保健产品或服务，或提供、销售、提供、管理或承保任何保险产品、保险合同、承担风险的保险或保健产品、负责任的医疗保健组织安排或其他医疗保健网络、医疗保健组织或医疗保健商品或服务的账单、编码、支付或管理的所有法律。(A)所有联邦和州欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395nn)、《虚假索赔法案》(42 U.S.C.§1320a-7b(A)、31 U.S.C.§3729 et q.)、联邦民事罚金法(42 U.S.C.联邦排他法(《美国联邦法典》第42编第1320a-7节)和其他与自我推荐、反回扣、非法报酬、欺诈和滥用、欺诈或向任何政府当局报销计划(包括Medicare和Medicaid)或其他第三方付款人欺诈或向任何政府当局报销计划(包括Medicare和Medicaid)或其他第三方付款人进行或提交任何虚假索赔、虚假陈述或虚假陈述有关的法律；(B)HIPAA和其他隐私法；(C)管理病人记录和文件、转诊、护理质量、费用分担、设备和设施、或保险公司的许可证和注册、管理人、安排、保健项目、商品和服务提供者的法律；(D)管辖、管理或颁发保健和保险许可证所依据的所有法律、政策、程序、要求和条例；以及(E)依据上述任何法规颁布的涉及上述任何事项的任何条例, (A)至(E)中的每一项可不时修改至 时间。

“医疗和保险许可证”是指，对于任何人而言，根据适用于该企业的医疗保健和保险法律颁发或要求的许可证，或根据适用于该企业的医疗和保险法律，在拥有、所有权、仓储、营销、促销、销售、管理、经营、承保、提供、分销或交付物品、货物产品或服务方面所必需的许可证。

“保健提供者”是指医生或其他保健专业人员、医疗团体、独立执业协会、医院或其他保健机构、专业护理提供者(如眼科医生、精神病学家、行为健康专业人员等)或辅助服务提供者(如药房福利经理、实验室、磁共振成像服务提供者等)。

“HIPAA和其他隐私法”系指修订后的1996年《健康保险可携带性和责任法案》、《健康信息技术促进经济和临床健康法案》、根据此类法案颁布的所有规则和条例，以及规范、管辖或与患者、受保护的健康或个人身份信息的隐私和/或安全有关的其他法律。

“高铁法案”指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例。

“初始股东” 指本协议附表A所列未来健康的初始股东。

“知识产权”是指：(A)专利、专利申请和专利披露，及其所有补发、续展、部分续展、分部、修订、延长或复审；(B)商标和服务标志、商业外观、徽标、商号、公司名称、品牌、标语和其他来源标识，以及前述的所有翻译、改编、衍生、组合和其他变体，以及与此相关的所有申请、注册和续展，以及与前述相关的所有商誉；(C)著作权和其他作者作品(无论是否可著作权)，以及精神权利，以及注册和注册、续展和延期申请；(D) 商业秘密和技术诀窍(包括想法、配方、成分、发明(无论是否可申请专利或简化为实践))、 客户和供应商名单、改进、协议、流程、方法和技术、研究和开发信息、 行业分析、算法、架构、布局、图纸、规格、设计、计划、方法、提案、工业模型、技术数据、财务和会计以及所有其他数据、数据库、数据库权利、包括使用 任何个人信息、定价和成本信息、业务和营销计划和建议以及客户和供应商名单(包括潜在客户名单)和相关信息的权利。(E)互联网域名和社交媒体账户；(F)隐私权和公开权以及所有其他知识产权或任何种类或描述的专有权利；(G)上述任何一项的副本和有形化身，以任何形式或媒介；以及(H)(A)至(F)项、 项产生的所有法律权利，包括起诉、强制执行和完善此类权益和起诉、反对的权利。, 取消、干预、责令和 根据此类利益收取损害赔偿金，包括基于与上述任何 相关的过去侵权行为(如果有)的此类权利。

“公司间协议”指“雇员租赁协议”、“实验室服务协议”和“办公室租赁协议”。

“过渡期” 指自本协议之日起至本协议结束或提前终止之间的一段时间。

对于卖方或公司(视情况而定)，“知情”或“知晓”指的是附表B所列人员经过合理查询后的实际知识(对于本协议第4.14节的所有目的，“合理查询”不要求卖方或公司进行专利审查或类似的自由操作 )；对于Future Health，则指Bradley A.Bostic和Travis A.Morgan经过合理查询后的实际知识。

“实验室服务协议”是指公司与Discovery Genonomy，Inc.或其他实体之间的实验室服务协议，其形式和实质为Future Health、卖方和公司共同接受。

“租赁不动产”指本公司作为承租人租赁的不动产，连同(在本公司租赁的范围内)位于其上的所有建筑物和其他构筑物、设施或改善设施，以及本公司与前述有关的所有地役权、许可证、权利和附属设施。

“留置权” 是指任何留置权、担保物权、抵押、质押、逆向债权或其他任何形式的产权负担，以保证债务的偿付或履行 (根据适用的证券法设定的债务除外)。

“材料医疗服务提供商”是指与公司签约参加全球和专业直接合同模式的二十(20)家最大的医疗服务提供商之一，以2022历年通过该医疗服务提供商与DCE 结盟的联邦医疗保险收费服务受益人总数来衡量。

“写字楼租赁协议”是指本公司与Excelera Investment I LLC签订的写字楼租赁协议，其形式和实质内容均为Future Health、卖方和本公司共同接受。

“开源软件”是指根据以下条件获得许可的任何软件：(A)任何现在或将来由开源计划批准并在http://www.opensource.org/licenses，上列出的许可证，该许可证包括所有版本的GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证、GNU Affero GPL、麻省理工学院许可证、Eclipse公共许可证、通用公共许可证、CDDL、Mozilla公共许可证、艺术许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源代码许可证(SCSL)和Sun行业标准许可证(SISL)；(B)被开放源码基金会或自由软件基金会视为“免费”或“开放源码软件”的任何软件许可证； 或(C)任何互惠许可证，在每种情况下，无论源代码是否可用或是否包含在此类许可证中。

“付款人” 指任何政府报销计划或任何保险公司、管理保健组织、健康或医疗计划或计划或 其他第三方付款人，无论是私人的、商业的还是政府的，或上述任何一项的任何财政中介或承包商。

“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会及其任何部门或分支机构。

“PEO” 是指专业雇主组织、共同雇主组织、人力资源或福利外包实体，或类似的供应商或提供者(包括互联护理资源公司)。

“PEO计划” 指由PEO发起或维护的任何员工福利计划，根据该计划，公司的任何现任或前任高级管理人员、董事、经理、员工或独立承包商将获得与该PEO的适用聘用相关的福利。

“许可证” 指任何政府机构的所有特许经营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准 和命令。

“允许留置权” 指：(A)所有权、地役权、产权负担、留置权或限制不会实质性损害公司受其约束的资产的当前使用的缺陷；(B)物料工、机械师、承运人、工人、仓库保管员、维修工、房东和其他在正常业务过程中产生的类似留置权，或为获得此类留置权的解除而存放的保证金；(C)尚未到期和应缴税款的留置权，或拖欠税款的留置权，这些税款是真诚地争夺的，并已根据公认会计原则为其拨出适当的准备金；(D)政府当局颁布的分区、权利、养护限制和其他土地使用和环境条例；(E)在正常业务过程中授予的公司拥有的知识产权的可撤销、非排他性许可(或再许可) ；(F)对不动产的非货币留置权、产权负担和限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)不会对本公司目前进行的该等不动产的使用造成重大干扰 ；(G)年度财务报表中确认的留置权；及(H)租赁、分租、地役权、许可证、使用权和通行权的留置权，或因该等协议的规定而产生或受益于或产生于任何上级地产、 权利或利益的留置权。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人(包括但不限于交易法第13(D)(3)条所界定的“个人”)、信托、协会或实体或政府、政府的政治分支、机构或工具。

“个人信息” 是指(A)与已识别或可识别的个人有关的信息(例如，姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、财务 帐号、政府发布的识别符)；(B)已使用或打算使用的任何其他数据，或允许用户识别、联系或精确定位个人的任何其他数据，包括任何互联网协议地址或其他永久识别符；以及(C)受隐私/数据安全法律监管的任何其他类似的 信息或数据。

“重组计划” 应具有第7.14(C)节规定的含义。

“隐私/数据安全法”是指管理个人信息的接收、收集、使用、存储、处理、共享、安全、披露、 或传输或公司业务系统或业务数据安全的所有法律。

“相互许可” 是指软件项的许可，该许可要求或限制在该许可中授予的任何权利，条件是：(I)披露、分发或许可任何其他软件(由第三方提供的未经修改的形式的软件除外)；(Ii)要求免费披露、分发或许可任何其他软件(未经修改的该软件项除外)；(Iii)要求允许软件的任何其他被许可人访问、修改、制作任何此类其他软件的衍生作品或对其进行反向工程；(Iv)要求此类其他软件可由其他被许可人再分发； 或(V)授予任何专利权(此类软件的专利权除外)，包括非断言或专利许可义务 (与使用此类软件有关的专利义务除外)。

“赎回权利” 指未来健康公司注册证书第9.02节所规定的赎回权利。

“注册知识产权”是指作为注册标的(或注册申请)的所有知识产权，包括 域名。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、排放、沉积、排放、注入、逃逸、淋滤、分散、倾倒、倾倒、处置或迁移到环境中、进入或通过环境的任何行为。

“重组” 是指构成购买和出售所购股份的交易，以及出资、分拆和清算以及与此相关而签署或将签署的任何文件，包括第二条所述的交易、出资协议和清算计划。

“软件” 指所有计算机软件(目标代码或源代码格式)、数据和数据库、开发人员材料，包括但不限于伪代码、程序员注释、用户手册、平台规范、编译环境和相关文档和材料， 包括任何嵌入或链接的第三方软件、库或数据库。

“分拆和清算”是指重组中涉及的所有交易、步骤、行动、方面和文件，这些交易、步骤、行动、方面和文件不直接与本公司有关或涉及本公司，包括但不限于：(I)分拆除本公司以外的卖方的一个或多个子公司，即在分拆后，这些子公司的股票或其他股权由卖方的一个或多个关联公司或其他子公司、卖方的股东或其某种组合持有，以及(Ii)清算，但不包括出资。股票出售和公司间协议。

“股票对价” 指60,000,000股未来健康普通股。

“卖方、本公司、未来健康或任何其他人的子公司” 是指由这些人通过一个或多个中介直接或间接控制的附属公司。

“税收”或“税收”是指(I)任何和所有税收(包括任何关税、征费或其他类似的政府税收性质的评估)，包括但不限于收入、估计、业务、职业、公司、资本、毛收入、转让、印花、登记、就业、工资、失业、扣缴、占用、执照、遣散费、资本、生产、从价、消费税、暴利、关税、不动产、个人财产、销售、使用税、营业税、增值税和特许经营税，在任何政府当局施加的每一种情况下，无论是否有争议，连同与此有关的所有利息、罚款和附加税，以及(Ii)因成为受让人或继承人、或由于合同或其他原因而对第(I)款所述类型的金额承担的任何责任。

“税务机关” 指负责征收任何税项的任何政府机关(美国或非美国)。

“纳税申报表”指任何与税务有关的申报表、声明、报告、退税申索、资料申报表或报表，包括任何附表或其附件及其任何修订，在每种情况下均须提供或须提供予税务机关。

“第三方付款人” 是指政府报销计划、蓝十字和/或蓝盾、私人保险公司、管理式医疗计划以及目前或将来为医疗保健项目、商品或服务向提供者报销或付款的任何其他个人或实体。

“交易日” 指未来健康普通股在交易市场实际交易的任何日子。

“交易市场” 指未来健康普通股在确定时上市或报价交易的“纳斯达克”资本市场或其他股票市场或交易所。

“交易文件”是指本协议，包括本协议的所有明细表和附件、公司披露明细表、附属协议，以及未来健康、卖方或公司与交易相关并由本协议明确规定签署和交付的所有其他协议、证书和文书。

“交易” 指本协议和交易文件所预期的交易。

“财政部条例” 指根据守则发布的美国财政部条例。

“虚拟数据室”是指由Firmex托管的卖方建立的虚拟数据室，未来健康在对卖方和公司进行尽职调查时访问了该虚拟数据室，该数据室与拟进行的交易有关。

第1.02节 进一步的定义。下列术语具有以下各节所述的含义：

第1.03节 建筑业。

(A) 除本协议上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数，(Iii)本协议中包含的定义适用于此类术语的其他语法形式，(Iv)术语“本协议”、“本协议”及衍生或类似的词语指的是整个协议，(V)术语“条款：“章节”、“附表”和“附件”是指本协议或本协议的具体条款、章节、附表或附件， (Vi)“包括”一词是指“包括但不限于”，(Vii)“或”一词应是断言的，但不是排他性的。(Viii)对协议和其他文件的提及应被视为包括对协议和其他文件的所有后续修订和其他修改，以及(Ix)对法规的提及应包括根据其颁布的所有法规，对法规或法规的提及应被解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和法规条款。

(B) 本协议中使用的语言应被视为各方为表达其相互意向而选择的语言， 任何严格的解释规则均不适用于任何一方。

(C) 本协议所指的天数应指日历日，除非指定了工作日。 如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动，且该日历日不是工作日，则该行动可推迟到下一个工作日。

(D) 本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

第二条。
购销

第2.01节 收购和销售。根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方 将向Future Health出售、转让和交付，而Future Health将从卖方购买、承担、收购和接受卖方对所购买股份的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，均无任何留置权(适用证券法对其施加的转让限制除外)。

第2.02节 股票对价。未来健康以购买的股份为代价而支付的总收购价将为股票对价，按如下方式支付：(I)40,000,000股未来健康普通股(“收盘股票对价”)和(Ii)20,000,000股未来健康普通股(“套现股份”)， 应根据附件D中规定的条款和条件支付，但在每种情况下， 均须对股份拆分(包括股份合并)、合并、交换、股份调整进行公平调整，或类似的 交易，或以股份、重新分类、股份股息、合并、资本重组等方式支付的任何股息或分派(统称为“收购价”)。在交易结束时，未来健康将(I)指示其转让代理 促使托管信托公司接受结算股票对价，并将结算股票对价(以未经证明的账簿记账 形式)发行给卖方，由卖方在交易截止日期前至少五(5)个工作日以书面指定的一个或多个账户发给未来健康，以及(Ii)在支付溢价股份的情况下和何时与卖方就溢价股份的交付达成双方满意的安排。不得转让本协议项下获得溢价股份的权利，除非与清算计划有关或经Rev.Proc允许。84-42。

第2.03节 打烊了。交易的结束(“结束”)将在实际可行的情况下以电子方式迅速交换交付成果并发放签名，但在任何情况下不得晚于第(3)条规定的条件满足或(如果允许)放弃第八条规定的条件(根据其性质应在结束时满足的条件除外，应理解为，结束的发生仍取决于在结束时满足或(如果允许)放弃此类条件)。或在卖方和未来健康相互书面同意的其他日期或其他地点或时间。收盘日期在本文中称为“收盘日期”。

第2.04节 公司章程；附例。

(A) 收盘时，紧接收盘前有效的公司章程细则应以未来健康、卖方和本公司共同接受的形式和实质对完整的公司章程进行修订和重述 ，经如此修订和重述的公司章程应 为本公司的公司章程，直至其后根据适用法律和该等公司章程细则进行修订 (受第7.07节的约束)。

(B) 于交易结束时，本公司于紧接交易结束前有效的公司章程须以未来健康、卖方及本公司共同接受的形式及实质修订及重述，而经如此修订及重述的本公司章程应为 本公司的章程，直至其后按适用法律、公司章程及该等章程(须受第7.07节的规限 )修订为止。

(C) 在结案时，未来健康公司应修订和重述《未来健康公司注册证书》，自结案之日起生效。 其格式和实质内容为未来健康公司、卖方和公司共同接受。

(D) 在结案时，未来健康应修订和重述《未来健康细则》，自结案之日起生效，其形式和实质内容应为未来健康、卖方和公司共同接受。

第2.05节 董事和高级职员。

(A) 订约方将采取一切必要行动，使本公司董事和本公司高级管理人员在 结束后成为未来健康、卖方和本公司共同接受的个人，各自根据适用法律和公司章程及公司章程的规定任职，直至其各自的继任者(如为首任董事)经正式推选或委任并符合资格，以及(如为首任高级管理人员)经正式委任。

(B) 双方应安排未来健康委员会和未来健康的高级人员在交易结束后由未来健康、卖方和公司共同接受的个人组成，每个人根据DGCL和未来健康公司注册证书和未来健康章程任职，直到其各自的继任者(如果是董事)经过正式选举或任命并具有资格，如果是高级人员，则是正式任命的；但条件是：(I)紧接交易结束后，未来健康委员会应由7名成员组成；(Ii)卖方有权任命未来健康委员会的多数成员，其中应包括由Sanjay Patil任命的未来健康委员会的3名成员；(Iii)未来健康有权任命未来健康委员会的2名成员；及(Iv)结算股份代价持有人将于结算后订立为期三年的投票协议，据此，他们同意投票表决其持有的全部结算股份代价 ，赞成委任上述人士为未来健康委员会成员。

第三条。
有关卖方的陈述和保证

除卖方和公司根据第6.01(C)节提交的与本协议相关的披露明细表( “公司披露计划》)，卖方和公司特此声明并保证未来健康公司自本合同日期起 ：

第3.01节 组织机构和资质。卖方是一家根据加利福尼亚州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，拥有必要的公司或其他组织权力和权力以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和运营其物业，并按照目前的方式开展业务， 但如果没有此类权力、授权和政府批准不会对公司造成实质性不利影响，则不在此限。

第3.02节 与本协议相关的权力。卖方拥有签署和交付本协议及其所属的每份交易文件、履行本协议项下和本协议项下义务以及完成交易的所有必要权力和授权。卖方签署和交付本协议及其参与的每份交易文件，以及卖方完成交易，均已得到所有必要的公司行动的正式和有效授权，卖方无需采取任何其他公司程序来授权本协议、卖方参与的每份交易文件或完成交易。本协议和卖方为当事一方的每一份交易文件均已由卖方正式有效地签署并交付，并在得到其他各方的适当授权、执行和交付的情况下，构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对卖方强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制，一般影响债权人权利的强制执行， 通过一般衡平法原则(“补救例外”)。据卖方所知，国家收购法规不适用于这些交易。

第3.03节 没有冲突；要求提交的文件和同意。

(A) 卖方签署和交付本协议及其所属的每一项交易文件时，不会收到同意、批准、授权或许可、备案和通知、在提交文件和采取第4.05(B)条所述的其他行动后等待期限届满或终止，并假定所有其他所需的备案、豁免、批准、 同意。本公司披露附表第4.05(A)节和第3.03(A)节披露的授权和通知以及在正常业务过程中提供的其他通知已经作出、获得或发出，卖方履行本协议及其所属的每一交易文件，不会(I)与卖方的任何组织文件冲突或违反，(Ii)与任何美国或非美国的法规、法律、条例、法规、规则、守则、行政命令、禁令、判决、适用于卖方或卖方的任何财产 或资产受其约束或影响的法令或其他命令(“法律”)，或(Iii)导致卖方作为一方的任何重大财产或资产的任何违约或构成违约(或在通知或经过时间后将成为违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消 的权利，或导致根据卖方作为一方的任何重大 协议设立留置权(允许的留置权除外)。就前述第(Ii)及(Iii)款而言，就任何该等冲突而言， 违规、违规、违约或其他仅与分拆及清盘有关的事件，或 不会或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的事件。

(B) 卖方签署和交付本协议及其作为当事方的每份交易文件，卖方履行本协议和作为当事方的每份交易文件不需要任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、文书机构或委员会或任何法院、法庭、或司法或仲裁机构(“政府当局”)，除非(I) 适用《交易法》、《州证券法》或《蓝天》法(“蓝天法”) 和州收购法的适用要求以及《高铁法案》的通知要求，(Ii)向任何政府当局提出批准、授权或许可，或向任何政府当局发出通知，或终止与分拆和清算有关的任何等待期，以及(Iii)未能获得此类同意、批准、授权或许可，或提交此类 文件或通知，不会或不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。为免生疑问，“政府当局”应包括但不限于任何州卫生部门、州保险部门、医疗保险和医疗补助服务中心或负责管理和/或执行任何医疗保健和保险法的机构、分支机构或其他政府机构。

第3.04节 购买股份的所有权。卖方是所购股份的唯一记录拥有者，并对其拥有良好和有效的所有权，且无任何留置权(适用证券法对其施加的转让限制除外)。除 已购股份外，本公司并无股份或其他股权或有表决权权益，或收购本公司任何该等股份或其他股权或有表决权权益的购股权、认股权证或其他权利已发行及尚未发行。在将购买的股份出售和转让给未来健康后，卖方将向未来健康转让对所购买的股票的良好和有效的所有权，没有任何留置权 (适用证券法对转让的限制除外)。除购买的股份外，卖方并不拥有、登记或实益拥有或拥有 任何股本、股权或可转换为本公司股权的证券的任何权益或权利。除本协议以及卖方作为当事方的每份交易文件和本公司的组织文件外，(A)卖方不是任何与收购、处置、投票或转让任何已购买股份有关的有效协议或谅解的一方，(B)卖方不受限制 卖方处置或转让所购买股份的权利的任何协议的约束。卖方目前不是任何破产、重组或类似程序的对象。

第3.05节 诉讼缺席。除本公司披露日程表第3.05节所述外，在任何合理预期会影响重组(分拆及清盘除外)的政府当局之前，并无任何针对卖方或其附属公司、本公司或卖方的任何财产或资产(包括但不限于本公司)的诉讼待决或据卖方所知受到威胁。卖方、其附属公司、本公司或卖方的任何重大财产或资产，包括但不限于本公司，均不受与任何政府当局的任何持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据卖方所知，任何政府当局的持续调查 将合理地预期会影响卖方执行清盘计划或完成重组。

第3.06节 公司事务。

(A) 在出资和结算后，根据出资协议转让给本公司的有形和无形资产，连同卖方或其任何关联公司根据任何交易文件欠本公司的债务， 将足以支持本公司在结算后以与结算前基本相同的方式继续开展业务，并构成开展业务所需的所有权利、财产和资产，就像在2022年前五(5)个月的正常过程中进行的那样。与过去的做法一致。

(B) 除第3.06(B)节规定的公司披露明细表外，卖方将不会使用作为收购价发行的任何未来健康普通股 来支付卖方或其任何关联公司的任何义务。

第3.07节 经纪人。除公司披露明细表第3.07节所述外，任何经纪、发现者或投资银行均无权根据卖方或本公司或代表卖方或本公司作出的安排，获得与交易有关的任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金。卖方已向Future Health提供了卖方或公司与《公司披露日程表》第3.07节所述人员之间的所有合同、协议和安排的真实、完整副本，包括其聘书，但已到期或终止且根据该条款不打算在未来提供更多服务的合同、协议和安排除外。

第四条。
有关公司的陈述和保证

除公司披露日程表中另有规定外，卖方和公司特此声明并保证自本合同生效之日起对未来健康做出如下保证：

第4.01节 组织和资格；子公司。

(A) 公司是一家根据加利福尼亚州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司， 拥有必要的公司或其他组织权力和权力以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和运营其财产，并按目前进行的方式继续经营其业务，但如果没有此类权力、授权和政府批准不会对公司造成重大不利影响，则不在此限。本公司作为外国公司或其他 组织具有正式资格或许可开展业务，并且在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好，除非该等不合格或许可 且信誉良好，不会个别或整体预期会对本公司造成重大不利影响。

(B) 本公司并无直接或间接拥有，亦从未拥有任何其他公司、合伙企业、合营企业或商业组织或其他实体的任何股权或类似权益，或可转换为或可交换或可行使的任何股权或类似权益。

第4.02节 公司章程及附例。在本协议签订之日之前，公司已在虚拟数据机房向Future Health提供了完整且正确的公司组织文件副本。本公司组织文件完全有效。本公司并未违反本公司组织文件的任何规定。

第4.03节 大写。视加利福尼亚州国务卿接受公司于2022年6月13日提交的纠正证书而定：

(A) 截至本报告日期，本公司的法定股本由1,000股公司普通股组成，其中1,000股公司普通股已发行和发行。公司的金库中不持有任何公司普通股。

(B)并无购股权、认股权证、优先购买权、催缴股款、可换股证券、换股权利或其他权利、协议、与本公司已发行或未发行股本有关的任何性质的安排或承诺，或责任 本公司发行或出售本公司的任何股本股份或其他股本或投票权权益，或可转换为 或可交换或可行使股本股份的任何证券，或其他股本或本公司的其他投票权权益。卖方为本公司所有已发行及已发行证券的唯一拥有人，并无其他持有人持有本公司发行的任何证券 。于本协议日期，本公司并非本公司任何股本或本公司任何其他证券或所有权权益的价值或价格衍生或直接或间接衍生或提供经济利益的任何股权增值权、参与、影子股权、限制性股份、受限股份单位、履约股份、或有价值权利或类似证券或权利的订约方，亦未获授予 任何股权增值权、参与、影子股权、限制性股份、受限股份单位、履约股份、或有价值权利或类似证券或权利，或基于本公司任何股本或其他证券或所有权权益的价值或价格而直接或间接提供经济利益。在投票或转让本公司普通股或本公司的任何股权或其他证券方面，并无 本公司为一方或本公司普通股的任何 持有人之间或本公司并非 方的任何其他股权或其他证券的投票信托、投票协议、委托书、股东协议或其他协议。本公司并不拥有任何人士的任何股权。

(C) 本公司并无尚未履行的合约责任回购、赎回或以其他方式收购本公司任何股份，或向任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。本公司并无就其任何类别或系列股本宣布或派发任何股息、授权或作出任何分派。

(D) 公司普通股的所有股份均已按照适用证券法及其他适用法律发行，且 经正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，不会受或违反任何购买 期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利而发行。本公司并无发行任何证券或票据 载有因交易或私募事项完成而触发的反摊薄或类似条款，而在每种情况下，该等证券或票据于成交日期或之前并未或将获豁免。

第4.04节 与本协议相关的权力。本公司拥有签署和交付本协议及其所属的交易文件、履行本协议项下和本协议项下义务以及完成交易的所有必要权力和授权。本公司签署和交付本协议及其作为当事方的交易文件，以及本公司完成交易，均已得到所有必要的公司行动的正式和有效授权， 本公司不需要进行任何其他公司程序来授权本协议、交易文件给其作为一方的 ，或完成交易。本协议及本公司参与的交易文件已由本公司正式及有效地签署及交付，并假设经Future Health的适当授权、签立及交付，构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行， 除非受补救例外条款的限制。据公司所知，没有任何州收购法规适用于这些交易。

第4.05节 没有冲突；要求提交的文件和同意。

(A)本公司签署和交付本协议及其所属的交易文件，不受收到同意、批准、授权或许可、备案和通知、备案和通知、备案后等待期的届满或终止、第4.05(B)节规定的其他行动以及假定所有其他所需备案、放弃、批准、同意、第4.05(A)节和第3.03(A)节披露的授权和通知 公司披露的明细表和在正常业务过程中提供的其他通知，公司履行本协议不会(I)与公司组织文件冲突或违反， (Ii)与适用于公司的任何法律或公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突或违反，或(Iii)导致任何违反或构成违约(或事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，根据或给予他人终止、修改、加速或取消公司任何物质财产或资产的任何权利，或根据任何重大合同对公司的任何物质财产或资产产生留置权(允许的留置权除外)， 是否会成为违约)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，但根据前述第(Ii)和(Iii)条的规定，任何此类冲突、违规、违约、 仅与分拆和清算有关的违约或其他事件，或不会或 合理预期会对公司产生重大不利影响的事件。

(B) 本公司签署和交付本协议及其参与的交易文件，以及本公司履行其在本协议项下的义务及其参与的交易文件不需要任何政府当局的同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局提交、通知、到期或终止任何等待期，除非(I)适用的《交易法》要求除外。州证券或蓝天法律 和州接管法律以及高铁法案的通知要求，(Ii)批准、授权或许可，或向与分拆和清算相关的 所需的任何政府当局提交、通知、到期或终止任何等待期，以及(Iii)如果未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能进行此类 归档或通知，则不会或不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

第4.06节 许可证；合规。本公司持有本公司拥有、租赁及营运其物业或经营其现正进行的业务所需的所有重要许可证(“本公司许可证”)， ，但如未能取得本公司许可证并不会对本公司造成重大不利影响，则不在此限。没有任何 暂停或取消任何公司许可证的情况悬而未决，据卖方所知，也没有任何书面威胁。除《公司披露明细表》第4.06节所述的 外，本公司并无违反或违反以下各项：(A)适用于本公司的任何法律或本公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或(B)任何重大的 合同或公司许可，但在每种情况下不会或不会 对本公司产生重大不利影响的任何此类冲突、违约、违规或违规行为除外。

第4.07节 财务报表。

(A)本公司已提交本公司截至2021年12月31日的未经审核资产负债表草稿及截至2021年12月31日止年度的未经审核营运报表(统称为“年度财务报表”)，并作为公司披露附表第4.07(A)节附上。年度财务报表(I)乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并于所指期间内(除遗漏附注及须作出年终审核调整外)按一贯的准则 编制，及(Ii) 在所有重大方面均公平地反映公司于其日期的财务状况、经营业绩及现金流量及其中所示期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

(B) 本公司已提交截至2022年3月31日的公司未经审计资产负债表(“2022年资产负债表”)和截至2022年3月31日的三个月的未经审计经营报表(统称为“中期财务报表”)的草稿，它们作为公司披露明细表第4.07(A)节附呈。中期 财务报表乃根据于所示期间内一致应用的公认会计原则编制(除 遗漏附注及须作年终调整外)，并在各重大方面反映本公司于有关日期及其所示期间的财务状况、经营业绩及现金流量，但其中另有注明者除外 ，并须受正常及经常性年终调整及无附注的规限。

(C) 除2022年资产负债表所列内容及范围外，本公司并无任何性质的负债或义务(不论应计、绝对、或有)须在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映，但以下情况除外：(I)自2022年4月1日以来在正常业务过程中产生的负债，且不涉及因借入款项而引致的负债 ，但根据本准则第6.01节准许的负债除外，(Ii)根据本公司为缔约一方的任何合约所承担的未来履约责任，或(Iii)预期不会对本公司造成重大不利影响的其他责任及义务。

(D) 自公司成立以来，(I)据卖方所知，(I)本公司或据卖方所知，公司的任何董事、高级管理人员、员工、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉有关公司或其内部会计控制的任何投诉、指控、主张或索赔，包括任何此类投诉、指控、主张或索赔，无论是书面的，还是据卖方所知的口头的，关于公司或其内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法，包括任何此类投诉、指控、声称或声称本公司从事会计或审计工作违反了任何适用法律，以及(Ii)没有与首席执行官、首席财务官、总法律顾问、公司董事会或其任何委员会讨论、审查或发起关于会计或收入确认的内部 调查。

(E)据卖方或公司所知，卖方或公司的任何员工没有或正在向任何执法机构提供或正在向任何执法机构提供关于实施或可能实施任何犯罪或违反或可能违反任何适用法律的信息。本公司、卖方或据卖方所知，本公司或卖方的任何高级职员、雇员、承包商、分包商或代理人均未因《美国法典》第18篇《美国证券交易委员会》中所述的雇员的任何行为而解雇、降职、停职、威胁、骚扰或以任何其他方式歧视卖方或本公司的雇员。1514A(A)。

(F) 反映于2022年资产负债表或其后产生的本公司所有应收账款均由正常业务过程中符合过往惯例及公认会计原则的善意交易产生，并可收回，但须计提中期财务报表内预留的坏账 。据卖方或公司所知，此类应收账款不受 有效抗辩、抵销或反索赔的约束，但因订购、发货、定价、折扣、回扣、正常业务过程中的退货和其他类似事项而产生的常规信用除外。本公司的合同津贴和坏账准备金在所有重要方面都是充足的，并且是按照过去的做法计算的。

(G) 反映在2022年资产负债表上或其后产生的所有公司应付账款均为正常业务过程中善意交易的结果，且已支付或尚未到期应付。自2022年资产负债表之日起，本公司 未在任何重大方面改变其支付该等应付帐款的做法，包括支付该等应付帐款的时间。

第4.08节 没有某些变化或事件。自2020年12月31日以来，除在年度财务报表或中期财务报表中另有反映，或本协议明确规定(包括但不限于与重组有关的 )外，(A)公司在正常过程中和 以与过去惯例一致的方式开展业务的所有重要方面，但因“庇护到位”、“非必要的 员工”或任何政府当局的类似指示而采取的任何行动除外，(B)公司没有出售、转让、转让、允许对其任何重大资产(包括公司拥有的知识产权)的任何权利、所有权或权益 失效、放弃或以其他方式处置，但在正常业务过程中授予的公司拥有的知识产权的可撤销非独家许可(或再许可)除外，(C) 未对公司造成重大不利影响，以及(D)公司未采取任何行动，如果在本 协议日期之后采取行动，将构成对第6.01节所述任何契诺的实质性违反。

第4.09节 诉讼缺席。除本公司披露明细表第4.09节所述外， 任何政府当局均无重大诉讼、诉讼、索赔、行动、法律程序或调查(“行动”)，或据卖方或本公司所知，对本公司或本公司的任何财产或资产构成威胁的重大诉讼、诉讼、索赔、行动、法律程序或调查，包括 根据任何交易文件的条款将在本业务中实施的任何资产或员工， 在任何政府当局面前。本公司或本公司的任何重大财产或资产，包括将在交易完成后根据任何交易文件的条款向本公司提供服务的任何资产或员工 ，均不受任何 继续命令、同意令、和解协议或与卖方或本公司达成的其他类似书面协议的约束，或(据卖方或本公司所知)任何政府当局的持续调查，或任何政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁决或裁决。根据任何交易文件的条款，公司披露时间表第4.09节阐述了截至本协议日期由公司或向公司提供服务的卖方的任何关联公司采取或针对其采取的每项待决行动的描述 。

第4.10节 资产充足性。根据出资协议转让予本公司的有形及无形资产，连同卖方或其任何联属公司根据任何交易文件欠本公司的债务 ，将足以使本公司在完成交易后以与结算前大致相同的方式继续经营本公司的业务，并构成在2022年前五(5)个月按正常程序进行业务所需的所有权利、财产及资产，符合过去的惯例。

第4.11节 员工福利计划。

(A) 尽管本协议中有任何相反规定，对于属于PEO计划的任何公司福利计划，第4.11节中的陈述和保证仅针对公司及其ERISA关联公司作为参与雇主参与该PEO计划而作出，对于任何PEO计划或整个PEO计划中的任何其他参与雇主不作任何陈述或保证。“ERISA关联公司”是指根据ERISA第4001(B)(1)节和/或本守则第(Br)414(B)、(C)和/或(M)节的规定，与本公司一起被视为“单一雇主”的任何实体。

(B) 据本公司所知，每个公司福利计划(以及每个相关信托、保险合同或基金)一直按照该等公司福利计划的条款进行维护、出资和管理，并且在形式和运作上都符合ERISA、守则和其他适用法律的适用要求。本公司并无发生任何作为或不作为，亦不存在任何条件 有关任何公司福利计划会令本公司、其附属公司或其各自的ERISA联属公司受到根据ERISA或守则或其他适用法律施加的任何重大罚款、惩罚、税项或责任。

(C) 本公司或任何ERISA关联公司均未根据《ERISA守则》第412条和/或ERISA第四章的规定，在(I)多雇主计划(ERISA第3(37)条或4001(A)(3)) 项下，(Ii)单一雇主养老金计划(ERISA第4001(A)(15)条所指)项下维护、发起或出资，或承担或可能承担任何责任，或在过去六(6)年内承担任何责任。(3)受《守则》第413(C)节约束的多雇主计划，或(4)《雇员补偿和再投资协定》下的多雇主福利安排。

(D) 本公司没有、也不会因本协议设想的任何交易而直接向任何人支付离职、遣散费、解雇或类似福利，无论是根据任何员工福利计划或其他方式，任何此类交易也不会加快付款或授予时间，也不会增加金额，本公司或其任何联属公司已支付或应付的任何款项将不会被分类为守则第280G条下的“超额降落伞付款”，或根据守则第409A条或第499条征收消费税时的“超额降落伞付款”。本公司或 任何卖方均无义务就根据本守则第499或409a条征收的任何税项向任何个人 作出“总价”、补偿、补偿、“补偿”或以其他方式赔偿。

(E)任何雇员福利计划均无规定，本公司亦无或合理预期有任何义务在雇佣或服务终止后为本公司任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或顾问提供医疗服务 ，但守则第4980B节及雇员退休保障局第I章第6及7部分及其下的规例可能规定者除外。

(F) 据公司所知，每个员工福利计划(以及每个相关的信托、保险合同或基金)都是根据该等员工福利计划的条款维护、资助和管理的，并且在形式和运作上都符合ERISA、守则和其他适用法律的适用要求。概无发生任何作为或不作为，亦不存在任何有关雇员福利计划的条件 ，而该等情况合理地预期会令本公司、其附属公司或其各自的ERISA联属公司受到根据ERISA或守则或其他适用法律施加的任何形式的重大罚款、惩罚、税项或责任。

(G) 没有任何与任何员工福利计划有关的诉讼(常规福利索赔除外)悬而未决，据公司所知，也没有受到威胁。

第4.12节 劳工和就业很重要。

(A) 《公司披露日程表》附表4.12列出了截至本报告日期公司所有员工(“公司员工”)的真实、正确和完整的名单，包括任何性质的、经授权或未经授权的休假的员工，并为每个此类个人列出了以下内容：(I)姓名；(Ii)头衔或职位(包括全职或兼职)；(Iii)雇用实体；(Iv)聘用日期；(V)不论以薪金、时薪或佣金方式支付，(Vi)本公司或其雇佣实体支付的当前年度基本薪酬 比率；(Vii)本公司或其雇佣实体支付的佣金、奖金或其他以奖励为基础的薪酬，及(Viii)分类为豁免或非豁免。截至本公告日期，本公司所有员工因在本公告日期或之前提供的服务而到期并应支付的薪酬，包括工资、佣金和奖金，均已全额支付(或在公司财务报表中全额应计)。为免生疑问，本公司员工亦应包括根据《员工租赁协议》向本公司提供服务的关联公司的任何员工。

(B)《公司披露明细表》附表4.12(B)真实、正确和完整地列出了所有独立承包商、顾问、临时工、租赁员工或任何其他与公司业务运营有关的雇员或代理人，并被公司归类为公司雇员以外的人员或通过公司通过其薪资部门支付并在W-2表格(“临时工”)上报告的工资以外的其他方式获得补偿。该名单 是截至本报告日期的最新名单，包括在紧接该日期之前的十二(12) 个月期间为本公司提供服务的任何临时工，并为每个该等临时工规定了该等个人在业务中的角色、与业务的关系、费用或补偿安排以及与本公司的其他合同条款。

(C)           (I) 除《公司披露日程表》附表4.12(C)所述外，没有任何重大行动悬而未决，或据卖方所知，任何现任或前任公司员工或临时工对公司构成威胁，而这些行动 将对公司构成重大影响；(Ii)在过去五(5)年中，公司不是任何适用于公司雇员的集体谈判协议或其他合同的一方，也不受工会、工会或劳工组织的约束，或与工会、工会或劳工组织谈判任何其他合同，据卖方所知，也没有任何工会组织此类员工的活动或程序；(Iii)国家劳动关系委员会没有针对公司的不公平劳动行为投诉待决；以及(Iv)据卖方所知，本公司的任何员工从未、也从未因公司任何员工或与其有关的任何罢工、减速、停工、停工、一致拒绝加班或其他类似的劳务中断或纠纷而受到任何罢工、减速、停工、停工、集体拒绝加班或其他类似劳动中断或纠纷的威胁。

(D)据本公司所知，本公司在所有实质性方面一直遵守所有适用的法律，包括但不限于与雇佣、雇佣惯例、就业歧视、雇佣条款和条件、大规模裁员和工厂关闭有关的法律(包括修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》(           法案)或任何类似的州或地方法律)、移民、背景调查、用餐和休息时间、根据《公平劳动标准法》和类似法律分类为豁免/非豁免 ，分类为独立承包商、薪酬公平、工人薪酬、家庭和医疗假、职业安全和健康要求、工资和工时以及集体谈判，公司不对任何拖欠工资、罚款或未能遵守上述任何规定的其他款项负责。

(E)            (I)公司没有拖欠向任何公司员工或临时工支付的任何工资、薪金、佣金、奖金、费用或其他补偿，包括截至本协议之日为其提供的任何服务，或需要向该等公司员工或临时工报销的金额。(Ii)在过去三(3)年内，在任何司法、监管或行政论坛上，根据任何私人纠纷解决程序或在内部，没有任何关于雇佣或劳工事务(包括但不限于就业歧视、性骚扰或其他歧视性骚扰、性侵犯、报复或不公平劳动行为的指控)的正式或非正式的 争议、申诉、投诉或指控悬而未决或受到威胁；(Iii)本公司的任何雇佣政策或做法目前均未受到任何政府当局的审计或调查，或据卖方所知，均未受到任何政府当局即将进行的审计或调查；(Iv)本公司没有或在过去三年内 (3)在任何劳工或雇佣事宜上不受任何政府当局或私人和解合同的任何命令、法令、强制令或判决的约束 ；及(V)除适用于《公司披露时间表》附表4.12(E)所载雇佣协议所涵盖的雇员的范围外，公司雇员是随意的，公司雇员 不受任何明示或默示、书面或口头与本公司订立的任何合约的约束。

(F)             除《公司披露日程表》附表4.12(F)所述外，没有任何公司员工持有由公司担保的签证，该签证将需要持续的担保。已按照法律要求为每位公司员工妥善准备和保留了USCIS I-9表格 。本公司不知道任何此类表格I-9编制不当，或为满足表格I-9的要求而提供虚假文件。

(G)            在过去三(3)年内，本公司未经历《警告法案》或任何类似的州、当地或外国法律或法规所界定的“工厂关闭”、“企业关闭”、 或“大规模裁员”， 影响本公司任何雇佣场所或本公司任何雇佣场所内的一个或多个设施或经营单位的任何类似的国家、当地或外国法律或法规，并且，在本合同日期前的九十(90)天内，本公司没有员工遭受“就业损失，“按照《警告法案》中关于本公司的定义。

(H)            除本公司披露时间表附表4.12(H)所载外，据卖方所知，本公司并无任何高管或管理雇员表示他们打算因本协议拟进行的交易而辞职或退休。

(I)             to 卖方在最近三(3)年内：(I)没有任何公司员工或临时工对公司或任何公司员工提出性骚扰指控；以及(Ii)公司没有就公司员工或临时工的性骚扰指控达成任何和解协议。据卖方所知，在过去三(3)年中，在以下情况下：(I) 任何实益所有人、本公司高管或高管级别员工与任何现任或前任本公司员工或临时员工之间没有、且在过去三(3)年内也没有发生过 ；或(Ii)本公司任何监督员工与本公司任何现任或前任员工 或同一报告结构内的临时员工之间发生过任何自愿或非自愿的性关系。

(J)据卖方所知，在过去十二(12)个月中，没有发生涉及任何 公司员工的工作场所事故、伤害或暴露事件，这些事故或事故很可能导致(但尚未导致)索赔工人赔偿金或福利。

第 节4.13        不动产；资产所有权。

(A)            本公司不拥有任何不动产。

(B)公司披露明细表的            第4.13(B) 节列出了每一块租赁不动产的街道地址，并列出了本公司租赁、转租或许可任何不动产(每个， “租赁”，租赁物业称为“租赁物业”)所依据的每个租赁、转租和许可证的清单，以及出租人的名称和与此相关的租赁日期，以及对上述任何 (统称为“租赁物业”)的每次重大修订。《租赁文件》)。所有租赁文件的真实、正确和完整的副本已在虚拟数据机房中提供给Future Health：(I)除办公租赁协议和租赁文件(如果有)外，没有任何租约、转租、再许可、特许权或其他合同授予公司使用或占用任何不动产的权利，以及(Ii)所有该等租约完全有效，根据其各自的条款有效并可强制执行，但补救措施除外，并且根据任何该等租约，均不存在 ，本公司或(据卖方所知)该等租约的另一方的任何现有重大违约或 违约事件(或在发出通知或经过一段时间后会构成违约的事件)，除非个别或整体对本公司构成重大违约。租赁不动产是经营本业务所使用或必需的全部不动产， 足以开展本合同日期目前进行的业务。

(C)            除因任何政府当局的“庇护所就位”、“非必要雇员”或类似指示而采取的任何行动外，并无任何合同或法律限制阻止或限制本公司将租赁的任何不动产用于目前正在使用的目的的能力，但个别或总体上不会对本公司产生重大影响的除外。除不会对公司造成重大不利影响的情况外，不存在影响租赁不动产及其改进的潜在缺陷或不利的物理条件。

(D)             本公司拥有合法及有效的权利，或如属租赁的不动产及资产，则拥有 其所有财产及资产的有效租赁或分租赁权权益，包括有形及无形、不动产、个人及混合财产，以供其业务使用或持有以供其业务使用，且除准许留置权外，所有留置权均属免费及明确的 ，除非个别或整体对本公司并无重大影响。

第 节4.14        知识产权。

(A)            公司披露明细表的 4.14(A)部分包含公司拥有或声称由公司拥有的以下所有 真实、正确和完整的列表：(I)构成公司拥有的知识产权的注册知识产权和材料未注册商标(如适用，在每个中显示申请日期、发布日期、到期日和注册或申请号， 和注册商)，(Ii)使用任何公司许可的知识产权的所有合同或协议，包括任何 其他人的软件或业务系统(除未经修改的、商业上可获得的、重置成本和合计 年许可费和维护费低于10,000美元的现成软件外)；以及(Iii)构成公司拥有的知识产权的任何软件或商业系统，而该等软件或商业系统 截至本协议日期对本公司目前进行的业务具有重大意义。公司知识产权构成业务运营中使用的或必要的所有知识产权，并足以开展截至本协议之日的当前业务。

(B)            公司拥有和拥有公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，并有权根据有效和可强制执行的书面许可使用所有公司许可的知识产权，并且免费和明确地拥有所有留置权(许可留置权除外)。公司拥有的所有知识产权仍然有效，据卖方所知，这些知识产权是有效和可强制执行的。公司拥有的任何知识产权均未受到任何损失或到期的书面威胁或悬而未决 。

(C)            公司已采取商业上合理的行动来维护、保护和执行知识产权，包括 其商业秘密和其他机密信息的保密性、保密性和价值，但个别或总体上不会对公司产生重大影响的情况除外。除根据书面保密协议外，本公司未向任何其他人士披露任何对本公司具有重大意义的商业秘密或其他机密信息 ，根据该协议，该其他人士同意 保密并保护此类机密信息。

(D)            (I)没有任何人(br})(A)质疑本公司任何知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性或可注册性，或(B) 指控 侵犯或挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权(包括任何其他人主动要求或提出许可任何知识产权的要求或要约)， 没有任何人对本公司提出和送达或以书面形式威胁(包括任何人对本公司知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性或可注册性的质疑)；(Ii)本公司的业务运作 没有亦没有侵犯、挪用或侵犯他人的任何知识产权；(Iii)据卖方所知， 没有任何其他人侵犯、挪用或侵犯本公司拥有的任何知识产权；及(Iv)本公司并无收到有关上述任何事项的书面通知或收到任何有关前述事项的正式书面意见。本公司不是 的一方，也不受任何和解或同意协议、不起诉的约定、非主张保证、解除或其他与本公司拥有、使用、制作、转让、扣押、转让、许可、分发、转让、出售或以其他方式利用公司知识产权的权利有关的 合同的约束。

(E)            所有曾贡献、开发或构思对本公司具有重大意义的公司所有知识产权的人士，已与本公司签署有效且可强制执行的书面协议，主要以未来健康在虚拟数据室提供的形式， 据此，该等人士目前将其于任何知识产权的全部权利、所有权及权益转让予本公司，而该等知识产权是由该人士在其本人或她或其与本公司的关系过程中所创造、构思或以其他方式开发的。本公司拥有的知识产权均不是由或代表任何政府机关或大学开发的，也不是使用任何政府机构或大学的资金、赠款或任何其他补贴开发的，也不使用大学、学院、其他教育机构或研究中心的政府资金、设施、教职员工或学生或同时为大学、学院、其他教育机构或研究中心工作的第三方或独立承包商的资金来开发公司拥有的知识产权。

(F)             本公司或据卖方所知，任何其他人均未实质性违反或严重违约公司披露明细表 4.14(A)(Ii)节规定的任何协议 。

(G)            公司披露日程表的 4.14(G)节列出了公司业务中使用的所有开源软件的列表，并针对每一项开源软件：(I)适用许可证的名称和版本号； (Ii)获取开源软件的分销商或网站；以及(Iii)在公司业务中使用此类开源软件的一般方式。

(H)            本公司不使用也从未使用过任何开源软件或其任何修改或衍生产品(I)将授予或声称授予任何其他人在本公司任何知识产权项下的任何权利或豁免，或(Ii)根据任何互惠的 许可授权任何业务系统或向任何业务系统提供源代码以制作衍生作品，或向任何人免费或最低收费地向任何人再分发源代码。

(I)              公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用(或在公司间协议涵盖的任何业务系统范围内，在交易结束时将拥有、租赁、许可或以其他方式拥有合法权利)所有业务系统的合法权利，且该等业务系统足以满足公司当前的业务需求。公司维持商业上合理的灾难恢复、业务连续性和风险评估计划、程序和设施。据卖方所知，自成立以来，任何业务系统均未发生任何重大故障， 未在所有重大方面进行补救或更换。

(J)              本公司或代表本公司行事的任何其他方均未向任何第三方披露或交付，也未允许任何托管代理或其他方披露或交付构成本公司拥有的知识产权的任何软件或源代码(“本公司 源代码”)。未发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即(在通知或不通知或经过 时间，或两者兼而有之的情况下)将要求或将合理预期由公司或代表公司行事的任何其他方向任何公司源代码的任何第三方披露或交付。无论是签署交易文件还是完成任何交易，无论是交易本身还是交易本身，都不会导致从第三方托管中发布任何公司源代码。

(K)            本公司目前和以前在所有重大方面均遵守(I)所有适用的隐私/数据安全法律，(Ii)本公司关于收集、传播、存储或使用个人信息或其他商业数据的任何适用的隐私或其他政策，以及(Iii)本公司就隐私和/或数据安全作出的所有合同承诺 (统称为“数据安全要求”)。本公司已实施合理的数据安全保障措施 ，旨在保护业务系统和业务数据的安全性和完整性。公司员工和承包商 接受了合理的信息安全问题培训。据本公司所知，除个别或整体对本公司无重大影响外，任何业务系统中均无禁用装置。自成立以来，本公司未(br}据卖方所知，经历过任何数据安全漏洞、未经授权访问或使用任何业务系统、 或未经授权获取、销毁、损坏、披露、丢失、损坏、更改或使用任何业务数据；或(Y)接受或收到任何政府当局或任何客户关于任何审计、程序或调查的书面通知，或收到关于收集、传播、存储或使用个人信息或违反任何适用数据安全要求的任何重大索赔或投诉，且据卖方所知，此类索赔或投诉没有合理依据。

(L)              公司(I)独家拥有并拥有构成公司自有知识产权的商业数据的所有权利、所有权和权益，且没有任何留置权，但根据现有担保协议授予的留置权除外，或(Ii)有权使用、开发、发布、 复制、分发、许可、出售和创建业务数据的全部或部分衍生作品，其方式与公司在截止日期之前接收和使用此类业务数据的方式相同。本公司不受任何合同要求、隐私政策或其他法律义务的约束，包括基于本协议规定的交易，禁止Future Health在截止日期后 以公司在截止日期之前接收和使用此类个人信息和其他商业数据的方式接收或使用此类个人信息或其他商业数据，或导致与数据安全要求相关的责任。

(M)          本公司所有过去和现在的员工及独立承包商已履行以本公司为受益人的书面义务，对他们在受雇期间获取或贡献的所有机密或专有信息保密。

(N)            公司不是，也从来不是任何行业标准机构或类似标准制定组织的成员或发起人或贡献者， 这些组织可能要求或有义务向任何其他人授予或提供公司拥有的任何知识产权的任何许可证或权利。

第 节4.15        税金。

(A)            公司或卖方：(I)已正式提交公司要求提交的所有所得税和其他重要纳税申报单，并且 所有此类提交的纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的；(Ii)已支付公司应支付的所有税款；(Iii)未放弃(或要求放弃)任何关于税收的诉讼时效或同意 关于纳税评估或不足的任何延长时间；及(Iv)并无任何不足之处、评估、申索、审计、审查、调查、诉讼或其他有关待决税项或税务事宜的法律程序，并以书面提出、建议或威胁 。本公司的未缴税款并未(1)于中期财务报表日期大幅超出中期财务报表所载本公司的税款储备 ，及(2)根据本公司以往提交报税表的习惯及惯例，大幅超过截至截止日期的调整储备。本公司已在虚拟数据机房向Future Health提供了本公司为截至2018年12月31日或之后的纳税年度提交的真实、正确和完整的纳税申报单副本。

(B)           本公司并非任何分税协议、税务赔偿协议、分税协议或类似合约或安排(包括任何有关分担或让渡税项或损失的协议、合约或安排)的订约方、受其约束或根据该等协议、合约或安排而对任何人士负有任何责任或义务，亦不因或根据任何该等协议、 合约或安排对任何人士承担任何责任或义务。

(C)            本公司将不需要在截止日期后结束的任何纳税期间(或其部分)中计入任何数额的收入，或从截止日期后的任何纳税所得额中扣除任何数额，原因如下：(I)因在截止日期之前或 会计方法发生变化而根据守则第481条(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)进行的调整；(Ii)《守则》第7121条所述的《结算协议》(或任何相应或类似的州、地方或非美国所得税法的规定)在截止日期或之前签署；(Iii)分期付款销售或未平仓交易 在截止日期或之前进行的处置，(Iv)公司间交易或根据守则第1502节(或任何相应或类似的州、当地或非美国税法的规定)在财政部条例中描述的任何超额亏损账户，(V)在截止日期或之前收到的预付金额或递延实现的收入，(Vi)根据守则第482条(或适用的州、当地或外国法律的任何类似规定)进行的调整，(Vii)在截止日期或之前根据守则第108(I)条作出的选择或(Vii)守则第965条的 申请 。

(D)            公司已扣缴并向适当的税务机关支付了与已支付或欠任何现任或前任员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的金额 相关的所有税款。

(E)            本公司不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或非美国所得税申报单的附属集团的成员。

(F)             根据财务法规第 1.1502-6条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)，作为受让人或继承人、通过合同或其他方式，公司不对任何人(公司除外)承担任何税收责任(但在正常业务过程中签订的商业协议中主要与税收无关的习惯税收条款除外)。

(G)            本公司(I)并无任何要求就本公司与任何税务机关之间的未决税项作出裁决，且 (Ii)并无与税务机关订立任何结案协议、私人函件裁决、技术意见备忘录或类似协议 。

(H)            在截止日期前两(2)年内，本公司或卖方均未在据称或拟全部或部分受《守则》第355节或第361节管辖的交易中分销他人的股票，或由另一人分销其股票。

(I)              公司没有从事或达成1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”。

(J)              没有任何税务机关或机构以书面形式声称，或据卖方所知，没有威胁要向本公司提出任何不足之处或任何与此相关的税项或利息或罚款的索赔。

(K)            除尚未到期及应付的税款留置权外，本公司的任何资产均无任何税务留置权。

(L)              在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，本公司并非守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司 。本公司在组织所在国家/地区以外的其他国家/地区没有常设机构(在适用税务条约的含义范围内)或机构、办事处或固定营业地点或其他税务机构。

(M)          在本公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，本公司从未或据卖方所知，税务机关从未提出过本公司在该司法管辖区须缴纳或可能须缴交税项的书面申索或口头申索。

(N)           自成立以来，本公司一直被适当地归类为第1361(A)(2)节所指的C类公司。

(O)            本公司目前不是任何延长提交报税表时间的受益者。

(P)公司披露明细表的            第4.15(P)节 规定了公司的组织地点、收入、特许经营权或类似用途的住所，以及美国联邦所得税用途的分类。

(Q)            本公司并不拥有守则第957节所述的任何受控外国公司的股份或守则第1297节所述的被动外国投资公司的股份。

(R)             卖方和公司在与其税务顾问协商后，均不知道是否存在任何事实，或采取(或未能采取)或同意采取的任何行动，而这些事实或行动可能会合理地阻止或阻碍交易 有资格享受预期的免税待遇。截至截止日期，卖方和公司均未采取(或未能采取)或同意 采取任何可合理预期的行动来阻止或阻碍交易有资格享受预期的免税待遇。

第 节4.16        环境问题。

(A)            本公司(A)在所有重要方面均遵守适用的环境法律，以及(B)持有并一直在所有重要方面遵守所有环境许可证；及(Ii)所有环境许可证均已有效发出并全面生效，且所有申请、通知或其他文件均已及时提交，以及时续期、发出或重新发出该等环境许可证。

(B)           本公司不曾也不是任何环境索赔的标的，亦无任何环境索赔悬而未决，或据本公司所知 本公司因合同或法律的实施或根据公司的任何政府当局的任何命令 保留或承担了本公司对环境索赔的责任 ，但尚未且合理地预期 不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响的任何该等环境索赔除外。

(C)            目前租赁、运营或使用的或以前拥有、租赁、运营或使用的任何物业或设施内、上、下或散发出的任何有害物质，在合理预期会构成公司根据适用环境法提出的材料环境索赔或要求进行调查或补救的情况下，均不存在，除非 不合理地预期会对公司产生个别或整体的重大不利影响。

(D)            公司没有以合理预期会导致重大环境索赔的方式或地点释放、处置或安排处置违反任何环境法的任何有害材料，除非 合理预期不会单独或整体对公司造成重大不利影响。

(E)            根据任何环境法具有管辖权的任何政府当局就本公司拥有、租赁或经营的任何资产施加的任何重大留置权目前均未偿还 。

(F)             本公司已向Future Health提供本协议日期前两(2)年内由本公司拥有或在其控制范围内编制的所有书面环境、健康或安全评估、审计、调查、抽样、监测、补救报告和类似文件的副本，包括与释放或存在或接触任何危险材料有关的任何重要文件。

第 节4.17        材料合同。

(A)            公司披露明细表 4.17(A)节列出了截至本协议之日，公司作为当事方的以下类型的合同和协议，为此不包括客户提交的任何采购订单(公司披露明细表 4.17(A)节规定的合同和协议以及公司披露明细表 4.11(A)节所列的任何 计划均为“重要合同”)：

(I)             每一份合同和协议，在任何12个月期间向公司支付或应付的对价总计超过200,000美元；

(Ii)            与供应商、供应商、承运人或承包商签订的每一份合同和协议，用于支付或应付公司在任何12个月期间支付或应付的总金额超过200,000美元的支出；

(Iii)           公司作为一方的所有经纪人、分销商、交易商、制造商代表、特许经营权、代理、促销、市场研究、营销、咨询和广告合同及协议，这些合同和协议对公司的业务具有重要意义；

(Iv)           与任何材料医疗保健提供者的所有合同和协议；

(V)            所有管理合同(包括涉及年薪超过120,000美元的雇佣合同)以及与顾问和独立承包人签订的合同，涉及本公司每年支付的超过200,000美元；

(Vi)           公司的所有 奖金和佣金计划，但根据聘书、雇用 或在正常过程中与员工签订的其他协议支付的定期酌情奖金除外；

(Vii)          所有证明借款债务超过100,000美元的合同和协议，以及本公司向任何人授予公司任何财产或资产的担保权益或留置权的任何质押协议、担保协议或其他抵押品协议(该等质押、担保和其他抵押品协议，“现有担保协议”)；

(Viii)        所有合伙企业、合资企业或类似协议；

(Ix)           与本公司为缔约方的任何政府当局签订的所有合同和协议，但本公司许可的除外；

(X)             限制或意在限制公司在任何业务线或与任何个人或实体、在任何地理区域或在任何时间段内竞争的能力的所有合同和协议，不包括习惯保密协议和包含习惯保密条款的协议 ；

(Xi)            导致任何个人或实体持有与公司或其业务有关的公司授权书的所有合同或安排；

(Xii)          在12个月内合理地可能导致每年支付100,000美元或以上的所有个人财产租约或主租约 ；

(Xiii)          担保任何人的债务或其他义务的所有协议或文书；

(Xiv)        所有涉及使用要求在公司披露时间表 4.14(A)(Ii)节中列出的任何公司许可知识产权的合同

(Xv)涉及向公司或公司拥有的知识产权许可或授予权利的          合同；

(Xvi)         本公司同意以优先供应商或“最惠国供应商”为基础从供应商、供应商或其他人处购买货物或服务的所有合同或协议 ；

(Xvii)         公司同意以“最惠国待遇”对待任何客户的所有合同或协议；以及

(Xviii)为公司利益开发公司自有知识产权的       协议(员工发明转让和根据公司在虚拟数据机房提供给Future Health的此类协议的标准格式签订的保密协议除外)。

(B)            除《公司披露明细表》 4.17(B)节所述外，(I)每份重要合同是公司和据卖方所知的其他各方的合法、有效和具有约束力的义务，公司没有违反或违反任何重大合同或重大违约，也没有任何重大合同被另一方取消； (Ii)据卖方所知，任何其他方在任何材料合同项下均未发生实质性违约或违约或重大违约； (Iii)公司未收到任何此类材料合同项下的书面违约索赔，或据卖方所知，口头违约索赔； 和(Iv)与材料医疗保健提供商签订的每份材料合同均符合全球和专业直接合同模式下的所有要求。本公司已在虚拟数据机房向Future Health提供所有重要合同的真实完整副本，包括对其进行的实质性修订。

第 节4.18        保险。

(A)《公司披露明细表》            4.18(A) 节规定，对于本公司作为被保险人的每份重大保险单， 在本协议之日被指名的被保险人或其他保险的主要受益人(I) 保险人、主要被保险人和每个被指名的被保险人的名称，(Ii)保险单编号，(Iii)保险的期限、范围和金额，以及 (Iv)最近收取的保险费。

(B)对于每一份此类保险单的            ，除非合理预期不会对公司造成重大不利影响：(I)保险单合法、有效、具有约束力，除在正常过程中根据其条款已过期的保险单外，可根据其条款强制执行 (受补救措施例外情况的限制)，并且完全有效；(Ii)本公司并无重大违约或失责(包括任何有关支付保费或发出通知的违约或失责)，亦未发生因发出通知或时间流逝而构成该等违约或失责，或根据保单准许终止或修改的事件 ；及(Iii)据卖方所知，保单上并无任何保险人被宣布无力偿债或被置于接管、托管或清盘 。

第 节4.19        材料医疗保健提供者。

(A)            公司披露明细表的 4.19(A)部分列出了完整而正确的材料医疗保健提供者列表。除本公司披露时间表 4.19(A)节所述外，本公司并未收到任何书面或口头通知，表示任何材料医疗服务提供者已取消、大幅减少或以其他方式大幅修改其与本公司的关系，或 打算取消、大幅减少或以其他方式大幅修改其与本公司的关系。

第 节4.20        某些商业惯例；制裁。

(A)           自成立以来，本公司或据卖方或本公司所知，本公司的任何董事或高级管理人员、代理人或员工均未：(A)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(B)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反经修订的1977年《外国反腐败法》的任何规定；或(C)支付了任何刑事贿赂性质的款项。

(B)            据卖方所知，公司或公司的任何董事或高级管理人员、代理人或员工都不是或由以下个人拥有或控制：(X)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安全理事会(UNSC)、欧洲联盟(EU)、英国财政部(HMT)或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁的对象(统称为， “制裁”)，或(Y)位于、组织或居住在受制裁或美国政府禁运的国家或地区。自成立以来，本公司或据卖方所知，本公司的任何董事或高级管理人员、代理人或本公司的员工均未在知情的情况下与任何人或在任何国家或地区从事任何交易或交易，而在交易或交易发生时 是制裁的对象。

(C)           除《公司披露时间表》 4.20(C)节规定的情况外，公司不需要向任何政府机构提交年度报表和/或季度报表，包括但不限于任何州保险部门、州卫生部或医疗保险和医疗补助服务中心。根据任何适用的 法律，公司不需要根据法定会计原则(SAP)或惯例编制和/或向任何政府当局提交任何财务报表。

第 节4.21            感兴趣的 交易方交易。除 披露明细表第4.21节所述，且除公司间的协议和雇佣关系以及在正常业务过程中支付补偿、福利和费用报销及垫款外，据卖方所知，董事、公司高管或其他关联公司没有或曾经直接或 间接：(A)在任何提供或出售、或提供或销售公司提供或出售、或拟提供或出售的服务或产品的人中拥有经济利益；(B)在从公司购买或向公司出售或向公司提供任何商品或服务的任何人中的经济利益；(C)在公司披露明细表 4.17(A) 节披露的任何合同或协议中的实益利益；或(D)与公司的任何合同或其他安排，但惯例赔偿安排除外；但是，就本节 4.21而言，上市公司不超过5%(5%)的已发行有表决权股票的所有权不应被视为对任何人的经济利益。自成立以来，本公司并无(I)向本公司任何董事或主管人员(或其同等人员)发放或维持信贷、安排信贷延伸或以个人贷款形式续展 信贷，或(Ii)对任何此等信贷延伸或维持条款作出重大修改。本公司与董事、本公司高管或其他关联公司的任何 家庭成员之间并无任何合同或安排。

第 节4.22            交易所 法案。本公司目前(以前也不受)《交易所法案》第 12节的要求。

第 节4.23            为私募和委托书提供信息 。

(A)            卖方或本公司明确提供或将提供的关于本公司的信息，以供纳入或纳入 在委托书或注册书(或其任何修订或补充)或任何其他声明中的引用， 未来健康、卖方、本公司或其任何关联公司或其代表提出的与交易有关的申请、通知或申请(不是根据高铁法案)，包括根据证券法根据第425条提交的文件，额外征集材料，未来健康的新闻稿或与股东的其他通信将在提交和/或邮寄之日(视情况而定)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述的重大事实或根据做出陈述所需的 ，不具有误导性(受制于卖方或公司提供的材料中规定的资格和限制)。

(B)           卖方或本公司明确提供的有关本公司的资料 不得 收录或纳入于 与私募有关的文件内，该等文件于成交前任何时间对重大事实作出任何失实陈述，或遗漏陈述根据作出该等陈述所需的或作出陈述所需的任何重大事实，而不具误导性(须受本公司提供的 材料所载的资格及限制所规限)。

第 节4.24            医疗保健和保险法。

(A)            除公司披露明细表 4.24(A)节所述外，公司在所有重大方面都遵守所有适用的医疗保健和保险法，并且在过去三(3)年内，公司没有在任何重大方面违反任何适用的医疗保健和保险法。在不限制前述一般性的前提下，本公司未收到任何重大违反(或涉及任何重大违规行为的检查、审查、调查、审计或其他程序)的书面通知，且没有任何涉及此类违规指控的检查、审查、调查、检查、审计或其他程序 待决或(据卖方所知)受到威胁。在过去三(3)年中，本公司未收到或 收到任何政府当局发出的搜查令、传票、民事调查要求、联系信函或其他书面通知，这些通知指控或与本公司涉嫌实质性违反任何适用的医疗保健和保险法的行为有关。

(B)            除公司披露时间表 4.24(B)节规定外，公司不会通过任何第三方账单安排直接或间接提交任何账单或 发票，也不会从任何政府报销 计划中获得付款或报销。

(C)            除本公司披露明细表 4.24(C)节所述外，本公司不作为付款人提供任何服务，或根据或与任何保单或保险合同(包括但不限于任何保单、保单或赔偿产品) 发出或安排、支付或已支付任何款项或补偿。

(D)            除公司披露明细表 4.24(D)节所述外，公司在所有重大方面均遵守HIPAA和其他隐私法。据卖方所知，在过去五(5)年内，本公司未收到来自美国卫生部民权办公室和公共服务部或任何其他政府机构的任何关于其未能遵守HIPAA和其他隐私法的任何指控的通知，也没有根据HIPAA和其他隐私法向任何人、媒体或美国卫生部和公共服务部部长 发出任何关于此类违反或未能遵守的通知。

(E)           本公司或据卖方所知，其股东、董事、高级管理人员或在本公司拥有“直接或间接所有权权益”(定义见42 C.F.R.第420.201节)的任何其他人，(I)受到或 已被评估对其处以民事罚款，根据《美国法典》第42编第1320a-7a节的规定，或者是寻求评估此类处罚的程序的标的；(Ii)被或已经被排除、禁止或暂停(A)参与任何 政府报销计划、其他付款人计划或计划，或任何联邦或州政府采购或非采购计划，或(B)与任何政府当局或为任何政府当局开展任何业务；(Iii)被判犯有任何刑事罪行： (A)与提供任何政府报销计划或其他付款人计划或计划下的项目或服务有关， 与提供医疗保健项目或服务有关的欺诈、盗窃、挪用公款、违反受托责任或其他财务不当行为，或与任何政府报销计划或其他付款人计划或计划下的任何作为或不作为有关，或干扰或阻碍对任何刑事犯罪的调查，或(B)任何政府当局 与任何医疗保健和保险法有关；(Iv)符合任何政府当局就任何政府补偿计划或任何医疗保健和保险法作出的任何命令、判决、法令或裁决，或任何政府当局施加的任何刑事、民事或行政罚款、评估或处罚；(V)卷入或亲自指名道姓地参与美国联邦检察官根据《美国法典》第31篇第3729-3731节提出的申诉或采取的任何其他行动，或根据《美国法典》第31篇第3729-3731节提起的诉讼。等后(卖方可能不知道的密封投诉除外)； 或(Vi)是或曾经是任何公司诚信协议、暂缓起诉协议或类似协议的一方，或根据与美国卫生与公众服务部监察长办公室、美国司法部或其他政府机构达成的任何和解协议， 与美国卫生与公众服务部监察长办公室、美国司法部或其他政府当局达成的任何与提供任何医疗保健产品或服务或支付费用有关的报告义务，也不受上述任何待决或据卖方所知受到威胁的报告义务的约束。

(F)             除公司披露明细表 4.24(F)节所述外，本公司不是与任何政府当局就任何医疗保健项目、商品或服务或任何医疗保健和保险法的提供或支付或保险的任何合同(“政府合同”)的一方或受其约束的 。对于每一份政府合同，(I)除公司披露时间表 第4.24(F)(I)节规定外，公司不需要为任何政府合同或与任何政府合同有关的任何担保、债券、信件或信贷、托管、财产或其他金融抵押品或担保支付、提供或安排任何人支付或提供；(Ii)每份政府合同是本公司和据卖方所知的其他各方的法律、有效和具有约束力的义务，并且本公司没有重大违约或违反任何政府合同，也没有任何政府合同被另一方取消；(Iii)据卖方所知，没有其他任何一方重大违约或违反任何政府合同；以及(Iv)本公司 未收到任何书面或据本公司所知的任何此类政府合同项下的口头违约索赔。

第 节4.25             医疗保健 和保险许可。

(A)            本公司已被正式授予并拥有 公司披露时间表 4.25(A)节所列的医疗保健和保险许可证，其中就每个此类医疗保健和保险许可证、颁发机构、此类医疗保健和保险许可证的简要说明及其到期日进行了规定。

(B)           此类医疗和保险许可证不会因本协议预期的交易完成而失效。 本公司在所有重要方面均遵守其持有的所有医疗和保险许可证。截至本合同日期，与此类医疗和保险许可证有关的所有费用和 费用均已全部支付。

(C)           否 其他材料医疗和保险许可证是合法开展当前业务所必需的。未发生任何事件 ，无论有无通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会合理地预计会导致任何医疗保健和保险许可证被撤销、暂停、失效、限制或取消。

(D)            对于其持有的医疗保健和保险许可证，公司已向其参与的所有适用的政府机构和政府报销计划及其他付款人计划、所有自律机构以及所有必要的法院和其他法庭及时作出或提交、或促使作出或提交所有重大申报、申请和备案， 参与管理或运营或提供其任何项目、货物、产品或服务。

第 节4.26        陈述和保证的排他性。除本条款 IV 另有明确规定(经公司披露时间表修改)外，公司特此明确否认并否认任何其他明示或默示的关于本公司、其关联公司或其各自代表的 陈述或担保，包括其事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或关于未来健康、其关联公司 或其各自代表的任何其他信息的准确性或完整性。或代表公司，任何此类陈述或保证均明确拒绝。在不限制前述一般性的情况下，除本协议(经本公司 披露时间表修改)或本公司根据本协议提交的任何证书中明确规定的以外，公司或代表公司的任何其他人都没有就向未来健康、其附属公司或其各自代表提供的关于未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或保证，公司的未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分 )(包括任何前述假设的合理性)，无论是否包括在向未来健康、其关联公司或其各自代表或任何其他人提供的任何管理演示文稿或任何其他信息中，并且明确否认任何此类陈述或保证。

文章 V.
对未来健康的陈述和保证

除 《未来健康美国证券交易委员会》报告中所述外(此类披露的限定性质从此类《未来健康美国证券交易委员会》报告的内容中显而易见，但不包括《前瞻性陈述》、《风险因素》和 中提及的任何其他披露，其程度为预测性或警告性，或与前瞻性陈述有关)(承认此类《未来健康美国证券交易委员会》报告中所披露的任何内容均不被视为修改或限定 第5.01节(企业组织)中所阐述的陈述和保证， 5.03节(大写)和 5.04节 (与本协议相关的授权))，未来健康特此声明并保证公司自本协议之日起生效：

第5.01节 企业组织。

(A) Future Health是一家根据其注册成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有必要的公司权力和授权以及所有必要的政府批准来拥有、租赁和运营其 财产，并按照目前的经营方式继续经营其业务，但如果不具备此类权力、授权和政府批准将不会对Future Health产生重大不利影响的情况除外。未来健康不需要在其注册所在的司法管辖区以外的任何司法管辖区获得外国公司的资格或许可，除非未能获得这样的资格或许可 不会合理地预期会对未来健康造成不利影响。

(B) 未来健康不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合资企业或商业组织或其他人士的任何股权或类似权益，或任何可转换或可交换的权益 或可行使以换取任何股权或类似权益的权益。

第5.02节 组织文件。到目前为止，未来健康已向公司提供了完整和正确的未来健康组织文件副本。《未来卫生组织文件》全面生效。未来健康 不违反未来健康组织文件的任何规定。

第5.03节 大写。

(A) 未来健康的法定股本包括(I)500,000,000股未来健康普通股及(Ii)5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“未来健康优先股”)。于本协议日期，(I)已发行及已发行25,000,000股Future Health普通股(包括20,000,000股须受赎回权约束的Future Health普通股 )，所有股份均为有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何优先购买权的限制，(Ii)未来健康国库内并无持有任何未来健康普通股，(Iii)17,375,000股未来健康认股权证已发行及发行，及(Iv)根据未来健康认股权证，17,375,000股未来健康普通股预留供未来发行 。截至本协议日期，尚无未来健康优先股已发行和流通股。每一份未来健康认股权证可行使一股未来健康普通股，行使价格为11.50美元。

(B) 所有已发行的未来健康单位、未来健康普通股及未来健康认股权证的发行及授予均符合所有适用证券法及其他适用法律，并获免费及无任何留置权(根据适用证券法及未来健康组织文件的转让限制除外)，且不可予评估，且不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权、认购权或任何类似权利的约束，亦不违反任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利而发行。

(C)未来健康根据本协议交付的收盘股票对价及任何将发行的溢价股份，应以正式及有效的方式发行、已缴足股款及不可评估，而每股该等股份或其他证券的发行，除适用证券法及未来健康组织文件所规定的转让限制外，不得享有优先购买权及所有留置权。期末股份代价及任何将予发行的溢价股份将根据所有适用证券法律及其他适用法律发行，且不会违反任何其他人士在其中或与之有关的权利 。

(D) 除根据认购协议发行的证券、未来健康在本协议许可下发行的证券及未来健康认股权证外，未来健康并无发行任何与未来健康已发行或未发行股本有关的任何购股权、认股权证、优先认购权、催缴、可换股证券或 其他权利、协议、安排或承诺，或责任未来健康发行或出售未来健康的任何股本或其他股权。按上述规定发行的所有未来健康普通股股票，在按照可发行的票据中规定的条款和条件发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受任何购买选择权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权、认购权或任何类似权利的约束，也不受任何购买选择权、看涨期权、优先购买权、认购权、认购权或任何类似权利的约束。 未来健康及其任何子公司都不是未来健康的一方，也不受其约束。未来健康或未来健康的任何子公司均未授予任何股权增值权、参股、影子股权或类似权利。除保荐人 股东支持协议及未来健康与最初未来健康股东之间的未来健康内幕协议外，未来健康并不参与任何与未来健康普通股或未来健康或其任何附属公司的任何股权或其他证券的投票或转让有关的投票信托、投票协议、委托书、股东协议或其他协议。未来健康权证已有效发布，并构成未来健康的有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对未来健康强制执行, 受补救措施例外情况的约束。未来健康不存在回购、赎回或以其他方式收购任何未来健康普通股的未偿还合同义务。未来健康没有未履行的合同义务(以贷款、出资或其他形式)对任何人进行任何投资。

(E) 除未来健康向卖方及本公司提交的与本协议有关的披露时间表(“未来健康披露时间表”)的附表5.03(E)所载者外，并无任何证券或工具 由未来健康或任何未来健康初始股东为交易方所发行或持有的包含反摊薄或类似条款的证券或工具 将因交易或私募交易完成而触发，而在每种情况下，该等交易或私募于成交日期或之前并未或将会被放弃。

第5.04节 与本协议相关的权力。未来健康拥有所有必要的权力和授权来签署和交付本协议及其所属的每份交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务 并完成交易。未来健康签署和交付本协议及其参与的每份交易文件，以及未来健康完成交易，均已得到所有必要的公司 行动的正式和有效授权，未来健康不需要进行任何其他公司程序来授权本协议或完成交易(除(A)未来健康普通股的大多数流通股的持有人批准和采纳本协议外，以及(B)关于未来健康普通股的发行以及根据本协议对未来健康公司注册证书的修订和重述，批准未来健康普通股当时已发行的大部分股票(br})。本协议以及Future Health作为参与方的每一份交易文件均已由Future Health正式有效地 签署和交付，并在公司的适当授权、执行和交付的前提下，构成Future Health的合法、 有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受补救条款的限制。

第5.05节 没有冲突；要求提交的文件和同意。

(A) 假设已经获得第5.05(B)节中所述的所有同意、批准、授权、等待期的到期或终止以及第5.05(B)节中所述的其他行动，并且已经完成第5.05(B)节中所述的所有备案和义务， 未来健康签署和交付本协议及其参与的每个交易文件，并且未来健康履行本协议不会：(I)与未来健康组织文件相冲突或违反，(Ii)与或违反适用于未来健康的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，或其任何财产 或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，或(Iii)导致任何违反或构成违约(或在通知或超过 时间的情况下，将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致根据任何票据、债券、抵押、契约、合同、 协议、租赁、许可证、许可证、特许经营权或未来健康 或其任何财产或资产受其约束或影响的其他文书或义务，但就第(Ii)和(Iii)款而言，对于任何此类冲突， 违规、违规、违约或其他不会或合理地预期不会对未来健康产生不利影响的事件 除外。

(B) 未来健康签署和交付本协议及其所属的每一交易文件不需要任何政府机构的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局提交任何通知，或任何等待期的到期或终止，除非(I)适用要求， 《交易法》、《蓝天法律》和《州收购法》以及《高铁法案》的通知要求，以及(Ii)如果未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能进行此类备案或通知，将不会单独或整体阻止或实质性延迟任何交易的完成，或以其他方式阻止Future Health履行其在本协议和Future Health所属的每份交易文件项下的重大义务。

第5.06节 合规性。未来健康没有、也从未违反或违反以下各项：(A)适用于未来健康的任何法律，或未来健康的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或(B)未来健康作为当事方或未来健康的任何财产或资产受约束的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营或其他文书或义务，或未来健康或未来健康的任何财产或资产受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、特许经营或其他文书或义务，除非在每种情况下，此类冲突、违约、不会或合理地预期不会对未来健康造成重大不利影响的违规行为或违规行为。未来健康拥有所有重要的特许经营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、 任何政府机构的证书、批准和命令，这些都是未来健康拥有、租赁和运营其物业或开展目前业务所必需的 。

第5.07节 美国证券交易委员会备案；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。

(A) 未来健康自2021年9月9日起向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交其要求 提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，包括任何证物，以及 对其进行的任何修改、重述或补充(统称为“未来健康美国证券交易委员会报告”)。未来健康 迄今为止，未来健康已向公司提供了未来健康尚未向美国证券交易委员会提交的所有修订和修改的真实正确副本，以及未来健康之前向美国证券交易委员会提交且当前有效的所有协议、文件和其他文书。截至其各自的日期，《未来健康美国证券交易委员会》报告(I)在所有实质性方面均符合经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)、《交易所法》和《萨班斯-奥克斯利法案》以及据此颁布的规则和条例的适用要求，并且(Ii)在提交报告时，或 经修订的报告中，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求或必要陈述的重大事实，对于任何未来健康美国证券交易委员会报告， 这是注册声明，或包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述重要事实，以便 根据做出这些陈述的情况，在任何其他报告中，不得误导 未来健康美国证券交易委员会报告。每一位董事和未来健康的高管都已及时向美国证券交易委员会提交了交易法第16(A)节及其下的规章制度所要求的与未来健康有关的所有文件。

(B) 《未来健康美国证券交易委员会》报告中所载的每份财务报表(在每种情况下，包括任何附注)都是根据公认会计原则(在一致的基础上适用)以及S-X条例和S-K条例(视具体情况而定)在所示期间内编制的 (除附注中可能注明的，或如属未经审计的财务报表，则为美国证券交易委员会10-Q表所允许的情况) 并且每份报告在所有重要方面都公平地列报了财务状况、经营成果、股东权益及未来健康于有关日期及文件所示期间的现金流量变动(就未经审核报表而言，须受正常及经常性的年终调整所规限，而该等调整尚未或不会合理地预期个别或合计为重大)。未来健康没有在未来健康美国证券交易委员会报告中未披露的表外安排 。除未来健康的财务报表外，GAAP不要求未来健康的合并财务报表中包括其他财务报表 。

(C) 除未来健康美国证券交易委员会报告中另有规定外，未来健康并无任何责任或义务 性质(不论是应计、绝对、或有)反映在根据《公认会计准则》编制的资产负债表中，但在未来健康的正常业务过程中产生的负债及义务除外。

(D) 未来健康在所有重要方面均符合纳斯达克适用的上市及公司管治规则及规例 。

(E) 未来健康已建立并维护披露控制和程序(如交易法下规则13a-15所定义)。 此类披露控制和程序旨在确保未来健康在其根据交易法提交或提供的报告和其他文件中要求披露的与未来健康有关的重要信息和其他材料 在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。所有此类重要信息均已收集并酌情传达给Future Health的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需披露的信息，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》的第302和906节做出所需的认证。此类披露控制和程序有效地及时提醒Future Health的首席执行官和首席财务官注意根据《交易所法案》的规定必须包括在Future Health定期报告中的重要信息。

(F) 未来健康维持财务报告的内部控制制度，足以就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序：(I)未来健康保持记录，在合理的细节上准确和公平地反映其交易和资产处置的所有重要方面；(Ii)交易被记录为必要的，以允许根据公认会计准则编制财务报表；(3)收入和支出仅根据管理层及其董事会的授权进行。以及(Iv)关于防止或及时检测到可能对其财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置其资产的情况。 Future Health已向公司提供了未来健康的任何代表向未来健康的独立审计师披露的有关内部控制中的任何重大弱点以及内部控制设计或操作中的任何重大 缺陷的真实而完整的副本，这些披露将对Future Health记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响。未来健康不知道任何欺诈或举报人指控，无论是否重大， 涉及管理层或其他员工或顾问，他们在未来健康财务报告的内部控制中扮演重要角色 。自2021年9月9日以来，未来健康对财务报告的内部控制没有实质性变化 。

(G) 未来健康没有向任何高管提供未偿还贷款或其他信贷扩展(定义见交易法规则 3b-7)，未来健康的董事也没有采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。

(H) Future Health(包括其任何员工)和Future Health的独立审计师均未发现或知晓(I)Future Health使用的内部会计控制系统中的任何重大缺陷或重大缺陷， (Ii)涉及Future Health管理层或参与编制财务报表或Future Health使用的内部会计控制的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)，或(Iii)与上述任何事项有关的任何索赔或指控。

(I) 截至本文发布之日，美国证券交易委员会尚无任何来自美国证券交易委员会的关于《未来健康美国证券交易委员会》报告的评论。据未来健康所知，截至本报告之日起，未来健康美国证券交易委员会报告中的任何报告均不会受到美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

第5.08节 没有某些变化或事件。自2021年9月9日至本协议日期之前， 除本协议明确规定外，(A)Future Health一直在正常的 过程中以符合过去惯例的方式在所有实质性方面开展业务，但因任何政府当局的类似指示而采取的行动除外，(B)Future Health未出售、转让、转让、允许 失效、放弃或以其他方式处置任何权利、所有权、未来健康并未采取任何行动， 如果在本协议日期之后采取任何行动， 将构成对第6.02节规定的任何契约的实质性违反。

第5.09节 诉讼缺席。在任何政府当局面前，没有针对未来健康或未来健康的任何财产或资产的悬而未决的行动，或据未来健康所知受到威胁的行动。未来健康、未来健康的任何物质财产或资产均不受任何政府当局的持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据未来健康所知，任何政府当局持续进行调查。

第5.10节 董事会批准；需要投票。

(A) 未来健康委员会在正式召开并召开的会议上以多数票表决通过的决议正式通过，随后并未以任何方式撤销或修改，已正式(I)确定本协议和未来健康计划的每份交易文件以及本协议计划进行的交易对未来健康计划及其股东是公平和最符合其利益的，(Ii)批准了本协议和本协议计划进行的交易，并宣布它们是可取的，(Iii) 建议未来健康股东批准并通过本协议和交易，并指示将本协议和交易提交未来健康股东大会审议。

(B) 未来健康任何类别或系列股本的持有人批准本协议和本协议拟进行的交易所需的唯一投票权是未来健康普通股大多数流通股的持有人作为一个单一类别共同投票的赞成票。

第5.11节 经纪人。除Cantor Fitzgerald&Co.，BTIG，LLC和Roth Capital Partners，LLC外，任何经纪人、发现者或投资银行家都无权根据Future Health或其代表作出的安排，获得与交易相关的任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金。未来健康已向公司提供与Cantor Fitzgerald&Co.、BTIG、LLC和Roth Capital Partners，LLC的所有未完成合同、协议和安排(包括聘书)的真实完整副本。

第5.12节 未来健康信托基金。截至 本协议日期，Future Health为其公众股东(“信托基金”)设立的信托基金(“信托基金”)中有不少于201,000,000美元，该信托基金在J.P.Morgan Chase Bank，N.A.(“信托账户”)的信托账户(“信托账户”)中维持。此类信托账户的资金根据1940年修订后的《投资公司法》颁布的第2a-7条规则投资于符合某些条件的美国政府证券或货币市场基金，并由大陆股票转让和信托公司(受托人)根据日期为的投资管理信托协议以信托形式持有。9月9日， 2021年，由未来健康与受托人签署(“信托协议”)。信托协议未经修订 且具有全部效力及作用，并可根据其条款强制执行，但受补救措施例外情况所限。 未来健康已在所有重大方面遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议下的条款 ，信托协议亦不存在因发出通知或时间流逝而构成未来健康或受托人违反或失责的任何事件。本公司并无另行订立任何合约、协议、附函或其他谅解 (无论是书面或不书面、明示或默示)：(I)未来健康与受托人之间的协议会导致未来健康美国证券交易委员会报告中的信托协议在任何重大方面的描述不准确；或(Ii)据未来健康所知，任何人士(未来健康的股东除外，他们已根据未来健康组织文件选择赎回其持有的未来健康普通股)将有权获得信托账户中任何部分的收益。在结算前，信托账户中持有的任何资金均不得释放，但以下情况除外：(A)从信托账户中赚取的任何利息收入中支付所得税和特许经营税；以及(B)根据 未来健康组织文件的规定行使赎回权。截至本文日期，没有任何诉讼待决，或据Future Health所知，没有针对信托账户的 书面威胁。在完成交易并根据信托协议向受托人发出通知后，未来健康应促使受托人履行，受托人有义务, 在实际可行的情况下，将信托基金按照信托协议迅速发放给未来健康机构，届时信托账户将终止；但是，未来健康公司在交易结束时或之前到期、欠下或发生的债务和义务应在到期时支付，包括应付给已行使赎回权的未来健康公司股东的所有款项，(B)根据法律要求根据本协议采取的提交、申请和/或其他行动的应付金额，(C)向受托人支付根据信托协议产生的费用和费用；以及(D)第三方(例如专业人员、打印机等)他们为未来健康提供了与其实现交易的努力相关的服务。截至本文日期 ，假设本公司的陈述和担保准确无误，并且本公司遵守了本协议项下的义务，未来健康没有理由相信信托账户中的任何资金使用条件将不会得到满足，或信托账户中的可用资金将在交易结束时无法用于未来健康.

第5.13节 员工。除未来健康美国证券交易委员会报告中所述的任何人员外，未来健康从未在正常业务过程中 雇用或聘用任何顾问和顾问以外的任何员工或承包商。除 报销未来健康的高级管理人员和董事因代表未来健康的活动而产生的任何自付费用外，总金额不超过未来健康在信托账户之外持有的现金金额， 未来健康对任何员工、高级管理人员或董事没有未偿还的重大负债。未来健康从来没有也不会在任何员工福利计划下维护、赞助、贡献或承担任何直接或实质性的责任。

第5.14节 税金。

(A) 未来健康(I)已妥为提交其须提交的所有报税表，且所有该等已提交的报税表在所有重要方面均完整而准确；(Ii)已缴付其须缴付的所有税款；(Iii)并未放弃(或要求豁免)有关税务的任何诉讼时效，或同意就评税或不足之处延长任何期限； 及(Iv)并无任何欠缺、评估、申索、审计、审查、调查、诉讼或其他有关待决税项或税务事宜的法律程序，或以书面作出断言、建议或威胁。

(B) 未来健康并非任何分税协议、税务弥偿协议、分税协议或类似合约或安排(包括任何有关分担或让渡税项或损失的协议、合约或安排)的一方、受其约束或根据该等协议、合约或安排而对任何人士负有责任或义务，或因或根据任何该等协议、合约、 或安排而对任何人士负有责任或义务。

(C) Future Health已扣缴并向适当的税务机关支付与已支付或欠任何现任或前任员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项有关的所有税款。

(D) 未来健康不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或非美国所得税申报单的附属组织的成员。

(E) 未来健康作为受让人或继承人，或通过合同或其他方式，不承担任何其他人根据财务法规第1.1502-6条(或任何类似的州、当地或非美国法律规定)缴纳的税款。

(F) 未来健康(I)并无要求就未来健康与任何税务机关之间的未决税项作出裁决， 及(Ii)并未与税务机关订立任何结案协议、私人函件裁决、技术建议备忘录或类似协议。

(G) 未来健康并未从事或订立《财务管理条例》第 1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”。

(H) 没有任何税务机关或机构以书面形式断言，或据Future Health所知，没有威胁要对Future Health 任何不足之处或任何与之相关的税项或利息或罚款提出索赔。

(I) 除尚未到期和应缴税款的留置权外，未来健康的任何资产均不存在任何税收留置权。

(J) 在未来健康不提交纳税申报单的司法管辖区内，税务机关从未提出过任何书面声明，或据未来健康所知，税务机关从未口头声明未来健康在该司法管辖区须缴税或可能须缴税。

(K) 未来健康目前不是任何延长报税表时间的受益者。

(L) 未来健康在咨询其税务顾问后，并不知道是否存在任何事实，或未来健康 已采取(或未采取)或同意采取的任何行动，而这些行为有理由阻止或阻碍交易获得预期的免税待遇。截至截止日期，未来健康尚未采取(或未能采取)或同意采取任何可能会阻止或阻碍交易获得预期免税治疗资格的行动 。

第5.15节 正在挂牌。已发行和未发行的未来健康单位根据交易法第12(B)节注册，并在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市交易，代码为“FHLTU”。未来健康 普通股的已发行和流通股根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为 “FHLT”。已发行和未发行的未来健康权证(不包括以私募方式发行的7,375,000份未来健康权证) 已根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克上市，代码为“FHLTW”。 截至本协议日期，纳斯达克或美国证券交易委员会并无任何针对未来健康的行动悬而未决，或据未来健康所知，该等实体对未来健康发出书面威胁 该等实体有意注销未来健康单位、未来健康普通股或未来健康认股权证，或终止未来健康在纳斯达克上市。未来健康或其任何附属公司均未采取任何行动，试图根据《交易法》终止未来健康普通股或未来健康认股权证的股票登记。.

第5.16节 私人配售。未来健康已向本公司交付以下各项的真实、正确及完整的副本：(I)未来健康与其中指定的投资者(“管道投资者”)订立的认购协议，根据该协议，管道投资者承诺以私募中每股11.00美元的收购价购买未来健康普通股股份，目的仅为完成拟进行的交易，总金额等于管道承诺(该等安排，PIPE投资)及(Ii)未来健康与FPA投资者订立的远期购买协议，根据该协议，FPA投资者已同意在购买截止日期前购买远期购买股份。但条件是，在任何情况下，FPA投资者均不需要以超过每股11.00美元的价格购买远期购买股份，如果FPA投资者在购买截止日期前购买了少于20,000,000美元的远期购买股份，则FPA投资者应应Future Health的要求从Future Health购买 在紧接交易之前的额外股份，金额等于远期购买协议中规定的价格(此类安排，称为“FPA投资”)。认购 协议和远期购买协议完全有效，并未在任何方面被撤回或终止，或以其他方式修改 或修改，未来健康也不打算撤回、终止、修改或修改。认购协议和远期购买协议是Future Health的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受补救措施例外情况和, 据Future Health所知，这是PIPE投资者或FPA投资者(如果适用)的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对PIPE投资者或FPA投资者(如果适用)执行 ，但受补救措施例外情况的限制。认购协议规定，本公司是明示的第三方受益人，并有权向PIPE投资者强制执行该协议。没有其他协议，附函， 或未来健康与未来健康投资者之间与任何认购协议或私募有关的安排(X)， 可能会影响未来健康投资者在私人配售中购买未来健康普通股的义务，该等股份相当于管道投资者认购协议中所载的承诺金额，或(Y)未来健康与未来健康投资者之间有关远期购买协议的 可能影响未来健康投资者在公开市场交易中购买远期购买数量的股份或相当于远期购买协议中所载承诺金额的额外股份的责任。根据认购协议或远期购买协议的任何重大条款或条件，以及截至本协议日期，未发生任何事件，不论是否有通知、时间流逝或两者，均不会构成Future Health方面的违约或违约 , 未来 Health没有理由相信其将无法在所有重大方面及时满足认购协议或远期购买协议中所载的任何成交条款或条件。认购协议和远期购买协议包含PIPE投资者或FPA投资者(视适用情况而定)按认购协议或远期购买协议(br}或远期购买协议(视适用而定)所载承诺金额在私募配售或公开市场交易中购买Future Health Common股票的义务的所有先决条件(除其他交易 文件中包含的条件)。

第5.17节 未来健康的调查与依赖；投资意向。

(A)Future Health是一家成熟的买家，已对卖方、 公司和交易进行了自己的独立调查、审查和分析，调查、审查和分析由Future Health与专家 顾问(包括他们为此聘请的法律顾问)一起进行。未来健康及其代表已被允许 完全访问卖方和公司的代表、物业、办公室、厂房和其他设施、账簿和记录，以及他们在调查卖方、公司和 交易时所要求的其他信息。未来健康不依赖于公司或其任何代表作出的任何声明、陈述或保证，无论是口头或书面的、明示的或暗示的，除非第四条(经公司 披露时间表修改)或公司根据本协议交付的任何证书中明确规定。除本协议另有规定外，本公司及其任何关联公司或代表对未来健康或其股东、关联公司或代表不承担任何责任，因为使用了向未来健康或其任何代表提供的任何信息、文件或材料，无论是口头或书面形式，这些信息、文件或材料以任何机密信息备忘录、“数据 房间”、管理层陈述、尽职调查讨论或任何其他形式提供给未来健康或其代表，以期待交易。Future Health确认本公司及其任何关联公司或代表均未直接或间接对涉及本公司的任何估计、预测或预测作出任何 陈述或担保。

(B) 未来健康了解并承认其收购所购股份涉及重大风险。未来健康 可以承担其投资的经济风险(未来健康承认这可能是无限期的)，并在财务或商业事务方面拥有足够的知识和经验，使未来健康有能力评估其投资于 所购股票的优点和风险。

(C) 未来健康为自己的账户收购购买的股票，仅用于投资目的，而不是为了销售其任何分销，或 任何目前违反联邦证券法、任何适用的外国证券法、蓝天法律或任何其他适用法律的分销或出售任何购买的股票的意图。

(D) Future Health了解并承认所购买的股票未根据证券法、任何美国证券法或任何其他适用的外国法律或蓝天法律注册。未来健康承认，未根据证券法和适用的美国联邦证券法、蓝天法律或其他法律的任何其他条款或根据适用的豁免，不得转让、出售、要约出售、质押、质押或以其他方式处置所购买的股票。未来健康承认，所购买的股票没有公开市场，也不能保证公开市场将会发展。

第六条。
待结业前的业务处理

第6.01节 公司在结业前的业务行为。

(A) 卖方和公司同意，在过渡期内，除(1)重组明确规定外，本协议或任何交易文件的任何 其他规定，(2)公司披露时间表第6.01节规定， 和(3)适用法律要求的(包括任何政府当局可能要求或强迫的)，除非未来健康应 以其他方式书面同意(同意不得无理地附加条件、拒绝或延迟)：

(I) 公司应、卖方应促使公司在正常业务过程中以符合过去惯例的方式开展业务，包括但不限于应付账款的支付和应收账款的收取；

(Ii) 公司应、卖方应促使公司尽其合理的最大努力保持公司的业务组织基本完好无损，保持公司现任高级管理人员、主要员工和顾问的服务，并保持公司与客户、供应商和与公司有重要业务关系的其他人员的现有关系。

(B) 作为补充而非限制，除非(1)重组明确预期、本协议或任何交易文件的任何其他规定，(2)公司披露明细表第6.01(B)节所述，(3)关于公司允许的中期融资，以及(4)根据适用法律的要求(包括任何政府当局可能要求或强制的要求)，公司不得，且卖方不得促使公司在过渡期内，在未经Future Health事先书面同意的情况下，直接或间接进行下列任何行为(同意不得无理附加条件、拒绝或延迟)：

(I) 修改或以其他方式更改其公司组织文件，除非卖方自行决定，否则卖方可将公司转变为 单一成员有限责任公司，在这种情况下，公司的成员权益将根据本协议转让，本协议应被视为在任何必要或适当的方面因此而修订；

(Ii)发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，(A)本公司任何类别股本的任何股份，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何 类收购该等股本的任何股份的权利，或任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益)、 但以下事项无须征得Future Health的同意：发行或出售本公司任何类别的股本，或发行或出售任何本公司中期可转换票据或本公司中期可转换票据可在真正融资中转换成的证券(统称为公司临时证券“)符合公司披露明细表第6.01(B)(Ii)节规定的限制，本金总额不超过75,000,000美元(”公司允许的临时融资“)；或(B)公司的任何重大资产；

(Iii) 组建任何子公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体建立合资企业，但与任何与REACH相关的业务除外；

(Iv)就其任何股本宣布、作废、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派。

(V) 对其任何股本进行重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本， 但不包括根据管理此类股本证券的基本协议中规定的条款从前雇员和其他服务提供者赎回股本证券；

(Vi)(A) 收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或任何资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何部门，但按照以往做法在正常业务过程中收购库存和不超过10万美元的固定资产除外；或(B)因借款而产生任何债务，或发行任何债务证券，或承担、担保、背书或以其他方式对任何人的义务负责，或提供任何贷款或垫款，或故意授予其任何资产的任何担保权益； 但上述任何与本公司相关的获准临时融资均不需要未来健康的 同意；

(Vii) (A)允许增加支付给截至本协议日期的任何现任或前任董事、 公司高级管理人员、员工或顾问(或其各自的受益人或家属)的薪酬、奖励或福利，(B) 与任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问签订任何新的或在任何实质性方面修订现有的雇用或遣散费或终止协议，或(C)加快或承诺加速资金、支付、支付、或授予任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问 任何薪酬或福利(但本公司可(1)增加本公司披露明细表第6.01(B)(Vii)节规定的现任董事、高级管理人员、员工或顾问的基本薪酬，(2)根据本协议日期生效并反映在本协议第4.11(A)节的任何雇用或咨询协议向员工提供工资、工资、奖金或福利的增加，(3) 按照以往做法更改员工在正常业务过程中的职称，以及(4)在正常业务过程中按照 本协议日期存在并反映在公司披露函件第4.11(A)节的奖金或佣金计划支付年度或季度奖金或佣金。

(Viii) 除法律要求或根据在本协议日期前签订并反映在公司披露时间表第4.11(A)节中的协议条款或本公司在本协议日期后不被禁止订立的协议的条款外，向任何董事或公司高管支付任何遣散费或解约金；

(Ix) 采用、修改和/或终止任何材料计划是必要的，除非适用法律另有要求，以便在正常业务过程中完成交易或更新健康和福利计划；

(X) 除在正常业务过程中合理和通常的修改外，对会计政策或程序进行重大修改，但GAAP要求的除外；

(Xi) (A)修改任何重要纳税申报单，(B)更改任何重要税务会计方法，(C)作出、更改或撤销任何与税收有关的重大选择，或(D)解决或妥协任何美国联邦、州、地方或非美国联邦、州、地方或非美国税务审计、评估、纳税申索或其他与税收有关的争议，(E)与任何税务机关就任何税务或纳税申报表达成任何协议(包括法典第7121条下的“结束协议”)，或(F)放弃与税务有关的任何诉讼时效；

(Xii) 实质性修订、修改或同意终止(不包括根据其条款的任何到期)任何重大合同，或修改、放弃、修改或同意终止(不包括根据其条款的任何到期)本公司的 项下的重大权利，每种情况下均以对本公司不利的方式终止(除在正常业务过程中外)；

(Xiii) 签订任何合同、协议或安排，使公司有义务开发与业务有关的任何知识产权，但公司的业绩结果属于公司拥有的知识产权除外；

(Xiv) 故意允许公司自有知识产权的任何重大项目失效或被放弃、作废、献给公众或被放弃，或以其他方式变得无法执行或未能执行或进行任何适用的备案、录音或其他类似行动或 备案，或未能支付维持和保护其在每一项公司自有知识产权项目中的利益所需或建议的所有必要费用和税款；或

(Xv) 转让、转租、修改、终止或以其他方式修订任何租赁或未能履行公司在任何租赁或其他重要合同项下的义务，但在正常业务过程中合理和通常的修订或修改除外；

(Xvi) 订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以进行上述任何一项工作。

本条款中的任何规定均不要求公司获得Future Health的同意才能进行上述任何操作(如果获得此类同意可能合理地预期会违反适用法律)，并且本第6.01节中包含的任何内容均不得直接或间接地赋予Future Health在截止日期前控制或指导公司运营的权利。在截止日期之前，未来健康和本公司均应按照法律的要求，按照本协议的条款和条件，对各自的业务进行全面控制和监督。

(C) 公司应在2022年6月20日之前向Future Health提交公司披露时间表。尽管 公司披露时间表可能在本协议日期之后交付，但Future Health承认并同意，自本协议之日起，根据本协议的规定，公司披露时间表应具有限定陈述、保证和其他事项的效力。在首次交付公司披露时间表后，在收盘前，卖方有权(但无义务)对此后产生的或卖方在最初的公司披露时间表交付之日之后知道的任何事项，对本协议的公司披露时间表进行补充或修订 (每一项均为“时间表补充”)。

第6.02节 未来健康在等待结案期间的业务行为。除本协议的任何其他 条款或任何交易文件(包括签订认购协议和完成私募配售)明确规定外，未来健康同意在过渡期内，除非公司书面同意(不得无理扣留、推迟或附加条件)，未来健康的业务应在正常业务过程中以与过去惯例一致的方式进行。作为补充而非限制，除 本协议或任何交易文件(包括签订认购协议和完成定向增发)、 或与任何认购协议的条款和条件相关的任何认购协议的条款和条件(如公司披露时间表第6.02节所述)或适用法律所要求的(包括任何政府当局可能要求或强制的)外， 未来健康在过渡期内不得在未经公司事先书面同意的情况下直接或间接地进行下列任何行为：该同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件：

(A) 修改或以其他方式更改未来健康组织文件或成立未来健康的任何子公司；

(B)宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分派，以现金、股票、财产或其他方式支付，但根据未来健康组织文件的规定从信托基金赎回除外；

(C) 重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购任何未来健康普通股或未来健康认股权证，但从信托基金赎回的除外；

(D) 除与私募有关的发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、 出售、质押、处置、授予或产权负担任何类别的股本或未来健康的其他证券，或 任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以获取该等股本的任何股份，或未来健康的任何其他拥有权 权益(包括但不限于任何影子权益)，并与未来健康公司的某些高管和董事的贷款有关，以资助未来健康公司与拟进行的交易相关的交易成本 ；

(E) 收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合) 任何公司、合伙企业、其他业务组织或与任何其他个人订立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟；

(F) 因借款而招致任何债务或担保他人的任何此类债务，发行或出售任何债务 证券或期权、认股权证、催缴或其他权利以收购未来健康公司的任何债务证券(视情况而定)，订立任何 “保持良好”或其他协议以维持任何财务报表状况或订立任何具有上述任何经济 效果的安排，在每种情况下，除在与过去惯例一致的正常业务过程中，或从未来健康的某些高级管理人员和董事那里获得贷款，以资助未来健康与本协议拟进行的交易相关的交易成本外；

(G) 对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何改变，但经其独立会计师同意的《公认会计原则》或《准据法》在此后同时修订的规定除外；

(H)(A) 修改任何重大纳税申报单，(B)更改任何重大税务会计方法，(C)作出、更改或撤销任何与税收有关的重大选择，或(D)解决或妥协任何重大的美国联邦、州、地方或非美国税务审计、评估、纳税申索或其他与税收有关的争议；

(I)清算、解散、重组或以其他方式结束未来健康的业务和运营；

(J) 修订信托协议或与信托账户有关的任何其他协议；或

(K) 订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以完成上述任何一项工作。

如果获得公司同意可能会合理地违反适用的法律，则本条款中的任何内容均不要求Future Health 获得公司同意以进行上述任何操作，且第6.02节中包含的任何内容均不得直接或间接赋予公司在截止日期前控制或 指导Future Health的运营的权利。在截止日期之前，未来健康和公司应按照法律的要求， 按照本协议的条款和条件，对各自的业务进行全面控制和监督。

第6.03节 对信托账户的索赔。卖方和公司同意，尽管本协议中包含任何其他规定，卖方和公司现在都没有，卖方和公司也不应在交易结束前的任何时间对信托基金提出任何索赔，无论该索赔是由于卖方或公司与未来健康之间的业务关系或以任何方式与本协议有关而产生的，或任何其他协议或任何其他事项，无论此类索赔是基于合同、侵权行为、衡平法还是任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔在本第6.03节中统称为“索赔”)。尽管本协议包含任何其他规定，卖方和公司在此 不可撤销地放弃他们现在或将来可能拥有的任何索赔，并且不会以任何理由寻求对信托基金的追索 ；但上述豁免不会限制或禁止卖方或本公司向Future Health或任何其他人士提出索赔 ：(A)要求对Future Health在信托账户之外持有的款项或其他资产进行法律救济，或要求与交易相关的特定履约或其他衡平法救济，或(B)在本协议因任何原因终止且Future Health与另一方完成业务合并交易的情况下，对Future Health(或任何后续实体)违反本协议的损害赔偿。如果卖方或公司违反前述规定对信托基金或涉及信托基金提起诉讼或诉讼, 如果未来健康在此类诉讼或诉讼中胜诉，则未来健康有权向卖方或公司追回与任何此类诉讼相关的合理法律费用和成本。

第七条。

其他协议

第7.01节 代理声明。

(A) 在签署本协议和未来健康收到经审计的财务报表和经审核的财务报表后，在符合第7.01节条款的情况下，未来健康(在未来健康合理要求的卖方的协助和合作下)应尽快准备并向美国证券交易委员会提交与未来健康的股东会议有关的委托书(经修订或补充， “委托书”) 股东会议(包括其任何延期或延期，将召开“未来健康股东大会”) ，以审议(I)批准和通过本协议和交易，(Ii)批准发行未来健康 本协议、认购协议和远期购买协议所设想的普通股，(Ii)第二次修订和重述的未来健康公司证书，以及(Iii)各方认为完成交易所需的任何其他建议 (统称为“未来健康建议”)。如果各方认为适当，未来健康可准备 并向美国证券交易委员会提交S-4表格的注册说明书(及其所有修正案，“注册说明书”) ，其中委托书应包括在招股说明书中，与根据证券法将根据本协议向卖方发行的未来健康普通股进行登记有关。未来健康和卖方应各自支付与注册声明相关的所有注册和备案费用的一半, 如果适用的话。卖方 应提供未来健康可能合理要求的有关卖方或公司的所有信息 ，并在适用的情况下准备委托书和注册书。未来健康和卖方均应尽其合理的 最大努力：(I)使向美国证券交易委员会提交的注册声明或委托书在各重要方面符合适用的所有法律要求，(Ii)在合理可行的情况下尽快回应并解决从美国证券交易委员会收到的所有关于注册声明或委托声明的意见，(Iii)如适用，促使注册声明在可行的情况下尽快根据证券法被宣布为有效，以及(Iv)如适用，只要完成交易所需，使注册声明保持有效 。在注册声明的生效日期或最终委托书的提交日期之前，Future Health应采取商业上合理的努力，采取任何适用的联邦或州证券法所要求的与发行Future Health普通股相关的任何行动，在每种情况下，这些股票将根据本协议向卖方发行或可发行。委托书定稿后，未来健康应尽快将委托书邮寄给其股东。在美国证券交易委员会批准委托书后，未来健康应尽快将委托书邮寄给其股东。

(B)未经另一方批准，未来健康、卖方或本公司不得提交、修订或补充委托书或注册声明 (此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。未来 健康和卖方在收到通知后，将立即通知对方注册 声明生效或任何补充或修订已提交的时间，发出任何停止令，暂停因在任何司法管辖区 发售或销售而向卖方发行或可发行的未来健康普通股的资格，或美国证券交易委员会要求修改委托书或注册声明或对其发表评论的任何请求，以及美国证券交易委员会对此作出的回应或请求提供更多信息。未来健康和 卖方应合作并共同同意(此类协议不得被无理扣留或拖延)，对美国证券交易委员会或其工作人员关于注册声明或委托声明的意见的任何回应，以及对注册 声明或委托声明的任何修改。

(C) 未来健康表示，未来健康提供的包含在注册声明和代理声明中的信息不应在(I)注册声明宣布生效时(如果适用)，(Ii)代理声明(或其任何修正案或补充)首次邮寄给未来健康的股东时，(Iii)未来健康股东大会的时间，以及(Iv)结束时，包含对重大事实的任何不真实陈述或没有陈述其中要求陈述的任何重大事实或没有陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。如果在交易结束前的任何时间，未来健康发现与未来健康或其高级管理人员或董事有关的任何事件或情况，应在注册说明书或委托书的修正案或附录中列明，未来健康应及时通知卖方。未来健康负责向美国证券交易委员会提交的与本协议预期的交易或其他交易有关的所有文件，其形式和实质在所有实质性方面都应符合证券法及其规则和条例以及交易法及其规则和 条例的适用要求。

(D) 卖方表示，在(I)注册声明宣布生效时(如果适用)，(Ii)代理声明(或其任何修正案或补充)首次邮寄给未来健康的股东的时间，(Iii)未来健康股东会议的时间，以及(Iv)结束时，卖方提供的包含在注册声明和委托书中的信息不应 。包含任何对重大事实的不真实陈述，或没有陈述其中要求陈述的任何重大事实，或没有陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况不误导。 如果在交易结束前的任何时间，与卖方或公司或其各自的高级管理人员或董事有关的任何事件或情况被卖方发现， 卖方应在登记声明或委托书的修正案或附录中阐明， 卖方应立即通知未来健康。卖方或本公司负责向美国证券交易委员会提交的与本协议预期进行的交易或其他交易有关的所有文件，在形式和实质上应在所有实质性方面都符合证券法及其规则和条例以及交易法及其规则和 条例的适用要求。

第7.02节 未来健康股东大会

(A)未来健康应在美国证券交易委员会批准 委托书后，在切实可行范围内尽快召集并召开未来健康股东大会，仅就未来健康提案进行投票；未来健康应在美国证券交易委员会批准 委托书后，尽其 合理努力尽快召开未来健康股东大会；只要未来健康董事会善意地决定有必要将未来健康股东大会推迟或延期一次 次或多次，总计最长可达30天，则未来健康可推迟或延期 以征集更多代理人以获得未来健康建议的批准，或 以其他方式采取与未来健康根据本协议承担的义务相一致的行动。未来健康应尽其 合理的最大努力在未来健康股东大会上获得未来健康建议的批准，包括尽快向其股东征集支持未来健康建议的委托书，并应 采取一切必要或适宜的其他行动，以确保其股东所需的投票或同意。未来健康委员会应建议其股东批准未来健康计划，并应将该建议包括在代理声明中 。

第7.03节 获取信息；保密。

(A) 在过渡期内，卖方、本公司和未来健康应(并应促使其各自的子公司)：(I) 在事先通知高级职员、雇员、代理人、物业、高级职员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、法律顾问、代理人和其他代表后，在合理时间内向对方(以及对方的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表)提供合理的访问权限。该方及其子公司的办公室和其他设施及其账簿和记录；以及(Ii)根据另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有关该方及其子公司的业务、财产、合同、资产、负债、人事、税收和其他方面的信息，包括与根据第7.14(B)节要求或要求提交的任何声明、申报、通知或申请中的任何税务披露有关的信息。尽管有上述规定，在以下情况下，公司、卖方或未来健康均不需要提供信息访问或披露信息：在卖方的合理判断下，(I)访问或披露将危及对律师-客户特权的保护，(Ii)违反在本协议日期之前签订的任何适用法律、信托义务或具有约束力的协议，或(Iii)如果本协议预期的交易未完成，此类访问或披露 将对公司或业务造成重大竞争损害 (同意，在上述任何一种情况下，双方应尽其商业上合理的努力，以不会导致此类危险、违反或损害的方式提供此类信息(br}。在收盘前, 未经卖方事先书面同意，未来健康及其任何代表不得联系公司或卖方的任何付款人、客户、供应商、 员工或代理人。

(B) 双方根据本第7.03节获得的所有信息应根据未来健康与卖方之间于2021年11月9日签订的相互保密协议(“保密协议”) 予以保密。

(C)尽管本协议有任何相反规定，每一方(及其各自的代表)均可在合理需要时就交易的税务处理和税务结构咨询任何税务顾问，并可向该税务顾问披露交易的税务处理和税务结构，以及根据保密协议提供的与该等处理或结构有关的所有材料(包括任何税务分析)。

第7.04节 排他性。

(A) 在过渡期间，卖方和本公司不得采取、也不得允许其任何受控关联公司或代表 采取任何直接或间接行动，以征求、发起、继续或参与讨论或谈判，或与任何人(未来健康、其股东和/或其任何关联公司或代表除外)达成任何协议，或鼓励、回应、向其提供信息或开始对其进行尽职调查，与本公司的任何 合并、出售所有权权益和/或资产(在正常业务过程中出售资产除外)、资本重组或类似交易有关的任何要约、询价、建议或利益暗示，或其意图或合理地可能引起或导致的任何要约、询价、建议或利益指示，在每种情况下，除(I)交易、(Ii)在任何私募中购买未来健康普通股股份、(Iii)任何公司允许的临时融资外，或(Iv)根据第6.01(B)节未经未来健康同意而准许的任何其他发行本公司股本股份或可转换为或可行使本公司股本的债务或其他证券(未来健康、其股东及其各自的联属公司及代表、私募的PIPE投资者或FPA投资的FPA投资者除外)。为免生疑问，前述规定不应限制本公司招揽、安排、订立或完成任何获准的临时融资。

(B) 在过渡期内，未来健康不得，也不得允许其任何受控关联公司或代表 与任何人(卖方、本公司、其股东和/或其任何关联公司或代表除外)就未来健康的任何合并、所有权权益或资产的任何合并、购买、所有权权益或资产的任何合并、购买、所有权权益或资产的任何合并、购买或所有权权益或资产进行讨论或谈判，或与之达成任何协议，或鼓励、回应、提供信息或对其展开尽职调查。资本重组或类似的业务合并交易或任何其他“业务合并”(如未来健康组织 文件中定义的)，在每种情况下，交易除外(“未来健康业务合并建议”)。此外，未来健康应并应促使其受控关联公司立即 停止与任何人就任何未来健康业务合并提案进行的任何和所有现有讨论或谈判，并应促使其各自的代表立即 停止与任何人就任何未来健康业务合并提案进行的讨论或谈判。

第7.05节 员工福利问题。

(A)未来 Health应，或应使其附属公司(视情况而定)为在结业后立即继续受雇的公司员工提供 积分，以获得参与资格，授予 并确定根据为留职员工建立或维护的任何员工福利计划、计划或安排(不包括任何退休人员健康计划或计划，或固定福利退休计划或 计划)的适用福利水平，其程度与公司在紧接关闭前承认的相同；但是，这种服务的计入不应重复任何福利或任何此类福利的资金。结账后，公司将按照结账发生的日历年度在结账之前存在的连续员工的所有应计但未使用的假期和其他带薪假期给予 。

(B) 本第7.05节的规定完全是为了本协议各方的利益，本协议中包含的任何明示或默示的内容均不得授予任何连续雇员、法定代表人或受益人或其家属、 或任何其他人根据或因本协议而享有的任何性质或种类的任何权利或救济，包括但不限于在任何特定期限内受雇或继续受雇的权利，或任何补偿或福利水平。本协议中包含的任何明示或默示内容均不得构成对公司任何员工福利计划的修订或修改，也不得要求公司、未来健康、公司及其各子公司继续 任何计划或其他员工福利安排，或阻止其修订、修改或终止。

第7.06节 采用股权计划和股票购买计划。在注册声明生效或提交最终委托书之前，未来健康董事会将在未来健康股东大会上经未来健康股东批准后，通过卖方合理接受的常规股权激励计划和常规员工股票购买计划 。

第7.07节董事和高级职员的赔偿。

(A) 公司章程细则和公司章程以及公司注册证书和未来健康细则中有关赔偿、垫付或费用报销的条款，在自交易结束之日起六(6)年内不得修改、废除或以其他方式修改，对在交易结束时或之前是公司或未来健康公司董事、高级管理人员、雇员、受托人或代理人的个人的权利产生不利影响，除非适用法律要求进行此类修改。在交易结束后，未来健康同意赔偿每一位在座的 及前董事高管或未来健康公司或未来健康的任何费用或开支(包括合理的律师费)、与任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查有关的判决、罚款、损失、索赔、损害或责任， 民事、刑事、行政或调查，或与交易结束时或之前存在或发生的事项有关的任何费用或支出(无论是声称的或声称的)， 在交易完成时或之后，根据适用的法律、公司组织文件或未来健康组织文件， 或在本协议日期生效的任何董事赔偿协议或雇佣协议，在适用的法律、公司组织文件或未来健康组织文件 允许的范围内，公司或未来健康将在最大程度上允许公司或未来健康赔偿 此人(包括在适用法律允许的最大限度内垫付发生的费用)。未来健康进一步 同意，对于公司组织文件中有关赔偿、垫付或费用报销的规定，不得修改, 自截止日期起六(6)年内被废除或以任何方式修改，从而对在截止日期或之前为本公司董事、高级管理人员、员工、受托人或代理人的个人的权利产生不利影响，除非适用法律要求进行此类修改。

(B) 在交易结束前，未来健康公司应购买并获得截止日期的“尾部”保单，该保险的承保期限为六(6)年，为因交易结束当日或之前发生的事实或事件而引起的索赔提供董事和高级管理人员责任保险 ，覆盖目前在公司和未来健康公司董事和高级管理人员责任保险单承保的人员(作为直接受益人)，在每一种情况下，保险类型和承保金额不低于截至本合同日期由公司和未来健康(视情况而定)或为公司和未来健康的利益而维持的董事和高级管理人员责任保险的类型和承保金额。

(C) 公司应获得董事和高级管理人员责任保险和A方保险，其中应包括未来健康的高级管理人员和董事在交易结束前的作为或不作为(包括与交易有关的行为)，并在交易结束时获得至少30,000,000美元的保险金额(“D&O保单”)。

(D) 在截止日期，未来健康应与未来健康的董事和高级管理人员签订令公司和未来健康各自合理满意的惯例赔偿协议，该赔偿协议在关闭后继续有效。

第7.08节 某些事项的通知。在过渡期内，卖方应立即通知未来健康，而未来健康应立即通知卖方在本协议生效之日起至本协议结束之日(或根据第九条提前终止本协议)发生或未发生导致或合理预期导致第八条所列任何条件失效的任何事件。

第7.09节 进一步行动；合理的最大努力。

(A) 根据本协议的条款和条件，在过渡期内，本协议各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取适当的行动，并作出或促使作出根据适用法律或其他规定适当或适宜的事情，双方应相互合作，以完成并使交易生效，包括但不限于，尽其合理的最大努力获得所有许可、同意、批准、授权、 第4.05节规定的政府当局和与公司签订合同的各方的资格和命令，以及等待期的到期或终止 是完成交易和满足交易条件所必需的。如果在交易结束后的任何时间，为实现本协议的目的而有必要或需要采取任何进一步行动，各方的适当高级职员和董事应尽其合理的最大努力采取所有此类行动。

(B)在 过渡期内，双方应相互通报与交易有关的事项的状况，包括迅速通知其他各方其或其任何附属机构从任何政府当局收到的与本协定标的事项有关的任何通信，并允许其他各方事先审查，并在可行的情况下就该缔约方向任何政府当局提出的与交易相关的任何通信进行协商。本协议任何一方均不得同意与任何 政府当局就任何备案、调查或其他询问参加任何会议或视频或电话会议，除非该政府当局事先与其他各方协商，并在该政府当局允许的范围内，让其他各方有机会出席并 参加此类会议或会议。在遵守保密协议条款的前提下，双方将在交换信息和提供其他各方可能合理地 要求的与前述相关的协助方面相互协调和充分合作。在遵守保密协议条款的前提下，双方将相互提供双方或其任何代表与任何政府机构之间有关本协议和拟进行的交易的所有重要通信、文件或通信的副本，包括与此相关的任何文件、信息和数据。任何一方不得或导致在任何 政府当局面前采取与其同意请求或交易完成 请求不一致或有意拖延的行动。

(C) 尽管前述条款具有一般性，但Future Health应尽其合理的最大努力完成(I)根据认购协议进行的私人配售，总金额等于PIPE承诺，以及(Ii)根据远期购买协议完成的FPA投资，总金额等于FPA承诺，卖方和公司应在此类努力中与Future Health合作。未经卖方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，未来健康不得允许或同意对订阅协议的任何修改、补充或修改 有理由预计会导致第8.01(F)节规定的条件失败。

第7.10节 公告。与本协议有关的初始新闻稿应为联合新闻稿，其文本已由未来健康和卖方双方同意。此后，在本协议之日至结束之日(或根据第九条提前终止本协议)之间，除非适用的法律或纳斯达克的要求另有禁止，否则未来健康和卖家在发布任何新闻稿或以其他方式(包括通过社交媒体平台)就本协议或交易发表任何公开声明之前，应尽其合理的最大努力相互协商 ，未经另一方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明(包括通过社交媒体平台)。此外，本第7.10节中包含的任何内容均不得阻止Future Health或卖方和/或其各自关联公司向其投资者和潜在投资者提供与另一方先前根据本第7.10节同意的公开声明实质上一致的有关交易的惯例或其他合理信息。未经另一方事先同意，任何一方均不得提供任何陈述或接受任何描述的采访。

第7.11节证券交易所上市。未来健康将尽其合理的最大努力，使收盘股票对价 和与交易相关发行的任何溢价股票在收盘时获准在纳斯达克上市。未来健康和 卖方应各自支付与交易相关的结算股票上市所应支付的所有申请费和自付费用的一半(为免生疑问，不包括当事人的法律 律师的费用)。过渡期内，未来健康应尽其合理努力保持未来健康普通股及未来健康权证在纳斯达克上市交易。为免生疑问，未来健康应支付与交易发行的溢价股票上市相关的所有申请费和自付费用 。

7.12节 反垄断。

(A) 在任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的法律(包括《高铁反垄断法》)所要求的范围内，本协议各方同意 立即根据适用的反垄断法提出任何所需的申请或申请，且不迟于本协议日期后的十(10)个工作日，卖方和未来健康均应根据《高铁法案》的要求向美国司法部反垄断司和美国联邦贸易委员会提交通知和报告。未来健康和卖方应各自支付与任何此类所需申报相关的所有行政申报费用和自付费用的一半(为免生疑问，不包括当事人的法律顾问费用)。双方同意在合理可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能要求的任何其他信息和文件材料，并采取一切必要的、适当的或可取的其他行动，以使适用的等待期到期或终止，或在适用的情况下尽快获得所需的批准 ，包括要求提前终止《高铁法案》规定的等待期。

(B) 未来健康和卖方各自应努力根据任何反垄断法获得交易的所有必要批准以及交易等待期的到期或终止，应尽其合理的最大努力：(I)就任何申请或提交以及任何调查或其他查询，包括由私人发起的任何诉讼，与其他各方或其附属公司进行全面合作；(Ii)让对方合理地了解该方从任何政府当局收到的或向任何政府当局发出的任何通信，以及私人在每种情况下就任何交易进行的任何通信，并迅速向另一方提供所有此类 书面通信的副本；(3)允许对方在适当时提前审查其向任何政府当局发出的任何书面通信，并在与任何政府当局举行任何会议或视频或电话会议之前相互协商，或在与私人进行的任何诉讼有关的情况下与任何其他人进行磋商，并在该政府当局或其他人允许的范围内，让另一方有机会亲自出席此类会议、视频会议或电话会议；(Iv)在 一方被禁止参加或参加任何面对面、视频或电话会议或会议的情况下，另一方应 及时并合理地向该方通报有关情况；以及(V)尽合理最大努力合作提交任何解释或为交易辩护的备忘录、白皮书、备案文件、通信或其他书面通信，阐明任何监管或竞争性论点。, 和/或对任何政府当局提出的请求或反对作出回应；提供 根据本第7.12(B)节要求提供的材料可能仅限于外部律师，可能受到联合辩护协议的约束，并可能经过编辑(I)删除与公司估值有关的引用，以及(Ii)根据需要 遵守合同安排或保护其他敏感商业信息。

(C) 本协议任何一方均不得采取任何可合理预期会对任何政府当局的批准造成不利影响或实质性拖延的行动，或根据反垄断法规定的任何等待期届满或终止的行动，包括同意与任何其他人合并或收购任何其他人，或收购任何其他人的大部分资产或股权。本协议双方进一步 约定并同意，对于威胁或待决的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决或法规，将对双方完成交易的能力产生不利影响的规则、法规或行政命令，采取合理的 最大努力防止或解除该交易的进入、颁布或公布(视情况而定)。

第7.13节 信托帐户。自交易完成之日起，未来健康公司在未来健康公司注册证书所载的特定时间内解散或清算的义务将终止，未来健康公司不会因交易完成或其他原因而有任何义务 解散和清算未来健康公司的资产，且未来健康公司的任何股东均无权从信托账户获得任何金额。未来健康应在交易结束前至少48小时根据信托协议向受托人发出通知，并应根据信托协议向受托人交付任何其他文件、意见或通知，并促使受托人在交易结束前将信托账户中持有的所有资金转移至未来健康(在未来健康的资产负债表上作为可用现金持有)。并在交易结束后用作营运资金及企业的其他一般业务用途)，其后将导致信托账户及信托协议终止。

第7.14节税务事项。

(A) 结束后，未来健康、销售商、公司及其各自的关联公司和代表应(A)提交符合拟免税待遇的所有纳税申报单(包括附上财务条例第 1.368-3(A)节关于或与公司和未来健康在包括结束的纳税年度的美国联邦所得税申报单上所述的声明)、 和(B)，除非准则第1313节中使用的该术语的“确定”另有要求，采取 不符合免税待遇的立场或行动(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)。

(B)未来健康、卖方和本公司及其各自的关联公司和代表应合作并尽其各自的 合理的最大努力使交易有资格享受预期免税待遇，并且不得采取任何行动或未能采取任何可合理预期阻止或阻碍交易有资格享受预期免税待遇的行动。这种合作和合理的最大努力应包括(但不限于)：(I)采取行动 (且未采取行动)使交易符合拟享受免税待遇的条件，且未采取可合理预期阻止或阻碍交易符合拟免税待遇资格的行动(或未采取行动)；(Ii)当事一方迅速通知另一方，该方知道或有理由相信交易可能不符合拟免税待遇的资格。以及(Iii)如果Future Health、卖方或 公司就计划的免税待遇向其各自的税务顾问寻求税务意见，或者美国证券交易委员会请求或 需要税务意见，各方应以该税务顾问合理满意的 形式和内容向适用的税务顾问签署并交付惯常税务申报函。即使本协议中有任何相反规定，任何一方都不应要求任何一方为使交易有资格享受预期的免税 待遇而承担以下任何事项：(X)修改股票对价(除非第7.14(C)节所述的范围)；或(Y)放弃, 破坏或更改其根据本协议享有的任何其他经济或法律权利，其程度对未来健康及其股东、初始股东或其任何关联公司拟获得的利益 产生重大不利影响(如本协议在实施对该等权利的任何放弃、破坏或更改之前所设想的)。

(C) 为了美国联邦所得税的目的，未来健康、本公司及其各自的关联公司打算将本协议(包括对本协议的任何修改)视为并在此采纳为涉及《法典》第368条和财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)节(“重组计划”)中的交易的“重组计划”。 为承认意向的免税待遇，卖方保留随时将本公司从一家公司 转换为一家单一成员有限责任公司(“LLC”)的选择权，该公司自转换之日起及截止日期(或将本公司合并为卖方拥有的一家单一成员有限责任公司)在税务方面被视为无视实体，且任何一方不得 选择将该LLC的税务处理更改为一家公司。本协议双方认识到，由于Future Health不承担任何卖方责任，因此可以调整支付给卖方的对价，以便向卖方支付足以偿还其债务的现金 ，这笔现金支付不会对预期免税待遇的状态产生不利影响。双方进一步确认并同意，支付溢价股份的结构将符合Proc修订版中规定的适用于或有股票的所有要求。84-42。

(D) 为免生疑问，即使有任何相反的规定，每一方都承认其(及其各自的代表和所有人)：(I)已有合理机会根据保密协议就本协议、交易和交易的税务结构与其自己选择的税务顾问进行磋商；(Ii)了解交易的税务后果。(Iii)完全依赖其自己的代表，不依赖任何其他方或其代表就交易提供税务建议 ；及(Iv)除根据本协议明确提供的陈述和保证外，在确定交易的税务处理时， 不依赖任何一方的任何陈述或保证。

(E)未来健康、公司及其各自的关联公司和代表应在任何其他人合理要求的情况下，在提交纳税申报单和任何与税收有关的行动方面充分合作，费用和费用由公司自行承担。此类合作应包括保留并(应请求)提供与任何此类行动合理相关的记录和信息，并使员工能够在双方方便的基础上 提供本协议项下提供的任何材料的附加信息和解释。本公司及其关联公司和 代表应保留与本公司有关的税务事项的所有簿册和记录，从截止日期前开始至各纳税期间的诉讼时效届满为止，并遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议。

(F) 与本协议相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、注册和其他税费(包括任何罚款和利息) 应由Future Health 100%承担，本协议各方将合作提交与所有此类转让、单据、销售、使用、印花、注册和其他税费有关的所有必要的纳税申报单和其他文件。

(G) 为免生疑问，双方承认并同意：(I)根据本协议支付的未来健康普通股是有价值的、公平的和对此类资产的充分对价，(Ii) 预期卖方和/或卖方的股东将保留卖方的任何和所有税务责任，无论其是否因本协议预期的交易或其他原因而产生，和(Iii)未来健康不承担卖方的任何税务责任，无论是否因本协议预期的交易或其他原因而产生。

(H) 未来健康和大陆航空各自(以及卖方，如果适用)将有权从根据本协议支付给任何人的其他 金额中扣除和扣留根据任何适用法律的任何条款规定必须扣除和扣缴的金额。在扣缴金额并支付给适当的税务机关的范围内， 就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额将被视为已交付并已支付给付款的收件人。 该扣减和扣缴就是针对该收款人进行的。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议或根据本协议预期应支付的任何补偿金额 应根据公司适用的薪资程序支付，但须遵守工资报告和扣缴。

第7.15节 董事未来健康应采取一切必要行动，以便在交易结束后，未来健康的董事会立即由未来健康、卖方和公司共同接受的个人组成。

第7.16节经审计的财务报表。于2022年7月15日或之前，卖方应已于本协议日期 向未来健康交付公司截至2021年12月31日的每个会计年度经审计的资产负债表的真实完整副本，每份都是按照美国证券交易委员会关于提交登记声明或委托书(统称为经审计财务报表)的上市公司上市公司会计准则进行审计的。 在2022年7月15日或之前。卖方应向未来健康提供真实、完整的经审查的公司截至2022年3月31日的综合资产负债表 ，每份经审查的综合资产负债表都是按照美国证券交易委员会在提交登记说明书或委托书时所要求的上市公司上市公司会计准则 (统称为经审查的 财务报表)进行审查的。

7.17节 内部控制。在结束时，本公司将维持财务报告的内部控制制度，该系统足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序： (I)本公司保存的记录在合理细节上准确和公平地反映其所有重大方面的交易和资产处置；(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照GAAP编制财务报表；(Iii)仅根据管理层和董事会的授权进行收入和支出；及(Iv)关于防止或及时发现其资产的未经授权收购、使用或处置， 可能对其财务报表产生重大影响。在交易结束时或之前，本公司应向Future Health提供一份真实的、完整的本公司任何代表向本公司的独立审计师披露的信息(或其摘要)，该信息涉及内部控制中的任何重大缺陷，以及内部控制设计或操作中的任何重大缺陷，从而对本公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响。

第八条。
结账前的条件

第8.01节 每一缔约方的义务的条件。卖方、本公司和未来健康公司完成交易的义务 在下列条件结束时或之前，必须满足或放弃(如果允许)交易：

(A) 未来健康股东批准。未来健康方案应经未来健康股东根据委托书、DGCL、未来健康组织文件和纳斯达克的规章制度进行必要的 赞成票批准和通过。

(B) 登记声明的有效性。在未来健康已向美国证券交易委员会提交注册声明的情况下， 注册声明应已根据证券法生效，暂停注册声明效力的任何停止令均不生效，为此，美国证券交易委员会不得提起任何诉讼或受到其威胁。

(C) 无订单。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或实施当时有效并具有使交易非法或以其他方式禁止交易完成的任何法律、规则、条例、判决、法令、行政命令或裁决。

(D) 高铁。所有根据《高铁法案》要求提交的文件应已完成，适用于根据《高铁法案》完成交易的任何适用等待期(及其任何延长期)应已到期或终止。

(E) 同意。公司披露日程表第8.01(E)节规定的所有同意、批准和授权均应获得所有政府当局的同意和授权。

(F) 管道关闭。未来健康出售及发行合共相当于管道承诺额的未来健康普通股及额外股份应已根据认购协议及 远期购买协议(视何者适用而定)的条款完成。

(G) 证券交易所上市未来健康普通股的股票应自交易截止之日起在纳斯达克或双方约定的另一全国性证券交易所上市。

(H)重组。分拆和出资应已完成，公司及其其他各方应已签署并交付公司间协议。

第8.02节 未来健康义务的条件。未来健康完成交易的义务 取决于在以下附加条件结束时或之前满足或放弃(在允许的情况下)：

(A) 陈述和保证。卖方和公司在(I)第3.01节、 第3.02节、第3.04节、第4.01节、第4.03节(以下第(Iii)条除外)、第4.04节和第4.23节中所作的陈述和保证，在本合同日期和成交前的所有重大方面均应真实无误(除非任何此类陈述或保证是在更早的日期明确作出的，(Ii)第4.08(C)节 在本协议的日期和结案之日在各方面均真实和正确，(Iii)第4.03(A)节在本协议的日期和结案之日在各方面均为真实和正确的 ，如同在该日期和在该日期作出的一样(除非任何该等 声明或担保是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应为真实和正确的(br}截至指定日期)，但如果该陈述和保证未能如此真实和正确，则不会合理地预计个别或总体上不会导致超过极小的对卖方的额外成本、费用或责任， 公司、未来健康或其关联公司，以及(Iv)第三条和第四条的其他规定应 在本合同日期和截止日期(除非任何该等陈述或保证明确作出)在各方面均真实无误(不影响任何该等陈述和保证中包含的任何“重要性”、“公司重大不利影响”或类似的限定词)。在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的)，除非任何该等陈述和保证的失败 和保证不是如此真实和正确，无论是个别的还是整体的，都不会合理地预期会对公司造成重大的不利影响。

(B) 协定和契诺。卖方和公司应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在成交当日或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)《高级船员证书》。卖方应已向Future Health交付一份日期为成交日期的证书，由卖方的一名高级管理人员签署，证明符合第8.02(A)节、第8.02(B)节 和第8.02(D)节规定的条件。

(D) 重大不利影响。自本协议签订之日起至截止日期为止，不会对公司产生任何重大不利影响。

(E)辞职。除被各方指定为留任董事的人士外，公司董事会所有成员应已签署书面辞呈，自截止日期起生效。

(F) 登记权协议。《注册权协议》的所有缔约方(除《未来健康》和《未来健康》的持股方外)应已向《未来健康》交付或安排交付《注册权协议》的副本，并由所有此类各方正式签署。

(G) 员工租赁协议；办公室租赁协议；实验室服务协议。员工租赁协议、办公室租赁协议和实验室服务协议的所有各方应已向Future Health交付或安排交付由所有此类各方正式签署的所有此类协议的副本。

(H) FIRPTA税务凭证。本公司应按照《财务条例》1.1445-2(C)(3)节的规定，以未来健康合理可接受的形式，于截止日期 向未来健康提交一份正式签署的证明，证明本公司的股票不是守则第897节所指的“美国不动产权益” ，同时还应根据《财政部条例》第 1.897-2(H)(2)节的规定，向美国国税局提交已签署的通知(由未来健康在交易结束后向美国国税局提交)。

(I) 捐款；清理结束计划。出资应已根据出资协议的条款发生，且已签署的出资协议的真实、完整和正确的副本应已交付未来健康；并且清算计划已被采纳，且清算计划的真实、完整和正确的副本应已交付未来健康 。

(J) 保险事务。公司应已全额支付D&O保单，并应向Future Health提供D&O保单保险活页夹。

(K) 财务报表。未来健康应已收到经审计的财务报表和经审查的财务报表。

(M)监管事项。未来健康应已收到医疗保险和医疗补助服务中心的书面确认，确认公司 完全遵守直接合同模式下的任何要求，包括与财务担保有关的任何要求。

第8.03节 卖方和公司的义务的条件。卖方和公司完成交易的义务取决于在以下附加条件完成时或之前满足或放弃(在允许的情况下)：

(A) 卖方股东批准。交易、重组和清算计划应根据卖方公司章程、章程和适用法律，经卖方股东必要的赞成票批准和通过。

(B) 陈述和保证。(I)第5.01节、 第5.03节(但第(A)条除外，须受以下第(Iii)条约束)、第5.04节和第5.11节中所包含的对未来健康的陈述和保证应在本合同日期和结案时在所有重要方面均真实和正确(除非任何此类陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在指定日期时真实和正确)。(Ii)第5.08(C)节在本协议的日期和截止日期应在各方面真实和正确，(Iii)第5.03(A)节在本协议的日期和截止日期应在各方面真实和正确(除非任何该等陈述或担保是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该指定日期时真实和正确)，除非此类 陈述和保证未能如此真实和正确，不会单独或总体合理地预期导致 超过极小的对于卖方、本公司、未来健康或其关联公司的额外成本、费用或责任，以及(Iv) 第5条的其他规定在所有方面都应真实和正确(不影响任何此类陈述和保证中包含的任何“重要性”、 “未来健康材料的不利影响”或类似的限定词)。 截至本条款之日和截止日期为止(除非任何此类陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的)， ，除非任何该等陈述和保证未能单独或总体如此真实和正确， 不合理地预期不会对未来健康造成不利影响。

(C) 协定和契诺。未来健康应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在结束时或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(D)《高级船员证书》。未来健康应已向卖方交付一份由未来健康总裁签署的证书，日期为关闭日期，证明满足第8.03(A)节、第8.03(C)节 和第8.03(E)节规定的条件。

(E) 重大不利影响。自本协议签订之日起至截止日期期间，不应发生任何未来健康材料的不良影响。

(F) 登记权协议未来健康应提交一份由未来健康及其股东正式签署的《注册权协议》副本，未来健康应以未来健康与卖方商定并由未来健康正式签署的格式交付一份溢价股份注册权协议副本。

(G) 终止未来健康内幕协议。未来健康应提交由未来健康及其初始股东方正式签署的未来健康内幕协议终止的证据。

(H) 信托基金。未来健康应已与受托人作出所有必要和适当的安排，以便在紧接交易结束前将所有信托资金支付给未来健康，并且从信托账户中释放的所有此类资金应可用于支付第7.13节规定的全部或部分付款义务，以及支付未来健康与本协议和交易相关的费用和支出。

第九条。
终止、修改和放弃

第9.01节 终止。本协议可以终止，交易可以在 结束前的任何时间放弃，尽管本协议和未来健康股东的交易有任何必要的批准和采纳， 如下：

(A)经未来健康与卖方双方书面同意；或

(B) 未来健康或卖方(如果在2022年12月9日(“外部日期”)之前关闭)； 但任何一方不得直接或通过其关联公司直接或间接违反或违反本协议所包含的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，且该违反或违反是第VIII条所述条件在外部日期或之前未能履行的主要原因，否则不得由任何一方或其代表终止本协议。此外，如果在本条例生效之日之后颁布任何法律，延长《高铁法案》规定的适用等待期，则外部日期应自动延长任何此类延长的时间长度；或

(C) 如果美国的任何政府当局已经颁布、发布、颁布、执行或作出任何禁令、命令、法令或裁决(无论是临时的、初步的还是永久的)，而该禁令、命令、法令或裁决已成为最终的和不可上诉的 ，并且具有使交易的完成成为非法的或以其他方式阻止或禁止交易的效果的，则由未来健康或销售商 ； 或

(D) 如果未来健康计划的任何提案未能在未来健康股东大会上获得必要的投票批准，则由未来健康或卖方提出；或

(E) 未来健康违反卖方或公司在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或如果卖方或公司的任何陈述或保证不属实，则在任何一种情况下，无法满足第8.02(A)节和第8.02(B)节规定的条件(“终止违反公司义务”)；只要Future Health未放弃此类终止性公司违约，且Future Health当时未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；此外，如果此类终止性公司违约可由卖方或公司纠正，只要卖方和公司继续尽其合理努力纠正此类违约，则只要卖方和公司继续尽其合理努力纠正此类违约，未来健康不得终止本协议，除非此类违约在未来健康向卖方发出违约通知后三十(30)天内未得到纠正；或

(F) 卖方违反本协议中规定的关于未来健康的任何陈述、保证、契诺或协议，或如果未来健康的任何陈述或保证不属实，则在任何一种情况下，不符合第8.03(B)节和第8.03(C)节规定的条件(“终止违反未来健康”)； 前提是卖方未放弃此类终止Future Health违规行为，且卖方和公司当时并未实质性违反他们在本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议；但是，如果此类终止Future Health违约行为可由Future Health纠正，则只要Future Health继续尽其合理努力纠正此类违约行为，卖方不得根据本协议第9.01(F)条终止本协议，除非此类违约行为在卖方向Future Health发出违约通知后三十(30)天内未得到纠正；或

(G) 如果卖方在2022年7月15日或之前没有将经审计的财务报表和经审核的财务报表交付给Future Health ；或

(H) 如果卖方和公司未在2022年6月20日或之前将公司披露时间表以其合理酌情权可接受的形式和实质交付给未来健康 ，则由未来健康提供；或

(I) 如果发生任何重大监管事项，而该事项是Future Health截至本协议日期尚不知道的，且在结案前未以令人满意的方式向Future Health解决 。

第9.02节 终止效力。如果本协议根据第9.01节终止， 本协议应立即失效，除第7.03节第7.10节、第9.02节第X条(统称为《尚存条款》)以及本协议第一条和该等尚存条款中提及的本协议任何其他章节或条款中所述的任何相应定义外，本协议任何一方均不承担任何责任。或因本协议一方故意违反本协议而终止的。在任何情况下，本协议终止后，仍然有效的条款和保密协议将继续有效。

第9.03节 费用。除本第9.03节或本协议其他部分所述外，与本协议和交易相关的所有费用应由发生此类费用的一方支付，无论任何交易是否已完成。为免生疑问，第7.01节预计的备案和注册费， 第7.11节预计的上市费和第7.12节预计的备案费用和开支应由本协议各方支付一半；但前提是，每一方均应对其就该等事项应支付给其各自代表的费用和开支负责。

第9.04节 修正案。本协议双方可在本协议结束前的任何时间以书面形式对本协议进行修订。 除非双方签署书面文件，否则不得对本协议进行修订。

第9.05节 弃权。在交易结束前的任何时间，(I)未来健康可(A)延长卖方或公司的任何义务或其他行为的履行时间，(B)放弃卖方或公司的陈述和担保中或卖方或公司依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守卖方或公司的任何协议或其自身义务的任何条件，以及(Ii)卖方或公司可(A) 延长未来健康的任何义务或其他行为的履行时间，(B)放弃本协议或Future Health依据本协议交付的任何文件中关于Future Health的陈述和保证的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守Future Health的任何协议或遵守本协议中包含的任何条件。任何此类延期或放弃，如在受其约束的一方或多方签署的书面文书中列明，应为有效。

第十条。
总则

第10.01条 通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应 以亲自送达、电子邮件或挂号或挂号信(预付邮资、要求回执)的方式发送给双方当事人，地址如下(或按照本条款10.01节发出的通知中规定的当事人的其他地址)：

如果对未来健康有好处：

未来健康ESG公司8 The Green，12081号套房

邮编：多佛，DE 19901

注意：首席财务官特拉维斯·A·摩根
邮箱：travis@fheg.com

将副本复制到：

McDermott Will&Emery LLP

范德比尔特大道1号

纽约州纽约市，邮编：10017

注意：阿里·埃德尔曼

电子邮件：aedelman@mwe.com；

如果卖给卖方或本公司：

麦克阿瑟法院收购公司
大学路2260号
加州纽波特海滩，邮编：92660
注意：布莱恩·吉兰
邮箱：Brian.Gillan@CCHealth.com

将副本复制到：

布坎南·英格索尔和鲁尼个人电脑

第五大道640号，9楼

New York, NY 10019-6102

注意：理查德·迪斯特凡诺
邮箱：richard.distefano@bipc.com

第10.02条 陈述、保证和契诺不存续。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反此等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利， 均不继续存在，所有此等陈述、保证、契诺、义务或其他协议在结束时终止和失效 (并且在结束后不对其承担任何责任)，但(A)本协议或任何证书中包含的契约和协议除外，根据本协议交付的声明或文件，根据其条款， 明确适用于成交后的全部或部分，然后仅适用于成交后发生的任何违规行为，(B)本条款第X条和第I条所载的任何相应定义，以及(C)本条款中与溢价股份有关的契诺和协议。

第10.03节 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效和 有效。 一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议双方应 真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成最初设想的交易。

第10.04节 整个协议；转让。除第7.03(B)节所述外，本协议和交易文件构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间或其中任何一方之间关于本协议标的的所有先前协议和承诺，但保密协议除外。未经本协议其他各方事先明确书面同意，任何一方不得转让本协议(无论根据合并、法律实施或其他方式)。

第10.05节 利害关系方。本协议仅对本协议各方的利益具有约束力和效力， 本协议中任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的权利、利益或补救，但第7.07条除外(其目的是为了本协议所涵盖人员的利益，并可由此等人员强制执行)。

第10.06节 适用法律。本协议应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼应在任何特拉华州衡平法院进行审理和裁决；但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类诉讼均可在位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。本协议各方特此(A)不可撤销地接受前述法院对其各自财产的专属管辖权，以便由本协议任何一方提起因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼，并且(B)同意不启动与本协议相关的任何诉讼，但在特拉华州的上述法院除外，但在任何有管辖权的法院执行特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。双方还同意，本协议规定的通知应构成充分的程序送达，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。双方在此不可撤销且无条件地放弃，并且 同意不在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼中，以动议或作为答辩、反诉或其他方式主张：(A)因任何原因不受本文所述特拉华州法院管辖的任何索赔，(B)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押)。, 附件以协助执行判决、执行判决或其他)和(C)(I)在任何此类法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的，(Ii) 此类诉讼的地点不当或(Iii)本协议或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院强制执行。

第10.07节 放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本协议或交易而直接或间接引起、根据或与本协议或交易有关的任何诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他 方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述的放弃，并且(B)承认其和本协议的另一方是受本协议和交易(视情况而定)的引诱而订立本协议和交易(视情况而定)的，其中包括第10.07节中的相互放弃和证明。

第10.08节 标题。本协议中包含的描述性标题仅供参考 ，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

第10.09节 对应内容。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(Pdf)传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

第10.10节 具体性能。

(A) 双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，并且即使有金钱损害赔偿，也不是适当的补救措施。据此，双方同意双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议条款和条款的履行，包括一方促使其他各方完成交易的权利。双方同意，双方有权在不提供实际损害证明的情况下， 具体强制执行本协议的条款和规定，而无需提供实际损害证明(每一方在此放弃任何担保或寄送与该补救措施相关的任何保证书的要求)，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充 。此类诉讼应在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有管辖权，则应向位于特拉华州的美国任何法院提起诉讼。双方还同意不断言 特定强制执行的补救办法不可执行、无效、违反任何适用法律或出于任何理由不公平，也不断言金钱损害赔偿办法将为任何此类违约提供适当的补救办法。双方特此进一步放弃 因具体履行而提起的任何诉讼中的任何抗辩，即在法律上进行补救就足够了。

(B) 双方进一步同意，如果认购协议各方未按照认购协议的具体条款履行其在认购协议条款下的义务(包括未能根据认购协议的规定采取行动以完成 私募配售)，卖方或将遭受不可弥补的损害，而金钱损害即使可用也不是足够的补救措施。双方承认并同意： (I)如果认购协议各方未履行认购协议条款下的义务，则(1)卖方或应有权(在卖方选择时)(I)代表Future Health寻求禁制令、具体履约或其他衡平法救济，以防止违反认购协议并具体执行其中的条款和条款，而无需提供损害证明，或(Ii)寻求禁令、具体履行或其他衡平法救济，使Future Health 防止违反订阅协议，并使Future Health具体执行其中的条款和条款， 在上述第(I)和(Ii)条中的每一种情况下，在根据第9.01节有效终止本协议之前，在没有损害证明的情况下，这是其根据本协议有权获得的任何其他补救措施之外的，以及(2)Future Health不得反对或以其他方式反对卖方根据上述第(1)款行使其权利的任何行为，和(Ii)具体执行权是交易不可分割的一部分，如果没有这项权利，任何一方都不会签订本协议。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，但如果任何一方在外部日期之前发起了一项行动，以防止 违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，则外部 日期将自动延长：(A)该诉讼待决时间加20个工作日；或(B)该诉讼由主持该诉讼的法院确定的其他时间段。

第10.11节 无追索权。所有索赔、义务、责任或诉讼因由(无论是合同或侵权、法律规定的衡平法或衡平法，或法规所准予的)都可能以任何方式与本协议或本协议的谈判、执行或履行(包括在本协议中作出的、与本协议相关的或作为对本协议的引诱的任何陈述或保证)为基础，或根据本协议产生，或因本协议而产生，或因本协议而产生，或与本协议有关，或与本协议有关或与本协议有关，或与本协议有关，或与本协议有关。只能针对本协议序言中明确指定为缔约方的人员(“缔约方”)作出(此类陈述和保证仅限于)，但第10.11节中所述者除外。任何不是缔约方的人，包括任何现任、前任或未来的董事、官员、员工、发起人、成员、合作伙伴、经理、股东、关联公司、代理、律师、任何缔约方的代表或受让人以及任何财务顾问或贷款人，或任何现任、前任或未来的董事人员、员工、发起人、成员、合作伙伴、经理、股东、附属公司、代理、律师、代表或受让人，并且 前述任何一项的任何财务顾问或贷款人(统称为“非当事人关联公司”)对于根据本协议产生的、与本协议有关或以任何方式与本协议有关或基于本协议或本协议的谈判、执行、履行或违反的任何索赔、诉讼理由、义务、责任或责任，应承担 任何责任(无论是合同责任或侵权责任、法律责任或衡平法责任或法规授予的责任)。故意不当行为或普通法欺诈除外 对实施这种故意不当行为或普通法欺诈的人的欺诈，并在适用法律允许的最大范围内 , 每一缔约方特此免除并免除对任何此类非缔约方附属公司的所有此类责任、索赔、诉讼原因和义务。

[签名页如下.]

有鉴于此，未来健康、卖方和本公司已促使本协议由各自正式授权的 高级管理人员在上文第一次写明的日期签署。

[企业合并协议和重组计划签名页 ]

附件A

保荐人股东支持协议格式

[省略]

附件B

修改和重新登记的登记权协议的格式

[省略]

附件C

锁定协议的格式

[省略]

附件D

分期付款

“从商业上讲， 合理方式”指(I)向业务提供的行政、维护和营销支持水平与截止日期时公司向业务提供的支持相一致(经调整以考虑溢价期间业务的任何增长)，以及(Ii)向公司提供足够的资金或获得资金的途径，以使 公司能够在其正常业务过程中继续发展，反映出与公司在协议日期前向未来健康提供的预测一致的预测。

“综合收入“是指未来健康及其所有直接和间接的当前和未来子公司，包括但不限于本公司及其当前和未来的子公司，根据公认会计准则在综合 基础上确定的该会计季度的总收入。

“私下交易”是指根据交易法规则13E-3或以其他方式进行的交易(或一系列交易)，其结果是在交易完成后，未来健康不再受交易法第13或15(D)条规定的报告义务的约束 。

“出售公司 ”指以下任何一项或多项：(A)任何非关联第三方 个人或相关团体(未来健康或其任何关联公司或直接或间接附属公司除外)以出售、转让或其他收购的方式收购公司的所有或基本上所有资产或财产；或(B)任何独立的第三方人士或相关团体(未来健康或其任何联营公司或直接或间接附属公司除外) 收购本公司的大部分股权证券(不论是否透过合并、合并或其他方式)。

由于难以确定交易中涉及的资产价值，部分收购价格将通过发行符合Rev.Proc条款的或有股票的方式支付。84-42(“修订过程。84-42“)。根据 条款以及本协议和本附件D的条件，Future Health将交付(或安排交付)给 卖方，或在卖方结算后或在Rev.Proc允许的其他情况下交付给卖方。84-42，向卖方的关联公司或卖方的股东，在未来健康第一份10-Q季度报告或10-K年度报告(均根据公认会计原则编制)提交(但在任何情况下不得晚于成交日期五周年)后五(Br)个工作日内(但无论如何不得晚于成交日期五周年)向卖方的关联公司或卖方的股东支付溢价股份(“收益支付”)，其中未来健康在最近一个会计季度的综合收入(根据公认会计原则确定)应超过1.5亿美元(1.5亿美元)，但只有在截止日期(“溢出期”)五周年(“溢出期”)之前提交10-Q表格或10-K表格时，才应支付此类溢价股份。双方将真诚地努力建立一个双方都能接受的争议解决机制，以便根据本协议计算合并收入。尽管本协议有任何相反规定，所有需要支付的溢价股票将在交易结束后5年内支付。

如果且仅在溢价期限结束前的私募交易的情况下，Future Health将在私募交易结束后五(5)个工作日内，向卖方交付(或导致交付)，或在卖方结束后的清算中，或在第 84-42号修正案允许的情况下，向卖方的关联公司或卖方的股东交付按比例分配的溢价股份(“私募股份”)。根据最近提交的10-Q表中的未来健康季度报告或10-K表中的年度报告(视情况而定)，此类私有化收益为 未来健康普通股的股数等于(A)20,000,000,000的乘积乘以(B)(A) 未来健康最近一个会计季度的综合收入(根据公认会计原则确定)的差额，包括在这种表格 10-Q或10-K较少(B)$88,000,000，即协定的2022年第一季的季度收入，除以 (c) $62,000,000.

在溢出期 到期前，Future Health承诺并同意本着诚信行事并以商业上合理的方式运营业务。

在溢价期满前，未来健康承诺并同意，其不得直接或间接采取任何恶意行动(或未能采取任何行动)，或采取任何行动(或未能采取任何行动)，其主要目的是减少综合收入 。未来健康将，并将促使其附属公司在行使其或他们的权力、权威以及对业务和开发或收购的任何其他业务的控制时真诚行事。为进一步说明上述事项，未经Sanjay Patil事先书面同意，Future Health不得，且Future Health应促使公司：(I)解散、清算或采用任何解散或清算计划；或(Ii)出售企业的任何重大资产，如果此类出售与交易无关，而在该交易中，企业资产的收购人没有承担未来健康在本协议项下产生的所有义务，包括本附件D。

在溢价期间，未来健康应真诚地与Sanjay Patil磋商，以寻求任何市场机会，以扩大Sanjay Patil合理地认为符合公司最佳利益的公司服务，并应尽合理最大努力追求该等市场机会。

如果在溢价期结束前完成对公司的出售，未来健康应促使收购实体或公司全部或几乎所有资产的继承人承担未来健康在本附件 D项下的义务，包括但不限于支付溢价付款的义务，其方式和程度与在没有出售公司的情况下未来健康被要求履行的义务相同。

未来健康 和卖方同意，出于联邦、州和地方所得税的目的，溢价股票应被视为出售公司普通股的额外对价 ，除非适用法律要求将其描述为推定利息支付，否则可以在不征税的情况下获得这些股票。溢价股份的支付不应被视为特许权使用费支付或补偿。 未来健康应根据本附件第四节的规定，真诚地报告此类溢价支付。

尽管本协议有任何相反规定，本协议项下收取溢价股份的权利不得转让或转让。 除非根据Rev.Proc允许，否则不得转让或转让。84-42。

在收盘时，未来健康与卖方应就溢价股份订立《溢价股份登记权协议》。

附表A

锚定投资者与未来健康初始股东

锚定投资者：

未来健康初始股东：

附表B

卖方和公司的知识方

桑杰·帕蒂尔

布莱恩·吉兰

德斯蒙德·蒂奥