美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13(Br)或15(D)条

1934年《证券交易法》

上报日期(最早上报事件日期)：2022年6月15日(2022年6月13日)

未来健康ESG公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

8 The Green，12081套房

邮编：多佛，DE 46260

(主要执行办公室地址，包括邮政编码)

(833) 388-8734

(注册人电话号码 ，包括区号)

不适用

(如果自上次报告以来更改，则为原姓名或前 地址)

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

企业合并协议

概述

未来健康ESG公司，特拉华州的一家公司(“未来的健康)，签订业务合并协议，自2022年6月13日起生效(企业合并协议)，收购普通股的100%已发行和流通股(“购入的股份“)，加利福尼亚州的一家公司(“埃塞莱拉)， 来自它的唯一所有者，麦克阿瑟法院收购公司，一家加州公司(卖方“)，以换取 在收盘时发行40,000,000股未来健康普通股(”收盘股票对价“) 和另外20,000,000股未来健康普通股(”溢价股份)应根据《企业合并协议》附件D所列条款及条件支付。业务组合 “)。此次收购旨在被各方视为1986年修订的《国税法》第368(A)(1)(C)或(D)条所指的免税重组。拟纳税处理“)。 交易完成后，合并后的公司预计将以Excelera Health，Inc.的名称运营，并有望在纳斯达克上市，新的股票代码为”XLRA“。除本协议另有规定外，本协议中使用的大写术语在《企业合并协议》中定义。

在满足或豁免业务合并协议所载条件后不迟于三个营业日 天(根据其性质须于交易完成时满足的条件除外，但须视乎该等条件在此时获得满足或豁免)， 业务合并将透过将所购股份转让予Future Health及向卖方发出成交股份代价而完成。

转让证券；发行证券以换取转让证券

在成交日期，(I)卖方 将出售、转让和交付给未来健康，未来健康将从卖方购买、承担、收购和接受， 卖方对所购买股份的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，无任何留置权(适用证券法对其施加的转让限制除外)，以及(Ii)未来健康将指示其转让代理促使 结算股票对价被存托信托公司接受，并(以无证明的簿记形式)发行给 卖家。

溢价股份

作为额外的购买对价， Future Health将向卖方或卖方的许可受让人交付(或安排交付)20,000,000股Future Health普通股(将根据股票拆分、(包括股份合并)、合并、交换、股份重新调整或类似交易，或以股票支付的任何股票股息或分配、重新分类、股票股息、合并、 资本重组等，对未来健康普通股在成交后进行公平调整)(分期付款“) 第一份未来10-Q健康季度报告或10-K年度报告(均根据公认会计准则编制)提交后五个工作日内(但在任何情况下不得迟于截止日期五周年)，其中包括的最近一个会计季度的综合收入应超过1.5亿美元(150,000,000美元)，但条件是 只有在截止日期(截止日期)五周年之前提交符合资格的10-Q表格或10-K表格 时，才应支付此类额外付款。”溢出期“)。尽管本协议有任何相反规定，所有需要支付的溢价股份将在成交后5年内支付。如果且仅在溢价期限结束前发生私下交易的情况下，Future Health将交付(或促使交付)卖方，或与卖方在交易结束后的清算或在Rev.Proc允许的情况下交付(或安排交付)。84-42，向卖方的关联公司或卖方的股东支付按比例分配的溢价股份(“私募股权融资“)，在私募交易完成后五(5)个工作日内，根据最近提交的10-Q表中的未来健康季度报告或10-K表中的年度报告(视情况而定)，此类私募收益为未来健康普通股的股数等于(A)20,000,000,000的乘积乘以(B)该10-Q表或10-K表中包括的未来健康最近一个财政季度的综合收入(根据公认会计原则确定)的差额较少(B)88,000,000美元，即商定的2022年第一季度收入，除以 (c) $62,000,000.

根据《企业合并协议》，未来健康与卖方应于交易完成时就溢价股份订立一份各自满意的形式及实质的独立登记权利协议 。

陈述和保证；契诺

业务合并协议包含双方的陈述、担保和契诺，这是此类交易的惯例 。企业合并协议中的陈述和担保包括(A)实体的组织和权力，(B)资本化，(C)签订企业合并协议的授权，(D)合法合规和批准，(E)财务报表和负债，(F)没有变化，(G)诉讼，(H)员工福利事项，(I)劳工和雇佣事项，(J)税收，(K)仅在Excelera的情况下，(1)资产的充足性，(2)不动产、(3)知识产权、(4)环境事项、(5)重大合同、(6)保险、(7)重大医疗保健提供者、(8)某些商业惯例、制裁、(9)数据隐私和数据保护、(10)利害关系方交易、(11)《交易法》、(12)为私募提供的信息 和委托书、(13)医疗保健和保险法以及(14)医疗保健和保险许可证，和(L)仅在未来健康 的情况下，(1)其公开申报文件，(2)PIPE投资和FPA投资(各自定义如下)，(3)其上市，(4)其调查 和信赖，以及(5)其信托账户。《企业合并协议》中的契诺是此类交易的惯例，其中包括：(A)当事人在交易结束前的业务行为，(B)融资努力，(C)没有针对信托账户的索赔，(D)不就替代交易招揽或与第三方谈判，并遵守 某些相关限制，并停止关于替代交易的讨论，(E)提交与企业合并相关的登记声明或委托书。注册声明“)、(F) 提交与预期税收待遇一致的所有纳税申报单，以及(G)合作获得政府机构的必要批准。

没有生存空间

《企业合并协议》或根据《企业合并协议》交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不在结束后继续存在，所有此等陈述、保证、契诺、义务或其他协议应在结束时终止和失效(并且在结束后不对其承担任何责任)。但其中所载的契诺和协议除外，根据其条款， 明确适用于关闭后的全部或部分，然后仅适用于关闭后发生的任何违规行为。

企业合并协议的完善条件

一般条件

业务合并的完成取决于以下条件，其中包括：(A)收到Future Health股东的批准，(B)Future Health提交的与业务合并相关的注册声明是否有效， 美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)未发布停止令。美国证券交易委员会“)注册声明仍然有效 ，且没有寻求此类停止令的诉讼在美国证券交易委员会之前悬而未决或受到其威胁，(C)没有任何禁止或禁止完成业务合并的政府命令、法规、规则或条例，(D)根据哈特-斯科特-罗迪诺法案规定的等待期届满或终止，(E)已获得某些披露时间表上规定的所有必需的同意、批准和授权，(F)未来健康出售及发行合共相等于管道承诺的普通股及额外股份(如适用)，将于 根据认购协议及远期购买协议的条款完成；(G)未来健康普通股的股份应于成交日期在纳斯达克或双方共同同意的另一全国性证券交易所上市；及(H)业务合并协议所界定及描述的分拆及出资应已生效及完成。

未来健康的 条件即将关闭

未来健康完成业务合并的义务还取决于(A)惯例成交条件，包括但不限于卖方和Excelera交付某些协议，包括员工租赁协议、办公室租赁协议和实验室服务协议，(B)没有发生与Excelera有关的重大不利事件，以及 (C)发生对Excelera的贡献和卖方采用各自在业务合并协议中所述的清算计划。

卖家的 和Excelera的成交条件

卖方和Excelera完成业务合并的义务还包括但不限于：(A)惯例的成交条件，包括但不限于未来健康交付某些协议，(B)收到卖方的股东批准，(C)终止未来健康内幕协议，(D)支付未来健康信托基金， 和(E)未发生与未来健康有关的重大不良事件。

终端

企业合并协议允许双方在企业合并协议中描述的某些习惯条件未得到满足的情况下终止企业合并协议，包括但不限于，如果企业合并没有在2022年12月9日之前完成，各方均有权终止，但受某些有限的例外情况的限制。

如果企业合并协议被有效终止，企业合并协议的任何一方均不承担企业合并协议项下的任何责任或任何其他义务，但企业合并协议第7.03节、第7.10节、第9.02节和第X条所述者除外，或者在企业合并协议一方故意和实质性违反企业合并协议后终止的情况下。

企业合并协议的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考企业合并协议的全文进行限定的，该协议的副本作为附件2.1以表格8-K的形式附在本报告中，并通过引用并入本报告。

管道订阅协议

在签订业务合并协议的同时，未来健康签订了认购协议(“订阅协议“) 与投资者(”管道投资者)，据此，PIPE投资者同意在紧接业务合并前以每股11.00美元的现金收购价购买合计9,090,909股未来健康普通股，总收益为100,000,000美元(管道投资“)在不迟于PCAOB提交Excelera经审计的财务报表后5天内存入托管账户。

认购协议 包含惯例陈述、保证、契诺、未来健康和PIPE投资者的协议。认购协议 包括惯例成交条件。如果商业合并协议中预期的交易在2022年12月14日之前仍未完成，PIPE投资者有权终止认购协议。

认购协议的上述说明 并不声称是完整的，并通过参考认购协议全文进行了限定，认购协议的副本作为附件10.1以表格8-K的形式附在本报告中，并通过引用并入本文。

远期购房协议

在签订业务合并协议的同时，未来健康签订了远期购买协议(“远期购房协议“) 与投资者(”FPA投资者)，据此，除其他事项外，FPA投资者同意在公开市场购买未来健康普通股，总购买价为20,000,000美元(转发 购买股份“)签署业务合并协议后，在未来健康股东就业务合并召开特别会议之日( )前两(2)个业务日之前。”购买截止日期“)；但在任何情况下，FPA投资者不得以超过每股11.00美元的价格购买远期 购买股票。如果FPA投资者在购买截止日期前购买的远期购买股份少于20,000,000美元，则FPA投资者应在紧接企业合并之前向Future Health购买所需数量的额外股份，每股11.00美元，以满足20,000,000美元购买承诺的未兑现部分(远期购买股份连同额外股份，即“FPA投资”).

远期购买协议 包含未来健康和FPA投资者的惯例陈述、保证、契诺和协议。远期购买协议将于(I)业务合并结束和(Ii)(X)2022年12月14日和(Y)如果Future Health的股东批准延长Future Health必须完成业务合并的日期(由Future Health的股东批准的较晚的日期)两者中较晚的日期终止。

远期购买协议的前述描述并不完整，仅参考远期购买协议的全文进行了限定，远期购买协议的副本作为附件10.2以表格8-K的形式附在本报告中，并通过引用并入本报告。

禁售协议

在签订业务合并协议的同时，未来健康，未来健康ESG Associates 1，LLC(“赞助商BEA Holdings，LLC，M2 Enterprise Holdings，LLC，HC1.com，Inc.，MB Equity，LLC，R.Mark Lubbers，Dr.F.John Mills和Dr.Nancy L.Snyderman (统称为创建者与赞助商一起，未来主要的健康股东卖方、PIPE投资者和FPA投资者(统称为内部人士)，合计约占未来健康预计在交易结束后立即发行的股份(“禁售股”)的79%，每个 签订了禁售协议，根据该协议，内部人士同意在以下较早的 之前不出售、转让或交换禁售股：

(X)截止日期一年后，

(Y)Future Health完成清算、合并、股本交换、重组或导致Future Health的所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期，或

(Z)对于每个情况下1/3的禁售股，在任何连续30个交易日内的20个交易日内，未来健康普通股的价格等于或超过目标价每股12.00美元、13.00美元和14.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的收盘后的日期，前提是，就此 条款(Z)而言，可以同时满足多个目标价格。

禁售期协议还规定，在任何连续的90天内，每位内部人士不得出售或转让超过最初向其发行的禁售股的三分之一 。

尽管如此， 卖方及其股东被允许出售他们收到的股票的最多20%(20%)，以支付与交易和随后的卖方清算有关的税款。

以上对禁售协议的描述并不是完整的，而是通过参考禁售协议表格的全文进行限定的，禁售协议的表格作为附件10.3附在本8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文。

修订和重新签署的注册权协议

在企业合并结束时，发起人、未来健康的某些其他股东和卖家(统称为注册 权利人“)和未来健康将签订经修订和重新签署的注册权协议(”修订了 并重新签署了注册权协议“)。根据经修订及重订的登记权协议，未来健康将同意在业务合并完成后30个历日内，向美国证券交易委员会提交登记 声明，登记转售由登记权持有人持有或可向注册权持有人发行的若干证券(“转售 注册声明“)，未来健康将尽其商业上合理的努力，在提交后在合理可行的情况下尽快宣布该转售登记声明生效。在某些情况下，某些持有者可以 要求最多三次承销发行，并且某些持有者将有权附带注册权。

修订及重订注册权协议的前述描述并不完整，仅参考修订及重订注册权协议的表格全文而有所保留，修订及重订注册权协议的表格作为附件10.4以表格8-K附于本报告，并以引用方式并入本报告。

保荐人股东支持协议

未来健康已向卖方交付了保荐人股东支持协议(“保荐人股东支持协议“)于2022年6月13日由Future Health、卖方、Excelera及未来健康主要股东订立，据此，未来健康主要股东同意支持批准及采纳业务合并协议所拟进行的交易，包括同意投票表决其拥有的所有未来健康普通股以支持业务合并，并在必要时签署及交付任何进一步的文件、协议或转让、转让或转易文件、协议或转让文件，以实现协议的目的及协议另一方可能合理的书面要求。

保荐人股东支持协议的上述说明 并不声称是完整的，而是通过参考保荐人股东支持协议的全文进行限定的，保荐人股东支持协议的副本作为附件10.5以表格8-K的形式附在本报告中， 通过引用将其并入本报告。

对承销协议的修订

在签署业务合并协议的同时，未来健康和Cantor Fitzgerald&Co.康托尔“)在 中加入了修正案(”承销协议修正案签署日期为2021年9月9日的承销协议 (“承销协议“)、未来健康和康托之间的合作。根据《承销协议修正案》，康托同意接受272,727股未来健康普通股。递延佣金股份“) 作为交换，在业务合并结束时应支付的递延承销费的现金部分减少3,000,000美元。

承销协议修正案的副本以8-K表格的形式与本报告一起作为附件1.1存档，并以引用的方式并入本文中，前述的《承保协议修正案》的描述通过引用对其整体进行了限定。

企业合并协议、锁定协议、经修订及重订的注册权协议、认购协议、远期购买协议、保荐人股东支持协议及承销协议修正案(“包括的协议“) 已包括在内，以便向投资者提供有关其条款的信息。它们不打算提供有关Future Health、Excelera或其附属公司的任何其他事实信息 。每个包含协议中包含的陈述、担保、契诺和协议以及与之相关的其他文件仅在特定日期为该包含协议的目的而作出， 仅为该包含协议的各方的利益而作出，可能受到缔约各方商定的限制， 包括受为在 包含协议的各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于订约 各方的重大标准的约束，该标准与适用于投资者的标准不同。根据所包括的协议，投资者不是第三方受益人， 不应依赖陈述、保证、契诺和协议或其中的任何描述作为双方或其任何子公司或关联公司的实际情况或条件的表征。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在所包括的协议日期之后发生变化(视情况而定)，随后的 信息可能会也可能不会完全反映在Future Health的公开披露中。

关于向PIPE投资者和FPA投资者发行未来健康公司普通股的本8-K表格本报告第1.01项中所述的上述披露 通过引用并入本报告第3.02项。可向PIPE投资者和FPA投资者发行的与PIPE投资和FPA投资相关的未来健康普通股将不会根据修订后的1933年证券法进行登记(证券法“)，并将依据证券法第4(A)(2)节规定的注册豁免 发行。

2022年6月14日，未来健康与埃塞莱拉发布了一份联合新闻稿，宣布签署业务合并协议。 该新闻稿的副本作为附件99.1以Form 8-K形式附在本报告中，并通过引用并入本文。

附件 99.1和其中所列信息不会被视为为交易法第18节的目的而提交，或者 不受该节的责任的约束，也不会被视为通过引用被纳入证券法或交易法下的任何文件中，无论此类文件中的任何一般合并语言如何。本表格8-K的当前报告不会被视为承认本项目7.01中所包含的任何信息的重要性，包括附件99.1。

对股东的重要信息

此表格8-K的当前报告不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准的 。本表格8-K的当前报告也不应构成出售要约或邀请购买任何证券的要约，或征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区 在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前进行任何证券出售 。除非招股说明书符合《证券法》第10节的要求或获得豁免，否则不得发行证券。

在业务合并方面，未来健康将向美国证券交易委员会提交S-4表格的委托书或注册说明书，其中将包括未来健康的委托书。未来健康还计划向美国证券交易委员会提交有关业务合并的其他文件。在委托书或注册声明被美国证券交易委员会批准后，最终的 委托书将邮寄给未来健康的股东。建议未来健康公司的股东阅读委托书 (包括其所有修订和补充)以及与拟议交易相关的其他文件，这些文件将在可用时仔细完整地提交给美国证券交易委员会，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。 股东将能够在向美国证券交易委员会提交此类文件后，通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获取委托书和其他文件的副本，这些文件包含有关未来健康和益赛乐的重要信息

征集活动的参与者

未来健康及其董事和高管可被视为与业务合并相关的未来健康股东 征集委托书的参与者。Excelera及其高级管理人员和董事也可能被视为此类征集活动的参与者。有关未来健康的董事和高管的信息载于未来健康根据证券法第424(B)条于2021年9月10日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中，您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取这些招股说明书，或者直接向：8 The Green Suite 12081，Dover，DE 19901索取。有关委托书征集参与者的其他信息，以及对他们的直接和间接利益的描述，无论是否持有证券， 将包含在委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在获得后提交给美国证券交易委员会。

前瞻性陈述

本文中包含的信息以及与此相关的任何口头声明均包含符合联邦证券法 含义的前瞻性声明，这些声明涉及重大风险和不确定性。这些声明基于未来健康、Excelera和Sell各自管理团队的信念和假设。尽管未来健康、Excelera和卖家认为这些前瞻性声明中反映或暗示的各自计划、意图和期望是合理的，但未来健康、Excelera和卖家都不能向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响。前瞻性陈述一般与未来事件或未来财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“ ”“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“ ”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续” 或这些词语的否定或其他与未来健康有关的类似术语或表述。Excelera或卖家的期望、 策略、计划或意图。本报告中关于8-K表的前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

本文中包含的前瞻性陈述 基于对未来发展及其对未来健康和/或Excelera的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响未来健康和/或Excelera的未来发展将是未来健康和/或Excelera预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不是我们或Excelera所能控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于，标题“风险因素“在与业务合并有关的S-4表格 上的委托书或注册书中。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何 假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在重大方面有所不同。 当前的 和未来的流行病(如新冠肺炎大流行)造成的潜在业务或经济中断可能放大其中的一些风险和不确定性，可能存在我们认为无关紧要或未知的其他风险。 无法预测或识别所有此类风险。未来健康、Excelera和卖方不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

(D)展品。

以下证物与本8-K表一同存档：

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。