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根据2022年6月16日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-264959

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-4/A

第1号修正案

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

第二视界医疗产品有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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第二视界医疗产品有限公司。

特尔费尔大街13170号

西尔玛，加利福尼亚州

91342

(818) 833-5000

(地址包括邮政编码，以及登记人主要执行办公室的电话号码，包括区号)

斯科特·邓巴

署理行政总裁

第二视界医疗产品有限公司。

特尔费尔大街13170号

加利福尼亚州西尔马，91342

(818) 833-5000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

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建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效并满足或放弃本文所述合并协议下的所有其他条件后，在切实可行的范围内尽快开始。

如本表格所登记的证券为与成立控股公司有关的要约，并符合一般指示G的规定，请勾选下方格。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下框并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13(E)-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐

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注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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完成日期为2022年6月16日

拟议的合并

您的投票非常重要

致第二视觉医疗产品公司的股东：

第二视觉医疗产品有限公司(“第二视觉”)与Nano Precision Medical，Inc.(“NPM”)已订立协议及合并计划(“合并协议”)，根据该协议，第二视觉的一间全资附属公司将与第二视觉合并并并入NPM，而第二视觉的全资附属公司将继续作为第二视觉的全资附属公司(“合并”)继续存在。合并后的公司将专注于开发创新的药物和设备医疗植入物，治疗具有高度未得到满足的医疗需求的慢性病。

在合并生效时，每个NPM证券持有人的以下证券将被转换为接受或通过替代期权和认股权证获得第二视觉部分134,349,464股普通股(“合并股份”)的权利。NPM股票期权持有人可以根据其条款行使期权。NPM权证持有人有权在合并前以每股21.90美元的净行权率行使其证券。如果未行使NPM股票期权和NPM认股权证，则(I)未行使的每个NPM股票期权将被注销，第二视觉将根据其有效的股权激励计划承担和/或发行第二视觉替代股票期权作为交换，以及(Ii)每份NPM认股权证将根据其条款进行调整，以代表获得第二视觉普通股的权利。就其条款而言，NPM认股权证并不继续代表按与NPM认股权证相若的条款收购第二视点证券的权利，则合并协议各方将本着诚意进行磋商，并作出商业上合理的努力，以在实际可行范围内尽快就合并协议作出必要的修订，以反映对该等NPM认股权证的假设、交换或类似通融，惟该等假设、交换或类似通融须令合并协议各方合理满意。截至紧接交易结束前的NPM普通股股东，包括已净行使其NPM股票期权和NPM认股权证的股东，将获得其按比例分配的合并股份(定义见合并协议)。

第二视觉的股东将继续拥有和持有他们现有的第二视觉普通股，如果在合并前实施反向股票拆分，将进行调整。

紧接合并后，NPM的现有股东、认股权证持有人及期权持有人将拥有或持有收购第二视觉普通股约77.32%的权利，就此等目的而言，第二视觉普通股定义为第二视觉已发行普通股(包括合并中发行的普通股)，加上截至合并协议日期的现金期权及第二视觉认股权证转换后可发行的第二视觉普通股股份数目。加上基于每股21.90美元的NPM股价(“第二视觉基本普通股”)净行使NPM所有期权和认股权证将发行的股份数量，第二视觉的当前股东、期权持有人和权证持有人拥有或持有收购第二视觉基本普通股约22.68%的权利。

第二视觉的普通股目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“Eyes”。在合并完成前，秒见将根据纳斯达克的《反向合并》规则，向纳斯达克提交初步上市申请。合并完成后，第二视觉公司将更名为“Vivani医疗公司”。预计将在纳斯达克上以“VANI”的代码进行交易。2022年6月15日，也就是本委托书/招股说明书发布日期前的最后一个交易日，第二视觉普通股在纳斯达克的收盘价为每股2.14美元。

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第二视界是召开年度股东大会，以获得完成合并及相关事宜所需的股东批准。在第二届视界年会上，该年会将于[某某]太平洋时间上午，On[某某]2022年，除非被推迟或推迟到以后的日期，否则Second Sight将向其股东提出其他要求：

此外，在本委托书/招股说明书所属的S-4表格注册声明(“注册声明”)生效后，并根据合并协议的条件，NPM将要求其股东以书面同意的方式批准采纳及批准合并协议及其拟进行的交易(包括合并)的建议。

在第二视觉董事会的一个特别委员会(“特别委员会”)的一次会议上，该委员会是由于第二视觉董事会某些成员的利益冲突而成立的，如合并后公司董事与高管的关联交易特别委员会一致通过决议，订立并认定合并协议(以及由此而订立的外管局协议)所拟进行的交易对第二视觉及其股东而言是合宜及公平的，并符合第二视觉及其股东的最佳利益，并建议第二视觉董事会全体成员授权签署合并协议，并建议将合并拟进行的交易提交第二视觉股东批准。

经审慎考虑后，第一视野董事会(根据特别委员会的建议)及NPM董事会已(I)决定合并协议拟进行的交易对第二视觉或NPM(如适用)及其各自股东公平、明智及最符合其利益，(Ii)批准及宣布合并协议及其中拟进行的交易，及(Iii)决定建议其股东根据合并协议所载条款及条件投票采纳或批准(如适用)合并协议，并因此批准其中拟进行的交易。第二视觉的董事会建议第二视觉的股东投票支持所附的委托书/招股说明书中描述的提议。

有关Second Sight、NPM和拟议交易的更多信息包含在本委托书/招股说明书中。第二视点和NPM敦促您仔细阅读随附的委托书/招股说明书。特别是，您应该仔细考虑从第22页开始的“风险因素”一节中讨论的事项。

第二视觉和NPM对合并给第二视觉和NPM股东带来的机遇感到兴奋，并感谢您的考虑和继续支持。

如果您对投票股票有任何疑问或需要帮助，请致电第二视觉的代理律师Morrow Sodali LLC，我们称之为Morrow，免费电话：(800)662-5200，或通过电子邮件Eyes@info.morrowsodali.com。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本委托书/招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书/招股说明书注明日期[某某]，2022，并于当天或左右首次邮寄给Second Sight的股东[某某], 2022.

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第二视界医疗产品有限公司。

特尔费尔大街13170号

加利福尼亚州西尔马，91342

(818) 833-5000

股东周年大会的通知

被扣留[某某]

尊敬的第二眼股东：

我们很高兴代表加利福尼亚州第二视觉医疗产品公司(“第二视觉”)的董事会就第二视觉与加州公司(“NPM”)纳诺精密医疗公司(“NPM”)之间的拟议合并发表这份委托书/招股说明书，根据该协议，第二视觉的全资子公司、加利福尼亚州的NPM收购公司(“NPM收购公司”)将与NPM合并并并入NPM，NPM将作为第二视觉的全资子公司继续存在。第二视觉股东周年大会将于[某某][某某], 2022 at [某某]太平洋时间上午，除非被推迟或推迟到以后的日期。会议将作为虚拟会议在www.proxydocs.com/yes上通过网络直播独家举行。有关出席虚拟会议的程序，请参阅本委托书/招股说明书第1页开始的题为“有关合并的问答”一节。第二视觉公司的年度股东大会实际上将出于以下目的举行：

第二视觉的董事会已经确定[某某][某某]2022年，作为确定有权获得第二届视听股东周年大会及其任何续会或延期会议的通知并于会上投票的股东的记录日期。只有在记录日期收盘时持有第二视觉普通股股份的记录持有人才有权知会第二视觉股东周年大会，并在该股东周年大会上投票。在记录日期的交易结束时，第二视觉[某某]已发行并有表决权的普通股。

你们的投票很重要。

假设出席年会的人数达到法定人数，有权投票的董事已发行普通股和已发行普通股的过半数赞成票才能通过提案1、2和3。提案4中的被提名人是由有权在年会上投票的股份持有人投出的多数票选出的。要批准第5号提案，需要在年会上代表并投票的股份的多数股东投赞成票(投票赞成的股份至少也构成所需法定人数的多数)。

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6.就第7号提案而言：(1)如果出席年度会议的股份达到法定人数，则批准第7号提案需要获得出席年会并参加表决的所代表股份(投票赞成的股份至少构成所需法定人数的多数)的多数股东的赞成票；和(2)如果出席年会的股份不够法定人数，亲自出席并由其代表参加表决的多数股份，即使不到法定人数的过半数，也足以批准第7号提案。

1、3和5号提案中的每一个都是合并的条件，如果不批准1、3和5号提案中的每一个，合并就不能完成，但NPM有权放弃批准3和5号提案作为合并的条件。如果第5号提案得到股东批准，但合并未完成，或股东不批准第1或3号提案，则第二个2022年综合计划仍将生效。

根据第二视觉董事会的命令，

斯科特·邓巴，国务卿

[某某], 2022

第二视觉董事会已根据特别委员会的意见，决定并相信上述各项建议对第二视觉及其股东是适当的，并符合其最佳利益，并已批准每项该等建议。第二视觉的董事会建议第二视觉的股东投票支持每一项这样的提议。

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三、

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四.

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有关合并的问答

除特别注明外，本委托书/招股章程所载下列资料及所有其他资料并不适用于第二视觉医疗产品有限公司(“第二视觉”)董事会所厘定的建议反向股票分拆，即每2至10股(或其间任何数目)的已发行股份换一股新股，如本委托书/招股章程第2号建议所述(“第二视觉反向股票分拆”)。

以下部分提供了有关第二视觉年会和合并的常见问题的解答。但是，本部分仅提供摘要信息。有关这些问题的更完整答复和更多信息，请参阅交叉引用部分。

如第二视觉在会议期间遇到技术上的困难(例如：如果是临时停电或长时间停电)，它将确定是否可以迅速重新召开会议(如果技术困难是临时性的)，或者是否需要在晚些时候重新召开会议(如果技术困难时间更长)。

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Q:哪些股份将有权在2022年年会上投票？

Q:我有多少票？

在合并生效时(“生效时间”)，每个NPM证券持有人的以下证券将被转换为按比例获得合并股份的权利，但须考虑到第二次反向股票拆分的调整，但前提是合并不会因合并而发行公司的零碎股份：(X)在生效时间之前NPM普通股的已发行和流通股总数；(Y)于紧接生效时间前于行使所有未行使NPM认股权时可发行的NPM普通股股份总数；及(Z)于紧接生效时间前于行使NPM认股权证时可发行的NPM普通股股份总数，该等股份已根据其条款及受合并协议项下的假设所规限而转换为取得第二视觉证券的权利，惟每项未行使的NPM购股权须注销，而第二视觉将根据其当时有效的股权激励计划承担及/或发行第二视觉的替代购股权。预计未发行的NPM认股权证将在收盘前按其条款“净”行使，以换取NPM普通股的股份，不再流通，应自动注销、终止和注销，并将不复存在，但如果任何此类NPM认股权证未如此行使，其条款并不继续代表按与NPM认股权证类似的条款收购本公司证券的权利, 则合并协议订约方应本着诚意进行谈判，并作出商业上合理的努力，以便在实际可行的情况下尽快就合并协议作出必要的修订，以反映该等NPM认股权证的假设、交换或类似通融，惟该等假设、交换或类似通融须令合并协议各方合理地满意。

作为合并的结果，NPM普通股和购买NPM普通股的期权和认股权证的现有持有人预计将拥有或持有收购合计134,349,464股第二视觉普通股的权利，相当于第二视觉普通股的约77.32%，就此而言，第二视觉普通股被定义为第二视觉的已发行普通股(包括合并中发行的普通股)，加上截至合并协议日期的现金中的第二视觉普通股可转换为期权和第二视觉认股权证可发行的股份数量。加上基于每股21.90美元的NPM股价(“第二视觉基本普通股”)净行使NPM所有期权和认股权证将发行的股份数量，其中第二视觉的现任股东、期权持有人和认股权证持有人拥有或持有收购第二视觉基本普通股约22.68%的股份，而第二视觉的当前股东、期权持有人和认股权证持有人预计将在合并生效后拥有或持有总计约22.68%的第二视觉基本普通股。合并完成后，第二视觉公司将从“第二视觉医疗产品公司”更名为“第二视觉医疗产品公司”。“Vivani Medical，Inc.”(或第二视觉与NPM可能同意的其他名称)，根据合并协议(“第二视觉更名”)。

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除上述获得股东批准的要求外，还必须满足或放弃合并协议中规定的每一项其他成交条件。其中一个条件是，第二视觉必须拥有至少6,300万美元的净现金(根据NPM于2022年6月15日授予第二视觉的豁免)，减去第二视觉在合并完成时为营运资金向NPM预付的任何金额。例如，如果合并计划于2022年8月1日完成，而Second Sight净现金降至6300万美元以下，NPM可能决定不完成交易，合并协议可能被终止。截至本委托书/招股说明书的日期，第二视野预计其净现金将高于合并协议在成交时所要求的净现金。有关合并协议下的成交条件的更完整说明，吾等促请阁下阅读本委托书/招股说明书中题为“合并协议-完成合并的条件”一节。

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有关NPM的股东、认股权证持有人和期权持有人在合并中将获得什么的更完整的描述，请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并协议-合并对价和交换比率”的部分。

*审计委员会财务专家

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如果您在记录日期是Second Sight的股东，您可以通过两种不同的方式之一提供您的委托书。首先，您可以用随附的回执信封邮寄您的签名委托卡。您也可以按照代理卡或投票指示表格上的说明，通过电话或互联网提供您的代理指示。请只提供一次您的委托书，除非您要撤销之前交付的委托书，并且请尽快提供委托书，以便您的股票可以在第二届视点年会上投票表决。

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Q: 如果我的第二视觉股票被我的经纪人以“街名”持有，我的经纪人会投票给我吗？

要参加年会，你必须在注册截止日期[某某], 2022, at [X][上午/下午][太平洋/东方]时间到了。您可以通过登录www.proxydocs.com/yes网站并输入您收到的代理卡上列出的控制号来注册参加会议。然后，您将收到一封电子邮件，确认您已注册，并提供其他详细信息。此外，您将在会议开始时间前一小时收到一封电子邮件，其中包含允许您加入会议的唯一URL链接。出席股东周年大会时，如阁下是登记在案的股东，阁下需要在委托卡上注明控制号码，或如阁下透过中介机构的户口持有街道上持有的第二视觉普通股股份，则须附上阁下的银行、经纪或其他代名人提供的投票指示表格。您可以登录年会网站www.proxydocs.com/yes并输入15分钟开始的控制码

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在年会开始之前。关于如何出席和在线参与年会的说明，包括如何提问和投票，发布在www.proxydocs.com/yes上。

如果年会期间出现技术困难(如临时或长时间停电)，可立即重新召开会议(如果技术困难是暂时的)，或可休会并在晚些时候重新召开(如果技术困难时间更长)。在任何情况下，第二视觉都会通过www.proxydocs.com/yes上的通知及时通知股东。如果第二视觉股东在访问年会或在年会期间提问时遇到技术困难，年会网站的登录页面将提供支持专线。关于如何出席和在线参加年会的说明，包括如何证明股票所有权、提问和投票，发布在www.proxydocs.com/yes上。

有关合并对美国NPM普通股持有者造成的重大美国联邦所得税影响的更完整描述，请查阅“合并的实质性美国联邦所得税后果”一节中的信息。合并给你带来的税收后果将取决于你的特定事实和情况。关于合并给您带来的具体税务后果，请咨询您的税务顾问。

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我们的董事、高级管理人员、员工或代理人可以通过电话、电子通信或其他方式征集委托书。不会因任何此类服务向第二视觉的董事或高管支付额外的补偿，尽管第二视觉可能会报销这些个人与该等招揽相关的合理自付费用。

第二视觉已聘请Morrow Sodali LLC协助征求代理人，并提供相关咨询和信息支持，以支付服务费和偿还惯例付款，预计总额不超过200 000美元。

如果您对投票股票有任何疑问或需要帮助，请致电Morrow Sodali LLC，免费电话：(800)662-5200，或通过电子邮件Eyes@info.morrowsodali.com与他们联系，或以书面形式发送到康涅狄格州斯坦福德南塔勒德洛街333号5楼，邮编：06902。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，可能并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解合并、第二届股东周年大会上考虑的建议以及作为书面同意标的的NPM的股东行动，您应仔细阅读整个委托书声明/招股说明书，包括作为附件A，ThinkEquity LLC的意见作为附件附件B以及你在这里提到的其他附件。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

这些公司

第二视界医疗产品有限公司。

特尔费尔大街13170号

加利福尼亚州西尔马，91342

Tel: (818) 833-5000

第二视觉已经开发、制造和销售了植入式视觉假体，旨在为盲人提供有用的人工视觉。作为公认的失明神经调节设备的全球领先者，第二视力公司致力于开发新技术，以治疗最广泛的视障人群。

纳米精密医疗公司。

霍顿街5858号280号

加利福尼亚州埃默里维尔94608

Tel: (415) 506-8462

NPM是一家接近临床阶段的生物制药公司，专注于解决慢性病结果不佳和药物不依从性的主要原因，使用微型长期皮下植入物，预计将保证植入物的寿命，从而使现有药物实现其真正的潜力。

NPM收购公司

合并子公司为第二视野的全资附属公司，成立的目的仅为进行合并。

合并(见第85页)

如果合并完成，Merge Sub将与NPM合并并并入NPM，NPM将作为第二视觉的全资子公司继续存在。

在合并生效时，NPM普通股以及购买NPM普通股的期权和认股权证的现有持有人预计将拥有或持有总计134,349,464股第二视觉普通股，约占第二视觉普通股的77.32%，就此而言，第二视觉普通股被定义为第二视觉已发行普通股(包括在合并中发行的普通股)，加上在合并协议日期转换为现金的第二视觉普通股可发行的股份数量，加上基于21.90美元的NPM股价净行使NPM所有期权和认股权证将发行的股份数量，也称为“第二视觉基本普通股”，第二视觉当前股东、期权持有人和认股权证持有人拥有或持有收购第二视觉基本普通股约22.68%的权利。在紧接生效时间之前购买NPM已发行和未行使的普通股的每个期权将被取消，第二视觉将根据其当时有效的股权激励计划承担和/或发行第二视觉替代股票期权作为交换。预计已发行的NPM认股权证将在交易结束前按照其条款“净”行使，以换取NPM普通股的股份，不再是未发行的，将自动注销、终止、停用，并将不复存在。在任何该等NPM认股权证未如此行使的情况下，在其条款不继续代表以与NPM认股权证相若的条款收购第二视点证券的权利的范围内, 然后，合并协议各方将本着诚意进行谈判，并作出商业上合理的努力，以便在切实可行的情况下尽快就合并协议的有关修订达成一致

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为反映该等NPM认股权证的假设、交换或类似安排而有需要的，惟该等假设、交换或类似安排须令合并协议各方合理地满意。

请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并协议”一节。

合并的完成将不迟于合并的最后一个条件得到满足或放弃后的第二个工作日(但按其性质将在完成时满足的条件除外，但取决于每个该等条件的满足或放弃)，或第二视觉和NPM书面同意的其他时间。第二视觉和NPM预计合并将在本财年第三季度完成。然而，由于合并受到许多条件的制约，无论是第二视觉还是NPM都无法准确预测合并将在何时发生，或者是否会发生。合并完成后，第二视力公司将更名为Vivani Medical，Inc.

合并原因(见第90页)

合并后，合并后的公司将成为一家专注于开发创新药物和医疗器械植入物的公司，这些植入物治疗具有高度未满足医疗需求的慢性病。第二视觉和NPM认为，合并后的公司将具有以下潜在优势：

现金资源。Second Sight和NPM认为，合并完成时，合并后公司的现金和现金等价物将足以使NPM将其领先资产NPM-119(艾塞那肽植入剂)推进临床开发，并为合并后的公司提供资金至2024年。

对股东的价值。第二视觉和NPM认为，拟议中的合并可能使第二视觉和NPM的某些股东能够增加他们目前所持股份的价值。

SIGH和NPM各自的董事会还考虑了合并的其他原因，如本文所述。例如，第二视力委员会除其他事项外，曾考虑：

此外，NPM董事会基于一系列因素批准了这项合并，包括：

第二视觉财务顾问的意见(见第93页)

第二视觉的财务顾问ThinkEquity LLC(“ThinkEquity”)于2022年4月28日向第二视觉董事会递交了一份致第二视觉董事会的书面意见，大意是自该日期起，并基于并受制于各种

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根据意见中所载的假设、因素、资格及限制，第二视觉就合并所支付的对价，从财务角度而言，对第二视觉是公平的。本书面意见全文详述了所遵循的程序、所作的假设、对所进行的审查的限制和限制以及ThinkEquity在准备其意见时考虑的其他事项，全文如下附件B本委托书/招股说明书，并通过引用将其全文并入本委托书/招股说明书。鼓励Second Sight普通股的持有者仔细阅读意见全文。ThinkEquity的意见是为第二视觉董事会提供的资料，以供其在审议第二视觉就合并而支付的代价时使用。ThinkEquity的书面意见、本委托书/招股说明书所载的意见摘要及相关分析，均不拟亦不构成就任何股东应如何就与合并或任何其他事宜有关的任何事宜采取行动或投票的建议。

合并对美国联邦所得税的重大影响(见第104页)

根据税务意见陈述及假设(定义见第106页)，在Vable LLP的意见下，合并将符合守则第368(A)节所指的“重组”。因此，NPM普通股的美国持有者(定义见第106页)在将NPM普通股的股票交换为合并中的Second Sight普通股时，不会因美国联邦所得税的目的而确认任何损益。如果任何税务意见陈述和假设不正确、不完整或不准确或被违反，上述意见的准确性可能会受到影响，合并的税务后果可能与本委托书/招股说明书中描述的不同。

有关合并对美国NPM普通股持有者造成的重大美国联邦所得税影响的更完整描述，请查阅“合并的实质性美国联邦所得税后果”一节中的信息。合并给你带来的税收后果将取决于你的特定事实和情况。关于合并给您带来的具体税务后果，请咨询您的税务顾问。

Second Sight反向股票拆分的重大美国联邦所得税后果(见第143页)

第二视觉美国持有者一般不应确认第二视觉反向股票拆分的损益，除非第二视觉美国持有者收到现金，而不是第二视觉普通股的零头份额。有关第二视觉反向股票拆分对第二视觉美国持有者的重大美国联邦所得税后果的更完整描述，请查看题为“第2号提案：批准修订后的第二视觉反向股票拆分公司章程修正案-第二视觉反向股票拆分的重大美国联邦所得税后果”一节中的信息。

第二视点反向股票拆分对您的税收后果将取决于您的特定事实和情况。关于具体的税务后果，请咨询您的税务顾问。

合并协议概述；合并考虑事项(见第114页)

在生效时，每个NPM证券持有人的以下证券将被转换为按比例获得合并股票部分的权利：

合并后，NPM的现有股东、认股权证持有人和期权持有人将拥有或持有收购第二视觉基本普通股约77.32%的权利，第二视觉的现有股东、期权持有人和认股权证持有人拥有或持有收购第二视觉基本普通股约22.68%的权利。

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合并协议不包括基于价格的终止权，合并协议签署后，NPM的股东将有权因第二视觉普通股的市场价格变化而获得的第二视觉普通股股票总数不会有任何调整。因此，根据合并发行的第二视觉普通股股票的市值将取决于合并完成时第二视觉普通股股票的市值，并可能与本委托书/招股说明书日期的市值有很大差异。

NPM股票期权和认股权证的处理(见第116页)

根据合并协议，在生效时：

完成合并的条件(见第116页)

为完成合并，第二视觉股东必须批准：(A)合并协议及据此拟进行的交易，包括合并及在合并中发行第二视觉普通股股份：(B)修订第二视觉公司章程细则(经修订)以更改第二视觉名称：及(C)第二视觉2022年激励意识计划。此外，NPM的股东必须通过合并协议，从而批准合并和合并协议预期的其他交易。

此外，第二视觉在合并完成时必须有至少6,300万美元的可用现金(减去第二视觉向NPM提供的任何预付款作为营运资金)。如果第二视觉的可用现金低于这一门槛，NPM可以决定不完成交易，合并协议可能被终止。截至本委托书/招股说明书的日期，第二视觉预计其可用现金将高于合并协议在成交时所要求的可用现金。除取得该等股东批准及适当的监管批准及第二视野维持充足的可用现金结余外，必须满足或放弃合并协议所载的每一项其他成交条件。

禁止征集(参见第121页)

第二视觉和NPM双方同意，除下文所述外，自合并协议之日起至合并完成或根据其条款终止合并协议之前，第二视觉、合并子公司和NPM将不会、也不会授权任何董事、高级管理人员、员工或持有超过5%股权的股东、关联公司、投资银行家、财务顾问、律师、会计师、经纪人、发现者或其聘用的代表直接或间接：

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终止合并协议(见第131页)

NPM或Second Sight在某些情况下可以终止合并协议，这将阻碍合并的完成。

终止费(见第133页)

如果合并协议在特定情况下终止，第二视觉将被要求向NPM支付500万美元的终止费，或第二视觉将被要求向NPM支付100万美元的违约金。如果合并协议在某些情况下终止，NPM将被要求向第二视觉支付500万美元的终止费。

锁定协议(见第135页)

作为完成合并的一项条件，NPM的某些股东、董事和高管将签订锁定协议，根据这些协议，这些各方同意，除在有限情况下外，不出售或转让任何合并股份或任何可转换为或可行使或可交换为合并股份的证券，从合并完成之日起至合并结束之日起180天内，不出售或转让任何合并股份或任何可转换为合并股份或可行使或交换的证券。Aaron Mendelsohn和Dean Baker的锁定协议将分别排除3万股NPM普通股(或等值的合并股票)。

承诺执行锁定协议的NPM股东[某某]2022年，这是记录日期，按转换为普通股的方式持有NPM普通股的总流通股约59.24%。

外管局同意垫付800万美元(见第135页)

于2022年2月4日，Second Sight与NPM达成一项协议(“SAFE”)，根据该协议，Second Sight将在合并完成前向NPM预付8,000,000美元投资预付款，于合并协议终止之日生效，在合并未完成的情况下，将导致NPM向Second Sight发行该数量的NPM普通股，假设行使或转换所有已发行的既得及未归属期权、认股权证及可转换证券，发行后NPM普通股将不少于NPM已发行及已发行普通股的2.133%。如果NPM以较低的估值完成股权融资，第二视觉可能有资格获得外汇局规定的NPM普通股的额外股份。如果合并完成，外汇局将终止。

合并后的管理(见第213页)

自合并完成之日起生效，合并后的公司高管预计将包括：

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第二视觉和NPM的某些董事、高级人员和关联公司的利益(见第98和99页)

在审议第二视觉董事会关于根据合并协议发行第二视觉普通股的建议及第二视觉股东在第二视觉股东周年大会上应采取行动的其他事项时，第二视觉股东应知道，第二视觉董事会某些成员及第二视觉高管已

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目录表

合并中的权益可能不同于他们作为第二视觉股东所拥有的权益，或者是他们作为第二视觉股东拥有的权益之外的权益。例如，第二视觉的三位董事格雷格·威廉姆斯、迪恩·贝克和亚伦·门德尔松也是NPM的董事。此外，Gregg Williams、Dean Baker和Aaron Mendelsohn在NPM拥有投资和财务利益。此外，NPM是由亚伦·门德尔森的儿子亚当·门德尔松创立的。此外，第二视觉非雇员董事格雷格·威廉姆斯、迪恩·贝克、亚伦·门德尔松和亚历山德拉·拉森预计将在合并后继续担任第二视觉董事会的董事。由于上述实际或潜在的利益冲突，董事会成立了一个由与NPM没有联系的成员组成的董事会特别委员会，以评估建议的合并和确定合并协议和建议的合并是否符合第二视觉及其股东的最佳利益。特别委员会由威尔·麦奎尔、马修·费弗和亚历山德拉·拉尔森组成。

截至2022年3月31日，第二视觉的董事和高管实益拥有第二视觉普通股流通股的35.3%。

截至2022年3月31日，NPM所有董事和高管及其关联公司在转换为普通股的基础上，拥有NPM普通股流通股约73.3%。

风险因素(见第22页)

以下是与合并、第二视觉、NPM和合并后的公司相关的主要风险因素的摘要。本摘要并未涵盖所有风险。本文总结的风险以及与第二视觉和NPM业务相关的其他风险的其他讨论可以在第二视觉截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(其副本作为附件F附在本委托书/招股说明书中，并通过引用并入本文)、第二视觉截至2022年3月31日的季度的Form 10-Q季度报告(其副本作为附件I附于本委托书/招股说明书的附件I，并通过引用并入本文)中的标题下找到，并应仔细考虑。以及本委托书/招股说明书中的其他信息，然后再决定如何投票。

与拟议合并相关的风险

与反向股票拆分相关的风险

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目录表

与合并后的公司相关的风险

与第二视力相关的风险

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目录表

与NPM相关的风险

这些风险和其他风险在本委托书/招股说明书中题为“风险因素”的章节中有更详细的讨论。Second Sight和NPM都鼓励你仔细阅读和考虑所有这些风险。

监管审批(见第104页)

在美国，有关发行第二视觉普通股以及向纳斯达克提交本委托书/招股说明书的事宜，第二视觉必须遵守适用的联邦和州证券法以及美国证券交易委员会的规章制度。截至本委托书/招股说明书发布之日，本委托书/招股说明书所包含的注册书尚未被美国证券交易委员会宣布生效。NPM和Second Sight都不知道美国或其他国家的任何反垄断监管机构为完成合并而提交的任何文件、批准或批准。NPM和Second Sight已同意，如果有必要进行此类申请、批准或许可，将进行合作。

纳斯达克上市(见第107页)

在完成合并前，秒见拟根据纳斯达克的《反向合并》规则向纳斯达克提交初步上市申请。如果申请被接受，第二视觉预计第二视觉普通股将在合并完成后在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“VANI”。

预期会计处理(见第108页)

根据公认会计原则(“公认会计原则”)，合并将被视为反向资本重组。在这种会计方法下，第二视觉预计将在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，NPM的历史财务报表将代表NPM财务状况和经营结果的延续，合并被视为相当于NPM发行股票换取第二视觉净资产，并伴随着资本重组。由于第二视觉的控制权和经营活动的变化(即，第二视觉不符合“空壳”公司的资格)，NPM收购的第二视觉的净资产和承担的负债将按照ASC 805“业务合并”的公允市场价值记录。合并前的业务将是NPM在合并后公司未来报告中的业务。会计的取得方法取决于某些估值和其他尚未开始或进展到有足够信息进行最终计量的阶段的研究。该等估计公允价值不能在交易完成前作出最终厘定，将以交易完成日期存在的实际有形及无形资产净值为基础。

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目录表

评估权(参见第108页)

第二视觉普通股的持有者无权享有与合并有关的评估权。根据加利福尼亚州的法律，NPM的股东有权获得与合并相关的评估权。然而，根据合并协议，根据合并协议的定义，没有异议股份是完成合并的条件，如果任何NPM股东根据加州公司法第13章选择要求NPM以公平市价购买其股份，合并将不会完成。因此，NPM股东的评估权的可得性取决于这样一个假设，即NPM和第二视觉放弃了上述合并条件。有关此类权利的更多信息，请参阅本文件所附《加州公司法》第13章附件C，以及本委托书/招股说明书中题为“合并-评估权”的部分。

股东权利比较(见第234页)

Second Sight和NPM都是根据加利福尼亚州的法律注册成立的，因此，各自股东的权利目前并将继续受到加州公司法和加州一般公司法的管辖。如果合并完成，NPM的股东将成为第二视觉的股东，他们的权利将受加州公司法、加州一般公司法、第二视觉修订和重述的附则以及第二视觉重新声明的公司章程的管辖，这些章程和条款经附件D以及一项修正案，以实施第二视点名称更改，前提是第1、3和5号提案获得通过。第二视觉修订后的公司章程以及第二视觉修订和重述的章程中包含的第二视觉股东的权利，与NPM修订和重述的公司章程以及NPM章程下的权利不同，在本委托书/招股说明书中题为“第二视觉股票和NPM股票持有人的权利比较”一节中更全面地描述了这一点。

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目录表

历史和未经审计的备考摘要

精简组合财务数据

下表列出了第二视觉公司和NPM公司的历史财务数据摘要，交易后第二视觉公司和NPM公司未经审计的预计汇总财务数据，以及第二视觉公司和NPM公司历史和未经审计的每股预计财务数据的对比数据。

一目了然的历史财务数据汇总

以下2022年、2021年及2020年的财务数据摘要乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，乃根据截至2022年3月31日的未经审核简明综合资产负债表及截至2022年3月31日及2021年3月31日止季度的未经审核简明综合经营报表而编制；及截至2021年、2021年及2020年12月31日的经审核综合资产负债表及截至该等年度的综合经营报表已包括于本委托书/招股说明书的其他部分。这些财务数据应与本委托书/招股说明书中其他部分的“第二视觉管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及第二视觉的财务报表和相关说明一并阅读。这些历史性的结果并不一定预示着未来任何时期的预期结果。

运营数据

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资产负债表数据

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NPM历史财务数据汇总

以下是根据公认会计原则编制的2022年、2021年和2020年的财务数据摘要，摘自截至2022年3月31日的NPM未经审计的简明资产负债表和本委托书/招股说明书中其他部分包括的截至2022年、2022年和2021年3月31日的季度的未经审计的简明经营报表；以及本委托书/招股说明书中的其他部分包括截至2021年、2021年和2020年12月31日的经审计的资产负债表和当时结束的年度的经营报表。这些财务数据应与NPM的《对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及NPM的财务报表和本委托书/招股说明书中其他部分的相关说明一并阅读。这些历史性的结果并不一定预示着未来任何时期的预期结果。

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目录表

运营数据：

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资产负债表数据：

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汇总表未经审计的备考简明合并财务数据第二视野和NPM

以下信息不适用于第二视觉第2号提案中所述的第二视觉反向股票拆分建议。

以下摘要未经审计的备考简明合并财务数据是采用公认会计原则下的会计取得法编制的。就会计目的而言，NPM被视为在合并中获得第二视点。Second Sight和NPM未经审计的预计简明合并经营报表数据假设合并发生在2021年1月1日，并结合了Second Sight和NPM在所述时期的历史结果。第二视野和NPM未经审计的备考浓缩合并资产负债表数据假设合并发生在2022年3月31日，并合并了第二视觉和NPM在2022年3月31日的历史资产负债表。

摘要未经审核备考简明合并财务数据仅供说明之用，并不一定显示未来期间的合并财务状况或经营结果，或假若该等实体于该等期间为单一实体则实际会实现的结果。截至2022年3月31日和截至2022年3月31日的季度以及截至2021年12月31日的年度的未经审计备考简明综合财务数据摘要来自未经审计的备考简明综合财务信息，应与该信息一起阅读。有关详情，请参阅本委托书/招股说明书中题为“未经审核备考简明综合财务资料”一节。

未经审计的预计简明综合财务信息假设，在生效时间，NPM的每股普通股将被转换为接受第二视觉普通股股份的权利，这样，在生效时间之后，第二视觉的当前股东、期权持有人和权证持有人预计将拥有或持有收购第二视觉基础金额普通股约22.68%的权利，而NPM的当前股东、期权持有人和认股权证持有人预计将拥有或持有收购第二视觉基础普通股约77.32%的权利。

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目录表

预计运营数据：

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预计资产负债表数据：

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比较历史数据和未经审计的预计每股数据

以下信息反映了截至2022年3月31日的季度和截至2021年12月31日的年度的历史净营业亏损，以及截至2022年3月31日的每股账面价值，使用截至2022年3月31日的第二视觉普通股流通股；截至2022年3月31日的季度和截至2021年12月31日的年度的历史净营业亏损，以及截至2022年3月31日的每股账面价值，使用截至2022年3月31日的NPM普通股流通股；以及截至2022年3月31日的季度和截至2021年12月31日的年度的未经审计的预计净营业亏损，以及使用截至2022年3月31日的已发行预计流通股计算的截至2022年3月31日的每股流通股账面价值，在预计基础上实施第二视觉与NPM的拟议合并。未经审核的营业备考净亏损和每股账面价值不支持第二视野反向股票拆分。

阁下应连同本委托书/招股说明书所载经审核财务报表及经审核财务报表及相关附注及未经审核备考简明综合财务资料及与该等财务报表相关的附注一并阅读下表。

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目录表

风险因素

合并后的公司将面临一个无法预测的市场环境，其中涉及重大风险，其中许多风险将超出其控制范围。你应该阅读并考虑与第二视觉和NPM的每一项业务相关的风险。作为补充，这些风险可以在其最新的Form 10-K年度报告(本委托书/招股说明书的附件F)中找到，并由随后的Form 10-Q季度报告(本委托书/招股说明书附件I)更新，所有这些风险因素在此并入作为参考。您还应阅读和考虑本委托书/招股说明书中的其他信息，以及通过引用并入本委托书/招股说明书中的其他文件。除了本委托书/招股说明书中包含的其他信息外，在决定如何投票您的股票之前，您应仔细考虑以下所述的重大风险。请参阅第页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分244本委托书/招股说明书的。

与合并相关的风险

合并股份的按比例部分不能根据第二视觉普通股的市场价格进行调整，因此，合并对价在收盘时的价值可能高于或低于签署合并协议时的价值。

合并协议规定了NPM普通股的交换比率公式，交换比率是基于NPM的完全转换的已发行普通股和第二视觉的完全转换的已发行普通股，在考虑了每家公司的未偿还期权和认股权证后，无论这些期权和认股权证的行使价如何，以及第二视觉和NPM的现金净余额，在紧接合并结束之前的每一种情况下，都在“合并-合并对价”标题下描述。合并完成前第二视觉普通股的市场价格的任何变化不会影响根据合并协议可向NPM股东发行的第二视觉普通股的数量。因此，如果在合并完成之前，第二视觉普通股的市场价格从合并协议日期的市场价格下跌，那么NPM的股东可以获得的合并对价的价值大大低于合并协议日期的该合并对价的价值。同样，如果在合并完成之前，第二视觉普通股的市场价格比第二视觉普通股在合并协议日期的市场价格有所上涨，那么NPM的股东获得的合并对价的价值将大大高于合并协议日期的该合并对价的价值。合并协议不包括基于价格的终止权。由于换股比例不会随着第二视觉普通股市场价格的变化而调整，因此第二视觉普通股市场价格每变化一个百分点，就会相应地上升或下降一个百分点。, 根据合并协议应支付给NPM股东的合并对价总额。

未能完成合并可能导致第二视觉或NPM向对方支付终止费或开支，并可能严重损害第二视觉普通股的市场价格，并对两家公司未来的业务和运营产生负面影响。

如果合并未能完成，合并协议在某些情况下被终止，第二视觉可能需要向NPM支付5,000,000美元或1,000,000美元的终止费。如果合并未能完成，合并协议在某些情况下被终止，NPM可能被要求向第二视界支付5,000,000美元的终止费。即使终止合并协议无需支付终止费用或支付交易费用，第二视野和NPM将各自产生巨额费用和开支，例如法律和会计费用，无论合并是否完成都必须支付。此外，如果合并没有完成，可能会严重损害Second Sight普通股的市场价格。

此外，如果合并协议终止，第二视觉董事会或NPM决定寻求另一项业务合并，则不能保证第二视觉或NPM将能够找到合作伙伴并按与合并协议所载条款相同或更有利的条款完成替代交易。

即使在交易结束前发生了对第二视觉或NPM产生重大和不利影响的某些事件，合并仍可完成。

合并协议规定，如果在合并协议日期2022年2月4日至合并结束之间出现影响另一方的重大不利变化，第二视觉或NPM均可拒绝完成合并。

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目录表

然而，某些类型的变化不允许任何一方拒绝完成合并，即使这种变化可能会对第二视觉或NPM产生实质性的不利影响，包括：

如果发生不利变化，第二视觉和NPM仍完成合并，合并后公司普通股的市场价格可能会受到影响。这反过来可能会降低合并对第二视觉、NPM或两者的股东的价值。

第二视觉的某些董事在NPM中拥有实质性利益。不能保证第二视觉董事会和第二视觉董事会特别委员会在评估拟议合并的公平性和效果方面所做的努力是充分的。

第二视觉的三名董事格雷格·威廉姆斯、迪恩·贝克和亚伦·门德尔松也是NPM的董事，格雷格·威廉姆斯和亚伦·门德尔松在NPM拥有大量投资和财务利益。此外，NPM是由亚伦·门德尔松的儿子亚当·门德尔松创立的，门德尔松是第二视力委员会的成员。因此，董事会成立了一个特别委员会，由与NPM没有联系的成员组成，目的是评估拟议的合并，并确定合并协议和拟议的合并是否符合重见卓识的最佳利益。在与财务和法律顾问多次磋商后，特别委员会建议董事会根据合并协议和同时签订的外管局协议的条款批准拟议的合并。尽管如此，不能保证特别委员会就拟议合并所做的努力是充分的，也不能保证特别委员会知道并考虑了与拟议合并有关的所有相关事实和情况。特别委员会的意见是以当时可获得的资料为基础的，截至每项意见发表之日，并不反映后来发生的任何事件。因此，尽管特别委员会发表了意见，但不能保证拟议合并的条款是公平的，并符合最佳的长远利益。

合并后公司普通股的市场价格可能会因合并而下跌。

合并后的公司普通股的市场价格可能会因合并而下跌，原因有很多，包括：

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目录表

第二视觉和NPM的股东可能不会从合并中获得与他们在合并中所经历的所有权稀释相称的好处。

如果合并后的公司不能实现目前从合并中预期的战略和财务利益，第二视觉公司和NPM的股东在各自公司的所有权权益将大幅稀释，而没有获得预期的相应利益，或者在合并后的公司只能实现目前预期的合并中的部分战略和财务利益的情况下，只获得部分相应的利益。

在合并悬而未决期间，由于合并协议的限制，第二视觉和NPM可能无法以有利的价格与另一方达成业务合并，这可能会对各自的业务产生不利影响。

合并协议内的契诺妨碍第二视觉及NPM进行收购的能力，但合并协议所载有关受托责任的若干例外情况除外，或在合并完成前完成非正常业务过程中的其他交易。因此，如果合并没有完成，双方在这段时间内可能会处于竞争对手的劣势。此外，在合并协议生效期间，各方一般不得招揽、发起、鼓励或进行某些特别交易，例如与任何第三方的正常业务过程之外的合并、出售资产或其他业务合并，但合并协议中所载与受托责任有关的某些例外情况除外。任何此等交易可能较合并协议所拟进行的交易更有利有关一方的股东。

合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交替代收购建议，包括可能优于合并协议设想的安排的建议。

合并协议的条款禁止第二视觉和NPM各自征求替代收购建议或与提出主动收购建议的人合作，除非在有限的情况下，该方董事会真诚地确定未经请求的替代收购建议是或合理地可能导致更好的收购建议，并且如果不与提议的提出者合作将合理地可能与董事会的受托责任不符。

由于NPM普通股缺乏公开市场，很难评估NPM普通股的价值，因此NPM的股东可能会在合并中获得价值小于或大于NPM普通股公允市场价值的第二视觉普通股。

NPM的已发行普通股是私人持有的，不在任何公开市场交易。由于缺乏公开市场，很难确定NPM的公平市场价值。由于将向NPM股东发行的第二视觉普通股的百分比是基于双方之间的谈判确定的，因此NPM股东将收到的第二视觉普通股的价值可能低于NPM的公平市场价值，或者第二视觉支付的价格可能高于NPM的总公平市场价值。

如果合并的条件没有得到满足或放弃，合并将不会发生。

即使合并获得第二视觉和NPM股东的批准，完成合并也必须满足或放弃其他条件，包括第二视觉的现金、现金等价物和有价证券的总金额不得少于为营运资金向NPM预付的金额6,300万美元，以完成合并。该等条件载于合并协议，并于本委托书/招股说明书中题为“合并协议-完成合并的条件”一节中描述。第二视觉和NPM不能向你保证所有条件都会得到满足或放弃。某些成交条件不能被放弃。如果条件不满足或放弃，合并将不会发生或将被推迟，第二视觉和NPM各自可能会失去合并预期的部分或全部好处。

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目录表

合并可能不符合美国联邦所得税的“重组”标准，导致NPM普通股持有者确认应税损益。

第二视觉和NPM打算将这项合并定义为该守则第368(A)节所指的“重组”，如本委托书/招股说明书中题为“合并的实质性美国联邦所得税后果”一节所述。如果合并不符合“重组”的条件，合并通常将导致NPM普通股的每个美国持有者(如下文定义)的应税损益，这些损益的金额取决于每个NPM股东在NPM普通股中的调整后纳税基础低于或高于第二种普通股的公平市场价值的金额。NPM普通股的每个持有者都被敦促就合并的税务后果与他或她或自己的税务顾问进行磋商。

业务发展活动涉及许多风险，包括第二视觉可能无法成功整合被收购企业的风险，以及第二视觉可能承担可能对其产生不利影响的债务的风险。

为实现业务转型，寻求战略机遇，提升股东价值，远见签订了合并协议。第二视觉不能确定合并将导致成功收购、开发或推出将被证明在商业上成功或将改善第二视觉业务的长期生存能力的产品。收购或许可证可能需要有远见才能筹集大量资本，并可能通过发行新的普通股而导致重大稀释。这些战略交易涉及许多风险，包括但不限于以下风险：

业务发展活动需要大量的交易成本，包括投资银行家、律师和会计师的巨额费用。任何收购都可能导致第二视觉承担重大未知和/或意外负债。第二视点也不能保证它将实现与最近或未来收购相关的任何成本节约或协同效应。此外，在任何收购协议中，卖方的谈判陈述、担保和协议可能不能完全保护第二视力，任何违规行为造成的责任可能超过谈判的赔偿限制。这些因素可能会损害第二视觉的增长和竞争能力，将资源从其他潜在的更有利可图的领域转移出去，或者对其业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

被收购公司的财务报表，或未来可能被收购的公司的财务报表，由这些公司的管理层编制，而不是由第二视觉的管理层独立核实。此外，第二视觉为实施该等收购而编制的任何备考财务报表，可能不能准确反映该等公司假若在适用期间开始时完成对该等实体的收购便可取得的经营成果。

如果第二视觉未能成功完成战略交易，其董事会可以决定对第二视觉进行解散和清算。在这种情况下，可用于分配给Second Sight股东的现金数量将在很大程度上取决于清算的时机，以及需要为承诺和或有负债预留的现金数量。

不能保证确定战略交易的过程将导致成功完成交易。如果交易没有完成，第二视觉董事会可以决定对公司进行解散和清算。在这种情况下，可供分配给Second Sight股东的现金数量将在很大程度上取决于做出这一决定的时机，并最终取决于此类清算，因为随着Second Sight在评估其战略选择的同时为其运营提供资金，可供分配的现金数量继续减少。此外，如果第二视觉董事会批准并建议公司解散和清算，以及股东批准公司解散和清算，则需要第二视觉。

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目录表

根据加州公司法支付公司的未偿债务。由于这一要求，可能需要预留Second Sight的部分资产，以等待此类债务的解决。此外，第二视觉可能会受到与公司解散和清算有关的诉讼或其他索赔。如果寻求解散和清算，第二视觉董事会将需要与其顾问协商，对这些事项进行评估，并就合理的储备金额做出决定。因此，如果公司发生清算、解散或清盘，第二视觉普通股的持有者可能会损失全部或很大一部分投资。

作为合并的一部分，第二视觉的名称和股票代码的更改可能会导致与投资者和客户混淆相关的有害后果。

预计第二视觉将因合并而改变公司名称和股票代码，这将需要第二视觉在投资者和潜在客户眼中进行重大的品牌重塑努力。它可能会遭遇与现有品牌名称相关的商誉损失、客户困惑以及商业联系的丧失，并将在品牌重塑和知识产权保护方面产生巨额成本。

第二视觉目前是某些要求的目标，未来可能会受到与合并有关的个人或集体诉讼证券或衍生品诉讼的影响，这可能会导致巨额成本，并可能推迟或阻止合并的完成。

证券集体诉讼和衍生品诉讼往往是针对达成合并协议的公司提起的，目的是禁止相关合并或寻求金钱救济。第二视觉及第二视觉董事会成员已收到若干索偿要求函，并可能在未来成为与合并协议及合并有关的一宗或多宗诉讼的被告，即使现时的索偿函件及任何该等未来的诉讼不成立，处理该等索偿函件及就相关索偿进行抗辩均会导致巨额成本，并分流第二视觉及NPM的管理时间及资源。第二视力不能预测与要求函有关的事件的未来发展，也不能预测任何此类潜在诉讼的结果。无论是Second Sight还是NPM都无法预测解决此类诉讼所需的时间和费用。对围绕合并的任何此类诉讼的不利解决可能会推迟或阻止合并的完成。此外，即使以对第二视觉有利的方式解决诉讼，为诉讼辩护的费用也可能是巨大的，这样的诉讼可能会分散第二视觉和NPM追求完成合并和其他与合并后公司业务相关的潜在有利商业机会的注意力。

与拟议的股票拆分相关的风险

从长远来看，反向股票拆分可能不会提高合并后公司的股价。

股票反向分拆的主要目的是将第二视觉普通股的每股市价提高到高于纳斯达克规则规定的最低买入价要求，从而批准第二视觉和纳斯达克合并中正在发行的第二视觉普通股股份在纳斯达克上市。然而，不能保证反向股票拆分在任何有意义的时间段内都能实现这一目标。虽然预计普通股流通股数量的减少将按比例提高第二视觉普通股的市场价格，但不能保证反向股票拆分将使其普通股的市场价格增加若干倍于第二视觉与NPM共同商定的反向股票分割比率，或导致第二视觉普通股的市场价格永久或持续上升，这取决于许多因素，包括第二视觉的业务和财务表现、总体市场状况和未来成功的前景。因此，尽管秒视的股价最初可能符合纳斯达克的上市要求，但不能保证它会继续这样做。

股票反向拆分可能会降低合并后公司普通股的流动性。

尽管第二视觉董事会认为，拟议的反向股票拆分导致合并后公司普通股的市场价格预期上升，可能会鼓励人们对其普通股的兴趣，并可能促进其股东获得更大的流动性，但这种流动性也可能受到反向股票拆分后流通股数量减少的不利影响。流通股数量的减少可能导致交易减少，合并后公司普通股的做市商数量减少。此外，股票反向分拆可能不会导致满足纳斯达克对合并后公司的初始上市要求所需的合并后公司股价上涨。

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目录表

股票反向拆分可能会导致合并后公司的整体市值减少。

如果合并后公司普通股的市场价格在反向股票拆分后下跌，由于流通股数量较少，百分比跌幅可能比反向股票拆分前更大。反向股票拆分通常被市场视为负面，因此可能导致合并后公司的整体市值下降。如果每股市场价格没有与反向股票拆分比率成比例地增加，那么合并后的公司的价值，以其股票资本衡量，将会减少。在某些情况下，已进行反向股票拆分的公司的每股股价随后回落至反向拆分前的水平，因此，不能保证合并后公司的普通股总市值在进行反向股票拆分后保持不变，也不能保证反向股票拆分不会因反向股票拆分后流通股数量减少而对合并后公司的股价产生不利影响。

与依赖第二视觉公司商业产品相关的风险

尽管加州大学洛杉矶分校和贝勒医学院正在进行的猎户座早期可行性研究取得了令人振奋的结果，但Second Sight目前没有商业产品或产品收入，可能永远不会盈利。

到目前为止，Second Sight还没有从其现已停产的Argus II产品的销售中获得利润，并且在完成开发并获得猎户座的营销批准之前不会产生收入。第二视觉主要依靠出售股权证券的融资，以及接受政府和其他赠款为其运营提供资金。第二视野预计，其未来的财务业绩将主要取决于其能否进一步开发猎户座，进行FDA批准的临床试验，以及获得批准或批准推出、销售和支持其猎户座技术。为了建立这些业务，第二视觉将需要花费大量资源来招聘更多的人员，进行持续的科学和产品研究和开发，从事进一步的临床前和临床调查，扩大对知识产权开发和起诉的关注，寻求国内和国际监管机构的批准，营销和推广，资本支出，营运资金，一般和行政费用，以及与其筹资活动相关的费用和开支。第二视觉预计将产生与咨询成本、实验室开发成本、聘用科学家、工程师、销售代表和其他运营人员以及继续发展与潜在合作伙伴的关系相关的成本和开支，因为该公司继续为其产品寻求监管批准或批准。作为一家营收前的公司，第二视线继续遭受重大运营亏损, 预计至少在未来几年内，该公司将继续蒙受更多损失。远见不能向你保证它将来会产生收入或盈利。Second Sight的未来或更新的猎户座产品可能永远不会获得批准或批准，也可能永远不会在商业上可行或被接受使用。

对医疗器械技术的投资带来了实质性的不确定性，具有很高的投机性。随着时间的推移，它需要大量的前期资本支出，而且任何潜在的产品都可能无法证明足够的安全性、有效性、临床实用性或医生和盲人的接受度。投资者应该根据发展中的医疗技术公司在竞争环境中遇到的不确定性来评估一项投资。不能保证它的努力会成功，也不能保证它最终能够实现盈利。即使第二视觉实现盈利，它也可能无法维持或增加季度或年度的盈利能力。第二视觉未能实现并保持盈利，可能会对其普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱其筹集资金、扩大业务或继续实施业务计划的能力。

第二视觉的商业和财务成功取决于其产品是否被市场接受，如果不能实现，将导致其无法产生收入来支持其运营。

即使Second Sight能够在其服务的市场中获得有利的报销，其产品的商业成功也将取决于视网膜专家、眼科医生、脑外科医生、全科医生、低视力治疗师和行动不便专家、医院采购和控制部门、患者和医学界其他成员的接受程度。市场对Second Sight的任何候选产品的接受程度将取决于以下因素：

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目录表

竞争激烈的医疗设备公司或其他公司的活动可能会限制Second Sight销售猎户座系统的收入。

如果竞争对手开发或销售更有效、更耐受、获得更好的补偿条件、获得更多医生接受、拥有更好的分销渠道或成本更低的产品，第二视力公司对猎户座系统的商业机会可能会减少。

目前，据Second Sight所知，在美国或欧洲，还没有其他可与Orion系统相媲美的医疗设备被监管机构批准用于恢复由于无法预防的原因而失明的人的一些功能视力。Pixium等其他视觉假体公司正在开发视网膜植入技术，以部分恢复主要患有老年性黄斑变性的盲人患者的部分视力。Pixium最初的RP假体产品已从市场上撤出。之前的竞争对手视网膜植入物已经退出了市场。视网膜植入物和Pixium都没有向FDA申请上市批准。据Second Sight所知，Pixium已经获得了在美国进行Prima产品可行性研究的IDE，该产品针对老年性黄斑变性(AMD)，目前正在欧洲几个国家进行Prima的关键试验。伊利诺伊理工学院的皮质内视觉假体小组目前正在招募参与者，参加美国一项视觉皮质假体的早期可行性研究，最近植入了一名受试者。Neuralink最近在动物模型中演示了一种皮质植入。恢复视力是Neuralink宣称的目标之一。这些和其他潜在的竞争疗法，如果或当开发或推向市场时，可能会导致定价和市场准入压力，即使Orion系统在其他方面被视为更好的疗法。

许多私人和公共资助的大学和其他组织都在从事潜在竞争产品和疗法的研究和开发，例如干细胞和基因疗法，其中一些可能针对Second Sight产品候选的多个适应症。这些组织包括制药公司、生物技术公司、公立和私立大学、医院中心、政府机构和研究机构。第二视觉的竞争对手包括大大小小的医疗器械和生物技术公司，这些公司可能拥有大量的资本资源、具有竞争力的产品线、大量的研发人员和设施，以及在医疗器械开发方面的丰富经验。

第二视觉在未来可能面临激烈的竞争，可能无法跟上其他人在第二视觉之前或更成功地发现、开发或商业化产品所导致的快速技术变化的步伐。

总体而言，新医疗器械的开发和商业化竞争激烈，具有广泛的研发和快速的技术变革的特点。医生和可能适合植入Orion植入物的人可能会考虑许多因素，包括产品可靠性、临床结果、产品可获得性、价格以及Second Sight可能提供的产品和患者支持服务。随着技术创新和其他商业因素的发展，市场份额可能会发生变化。与产品问题、医生建议和安全警报相关的行业市场份额发生了重大变化，反映了产品质量和可靠性在医疗器械行业的重要性，而第二视觉的工艺、商品和服务的任何质量问题都可能损害其生产高质量产品的声誉，并侵蚀其竞争优势、销售和市场份额。第二视觉的竞争对手可能会开发产品或其他新的方法和技术来治疗失明，这些产品比第二视觉正在开发的任何产品更有效、更安全或成本更低，如果这些产品获得市场认可，其收入和财务业绩可能会受到不利影响。

如果第二视觉未能开发新产品或提升现有产品，其在所服务市场的领导地位可能会受到侵蚀，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

尽管Second Sight在加州大学洛杉矶分校和贝勒医学院有限的初步试验中取得了初步积极的结果，但其正在进行的开发努力可能永远不会证明其猎户座技术的可行性。

第二视觉的研发努力仍然受到与新技术开发相关的所有风险的影响。Second Sight的猎户座技术虽然基于FDA批准的Argus II视网膜假体，但尚未完全开发。基础技术的开发，包括第二视觉的猎户座技术的进一步开发和改进，可能会受到意想不到的技术或其他问题以及其他开发和研究问题的影响，以及完成这些产品或设备的开发可能需要的资金不足。监管和临床障碍，

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试验中出现的不良反应或其他操作或监管挑战也可能导致延迟，并导致第二视觉产生额外费用，这可能会增加其资本需求，并导致额外损失。例如，在早期可行性研究中植入的六个受试者中，有三个已应受试者的要求进行了解释。虽然所有的外植体都被植入了至少三年，但这些外植体代表了当前研究中可以收集的长期数据的限制。如果第二视觉无法完成，或者如果它在开发其技术、应用程序或产品以供那些可以从视力恢复中受益的患者使用方面遇到重大延误，特别是在发生重大支出后，第二视觉的业务可能会失败，投资者可能会损失全部投资。

由于Second Sight有运营亏损的历史，目前没有产生收入的业务，其业务的未来很难评估。

到目前为止，第二视觉的综合运营包括其以猎户座为重点的技术的持续开发和临床研究，以及第二视觉商业计划早期部分的实施。自成立以来，第二视觉每年都出现重大的运营亏损，并将在未来几年继续蒙受更多亏损。此外，其亏损可能比预期更大，其经营业绩可能会受到影响。第二视点的历史财务数据有限，它可以根据这些数据来预测收入和计划运营费用。这一运营历史使其难以评估其技术或预期的运营和商业前景。

临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和初步试验的结果可能不能预测未来的试验结果。

临床测试费用昂贵，可能需要几年或更长时间才能完成，其结果本身也不确定。失败或延迟可能在临床试验过程中的任何时候发生。非临床研究和早期可行性临床研究的成功并不确保将用于支持监管提交的扩大临床试验将取得成功。这些挫折可能是由临床试验进行期间的非临床发现，以及在临床试验中进行的安全性或有效性观察，包括以前未报告的不良事件等引起的。即使第二视觉的临床试验完成，结果也可能不足以获得监管部门对其候选产品的批准或许可。

随着更多患者数据的出现，它不时宣布或公布的Second Sight临床试验的临时“顶线”和初步结果可能会发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

第二视力公司可能会不时公布其临床试验的中期营收或初步结果。它可能完成的临床试验的中期结果面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或最重要的结果也仍然受到审计和核实程序的制约，这可能导致最终数据与以前公布的初步数据有很大不同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会严重损害第二视觉的业务前景，并可能导致其普通股的交易价格大幅波动。

与第二视觉公司普通股相关的风险

第二视觉迄今尚未盈利，预计其运营亏损在可预见的未来仍将持续；第二视觉可能永远不会盈利。

第二视野自成立以来出现了运营亏损和负现金流，并主要通过股权投资和借款为其运营提供资金。第二视觉能否产生足够的收入来为运营提供资金，目前还不确定。在截至2020年12月31日的财年，Second Sight没有产生任何运营收入，净亏损1490万美元。在截至2021年12月31日的财年，Second Sight没有产生任何运营收入，净亏损890万美元。截至2021年12月31日，第二视觉的累计赤字总额为3.286亿美元。

由于第二视觉有限的商业运营历史，收入很难预测。第二视野预计，随着与猎户座进一步发展相关的活动的扩大，未来的费用将会增加。远见不能向你保证它在未来会盈利。因此，第二视觉未来亏损的程度以及实现盈利所需的时间(如果有的话)是不确定的。如果不能实现盈利，可能会对其普通股的价值及其进行额外融资的能力产生重大不利影响。企业的成功取决于其增加收入以抵消支出的能力。如果蔚来未能实现盈利，或未能达到预期，其业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

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出售或出售大量第二视觉公司的普通股可能会对其普通股的价值产生不利影响。

第二视力无法预测其普通股未来出售或可供未来出售的普通股对其普通股市场价格的影响(如果有的话)。在公开市场上出售其大量普通股以及未来出售的股票的供应情况可能会对其普通股的现行市场价格产生不利影响。这反过来可能会削弱第二视觉未来通过发行股权证券筹集资金的能力。

未来可能会出售或稀释第二视觉的股权，这可能会对其普通股的市场价格产生不利影响。

第二视觉不受限制增发普通股。由于出售普通股和认股权证，或者人们认为可能会发生此类出售，第二视觉普通股的市场价格可能会下跌。第二视觉未来可能会以私募或登记发行的方式发行和出售其普通股的额外股份。第二视觉也可以在未来进行额外的登记配股发行，据此它可以发行其普通股或其他证券。

与Second Sight运营相关的风险

新冠肺炎疫情已经对秒视的业务和运营业绩产生了不利影响，预计还将继续对其业务、运营业绩、财务状况、流动性和资本投资产生进一步的负面影响，这些影响可能是实质性的。

2019年12月，一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)暴发，起源于中国武汉，此后在全球蔓延。2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎定性为大流行。此外，美国大多数州，包括第二视觉总部所在的加利福尼亚州，都已宣布进入紧急状态。这场大流行导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、原地避难或呆在家里的命令，以及关闭企业。

根据当地和国家关于新冠肺炎疫情的指导方针，第二视觉要求第二视觉的所有员工在办公室里戴上口罩，并使用他们最好的判断来远程工作或在办公室工作。虽然Second Sight的许多员工习惯了远程工作，但它的大部分员工在历史上并不是远程工作。尽管第二视觉继续监测情况，并可能随着获得更多信息和公共卫生指导而调整其现行政策，但限制亲自开展业务的能力可能会造成运营或其他挑战，其中任何一项都可能损害其业务、财务状况和运营结果。

此外，秒视的临床试验也受到新冠肺炎疫情的影响。正在进行的临床试验中的患者就诊被推迟，例如，由于医院资源对新冠肺炎爆发的优先次序，政府施加的旅行限制，以及无法进入启动和监测地点。例如，由于新冠肺炎的原因，第二视力公司在加州大学洛杉矶分校和贝勒的临床站点的原定患者探视计划被暂时搁置。这两个地点的访问现已恢复。此外，由于完成修订后的植物区系评估所需的差旅费用，对其进行的验证研究暂停。此外，第二视觉在开发其候选产品时使用的某些材料的一些供应商位于受新冠肺炎影响的地区，这可能会限制其为其候选产品获得足够材料的能力。新冠肺炎已经并将继续对许多国家的全球经济和金融市场产生不利影响，导致经济低迷，如果获得批准，可能会影响对Second Sight候选产品的需求，并影响其经营业绩。即使在新冠肺炎疫情消退后，由于疫情对全球经济的持续影响，第二视觉的业务可能会继续受到不利影响。第二视觉的业务可能会受到进一步损害，而且它无法预见新冠肺炎及其变种等健康流行病可能对其业务产生不利影响的所有方式。尽管第二视觉正在继续监测和评估新冠肺炎疫情对其业务的影响，但新冠肺炎疫情或类似的健康疫情的最终影响高度不确定，可能会发生变化。

新冠肺炎已经直接或间接地对第二视觉造成了不利影响，而且这种影响可能会在不确定的一段时间内继续下去。2020年3月和4月，由于新冠肺炎和无法获得融资，第二视觉解雇了大部分员工。第二视觉保留了大约15名第二视觉的员工，负责监督当前的运营，其中包括一些

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一旦财务状况好转，第二视觉的未来变得更加明朗，他们就重新受雇了。新冠肺炎及其变种对视力的累积影响目前无法预测，但可能包括但不限于：

制造猎户座所需的材料可能无法以商业合理的条款获得，或者根本就不能获得，这可能会推迟第二视觉公司产品的开发、制造和商业化。

第二视觉依靠众多供应商提供生产猎户座系统和下一代候选产品所需的材料、部件和服务。某些供应商目前是唯一的供应商，因为第二视觉的生产量很低，而且它需要专业的技术或其他工程专业知识。第二视觉的供应商可能无法或不愿意根据需要或按商业合理的条件及时向其交付这些材料和服务。如果发生这种情况，第二视觉将寻求获得替代供应商的资格或发展内部制造能力，但可能无法做到这一点。可能需要对设计或制造流程进行重大修改并获得监管部门的批准，才能为替代供应商提供便利或使其具备资格。即使在可能符合替代供应商资格的情况下，替换供应商的成本也可能更高，并导致时间延误，包括与FDA可能进行的额外审查相关的延误，这可能会阻碍Orion系统的生产，降低毛利率，并影响其满足需求可能需要的及时交付产品的能力。

任何未能或延迟完成新产品候选产品或新一代第二视觉产品的临床试验或研究，以及这些试验的费用，都可能对其业务产生不利影响。

证明增量变化的安全性和有效性所需的临床前研究和临床试验，包括新的可穿戴设备和软件增强，以及猎户座等新产品的候选产品，既耗时又昂贵。如果第二视觉需要对其预期的候选产品以外的任何产品进行额外的临床试验或其他研究，如果它无法成功完成其临床试验或其他研究，或者如果这些试验或研究的结果不是阳性或仅是轻微阳性，第二视觉可能会推迟获得该等候选产品的上市批准，它可能无法获得上市批准，或者它可能无法获得批准的适应症并不像预期的那样广泛。如果第二视觉在测试或审批方面遇到延误，其产品开发成本也将增加。

Second Sight候选产品的临床试验可能会因以下原因而推迟：该公司无法生产或从第三方获得足够用于临床前研究和临床试验的材料；患者登记延迟以及可用于临床试验的患者数量和类型的多变性；治疗后难以与患者保持联系，导致数据不完整；临床试验期间候选产品的有效性较差；无法预见的安全问题或副作用；以及政府或监管延迟以及监管要求和指南的变化。

如果第二视觉在临床试验中出现重大延误，其竞争对手可能会在第二视觉之前将产品推向市场，这可能会损害第二视觉将其产品或潜在产品商业化的能力。如果第二视觉遇到上述任何一种情况，其业务将受到实质性损害。

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由于新冠肺炎疫情，第二视觉失去了关键的管理和员工人员。如果它不能招募到高技能的员工来接替离开它的员工，第二视觉识别、开发和商业化新一代或下一代产品的能力将受到损害，可能会导致失去市场或市场份额，并可能降低其竞争力。

由于新冠肺炎疫情影响了第二视觉的运营融资能力，该公司已解雇了大部分员工，其中包括执行管理团队的关键成员。它的现有员工可以在几乎没有事先通知的情况下离开。失去任何管理人员或其管理团队的任何其他主要成员，或无法吸引和留住有技能的员工，都可能削弱其识别、开发和营销新产品或有效处理监管和补偿事项的能力。该公司总裁兼首席执行官威尔·麦奎尔递交了辞呈，从2020年3月27日起生效，董事会任命董事会成员马修·菲弗为代理首席执行官，财务总监爱德华·塞多为首席会计和财务官。2021年3月26日，Matthew Pfeffer辞去代理首席执行官一职，董事会任命高级专利律师兼合规官Scott Dunbar为代理首席执行官。在第二视觉失去有经验的人员的程度上，发展其他员工、聘用新的合格人员并成功管理关键知识的转移至关重要。无法保证它将能够做到这一点。

违反美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法的行为可能会对Second Sight造成不利影响。

美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法律一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务的目的向非美国官员支付不正当的款项。第二视觉打算采取政策，遵守这些反贿赂法律，这些法律往往会受到巨额处罚。第二视觉不能保证其内部控制政策和程序始终保护第二视觉不受第二视觉的联属公司、员工或代理人的鲁莽或其他不当行为的影响。违反这些法律，或对此类违规行为的指控，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致第二视觉普通股的市值下降。

与知识产权和其他法律事项有关的风险

如果第二视觉或其许可人无法保护其知识产权，则第二视觉的财务状况、经营结果以及第二视觉的技术和产品的价值可能会受到不利影响。

专利和其他专有权利对第二视觉的业务至关重要，它与其他公司有效竞争的能力取决于其技术的专有性质。第二视觉还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可机会来发展、维持和加强其竞争地位。Second Sight寻求在一定程度上通过与某些员工、顾问和其他各方签订保密协议来保护这些信息。Second Sight的成功将在一定程度上取决于其许可人获得、维护(包括定期提交和支付)并对其知识产权实施专利保护的能力，特别是它获得专有权的那些专利。第二视觉的许可人可能不会成功起诉或继续起诉第二视觉已经许可的专利申请。即使就这些专利申请颁发了专利，第二视觉或其许可人可能无法维护这些专利，可能决定不对侵犯这些专利的实体提起诉讼，或者可能不如通常那样积极地进行执法。如果对第二视觉拥有或许可的知识产权没有足够的保护，其他公司可能会提供基本上相同的产品供销售，这可能会不利地影响第二视觉的竞争商业地位，并损害其商业前景。从约翰霍普金斯大学获得许可的两项专利(JHU专利)于2018年到期, 以及第二视觉与约翰·霍普金斯大学的许可协议。JHU专利的到期为那些可能有兴趣销售与Argus II竞争的产品的竞争对手消除了进入壁垒。JHU的专利是专门针对视网膜刺激的，对Orion技术没有影响。

即使颁发了专利，专利也可能受到挑战、无效或规避，这可能会限制第二视觉阻止竞争对手营销类似产品的能力，或者限制第二视觉对其产品的专利保护期。

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诉讼或第三方对知识产权侵权的索赔或对第二视觉专利有效性的挑战将要求该公司使用资源来保护其技术，并可能阻止或推迟猎户座系统或新产品候选产品的开发、监管批准或商业化。此外，它的一些专利的有效性也受到了质疑。

Pixium目前在欧洲专利局(EPO)有三项悬而未决的反对意见，质疑Second Sight拥有的欧洲专利的有效性。涉及Pixium和Second Sight的EPO诉讼程序如下：