依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-261252
招股章程副刊第4号
(至招股说明书,日期为2022年3月18日)
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1846069/000184606922000037/image_0a.jpg
Nextdoor控股公司
最多232,826,486股A类普通股

本招股章程补充日期为2022年3月18日的招股章程,以及日期为2022年3月25日的招股章程副刊第1号、日期为2022年5月10日的招股章程副刊第2号及日期为2022年6月1日的招股章程副刊第3号(下称“招股章程”),构成本所于S-1表格注册声明(第333-261252号)的一部分。现提交本招股说明书附录,以更新和补充招股说明书中的信息,该信息包含在我们于2022年6月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(“当前报告”)的第5.07项中。因此,我们已将本报告第5.07项所载资料附于本招股说明书补编。

招股章程及本招股说明书补编涉及招股章程所指名的出售股东(“出售股东”)不时发售及出售最多232,826,486股A类普通股,每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”),包括(I)根据各自于2021年7月6日订立的认购协议,以私募方式发行最多27,000,000股A类普通股;(Ii)最多200,286,400股A类普通股(包括可转换B类普通股发行的A类普通股股份,每股面值0.0001美元(“B类普通股”)),包括根据吾等与若干出售股份持有人之间于2021年11月5日订立的经修订及重订的注册权协议而登记的股份;及(Iii)至多5,540,086股A类普通股(包括可转换B类普通股股份而发行或可发行予Nextdoor,Inc.的若干前股东及股权奖励持有人的股份),包括(A)459,321股A类普通股及(B)5,080,765股A类普通股于行使或结算若干购股权及B类普通股股份的限制性股份单位后可于转换后发行。

我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市,代码为“Kind”。2022年6月15日,我们A类普通股的最新销售价格为每股3.32美元。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料,如无招股章程,包括对招股章程的任何修订或补充,本章程并不完整,除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读,如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处,应以本招股章程增刊内的资料为准。

投资我们的证券涉及风险。请参阅招股说明书第7页开始的题为“风险因素”的部分,了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书附录或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2022年6月16日




项目5.07将事项提交担保持有人表决。

2022年6月15日,Nextdoor Holdings,Inc.(以下简称“本公司”)召开了2022年股东年会(以下简称“年会”)。本公司股东在股东周年大会上就两项建议进行表决,每项提议均在本公司于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的最终委托书(下称“委托书”)中有更详细的描述。出席股东周年大会的A类普通股及B类普通股共有1,778,284,690股,不论是网上或委派代表出席,构成交易的法定人数。在年会上决定提案时,A类普通股每股代表一票,B类普通股每股代表10票。

在年会上,公司股东投票表决了以下提案:

1.选举公司第I类董事3名,任期3年,至2025年股东周年大会结束,直至董事的继任者正式选出并具备资格为止;以及

2.合理任命安永会计师事务所为本公司截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

每项建议的最终结果如下:

建议1:选举董事。

被提名人投票赞成扣留的选票经纪人无投票权
J·威廉·格利1,762,502,0522,192,02413,590,614
杰森·普雷斯曼1,758,513,9666,180,11013,590,614
尼拉夫·托利亚1,756,989,5787,704,49813,590,614

J·威廉·格利、杰森·普雷斯曼和尼拉夫·托利亚被选为一级董事,任期至2025年股东年会。

建议2:批准委任独立注册会计师事务所。

投票赞成投反对票弃权
1,177,463,154180,227641,309


股东们批准任命安永会计师事务所为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。在这件事上没有经纪人的非投票。