根据2022年6月16日提交给美国证券交易委员会的文件

No. 333-260031

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后 第1号修正案

至

表格S-1

关于表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

蓝猫头鹰资本公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		6282		86-3906032
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)		(主要标准工业 分类代码编号)		(国际税务局雇主身分证号码)

公园大道399号

38楼

纽约，纽约10022

(212) 419-3000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

妮娜·A·雷迪

公园大道399

38楼

纽约州纽约市，邮编：10022

(212) 419-3000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

所有通信的副本，包括发送给代理服务的通信，应发送至：

菲利帕·邦德，P.C.

托马斯·费利克斯

柯克兰&埃利斯律师事务所

2049世纪公园东

37楼

加州洛杉矶，邮编：90067

+1 (310) 552-4200

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时 。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的 ，请选中以下框：

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框：

如果此表格是根据证券法第462(B)条的规定提交给针对发行的注册额外证券的，请勾选 下面的框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据《证券法》第462(C)条向证监会备案后生效，请勾选以下 框。☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴增长公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

注册人于2021年10月4日提交了S-1表格的注册声明(注册号333-260031)，该注册声明随后于2021年10月18日被美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)宣布生效(先行注册声明)，其中涉及根据股息再投资计划不时发售和出售Blue Owl Capital Inc.(？A类股票)的A类普通股(？A类股票)。

本公司正在提交表格S-3表格S-1的生效后修正案第1号(《生效后修正案第1号》)，以将表格S-1的注册声明转换为表格S-3的注册声明。根据本《生效后修正案第1号》，没有额外的证券被登记。所有适用的登记费用已在最初提交事先登记声明时支付。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些 证券的要约。

完成日期为2022年6月16日

初步招股说明书

蓝猫头鹰资本公司。

股息再投资计划

250万股A类普通股

本招股说明书 描述并构成了Blue Owl Capital Inc.股息再投资计划(该计划)。根据该计划，符合条件的股东有机会将其部分或全部A类普通股(A类股)支付的现金股息再投资于额外的A类股。再投资价格可能低于我们董事会(董事会)不时自行决定的A类股当时的交易价格 。截至本招股说明书发布之日，我们不打算为未来的股息再投资购买提供折扣，但我们保留随时提供折扣的权利。

根据该计划，A类股票将从新发行的股票、公司金库持有的股票或在公开市场购买的股票或通过谈判交易购买。若根据本计划发行的A类股份为获授权但以前未发行的股份或库存股，而非在公开市场购入的股份，则该计划将为本公司筹集额外资本。如果股票是从蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.)购买的，您的购买价将是我们的A类股票在纽约证券交易所(NYSE)该投资日期的收盘价 ，受我们董事会不时自行决定的任何折扣的限制。如果纽约证券交易所在该日期关闭，那么价格将是我们在纽约证券交易所开市的下一个工作日的A类股的收盘价。如果股票是在公开市场或通过协商交易购买的，您的购买价格将是计划管理员的经纪人在投资日期购买的该等股票的特定批次在公开市场或通过协商交易购买的股份总数的加权平均每股价格。

我们已 指定ComputerShare Trust Company，N.A.(计划管理人)担任计划的管理人。ComputerShare，Inc.充当计划管理员的服务代理。您可以通过计划 管理员的网站(www.ComputerShar.com/Investors)或免费拨打(866)690-7918并根据相应的提示进行响应，来注册该计划。您也可以通过填写投保表 并将其返回给计划管理员来注册计划。

在您投资我们的A类股票之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订 。

我们的A类股票在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为OWL。2022年6月15日，我们A类股的收盘价为每股10.59美元。

投资我们的A类股票涉及本招股说明书第19页开始的风险因素部分 中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是，2022年。

目录

通过引用而并入的信息			1
关于这份招股说明书			3
前瞻性陈述			4
蓝猫头鹰			5
关于这个计划			7
其他计划信息			17
风险因素			19
收益的使用			20
配送计划			21
法律事务			22
专家			23
在那里您可以找到更多信息			24
签名			30

通过引用而并入的信息

本注册声明包含未包括在 中或未随本文件一起提供的有关本公司的重要业务和财务信息，以供参考。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，而美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的任何文件中所包含的任何陈述，应被视为被修改或取代，只要本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本文。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。我们通过引用将以下内容合并：

•

我们于2022年2月28日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(我们的年度报告)；

•

我们于2022年5月5日提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告(我们的季度报告)；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年12月30日(不包括第7.01项和附件99.1)，经2022年3月11日提交的Form 8-K修正案1修正，(Ii) 2022年2月11日，(Iii)2022年2月15日，(Iv)2022年2月17日(不包括第2.02项和附件99.1)，(V)2022年4月11日 ，(六)2022年5月5日(不包括第2.02项及其99.1和99.2项)、(Vii)2022年5月20日(不包括7.01项)、(八)2022年6月2日、(Xix)2022年6月10日和(X)2022年6月15日；和

•

作为我们季度报告证物的我们证券的描述。

我们还将根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何进一步文件(根据第2.02项或Form8-K第7.01项提交的文件或未向美国证券交易委员会提交的其他信息除外)通过引用方式纳入本招股说明书，包括在本招股说明书下的证券发售完成之前 提交的所有文件。

我们已根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会提交了这份注册说明书，涵盖了本招股说明书以及任何适用的招股说明书附录将发行和出售的A类股票。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，其中一些信息包含在注册说明书的附件中。注册声明，包括展品，可以在下文中提到的美国证券交易委员会网站上阅读在那里您可以找到更多信息 ？本招股说明书或任何招股说明书补编中关于任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述仅是实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已将任何合同、文件、协议或其他文件作为注册声明或通过引用合并于此的任何其他文件的证物，您应阅读该文件以更全面地了解所涉及的文件或事项。 有关合同、协议或其他文件的每一项声明均通过参考实际文件对其整体进行限定。

我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及对这些报告的修订，在提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费查阅。我们的网站和该网站上包含的信息或连接到该网站的信息不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非该等证物以引用方式特别并入本招股说明书中

1

免费提供给收到本招股说明书副本的每个人，包括任何实益所有人，应此人的书面或口头请求向：

蓝猫头鹰资本公司。

公园大道399号

38层 层

纽约州纽约市，邮编：10022

(212) 419-3000

收信人：秘书办公室

2

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。

我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订，以及我们在本招股说明书标题为 的章节中向您提供的其他信息。在那里您可以找到更多信息.”

在收购本招股说明书中讨论的任何证券时，您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在禁止提供证券的任何州或司法管辖区提供证券。您不应假定本招股说明书或通过引用并入的任何文件中的信息在除这些文件封面 以外的任何日期是真实或完整的。

3

前瞻性陈述

本招股说明书包含《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件、运营和财务表现等方面的当前看法。您可以通过使用前瞻性词汇来识别这些前瞻性陈述，例如：展望、相信、预期、潜在、继续、可能、将、应该、寻求、大约、预测、项目、意图、计划、估计、预期或负面版本、其他可比词语或与历史或事实无关的陈述。前瞻性陈述基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的所有信息。此类前瞻性 陈述会受到各种风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或与我们的运营、财务结果、财务状况、业务前景、增长战略和流动性有关的其他假设的影响，可能会导致 实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同。其中一些因素在标题为？？的章节中进行了描述风险因素” and “蓝色猫头鹰管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书和我们其他定期申报文件中包括的风险因素和其他警告性陈述一并阅读。如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。因此，您不应过度依赖这些 前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 发展或其他原因，除非法律要求。

4

蓝猫头鹰

蓝猫头鹰是一家全球另类资产管理公司，截至2022年3月31日，其资产管理规模为1020亿美元。该公司以强大的永久资本基础为基础，代表机构和私人财富客户在直接贷款、GP Capital Solutions和房地产战略中部署私人资本。Blue Owl灵活的咨询方法有助于将该公司定位为寻求资本解决方案以支持其持续增长的企业的首选合作伙伴。该公司的管理团队由经验丰富的投资专业人士组成，拥有超过25年的另类投资业务构建经验 。蓝猫头鹰在全球10个办事处拥有400多名员工。

蓝猫头鹰于2021年5月由Owl Rock和DYAL资本合并而成，当时这些业务与Altimar Acquisition Corporation(Altimar Acquisition Corporation)合并，Altimar Acquisition Corporation(Altimar Acquisition Corporation)是一家空白支票专用收购公司。Owl Rock和DYAL Capital的结合创建了一个平台， 为继续服务这些市场做好了准备。2021年12月，我们收购了橡树街，这扩大了我们公司的产品范围，包括专注于房地产的产品。2022年4月1日，我们从Littlejohn&Co.，LLC的附属公司手中收购了Wellfleet Credit Partners LLC (Wellfleet？)，扩展了我们现有的信贷解决方案平台。

我们广泛的产品和永久资本基础使我们能够为中端市场公司、大型另类资产管理公司以及企业房地产所有者和租户提供差异化的整体资本解决方案平台。我们通过我们的永久资本工具和长期私人基金提供这些解决方案，我们相信这些解决方案为我们的业务提供了高度的收益稳定性和可预测性。我们的永久资本工具是指没有 普通赎回条款或要求在规定时间后退出投资以向投资者返还投资资本的产品，除非适用法律要求或根据只有在 重大禁售期之后才能提出的赎回请求。在截至2022年3月31日的季度，我们大约95%的管理费来自永久资本工具。

我们的全球高素质投资者基础包括多元化的机构投资者组合，包括知名的公共和私人养老基金、捐赠基金、基金会、家族理财室、私人银行、高净值个人、资产管理公司和保险公司，以及通过许多知名财富管理公司获得的零售客户。我们通过强调我们纪律严明的投资方式、客户服务和投资组合业绩，继续扩大我们的投资者基础和在不断增长的私人市场和另类资产管理行业的存在。

虽然我们目前在三个部门(Owl Rock、DYAL Capital和Oak Street)提供直接贷款、GP Capital解决方案和房地产产品，但我们的管理层在做出运营决策和确定如何分配资源时采取单一公司的方法。因此，我们目前作为一个单一的可报告部门运营。管理层 在整个公司级别定期按产品线审核我们的收入和按类型审核我们的支出(例如，薪酬和福利；一般、行政和其他支出)，因此，我们在本招股说明书中详细介绍了我们的经营业绩 ，与管理层审核我们业绩的方式一致。

我们的收入主要来自我们与产品签订的投资、咨询和行政服务协议。有关我们如何获得收入以及我们的FPAUM对我们每个时期的收入产生的重大影响的详细说明，请参阅我们的财务报表附注2。 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(MD和A？)包含在我们最新的10-K年度报告中，提供了有关我们的收入和经营结果的额外 信息，以及我们某些产品的历史AUM和业绩信息；此类信息应与我们的业务描述一起阅读。

我们的A类股票在纽约证券交易所上市，代码是OWL，我们的公共认股权证在纽约证券交易所上市，代码是OWL.WS。我们的主要执行办公室位于公园大道399号，第38街

5

NY 10022，New York，Floor，New York，我们的电话号码是。我们的网站位于www.Bluowl.com。我们的网站包含在 本招股说明书中，仅作为非活动文本参考。除通过引用明确纳入本招股说明书的文件外，本公司的网站和网站上的信息不是本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的一部分，您在决定是否投资于本招股说明书所涵盖的证券时不应依赖任何此类信息。

6

关于这个计划

以下是对您可能对该计划的条款提出的某些问题的解答。该计划于2021年10月4日获得董事会批准。本计划将持续至根据本计划登记的所有股份均已售出或本公司终止本计划的日期中较早的日期。

1.该计划的目的是什么？

该计划的目的是为我们A类股的现有持有者提供一种方便的方法，将他们的部分或全部现金股息投资于A类股。该计划主要是为了长期投资者的利益。公司 保留终止或拒绝任何股东投保或重新投保的权利，如果公司认定该股东使用本计划的目的与本计划的预期目的不符，或以本公司认为不符合本公司股东总体最佳利益的方式使用该计划。

2.该计划有哪些特点？

•

全额和部分股息再投资。参与者可能会将其A类股的全部或仅部分现金股息自动再投资于额外的A类股。

•

购买零碎股份的能力。您可以将为您的股票支付的现金股息100%投资，即使这些股息的金额不足以购买整个股票，因为该计划允许将部分股票以及全部股票贷记到参与者的账户中。此外，有关 和全额股份等部分的股息将记入参与者的账户。

•

价格折扣。对于直接从我们购买的股票，我们可以根据该计划以0%至5%的折扣提供股票 用于所有购买，包括股息再投资。折扣，如果提供，将由我们的董事会不定期确定。截至本招股说明书发布之日，董事会不打算提供折扣。

•

自动交易。您可以在线执行您的许多计划交易，如果您已建立自动权限，则可以通过 www.Computer Shar.com/Investors或电话执行。

•

自动交易。您可以在线执行您的许多计划交易，如果您已建立自动权限，则可以通过 www.Computer Shar.com/Investors或电话执行。

•

保管好。参与者通过本计划的免费托管服务和报告条款，避免了记入其账户的股票的保管要求和记录保存成本。如果支付红利，将不少于每季度向参与者提供帐目报表；如果不支付红利，则每年向参与者提供帐目报表，以简化记录保存。

3.关于该计划有哪些考虑因素？

•

由于购买股票的价格是在指定日期或在其他情况下无法控制的日期确定的，因此您可能会在选择投资时机方面失去一些其他方面的优势。例如，由于在公开市场上购买的股票向您收取的价格是 计划管理员在同一天为通过计划获得股票的所有参与者支付的平均价格，因此您根据计划购买的股票可能比您在投资日期购买的计划外的股票支付的价格更高。

•

当股息通过本计划进行再投资时，您将产生交易和交易费用(包括计划管理人需要支付的任何适用的经纪佣金)，这将导致您的股息不到用于购买我们A类股票的全部再投资金额。

•

我们不会为我们持有的等待投资的资金支付利息。

7

•

通过批量订单或市场订单为参与者出售股票是不可撤销的，并将按出售时的市场 价格进行。

•

要通过您选择的经纪人出售您的股票，您必须首先请求(A)您的经纪人 以电子方式将您的股票转让给计划管理员，或(B)计划管理员以电子方式将您的股票转让给您的经纪人

•

计划管理人在计划中持有的股票不在1970年《证券投资者保护法》关于破产证券经纪自营商公司客户的客户保护条款的涵盖范围内。

4.谁是计划管理员，计划管理员的职责是什么？

该计划由ComputerShare Trust Company，N.A.管理，该公司是独立于我们且不隶属于我们的公司。计划管理员负责维护记录、准备帐户报表并将其发送给参与者，并执行与计划相关的其他职责。计划管理员将参与者的资金转给公开市场购买的独立代理。计划管理员还保存帐户记录，向参与者发送帐户报表，并执行与计划相关的其他管理职责。

计划管理员还负责为参与者的计划账户购买和出售蓝猫头鹰A类股票，包括选择进行计划交易的经纪人或交易商。Blue Owl或任何参与者都无权指示购买股票的日期、时间或价格，或选择通过或向其购买股票的经纪人或交易商。

5.谁有资格参加该计划？

如果您是记录在案的Blue Owl股东，也就是说，您的股票登记在您的名下，而不是您的经纪人或银行的名称 您可以通过访问计划管理员的网站或通过邮寄请求并返回注册表来注册。有关计划管理员的网站、电话号码和地址，请参阅问题23。

6.如果我的股票不是以我的名义持有的，我如何注册？

如果您的蓝猫头鹰股票是以银行、经纪商或其他代名人的名义登记的，只需安排银行、经纪人或其他代名人以您的名义登记您想要纳入该计划的A类股票数量。然后，您可以注册为Record的共享者，如上所述。一旦计划管理员从您的经纪 帐户收到您转让的股票，您将收到帐户对帐单，然后您就可以注册该计划。

7.与参与计划相关的费用是多少？

根据该计划，公司将支付与股息再投资相关的所有行政费用。

我们可以随时更改该计划的费用结构。我们将在更改生效之前通知您任何费用更改。

8.我的股息再投资选择有哪些？

•

您选择的再投资选项将适用于您的所有A类股票，无论是通过账簿记账或在计划中持有。

8

•

全额股息再投资。本计划所持股份的所有应付现金股息，连同通过记账DRS持有的任何股份，将用于购买额外的股份。参赛者将不会从蓝猫头鹰那里获得现金股息；相反，所有股息将再投资。整股和零股将分配给计划帐户。

•

部分股息再投资。参与者可以选择将部分股息进行再投资，并以现金形式获得剩余部分。如果您选择部分再投资，您必须在登记表格上注明您希望通过支票继续获得现金股息或已直接存入您指定的 支票或储蓄账户的完整股票数量，如下所述。剩余的股息将自动进行再投资。红利的现金部分将通过支票发送，除非参与者已选择将这些红利直接存入指定的银行账户。

•

无股息再投资。所有支付给参与者的股息将以现金支付。这包括 计划中持有的所有股票、通过记账DRS持有的任何股票的应付股息。参与者的股息支付将以支票支付，除非参与者已选择将这些股息直接存入指定的银行 帐户。

您可以随时更改您的再投资选项，方法是在线访问www.ComputerShar.com/Investors， 致电计划管理员或通过邮件向计划管理员发送书面通知。在股利记录日期或之前收到的通知将对该现金股利有效。在股息记录日期之后收到的通知只有在支付现金股息之后才会 生效。

要安排将您的股息直接存入您指定的美国银行帐户，您必须填写并返回电子直接存款授权表。您可以拨打(866)690-7918联系计划管理员申请授权表，也可以在在线注册计划时授权直接存入股息，或在线访问您的帐户www.ComputerShar.com/Investors。

9. 什么时候分红？

特定季度的股息通常在下一季度宣布和宣布，并且通常在宣布和宣布后几周内支付。您的红利再投资将从我们在您登记后支付的第一个季度现金红利开始，但前提是您的登记在该红利的记录日期 之前收到。如果您的投保是在记录日期和支付日期之间收到的，您的股息的再投资将从宣布股息的下一个季度的股息支付开始。

我们A类股的股息支付由董事会酌情决定。不能保证蓝猫头鹰未来会分红。未来派息的时间和数额(如有)将取决于收益、现金需求、Blue Owl及其子公司的财务状况、适用的政府法规以及董事会认为相关的其他因素。

10.计划管理员何时购买股份？

现金股息在适用的股息支付日进行再投资，如果纽约证交所在股息支付日没有营业，则在纽交所营业的下一个营业日进行再投资。

在指定的日期或指定的期间为计划购买和出售股票。因此， 您无法控制为您的帐户购买或出售股票的价格，与您在本计划之外购买或出售股票时相比，您可能会支付更高的购买价格或获得更低的销售价格。您承担我们A类股价格波动的风险。计划管理人持有的资金在其投资期间不支付利息。

9

11.计划管理员如何购买股票？

根据我们的判断，股票购买将在公开市场上进行，或直接从蓝猫头鹰那里购买。从蓝猫头鹰购买的股票可能来自我们 授权但未发行的股票，也可能来自我们的库存股。计划管理员最初将在公开市场上购买计划股票，但我们可以在不通知您的情况下随时更改，但受法律限制，我们更改方法的频率 。计划管理员使用的方法将影响购买您的股票的价格(如问题12中更详细地描述的)。公开市场上的股票购买可以在交易我们普通股的任何证券交易所进行，也可以通过谈判交易进行，条件由计划管理人决定。我们和您都无权指示计划管理人购买股票的日期、时间、经纪商的选择或价格。

12.计划管理员将以什么价格购买股票？

公开市场购买。如果股票是在公开市场或协商交易中购买的，计划管理员可以将计划参与者的购买请求与从其他计划参与者收到的其他购买请求相结合。计划管理员还可以指示其经纪人在整个交易日内分几批执行每种购买类型。根据要购买的股票数量和股票的当前交易量，计划管理员的经纪人可以在一天以上的多个交易中执行任何一批或多批股票的购买。如果分批购买不同类型的股票，则为每个参与者账户购买的普通股的每股价格应为计划管理人经纪人在该投资日期购买的该等股票的特定批次的加权平均价格。

从蓝猫头鹰购物。如果股票是从Blue Owl购买的，您的购买价格将是我们A类股票在该投资日期在纽约证券交易所的收盘价。如果纽约证券交易所在那一天关闭，那么价格将是我们在纽约证券交易所的A类股在纽约证券交易所下一个营业日的收盘价。

对于直接从我们购买的股票，我们也可以在该计划下以0%至5%的折扣提供股票，用于包括股息 再投资在内的所有购买。折扣，如果提供，将由我们的董事会不定期确定。截至本招股说明书日期，董事会不打算提供折扣。

计划管理员可以将您的资金与其他参与者的资金混合在一起，以便将采购订单转发给独立的 代理。此外，计划管理员可以冲销同一投资日期的买入和卖出订单，将净买入或净卖出要求转发给独立代理。由于根据该计划购买股票的价格 超出您的控制范围，因此您可能会失去选择投资时机所带来的优势。

13.我多长时间收到一次账户对账单？

计划管理员将在每次 季度股息再投资后尽快向您发送帐户对帐单。计划管理员还将在任何转让、出售或提取计划股份后向您发送帐户对帐单。根据适用法律，该声明将包括具体的成本基础信息。

帐户报表为参与者提供其购买和销售的记录以及其他重要信息，并应保留以供纳税之用。

14.我会收到我的计划股票的股票吗？

不是的。在特拉华州法律和公司章程的允许下，董事会已选择使用电子系统记录A类股票的发行、所有权和转让，即DRS。这意味着我们

10

不会，也不会签发纸质证书，证明您所拥有的普通股股份。相反，我们的转让代理和登记员为每个股票记录持有者维护一个反映该股东拥有的股票数量的账户 。在该计划下计入账户的股票数量将显示在参与者的账户对账单上。这项额外服务可防止股票丢失、被盗或 损坏。

如果您希望转让或质押您的计划帐户中持有的股份，则必须联系计划管理员以获取说明。有关联系计划管理员的信息，请参阅问题23。任何此类转让或质押均须遵守任何适用法律，并可能要求参与者支付适用的 税。

15.我可以将我的计划共享转让给其他人吗？

您可以通过赠送、私下出售或其他方式转让您计划账户中全部或部分股票的所有权，方法是向计划管理员邮寄一份正确执行的股票转让表格(您可以从计划管理员或金融机构处获得)、徽章签名保证书和指导书。除非您指示计划管理员相反，否则所有转让将通过以下方式进行：如有必要，为受让人建立计划账户，然后减少您的计划账户余额，并增加受让人的计划账户余额，每种情况下均增加转让股份的数量 。因此，除非您指示计划管理人相反，否则所有如此转让的股票将自动纳入计划，受让人的现金股息将100%再投资于A类股票。

除非您请求将您的 计划股份转换为DRS，否则您无法质押或授予您的计划股份的担保权益，或将您的计划股份转移到计划之外。

16.我如何出售我的计划股份？

销售通常是通过关联经纪人或交易商进行的，他们将获得经纪佣金。通常，这些股票是通过交易蓝猫头鹰普通股的交易所出售的。根据要出售的股票数量和当前交易量，出售交易可能在多笔交易中完成，并在一天以上的过程中完成。所有销售 受市场状况、系统可用性、限制和其他因素的影响。不能保证通过本计划出售的任何股票的实际销售日期、时间或价格。

参与者可指示计划管理人通过批量指令、市场指令、限日指令或良好取消限价指令出售计划下的股票。

•

批量订购(邮寄)费用批量订单是对作为集体请求一起提交的证券 的多个销售请求的累积。您可以通过填写并返回股息再投资计划报表背面的表格，通过该计划批量出售股票。收到的所有书面销售请求将作为批量订单销售 提交。假设有销售请求需要处理，批量订单在每个市场日提交。计划管理员收到的批量订单的销售指示将在收到订单之日起五(5)个工作日内处理(除非适用的联邦或州法律或法规要求延期)，前提是适用的市场已开放交易且存在充足的市场流动性 。对于批量订单销售，向每个销售计划参与者支付的价格应为计划管理员的经纪人就计划管理员所下并由经纪人执行的总订单获得的加权平均销售价格，减去25.00美元的交易费加上每股0.12美元的交易费*，您将负责支付这些费用。

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市场订单(在线或电话)参与者在市场订单中出售股票的请求 将以交易执行时的现行市场价格进行。市场订单销售可通过ComputerShare投资者中心在线获得，网址为www.ComputerShar.com/Investors。市场订单销售额为

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也可以拨打(866)293-6077联系计划管理员并通过电话交互式语音应答 (？IVR？)或与客户服务代表通话来下达销售订单。通过ComputerShare Investor Center或电话收到的市场订单销售请求将在市场时间(通常为上午9：30)收到后立即发出。至东部时间下午4点(Br)。下午4：00之后收到的任何订单东部时间将在第二天市场开盘时及时下达。计划管理员将采取商业上合理的努力，满足参与者要求取消在市场时间以外下达的市场订单的请求。视乎出售的股份数目及股份的当前成交量而定，市场指令可能只在发出当日的交易日部分填满或完全未填满，在此情况下，订单或订单的其余部分(视乎情况而定)将于当日结束时取消。若要确定您的股票是否已售出，您应在线查看您的帐户，网址为www.Computer Shar.com/Investors，或直接致电(866) 690-7918与计划管理员联系。如果您的市场订单销售没有完成，而您仍然希望出售股票，您将需要重新输入销售请求。销售收入将等于计划管理人经纪人获得的销售市场价格，减去25.00美元的交易费，再加上每股0.12美元的交易费*，您将负责支付这些费用。

•

限日订单(在线或电话)限价指令是指在股票在特定日期达到特定价格时卖出您的股票的指令。限日订单销售可通过ComputerShare Investor Center在线购买，网址为www.ComputerShar.com/Investor。也可以通过拨打计划管理员电话 (866)690-7918并通过电话IVR下达销售订单来获得当日限量订单销售。如果在该交易日结束时(或者，如果在市场时间以外下达的订单，则为下一个交易日)未达到价格，订单将自动取消。根据正在出售的股票数量和股票的当前交易量，您的订单可能只有部分得到满足，在这种情况下，您的剩余订单将被取消。订单可由适用的证券交易所、计划管理员自行决定取消，或在您的要求下取消，如果计划管理员的经纪人尚未完成订单。以其他方式取消挂起的天数限制订单的任何请求都将在 尽最大努力的基础上得到满足。当日限价买卖需收取25.00美元的交易费和0.12美元的交易手续费，您将负责支付这些费用。

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已取消(GTC)限量订单(在线或电话)a GTC限价指令是指在指令开盘期间(通常长达30天)，当股票在任何时间达到特定价格时卖出您的股票的指令。GTC限量订单销售可通过ComputerShare Investor Center在线购买，网址为： www.Computer Shar.com/Investors。也可以通过致电计划管理员(866)690-7918并通过电话IVR下销售订单来获得GTC限量订单销售。根据正在出售的股票数量和股票当前的交易量，出售可能会在多个交易中执行，并可能在一天以上交易。如果股票在一天以上交易，每天将单独收取费用。如果在订单期结束时未满足价格，订单(或其任何未执行部分)将自动取消。如果 计划管理员的经纪人没有完成订单，也可以由适用的证券交易所、计划管理员自行决定取消订单，或应您的要求取消订单。GTC限价订单需收取25.00美元的交易费和0.12美元的交易费*，您将负责支付这些费用。

*所有每股费用包括计划管理员需要支付的任何经纪佣金 。在计算每股费用时，任何零碎股份都将四舍五入为整个股份。所有由客户服务代表通过电话处理的销售请求都需要额外收取15美元的费用。费用从销售收益中扣除 。在某些情况下，计划管理人可能要求以书面形式提交交易请求。请联系计划管理员以确定是否有适用于您的特定销售请求的任何限制。

或者，您可以选择通过您选择的经纪人出售您的股票，在这种情况下，您将 必须请求(A)您的经纪人以电子方式将您的股票从计划管理员那里转让，或(B)计划管理员以电子方式将您的股票转让给您的经纪人。

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如果您向计划管理员表示要关闭您的帐户，则计划管理员将出售您可能拥有的任何零碎股份。计划管理人可以通过(A)通过注册经纪交易商在公开市场上出售股票，或(B)使用我们A类股票在纽约证券交易所的当前价格，或根据注册经纪交易商在请求日期的报价来确定零碎股票的价格。

Blue Owl的股价可能会在收到出售请求到公开市场上完成出售之间波动。对于因未能在特定日期或在 以特定价格销售而引起的任何索赔，计划管理员概不负责。本行或其任何附属公司均不会就透过本计划进行的交易提供任何投资建议或投资建议。此风险应由参与者评估，并且是由参与者独自承担的风险。

内幕交易政策规定，如果参与者拥有关于公司的重要、非公开信息，则不得交易A类股票。员工、关联公司和第16条人员的股票销售必须遵守Blue Owl的内幕交易政策。

17.如果蓝猫头鹰因股票分红或股票拆分而增发A类股，我将如何获得增发的股票？

我们在A类股票上分配的任何股票，如您已在计划中登记和/或在您的计划账户中持有，则将被计入您的计划账户。

18.我如何才能投票表决我的计划 帐户中持有的股票？

贷记到您计划账户的股票将自动添加到向您提供的委托书所涵盖的股份中，其中 涉及您持有证书的普通股和记账普通股，并可由您根据该委托书进行投票。

19.根据本计划，蓝猫头鹰和计划管理员的职责是什么？

除下文所述外，计划管理员对本计划的编制或内容不承担任何责任。在管理本计划时，我们和计划管理人或其被指定人均不对出于善意所做的任何行为负责。对于任何善意的疏忽行为，包括但不限于以下原因引起的任何责任主张，吾等和计划管理人概不负责：(A)未能在收到死亡书面通知之前在参与者去世时终止参与者的账户； (B)以参与者的账户购买或出售普通股的价格和时间，或进行此类购买或出售的条款；(C)我们A类股票的市值波动； 或(D)对无法购买普通股或购买任何股票的时间负有任何责任。我们和计划管理员都不能向您保证通过计划购买或出售的股票会盈利，也不能保护您免受损失。 对我们A类股票的投资会受到重大市场波动的影响，所有股权投资也是如此。我们不能根据本计划控制计划管理员的购买，也不能向您保证我们的 A类股票的股息未来不会减少或取消。

20.谁来解释该计划？

蓝猫头鹰和计划管理员保留在他们认为必要或需要时解释本计划的权利。任何此类解释均为最终解释。本计划以及任何相关的计划文件和计划账户将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

21.该计划是否可以更改或终止？

虽然我们目前预计将无限期提供股息再投资，但我们保留随时暂停、修改或终止该计划的权利。您将收到任何此类暂停的通知、材料

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修改或终止。我们和计划管理人还保留随时更改本计划的任何行政程序(包括费用和开支)的权利，而不通知您，任何此类更改不应被视为对本计划的重大修改。

22.我如何终止参与本计划？

参与该计划完全是自愿的。您可以随时通过向计划管理员提供通知和说明来终止您的参与。如果在临近股息记录日期时收到终止请求，且您的帐户的股息将进行再投资，则计划管理员可自行决定以现金形式分配此类股息，或代表您将股息再投资于股票。如果进行了再投资，计划管理人将尽快处理终止事宜，但在任何情况下不得晚于投资完成后五个工作日。有关出售计划股份的信息，请参阅 问题16。

终止后，您可以在线或通过提交所需的表格并遵循所有其他登记程序重新登记 计划。为了将不必要的计划管理成本降至最低，并鼓励将本计划用作长期投资工具，蓝猫头鹰保留 对于蓝猫头鹰或计划管理员认为在其登记和终止方面过多的先前参与者拒绝参加本计划的权利。

23.如果我对该计划有疑问，我应该联系谁？

计划管理员将回答您关于通过计划买卖我们的A类股票或任何其他计划服务的任何问题。您可以通过以下方式与计划管理员联系：

•

网际网路。您可以注册、获取信息、将您分红的股票数量更改为 再投资或以现金支付，以及通过www.ComputerShar.com/Investors在线在您的帐户上执行某些交易

•

书面询问。您可以按照计划管理员 网站上的说明进行查询(www.Computer Shar.com/Investors)。请将与本计划有关的所有其他信件发送给计划管理员，地址如下：

计算机共享

C/O股东服务

P.O. Box 505000

肯塔基州路易斯维尔，邮编：40233-5000

对于 隔夜送货服务：

计算机共享

C/O股东服务

南四街462号，1600号套房

肯塔基州路易斯维尔，邮编40202

请务必在所有信件中注明您的姓名、地址、日间电话号码、持有人帐号以及对Blue Owl Capital Inc.的引用。

•

电话问询。可以通过拨打以下电话直接联系到计划管理员：

(866)690-7918(美国和加拿大的免费专线号码)

(781)575-2477(美国和加拿大以外)

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IVR系统一周7天、每天24小时可用。客户服务代表 从上午9：00开始提供服务。至下午5点，东部时间，周一至周五(纽约证券交易所假期除外)。

24.参加该计划的美国联邦所得税 后果是什么？

以下是截至本招股说明书发布之日适用于参与本计划的一些美国联邦所得税主要考虑事项的简要摘要。本摘要不讨论美国联邦、州、地方或非美国国家因参与该计划而产生的所有重大税收后果，建议投资者就参与该计划咨询其自己的税务顾问。

总体而言，计划参与者与未参与计划的股东在股息(包括再投资于购买A类股的股息)方面享有相同的美国联邦所得税后果。就美国联邦所得税而言，您将被视为在每个股息支付日收到了为您持有的A类股票的股息，该股息相当于在您本人名下登记的A类股票和通过本计划持有的A类股票应支付的现金股息的全部金额，即使再投资的股息金额实际上不是以现金形式收到的，而是用于在计划下为您的账户购买我们的A类股票。此外，美国国税局裁定，我们代表您支付的经纪佣金金额(计划A类股票是在公开市场上购买的)将被视为分配给您，并以与股息相同的方式缴纳 所得税。这些金额的总和将成为您购买我们的A类股票的成本基础，这些股票是用如下所述的再投资股息购买的。

您在本计划下的账户报表将向您显示我们以再投资股息购买的A类股票的每股价格。 该价格将包括我们代表您在计划下购买我们的A类股票而支付的交易费用(包括计划管理人需要支付的任何经纪佣金)，是根据该计划向您支付的我们A类股票的联邦所得税成本 。您的账户对账单还将显示根据该计划购买的A类股票记入您账户的日期。您根据本计划购买的A类股票 的持有期一般从这些A类股票记入您的计划账户之日的次日开始。

信息表格(表格1099-DIV)将每年邮寄给计划参与者，并列出应纳税股息和交易费用，供美国联邦所得税申报。这些股息和交易费用必须在你的联邦所得税申报单上申报。

再投资的股息通常不会被扣缴，除非(1)您没有向我们提供您的社会保障或税务识别 号码，(2)美国国税局通知我们您需要预扣税款，(3)根据伪证处罚，您未能证明如果需要这样的证明，您不需要进行备用预扣，或者 (4)您是非美国人，需要按30%的税率(或较低的税收条约税率，如果适用)对股息收入进行正常扣缴。如果您是股息需要预扣税款的股东，我们将根据该计划申请购买我们的A类股票，金额相当于股息再投资减去需要预扣的税款。您在该计划下的帐户对帐单将显示 预扣税额。

您一般不会在收到本计划下记入您账户的全部 A类股票(即，以再投资股息购买的股票)的证书后确认任何应纳税所得额，无论是在请求此类证书时、在您终止参与计划时还是在计划终止时。但是，当您终止账户、出售或终止计划下记入账户 的A类股票时，您 可能会在收到计划下记入您帐户的全部A类股票或零碎普通股的现金付款后确认损益。收益或损失也可能在您处置从本计划收到的蓝猫头鹰A类股票时确认。任何该等收益或亏损的数额将为全部或零碎A类股份所收取的金额与A类股份的成本基准之间的差额。一般情况下，在处置时确认的收益或损失

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根据该计划收购的A类股票将被视为美国联邦所得税目的的资本收益或亏损，如果截至该 处置之日，出售的A类股票的持有期超过一年，则将被视为长期资本收益或亏损。

本计划假设每个参与者 在确定出售的任何股票的纳税基础时将使用先进先出(FIFO)方法。参与者可通过书面方式向计划管理员指定他们对确定股票税基的不同方法的偏好 。参与者可以随时指定他们对具体鉴定费用基础的偏好。

如果您是非居民外国人(NRA)个人，并且您没有提供有效的W-8B表格来证明您的外国税务居留身份，您将被扣缴在IRS表格1099或表格1042-s(视情况适用)上报告的所有款项，分别为当前24%的备用预扣费率或30%的正常预扣费率(或较低的税收条约税率，如果适用)。如果您是任何非个人实体，并且您没有提供 一种表格W-8(对于外国实体，即表格W-8BEN-E、W-8EXP、W-8ECI或W-8IMY)或表格W-9(对于美国实体)，您还将被按照《外国账户税务合规法》(FATCA)的要求，对来自美国的所有股息和利息征收30%的预扣。非美国人应咨询其国内税务顾问或法律顾问，根据他们根据《美国国税法》第3章和第4章的规定，他们应提供哪种类型的W-8表格。

以上讨论是您参与本计划所产生的某些重要美国联邦所得税后果的摘要。本摘要以1986年修订后的《国税法》、美国财政部条例、行政裁决和法院裁决为基础，自本招股说明书之日起生效，所有这些内容随时可能发生变化，可能具有追溯力。本摘要并不是对您参与本计划的所有税务后果的完整描述。例如， 它不涉及您参与的任何州、当地或非美国的税收后果。您应咨询您自己的税务顾问，了解您参与该计划的税务后果。

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其他计划信息

股票分红和股票拆分。蓝猫头鹰在计划股票上发行的股票股息或拆分股票将记入您的账户。股票 针对您的直接注册股票发行的股息或拆分股票的处理方式与未参与计划的股东相同。对作为股票股息或股票拆分发行的股票支付的现金股息将根据当时选择的股息再投资选项进行处理。

分红和投票权。根据本计划购买的股票的股息和投票权 在交易结算后开始生效，交易结算通常为购买后三个工作日。在股息记录日期或之前两个工作日内购买的股票被视为除股息，因此无权支付股息。

计划 股份的投票。每位有权在股东大会上投票的股东都会收到一份通知，其中包含有关如何在线访问我们的委托书和年度报告的说明，或者在会议之前发送一份我们的委托书材料的打印副本。 我们鼓励您仔细阅读委托书。您可以在网上投票，也可以通过电话或退回签名、注明日期的代理材料进行投票。代理人将按照您的指示对股份进行投票。

责任限制。在管理本计划时，Blue Owl、计划管理人或由计划管理人代表计划参与人执行购买和销售的任何经纪人/交易商均不对任何善意行为或善意不作为承担责任，包括但不限于：(1)因未能在参与人死亡时终止其账户而引起的任何责任主张，(br}在收到遗产的正式授权代表的书面通知之前；(2)关于购买或出售A类股票的价格或时间；(三)为参保人取得的A类股的价值。

计划管理员仅作为Blue Owl的代理人行事，不因本计划而对任何其他人负有受托责任或其他责任，也不会将任何默示责任(受托责任或其他责任)解读为本计划下计划管理员的身份。计划管理员承诺履行本招股说明书中明确描述的职责，且仅履行招股说明书中明确描述的职责，不会将任何默示契诺或义务读入计划管理员或蓝猫头鹰。

在没有疏忽或故意不当行为的情况下，计划管理人无论是直接或通过代理人或律师行事，都不对其在履行计划规定的职责时采取、遭受或遗漏的任何行动或犯下的任何判断错误承担责任。在任何情况下，计划管理员均不对任何类型的特殊、间接或 后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使计划管理员已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种行动。

计划管理员不会被要求作出任何陈述，也不会对任何签名或背书的有效性、准确性、价值或真实性负任何责任。此外，计划管理人没有义务根据本计划采取其认为可能涉及任何费用或责任的任何法律行动， 除非向其提供了合理的赔偿。

对于因无法合理控制的情况而直接或间接造成的计划义务的履行失败或延误，计划管理人概不负责，这些情况包括但不限于天灾、地震、火灾、洪水、战争、民事或军事干扰、破坏、流行病、骚乱、公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的中断、损失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行动；有一项谅解是，在这种情况下，计划管理人将采取符合银行业公认做法的合理努力，尽快在行政上恢复业绩。

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计划管理人有权自行选择注册经纪人/交易商，包括与计划管理人有关联的经纪人/交易商，以促进计划参与者买卖我们的A类股票。计划管理人应应计划参与者的书面请求，在合理时间内提供用于普通股交易的注册经纪人/交易商的名称，包括 任何关联经纪人/交易商。

计划的修改或终止。蓝猫头鹰可以随时暂停、修改或终止本计划的全部或部分内容，或对某些司法管辖区的参与者表示尊重。任何暂停、材料修改或终止的通知将发送给所有受影响的参与者。

拒绝或终止蓝猫头鹰的参与。如果参与者不拥有参与者名下或通过计划持有的至少一份完整股份，则计划管理员可终止该参与者对计划的参与 。Blue Owl还保留拒绝、修改、暂停或终止其他符合资格的人员参与本计划的权利，只要Blue Owl认为其酌情决定遵守适用法律或消除与本计划目的不符的做法是可取或必要的。参与计划终止的参与者将 其全部计划股份转换为直接注册，并将收到一张支票，减去任何零碎计划股份的任何适用费用。

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风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文在前瞻性陈述中讨论的风险和不确定性 之外，您还应仔细考虑本招股说明书中包含的具体风险，这些风险通过引用本招股说明书中的最新年度报告(Form 10-K)和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，以及通过引用方式包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(如我们根据证券交易法提交的后续文件中更新的 )，以及在收购任何此类证券之前任何适用的招股说明书附录和任何适用的免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性可能会变得重要，并对我们的业务产生不利影响。

19

收益的使用

我们只有在直接从我们而不是由公开市场上的独立代理人购买我们的A类股票的情况下，才能从该计划中获得购买收益。我们既没有根据该计划最终出售的普通股数量的估计基础，也没有估计这些股票的出售价格的基础。我们将把任何此类 收益用于一般企业用途。

20

配送计划

作为本招股说明书标的的A类股票由本公司提供，供计划管理人根据本文所述的计划购买，该计划的条款规定在公开市场或谈判交易中购买一些证券，以及从本公司购买。将不使用任何承销商，参与者将承担任何费用或支出，包括交易费用(包括计划管理人需要支付的任何经纪佣金)，这些费用或费用是根据此处描述的条款在公开市场上购买股票或在与计划相关的谈判交易中产生的。

21

法律事务

Kirkland&Ellis LLP对本招股说明书提供的A类股的有效性以及与本招股说明书相关的某些其他法律事项不予受理。

22

专家

本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的经审核综合及综合财务报表，以及截至2021年12月31日止三年内各年度的经审核综合及合并财务报表，以引用方式并入本招股说明书及注册说明书其他部分，并经独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所作为会计及审计专家授权后，以引用方式并入本招股说明书及注册说明书其他部分。

23

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的 证券的更多信息，请参阅注册声明及其展品。登记声明已以电子方式提交，可通过下列任何方式获得。每当我们在本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用不一定都是完整的。如果已将合同或文件作为我们根据《交易法》提交的登记声明或报告的证物，并通过引用将其合并到登记声明中，则您应参考已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为登记声明或报告的证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在所有方面都符合所提交的证物的要求。

我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.Bluowl.com上获得。我们网站上包含或可能通过其访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如本文所述。

24

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用。

下表列出了与根据本注册表登记的证券的发行和分销有关的费用，包括这项生效后的修正案。不会有任何承保折扣和佣金。所列的所有数额都包括以前支付的与初始登记表有关的数额，以及与这一生效后的修正有关的估计数额。

美国证券交易委员会注册费		$	3,625.73
会计费用和费用		$	60,000.00
律师费及开支		$	100,000.00
财务印刷费和杂项费用		$	150,000.00
总计		$	313,625.73

项目15.对董事和高级职员的赔偿

蓝猫头鹰受《特拉华州一般公司法》管辖，与现有的或以后可能被修订的《特拉华州一般公司法》(DGCL)相同。 《特拉华州一般公司法》第145节(第145节)规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是或可能被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由该公司提起或根据该公司的权利提起的诉讼除外)，原因是该人是或曾经是该公司的高管、雇员或代理人，或应该公司的要求，作为另一公司或企业的董事高管、员工或代理为 服务。赔偿可以包括费用(包括律师费)、判决、罚款和实际支付的和解金额，以及该人在与该诉讼、诉讼或诉讼有关的情况下合理产生的费用，前提是该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言， 没有合理理由相信其行为是非法的。第145条还规定，特拉华州公司可以在相同的条件下，对曾经或现在是该公司的一方或被威胁成为该公司或根据该公司的权利而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的任何人进行赔偿，但此类赔偿仅限于该人实际和合理地 发生的费用(包括律师费)，并且如果该人被判定对该公司负有责任，则在未经司法批准的情况下不得进行赔偿。如果公司的高级职员或董事基于案情或其他方面在上述任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉， , 或其中的任何索赔、问题或事宜，公司必须赔偿该人员或董事实际和 合理地与此相关的费用(包括律师费)。

第145条进一步授权公司代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理的人，或应公司的要求作为另一家公司或企业的董事高级职员、雇员或代理人提供服务的 保险，针对针对该人而由该人以任何此类身份产生的或因该人的身份而产生的任何 责任购买和维护保险，无论公司是否有权就第145条下的此类 责任对该人进行赔偿。

我们的公司注册证书和章程规定，蓝猫头鹰将在法律允许的最大程度上赔偿任何人，无论是刑事、民事、行政还是调查，因为他和他的遗嘱人或无遗嘱人是或曾经是董事，

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蓝猫头鹰或蓝猫头鹰的任何前身的高级管理人员或员工，或应蓝猫头鹰或蓝猫头鹰的任何前身的要求，以董事、高级管理人员、 员工或代理人的身份在任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业任职或服务。

我们的章程规定在DGCL允许的最大范围内对所有费用(包括律师费)、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额进行强制性赔偿。

根据适用的法律，我们的公司注册证书最大程度地免除了董事蓝猫头鹰的责任。根据《董事条例》第102(B)(7)条，公司可以免除董事因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但以下法律责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；(Ii)不真诚的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(Iii)根据《董事条例》第174条的规定；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

对于某些违反美国联邦证券法的行为，这些规定可能被裁定为不可执行。

注册人的董事和管理人员由Blue Owl为其以其身份采取的行动所承担的特定责任(包括证券法下的责任)投保。此外，蓝猫头鹰已与其 董事和高管签订了合同，在法律允许的最大程度上向该等董事和高管提供赔偿，但某些有限的例外情况除外。

项目16.证物和财务报表

(a) 陈列品。现将以下展品如下：

2.1†		业务合并协议，日期为2020年12月23日，由Altimar、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之间不时修订(通过参考Altimar收购公司于2021年4月22日提交的S-4表格代理声明/招股说明书的附件C而合并)
2.2†		Altimar收购公司、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之间的业务合并协议修正案，日期为2021年1月4日(通过引用2021年4月22日提交的Altimar收购公司代理声明/招股说明书附件C合并)
2.3†		Altimar收购公司、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之间的业务合并协议第二修正案，日期为2021年3月25日(通过参考2021年4月22日提交的Altimar收购公司代理声明/招股说明书附件C合并)
2.4†		Altimar收购公司、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之间的业务合并协议第三修正案，日期为2021年4月11日(通过参考2021年4月22日提交的Altimar收购公司代理声明/招股说明书附件C合并)
2.5		协议和合并计划，日期为2021年10月17日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Flyer Merge Sub I，LLC、Flyer Merge Sub II、LP、OSREC GP Holdings，LP、Oak Street Real Estate Capital，LLC、SASC Feedder、LP和Augustus，LLC(通过参考Blue Owl Capital Inc.的Exhibit 2.1合并而成。当前的8-K表格报告于2021年10月18日提交)

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2.6		协议和合并计划的第一修正案，日期为2021年12月23日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Flyer Merge Sub I，LLC、Flyer Merge Sub II、LP、OSREC、GP Holdings、LP、Oak Street Real Estate Capital，LLC、SASC Feedder、LP和Augustus，LLC之间进行。(引用Blue Owl Capital Inc.的附件2.1，于2021年12月30日提交的Form 8-K当前报告)
3.1		Altimar收购公司的驯化证书(通过参考Blue Owl Capital Inc.于2021年5月21日提交的表格8-K的当前报告而并入)
3.2		经修订的Blue Owl Capital Inc.公司注册证书(参考Blue Owl Capital Inc.于2022年5月5日提交的当前10-Q报表附件3.1合并)
3.3		修改和重新制定蓝猫头鹰资本公司章程(参考蓝猫头鹰资本公司于2021年11月9日提交的Form 10-Q季度报告附件3.2)
4.1		修改和重新签署的认股权证协议，日期为2021年5月19日，由Blue Owl Capital Inc.、ComputerShare Trust Company、N.A.和ComputerShare Inc.以及Continental Stock Transfer&Trust Company之间的协议(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件4.1并入。当前于2021年5月21日提交的Form 8-K报告)
4.2		契约，日期为2021年6月10日，由Blue Owl Finance LLC和其中指定的担保人以及作为受托人的全国协会Wilmington Trust之间签署(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件4.1合并。当前的Form 8-K报告于2021年6月10日提交)
4.3		第一份补充契约，日期为2021年6月10日，由Blue Owl Finance LLC、其中指定的担保人和作为受托人的全国协会Wilmington Trust(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件4.2合并而成。Form 8-K的当前报告于2021年6月10日提交)
4.4		2031年到期的3.125%高级票据的表格(通过参考Blue Owl Capital Inc.的附件4.2并入。表格8-K的当前报告于2021年6月10日提交)
4.5		作为发行人的Blue Owl Finance LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Owl Rock Capital Group LLC、DYAL Capital Holdings LLC、Owl Rock Capital GP Holdings LP和DYAL GP Holdings LLC作为担保人，Blue Owl Capital Inc. 仅为第6.3节的目的而发行的第二份补充契约，以及受托人National Association的Wilmington Trust(通过引用Blue Owl Capital Inc.的Exhibit 4.2合并。本报告于2021年10月7日提交)
4.6		2051年到期的4.125%高级票据的表格(合并时参考Blue Owl Capital Inc.的附件4.3。于2021年10月7日提交的Form 8-K当前报告)
4.7		作为发行人的Blue Owl Finance LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Owl Rock Capital Group LLC和DYAL Capital Holdings中日期为2022年2月15日的第三份补充契约(通过参考Blue Owl Capital Inc.的附件4.2合并而成。当前的Form 8-K报告于2022年2月15日提交)
4.8		2032年到期的4.375%高级票据的表格(通过参考Blue Owl Capital Inc.的附件4.3并入。表格8-K的当前报告于2022年2月15日提交)
5.1		Kirkland &Ellis LLP对普通股有效性的意见(通过引用公司S-1(Reg.不是的。(br}333-260031)于2021年10月4日向美国证券交易委员会提交)
23.1*		得到蓝猫头鹰资本公司的独立注册公共会计师事务所毕马威有限责任公司的同意。
24.1*		授权书(包括在本登记声明最初提交时的签字页上)。

†	根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，本展品的某些展品和附表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。

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+

指管理或补偿计划。

*

现提交本局。

(b) 财务报表。作为本登记表的一部分提交的财务报表列在紧接在此类财务报表之前的财务报表索引 中，该财务报表索引通过引用并入本文。

第17项承诺

以下签署的注册人承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交本注册说明书的生效后修正案：(I)包括1933年证券法第10(A)(3)条所要求的任何招股说明书；(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最近一次生效后修订)之后产生的个别或整体代表注册说明书所载信息的根本变化的任何事实或事件(尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总金额不超过已登记的证券)，以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映，总体而言，数量和价格的变化不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%的变化)；以及(Iii)在登记声明中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记声明中对该等信息进行任何重大更改。

(2)

就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售此类证券应被视为最初的善意的它的供品。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

为了确定《证券法》规定的注册人在首次证券分销中对任何买方的责任，在根据本登记声明签署的注册人的首次证券发售中，无论用于向买方出售证券的承销方法如何，如果证券 是通过下列任何通信方式提供或出售给买方的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：(I)与根据第424条规定提交的要约有关的任何初步招股说明书或招股说明书；(Ii)由下文登记人或其代表编制的、或由下文登记人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；(Iii)与要约有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下文登记人或其代表提供的关于下文登记人或其证券的重要信息的部分；及(Iv)下文登记人在要约中向买方提出要约的任何其他通讯。

(5)

为了确定根据1933年证券法对任何买方的责任，根据规则424(B)作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为 的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在注册声明中。但是，作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件 中作出的任何声明，对于首次使用之前有销售合同的购买人而言，不会被取代或

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修改登记声明或招股说明书中的任何陈述，而该陈述是注册陈述的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中作出的陈述。

(6)

在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用招股说明书( 是本注册说明书的一部分)公开再发行本章程项下登记的证券之前，注册人承诺该再发行招股说明书将包含 适用注册表中关于可能被视为承销商的人的再发行所要求的信息，以及适用表格中其他项所要求的信息。

(7)

每份招股说明书(I)根据上一款提交，或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)节的要求，并在符合规则415的规定下用于证券发行，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并且在该修正案生效之前不会使用，并且为了确定1933年证券法下的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书。而在当时发售该等证券应视为首次发售善意的它的供品。

(8)

对根据本表格第(Br)4、10(B)、11或13项通过引用纳入招股说明书的信息的请求，在收到该请求后的一个工作日内作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送纳入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复申请之日为止提交的文件中所载的信息。

(9)

以生效后修正的方式提供与一项交易有关的所有信息，以及被收购的公司 ，而这些信息不是本登记声明的主题，并在其生效时包括在本注册声明中。

(10)

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《1933年证券法》所产生的责任获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《1933年证券法》所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将就此类责任(登记人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而发生或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交其赔偿是否违反1933年《证券法》所述的公共政策的问题，以及此类问题的最终裁决是否适用 。

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签名

根据证券法的要求，注册人已正式使本生效后第1号修正案在表格S-3上形成S-1，注册人将于2022年6月16日在纽约纽约市由其正式授权的以下签署人代表其签署注册书。

签名出现在下面的每个人构成并任命Neena A.Reddy，单独行动或与另一人一起行动事实上的律师，作为他或她的真实和合法事实律师和代理人，以任何和所有身份，以其名义、地点和替代，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何或所有进一步修订(包括生效后的修订)(以及根据1933年证券法颁布的第462(B)条(以及所有其他修订，包括生效后的修订)所允许的与本注册声明相关的任何额外注册声明)，并将其连同所有证据以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在处所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有 所说的事实律师而代理人或其一名或多名替代者可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以身份和 签署。

名字		职位		日期
* 道格拉斯·I·奥斯特罗弗		首席执行官兼董事会主席		June 16, 2022
* 马克·S·利普舒尔茨		联合总裁兼董事		June 16, 2022
* 迈克尔·里斯		联合总裁兼董事		June 16, 2022
* 艾伦·J·基尔申鲍姆		首席财务官和首席会计官		June 16, 2022
* 肖恩·沃德		董事		June 16, 2022
/s/Marc Zahr 马克·扎尔		董事		June 16, 2022
* 克雷格·W·帕克		董事		June 16, 2022

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名字		职位		日期
* Dana 周		董事		June 16, 2022
* 克劳迪娅 霍尔茨		董事		June 16, 2022
* 安德鲁·S·科马罗夫		董事		June 16, 2022
* Stacy Polley		董事		June 16, 2022

*由：		/尼娜·A·雷迪
姓名：		妮娜·A·雷迪
标题：		事实律师

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