根据规则424(B)(3)提交 注册号333-263905 注册号333-264998
招股章程补编第3号
(截至2022年5月5日的招股说明书)
招股章程补编第2号
(至招股说明书，日期为2022年5月25日)
天港集团公司
72,918,942股A类普通股
7,719,779份认股权证将购买A类普通股
本招股说明书补编是对日期为2022年5月5日的招股说明书的补充，该份招股说明书是本公司S-1表格注册声明(第333-263905号文件)的一部分(经补充至今，5月5日招股说明书)，以及日期为2022年5月25日的招股说明书，该招股说明书是本公司S-1表格注册声明(第333-264998号文件)的一部分(经补充至今，5月25日招股说明书与5月5日的招股说明书一起，招股说明书“)。本招股说明书补编并非一项新的证券登记，而只是用本公司于2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的现行报告中所载的资料，更新及补充招股章程内的资料。当前报告“)。因此，我们已将当前的报告附在本招股说明书补编之后。
本招股说明书补充及更新招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，则不完整，亦不得交付或使用，除非与招股章程一并交付或使用。本招股说明书副刊应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，应以本招股说明书副刊中的信息为准。5月5日的招股说明书连同本招股说明书补充资料涉及(1)本公司发行最多14,519,218股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股“)，包括于行使认股权证时可能发行的A类普通股，其行使价为每股A类普通股11.50美元，包括公开认股权证及私人配售认股权证(各自定义见5月5日招股章程)；及(2)5月5日招股章程所确认的出售证券持有人或其准许受让人不时发售及出售(I)最多7,719,779股A类普通股，于行使7,719,779份私人配售认股权证及(Ii)7,719,779份私人配售认股权证行使后可发行的A类普通股。5月25日招股章程连同本招股章程补充文件涉及(1)吾等发行最多45,000,000股于赎回天空普通股(定义见5月25日招股章程)时可发行的A类普通股，及(2)5月25日招股章程所指的出售证券持有人或其准许受让人不时发售最多58,399,724股A类普通股(包括赎回天空普通股时可发行的A类普通股股份)。
我们的A类普通股和公共认股权证在纽约证券交易所美国有限责任公司(American LLC)(“纽约证券交易所美国证券交易所“)，分别标有”SKYH“和”SKYH WS“。2022年6月15日，我们A类普通股的收盘价为每股5.77美元，我们的公共认股权证的收盘价为每股0.42美元。
投资我们的证券涉及风险。%s乙“风险因素” 在招股章程及任何适用的招股章程副刊内。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书增刊日期为2022年6月16日。
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
___________
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告事件日期)：2022年6月14日
天港集团公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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特拉华州 (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
001-39648 (委员会文件编号) |
85-2732947 (美国国税局雇主 识别号码) |
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塔路136号，205号套房 威彻斯特县机场 纽约州怀特普莱恩斯 (主要行政办公室地址) |
10604 (邮政编码) |
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注册人电话号码，包括区号：(212)554-5990
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
☐根据《证券法》第425条的规定进行书面通信(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐根据《交易法》第14a-12条规则征集材料(17CFR 240.14a-12)
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17☐240.14d-2(B)条)进行开市前通信
根据《交易法》第13E-4(C)条(《联邦判例汇编》第17☐240.13e-4(C)条)进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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A类普通股，每股票面价值0.0001美元 |
SKYH |
纽约证券交易所美国公司 |
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认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行使价为每股11.50美元 |
SKYH WS |
纽约证券交易所美国公司 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目5.07。将事项提交证券持有人投票表决。
2022年6月14日，天港集团公司(以下简称《公司》)召开2022年股东年会(简称《年会》)。公司股东对年会上提出的两项提议进行了投票，这两项提议在公司于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中有详细描述。
以下是在股东周年大会上提交给公司股东的提案的投票结果：
建议1(董事选举)-公司股东选举以下七人为公司董事，每人担任董事，直至公司将于2023年举行的年度股东大会，或其各自的继任者被正式选举并具有资格为止。下表列出了每一位董事提名人的投票结果：
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董事提名者 |
为 |
vbl.反对，反对 |
被扣留 |
经纪人无投票权 |
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塔尔·基南 |
40,197,786 |
42,403 |
418,713 |
339,855 |
||||
|
沃尔特·杰克逊 |
40,643,432 |
13,501 |
1,969 |
339,855 |
||||
|
Alethia Nancoo |
40,643,497 |
13,532 |
1,873 |
339,855 |
||||
|
亚历克斯·B·罗泽克 |
40,239,302 |
989 |
418,611 |
339,855 |
||||
|
Lysa Leiponis |
40,643,644 |
13,385 |
1,873 |
339,855 |
||||
|
尼克·韦尔蒙 |
40,235,825 |
13,505 |
409,572 |
339,855 |
||||
|
罗伯特·S·里夫金 |
40,645,126 |
13,545 |
231 |
339,855 |
提案2(批准EisnerAmper LLP)--公司股东批准任命EisnerAmper LLP为公司截至2022年12月31日会计年度的独立注册公共会计师事务所的提案。下表列出了这项提案的投票结果：
|
为 |
vbl.反对，反对 |
弃权 |
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|
40,950,961 |
11,556 |
36,240 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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天港集团公司 |
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日期：2022年6月14日 |
由以下人员提供： |
/s/Tal Keinan |
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塔尔·基南 |
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首席执行官 |
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