美国 美国
美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549

附表 14A

代理 根据第14(A)节的声明 1934年《证券交易法》

选中 相应的框：

CytRx 公司 (在其章程中指明的注册人姓名)

不适用 (提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付 申请费(勾选相应的框)：

CytRx 股东：

欢迎 参加2022年致股东的年度信函，感谢您对CytRx的支持。

过去几个月是CytRx发生显著变化的时期。我们对管理层和董事会进行了改革，对公司结构进行了改革，我们正在重振核心资产Ladr的开发^TM(链接器激活的药物释放) 程序。与此同时，我们的第一代(第一代)LADR药物的合作伙伴免疫生物公司宣布，胰腺癌的第二阶段数据呈阳性，他们打算进入基于LADR的aldoxorubiin的新适应症。此外，我们的合作伙伴Orphazyme A/S已被KemPharm，Inc.收购，这为Arimoclomol计划注入了新的活力。我们还采取措施简化我们的资本结构，并通过将C系列10%可转换优先股的某些股票转换为普通股来节省现金 。

我们目前的主要运营目标是将下一代LADR药物推向临床。为此，我们正在与肿瘤学开发专家、医学博士吉拉德·戈登合作。Gordon博士在肿瘤学药物开发方面拥有30年的经验，参与了50多个研究性新药申请的提交，负责数百项临床试验，并负责大约5种获得美国食品和药物管理局(FDA)批准的药物。

由于我们已经清点并审查了下一代LADR药物LADR 7、8、9和10的临床前数据，我们对数据的严谨性和强度感到震惊。这些药物已经在一些最具挑战性的癌症模型中进行了疗效测试，包括乳腺癌、卵巢癌、黑色素瘤和非小细胞肺癌的大肿瘤模型，并证明肿瘤完全缓解。 具有良好的安全性和可制造性。这些药物证明了一个重要的概念验证：当我们的LADR主干连接到抗癌化学毒素上时，化学毒素的剂量可以比没有我们的LADR技术时高得多，而不会 抗体-药物结合物带来的复杂问题。为了进入临床，还有一些常规的毒理学和剂量测试，但LADR-7到LADR-10的大部分临床前开发已经成功完成。我们非常期待完成这些药物的最后一次启用IND的活动，并看到它们第一次在人体上使用。我们预计这项启用IND的工作大约需要18个月，尽管合同实验室服务中与Covid相关的中断有可能扰乱这些活动的时间安排。

在潜在的法规和销售里程碑以及潜在的销售特许权使用费之外，第一代LADR药物aldoxorubinin以3.43亿美元的价格获得了免疫生物公司的许可。免疫生物公司目前在胰腺癌的注册意向II期研究中使用了阿罗比星，并在2022年6月公布的数据显示，生存时间增加了一倍多，为3^研发/4^这是/5^这是将 名患者与历史对照组进行比较。25名患者的治疗正在进行中，免疫生物公司计划在2022年就批准途径与FDA接洽。免疫生物公司还表示，他们计划向FDA申请将阿霉素带入复发性胶质母细胞瘤的II期试验和Karposi肉瘤的I期试验。CytRx在人类中使用阿罗比星的早期研究 结合免疫生物公司工作的数据增加了支持LADR平台概念的数据；通过白蛋白作为特洛伊木马靶向肿瘤 ，以及化学毒素的原位释放允许更高的剂量和小分子的好处。

CytRx的arimoclomol合作伙伴最近将其资产出售给了总部位于美国的KemPharm。2021年，Orphazyme收到了FDA的完整回复信，但没有获得进入美国市场用于治疗Nieman Pick C型(NPC)的Arimoclomol的批准。此外，2022年，Orphazyme收到了欧洲监管机构的反对票，并撤回了他们在欧洲市场批准Arimoclomol的申请 。Orphazyme随后宣布进行重组，后来又宣布将arimoclomol资产出售给KemPharm。肯帕姆公司对阿莫氯莫尔的承诺和乐观态度令我们深受鼓舞。凯姆帕姆是一家专业生物制药公司， 专注于治疗鼻咽癌等罕见中枢神经系统疾病的新疗法，并相信Arimoclomol在鼻咽癌有令人信服的疗效信号 ，并通过FDA提供可行的监管途径。2022年5月15日，KemPharm宣布，他们打算在2023年第一季度向FDA重新提交阿利莫克罗莫的NDA。

CytRx领导层的 变动是全面的。今年1月，我接替史蒂夫·克里格斯曼加入公司，担任首席执行官。我来到这家公司，拥有20年的科学家、风险投资家和私营和公立医疗公司首席执行官的经验。 我的理念很简单：通过科学地降低我们的资产风险，为股东创造有机和真正的价值，同时保持强大的公司治理和高度的职业道德。

在 董事会层面，我们进行了几项更改。詹妮弗·辛普森博士是一位在肿瘤学方面经验丰富的公共首席执行官，她于2021年第三季度以独立 董事身份加入董事会，而我们的董事一级提名人选Cary Claiborne先生将在2022年股东周年大会(年会)上当选为 后作为独立董事加入董事会，并将被任命为薪酬委员会主席。展望未来，辛普森博士将担任董事会临时主席，乔尔·考德威尔将继续担任审计委员会主席。 克里斯曼先生已从董事会辞职，董事会和薪酬主席卢·伊格纳罗将在年会前从董事会退休。

我们在今年3月对公司结构进行了重大调整，将Centurion Biophma，Inc.(Centurion)并入了CytRx。Centurion拥有Ladr资产的所有权，并由CytRx的股东100%全资拥有。由于Centurion没有进行独立的 运营，也没有员工，因此保持Centurion作为子公司的独立存在没有任何重大好处。 为了消除将Centurion保留为子公司的成本和复杂性，我们于2022年3月将Centurion完全合并到CytRx。

我们 在资源和努力方面投入了大量资金，以帮助确保我们有能力推动我们的LADR平台向前发展，并实现我们的药物拯救生命和为股东回报价值的潜力。然而，我们的LADR药物的持续开发需要 资源，而获得这些资源的潜在途径是有限的(即，合作、合并、融资、资产出售和前述的排列 )。由于无法预测在股票市场和业务发展周期的这一动荡时期将出现哪些路径或资源，我们在我们的年度会议委托书中包含了一项提案，批准授予董事会 实施普通股反向拆分的权力，我们相信这将有助于我们满足 全国性证券交易所的初始上市要求。董事会只有在认为减少已发行股票数量符合本公司和我们股东的最佳利益，并且反向股票拆分可能提高我们普通股的交易价格和我们能够满足全国性证券交易所的初始上市要求的可能性的情况下，才打算实施反向股票拆分。如果反向股票拆分未获批准，我们满足全国性证券交易所初始上市要求的能力将受到阻碍。未能将我们的普通股在国家证券交易所上市(因为我们无法满足初始上市要求)可能会导致我们普通股的交易价格较低，流动性减少，这将 对我们追求上述资源的能力产生负面影响, 因此损害了我们推进下一代LADR药物的能力。 我们敦促您阅读年会委托书中包含的反向股票拆分提案的完整说明，作为提案 3。

去年给全球经济带来了深刻的挑战，也给生物技术股票市场带来了深刻的挑战。然而， 我们相信CytRx具有在这种环境中蓬勃发展的属性：高度新颖的阶段多元化制药资产 从临床前晚期延伸到第二阶段(LADR)和NDA(Arimoclomol)，加上精益运营，以最大限度地利用我们的现金。