附件99.1

RADCOM有限公司

2022年股东周年大会公告

RADCOM有限公司2022年股东周年大会(“股东大会”)将于2022年7月21日(星期四)下午4点举行，特此通知。(以色列时间)，在我们位于特拉维夫拉乌尔·瓦伦贝格街24号的办公室，以色列6971920。

在本年度股东大会通知和随附的委托书中，我们使用“RADCOM”、“我们”、“本公司”和“我们的公司”等术语来指代RADCOM有限公司，使用诸如“您”和“您的”之类的术语来指代我们的股东。

会议议程如下：

(1)重新选举雷切尔·本农女士、马蒂·卡普先生和米雷拉·库文特女士为董事，并批准向他们支付的报酬，如所附的委托书所述；

(2)批准长期董事股权津贴计划；

(3)批准向本公司行政总裁授予股权；

(4)重新批准我们先前批准的补偿政策；

(5)重新委任安永环球的成员Kost Forer Gabbay&Kasierer为我们的独立核数师，直至下一届股东周年大会为止，并授权我们董事会的审计委员会厘定截至2022年12月31日的财政年度的薪酬；

(6)提交及讨论截至2021年12月31日止年度的综合财务报表；及

(7)处理会议或其任何续会可能适当处理的其他事务。

这些建议在所附的委托书中有详细描述，我们恳请您阅读全文。正如委托书中更详细地描述的那样，股东可以在2022年6月23日之前向本公司提交提案，以便在大会上提交提案供审议。如果我们确定股东提案已及时收到并且是适当的，我们将以委托书中规定的方式公布修订后的议程。我们目前不知道将在会议之前发生的任何其他事项。如有任何其他事项提交大会或其任何延会，则被指定为代表的人士将根据其对该等事项的判断投票。

董事会建议对所有事项进行表决，以便在会议上进行表决。

于2022年6月21日(“记录日期”)收市时登记在册的股东有权就大会及其任何续会或延期会议发出通知并于会上投票。我们诚挚地邀请您亲自出席会议。

无论您是否计划参加会议，请尽快填写所附委托书，注明日期并签字，并将其装在所附信封中邮寄，如果在美国邮寄，则不需要邮资。退回您的委托书并不剥夺您出席会议、撤销委托书或亲自投票的权利。

股份联名持有人应注意，根据本公司经修订及重订的组织章程细则第32(D)条，联名股份的优先持有人如亲自或委派代表投票，将获接纳投票，而不包括其他联名持有人的投票权。为此目的，资历将由姓名在我们的股东名册中的记录顺序确定。

根据以色列《公司法》第5759-1999号及其颁布的条例，公司的任何股东都可以代表公司向公司提交一份立场声明，就会议的一个议程项目向我们的首席财务官提交一份立场声明，地址如下：以色列特拉维夫6971920拉乌尔·瓦伦堡街24号RADCOM有限公司，注意：首席财务官，或不迟于2022年7月11日传真至+972-3-6474681。收到的任何适当的立场声明将以Form 6-K的形式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，该表格将在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众开放。

日期：2022年6月16日

我们截至2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表不是委托书征集材料的一部分，但与我们的年度报告一起提交给Form 20-F该文件于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站www.radcom.com上查阅。

RADCOM有限公司

拉乌尔·瓦伦堡大街24号
特拉维夫6971920，以色列

委托书

2022年股东周年大会

本委托书是向本公司面值为0.20新谢克尔的普通股(“普通股”)的持有人提供的，与本公司董事会(“董事会”)根据随附的2022年股东周年大会通告征集供2022年股东周年大会(“股东大会”)或其任何续会使用的委托书有关。会议将于2022年7月21日星期四下午4点举行。(以色列时间)，在我们位于以色列特拉维夫拉乌尔·瓦伦贝格街24号的办公室。

在本委托书中，我们使用“RADCOM”、“我们”、“本公司”和“我们的公司”等术语指代RADCOM有限公司，使用“您”和“您的”等术语指代我们的股东。

会议议程如下：

(1)再次选举雷切尔·本农女士、马蒂·卡普先生和米雷拉·库文特女士为董事，并核准支付给他们的报酬，如下所述；

(2)批准长期董事股权津贴计划；

(3)批准向本公司行政总裁授予股权；

(4)重新批准我们先前批准的补偿政策；

(5)重新委任安永环球的成员Kost Forer Gabbay&Kasierer为我们的独立核数师，直至下一届股东周年大会为止，并授权我们董事会的审计委员会厘定截至2022年12月31日的财政年度的薪酬；

(6)提交及讨论截至2021年12月31日止年度的综合财务报表；及

(7)处理会议或其任何续会可能适当处理的其他事务。

这些建议在本委托书中有详细描述，我们敦促您阅读全文。正如本委托书中更详细地描述的那样，股东可在2022年6月23日之前向本公司提交提案，以便在大会上提交提案供审议。如果我们确定股东提案已及时收到并且是适当的，我们将以委托书中规定的方式公布修订后的议程。我们目前不知道将在会议之前发生的任何其他事项。如有任何其他事项提交大会或其任何延会，则被指定为代表的人士将根据其对该等事项的判断投票。

你可以选择一次投票你的普通股，要么亲自出席会议，要么由正式签署的委托书投票，详情如下。

随函附上会议使用的委托书表格和委托书的回邮信封。阁下可于行使委托书前的任何时间，向吾等递交书面撤销通知或正式签署委托书，注明稍后日期，或亲自在大会上投票，以撤销阁下签立委托书所授予的权力。委托书必须在确定的会议时间之前不迟于四十八(48)小时送达。在会议审议的所有事项上，弃权和中间人反对票既不被视为“赞成”票，也不被视为“反对”票，尽管它们将在确定是否达到法定人数时计算在内。

我们的董事会(“董事会”)正在征集在会议上使用的委托书。只有在2022年6月21日(“记录日期”)收盘时登记在册的股东才有权在大会及其任何续会或延期会议上投票。委托书将于2022年6月24日左右邮寄给股东，并将主要通过邮件征求。然而，我们的某些高级职员、董事、雇员和代理人，他们都不会因此而获得额外的补偿，他们可以通过电话、电报或其他个人方式征集代理人。

联系。本公司将承担外部代表律师(如有)的费用和其他征集代表的费用，包括邮资、印刷和处理费用，并将报销经纪公司和其他人将材料转交给普通股实益拥有人的合理费用。

如果您的普通股以“街道名称”持有，即您是通过银行、经纪公司或其他代名人持有的股份的实益拥有人，您将收到您的银行、经纪公司或代名人的指示，他们是您股票的记录持有人。您必须遵循记录持有人的指示，才能投票表决您的股票。

立场声明

根据以色列公司法第5759-1999号和根据该法律颁布的条例(统称为《公司法》)，公司的任何股东都可以代表公司向公司提交一份立场声明，就会议的一个议程项目向我们的首席财务官提交一份立场声明，地址如下：以色列特拉维夫6971920拉乌尔·瓦伦堡街24号RADCOM有限公司，注意：首席财务官，或不迟于2022年7月11日传真至+972-3-6474681。收到的任何适当的立场声明将以Form 6-K的形式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，该表格将在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众开放。

未偿还的有投票权证券和法定人数

截至2022年5月31日，我们有14,485,790股已发行普通股，每股普通股对将在会议上提出的每一事项有一票投票权。持有合计至少三分之一(1/3)投票权的普通股的两名或以上股东，亲自或委派代表出席并有权投票，将构成会议的法定人数。如自指定会议时间起计一小时内未有足够法定人数出席，会议须延期至下周同一天、同一时间及地点举行，或在主席决定的日期及时间地点举行，但须征得亲自受委代表出席会议的过半数投票权持有人同意，并就休会问题进行表决。在任何延会的会议上，不得处理任何事务，但如原本可在该会议上合法处理的事务除外。在该续会上，任何两(2)名亲身或委派代表出席的普通股持有人应构成法定人数。

证券的某些实益拥有权
实益拥有人和管理人员

下表列出了截至2022年5月31日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

•        我们所知的实益拥有我们已发行普通股的5%以上的每个个人或实体；

•        我们的每一位董事和行政人员都是单独的；以及

•        我们的每一位高管和董事都是一个团队。

普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何普通股。就下表而言，吾等将受目前可行使或于2022年5月31日起60天内可行使或可行使的购股权及于2022年5月31日起60日内归属的受限股份单位(“RSU”)规限的股份视为已发行股份，并由持有该等购股权或RSU的人士实益拥有，以计算该人士的拥有权百分比，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，吾等并不将其视为未偿还股份。实益拥有的股份百分比是基于截至2022年5月31日的14,485,790股已发行普通股。

以下信息基于董事、高管和股东提供给我们的信息，或他们中的任何人在提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的信息。我们主要股东的投票权与我们普通股的其他持有人的投票权没有不同。

除Zohar Zisapel先生外，本公司并无任何行政人员或董事实益拥有本公司1%或以上已发行普通股。

截至2022年5月31日，我们的普通股共有16个登记持有人，其中9个登记地址在美国。我们相信，我们股票的实益拥有人的数量远远多于记录保持者的数量，因为我们的大部分普通股是以经纪商的名义登记在册的。

____________

* less than 1%

(1)除另有注明外，除适用的共同财产法另有规定外，表内列名的每名人士对其所拥有的所有上市普通股均有独家投票权及投资权。

(2)已发行普通股的百分比是根据截至2022年5月31日的14,485,790股已发行普通股计算的。已发行普通股的数量不包括全资子公司RADCOM，Inc.持有的5,189股普通股和我们回购的30,843股普通股。

(3)包括(I)Zohar Zisapel先生持有的2,332,185股普通股；(Ii)Zohar Zisapel先生全资拥有的以色列公司Michael&Klil Holdings(93)Ltd.持有的299,416股普通股；(Iii)Zohar Zisapel先生全资拥有的以色列公司Lomsha Ltd.持有的242,731股普通股；及(Iv)23,400股可因行使购股权而发行、目前可于2022年5月31日起60天内行使或行使的普通股。Zohar Zisapel先生的兄弟Yehuda Zisapel先生可能被视为344,809股普通股的实益拥有人。此外，Zohar Zisapel先生的终身合伙人兼公司董事会执行主席Heli Bennun女士持有17,336股普通股和1,832股RSU，将于2022年5月31日起60天内归属。Zohar Zisapel先生否认对Yehuda Zisapel先生和Heli Bennun女士持有的普通股的实益所有权。该信息基于Zohar Zisapel先生向本公司提供的信息。

(4)基于2022年2月7日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。包括由Yelin Lapidot共同基金管理有限公司管理的共同基金实益拥有的781,250股普通股和由Yelin Lapidot公积金管理有限公司管理的公积金实益拥有的847,993股普通股，每一股都是Yelin Lapidot Holdings Management Ltd.的全资子公司(每个都是Yelin Lapidot Holder)。Dov Yelin和Yair Lapidot分别拥有Yelin Lapidot控股有限公司24.4%的股本和25.0%的投票权。Yelin Lapidot持有人以及Yelin和Lapidot先生各自的地址是以色列特拉维夫64332号Dizengoff街50号Dizengoff Center 3号门，Top Tower，特拉维夫64332。Yelin Lapidot的每一位持有人以及Yelin和Lapidot先生都是以色列居民。

(5)基于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。包括由LynrocLake Master Fund LP的投资经理LynRock Lake LP(“投资经理”)持有的1,475,318股普通股。根据一项投资管理协议，投资经理已获授予对LynRock Lake Master Fund LP持有的发行人证券的全部投票权和投资权。投资经理的首席投资官兼LynRock Lake Partners LLC(投资经理的普通合伙人)的唯一成员Cynthia Paul可能被视为对LynRock Lake Master Fund LP持有的公司证券行使投票权和投资权。辛西娅·保罗、林罗克·莱克合伙公司和林罗克·莱克有限责任公司的地址分别是NY 10573，2International Drive，Suite 130 Rye Brook。

(6)未于上表分开列名的各董事及行政人员实益拥有本公司不足1%的已发行普通股，包括各该等人士持有的已归属或将于2022年5月31日起计60天内归属的购股权，因此并未单独披露。股票数量包括158,565股普通股，8,000股可在2022年5月31日起60天内行使的期权可发行的普通股，以及4,892股将在2022年5月31日起60天内授予的RSU。

行政人员及董事的薪酬

有关截至2021年12月31日的五位薪酬最高的官员的薪酬信息，请参阅我们于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中的第六项.董事、高级管理人员和员工的薪酬。

项目1--重新选举董事和批准
应向他们支付的补偿

我们的董事会由Rachel(Heli)Bennun(执行主席)和我们的非执行董事：Matty Karp、Mirella Kuventt、Oren Most、Yaron Ravkaie、Rami Schwartz和Zohar Zisapel组成。我们的董事由股东在股东周年大会上选出，除非在某些情况下董事由董事会委任，直至其后的第一次股东大会为止。Bennun女士、Karp先生、Zisapel先生及Kuvente女士于2019年7月举行的股东周年大会(“2019年度股东大会”)上获选为本公司董事会成员。Schwartz先生和Most先生在我们于2021年7月召开的年度股东大会(“2021年年度股东大会”)上当选为董事会成员。于二零二零年七月举行的股东周年大会(“二零二零年股东周年大会”)上，Zisapel先生及KUVENT女士再度当选，而Ravkaie先生首次当选为本公司董事会成员。本农女士、卡普先生和库文特女士各自担任董事的任期将于会议日期届满。Zisapel先生和Ravkaie先生的任期将在我们将于2023年举行的年度股东大会上届满。莫斯特先生和施瓦茨先生的任期将在我们将于2024年举行的年度股东大会上届满。本公司董事会已决定，根据董事证券市场规则，马蒂·卡普先生、米雷拉·库文特女士、奥伦·莫斯特先生及拉米·施瓦茨先生各自具有担任纳斯达克独立董事的资格。

根据《公司法》，根据以色列国法律成立的上市公司必须选举至少两名外部董事。但是，根据第5760-2000号“以色列公司条例”第5D条(对有股票在以色列境外上市交易的上市公司的救济)(“豁免”)第5D节规定的豁免，拥有在包括纳斯达克在内的某些外国交易所上市的证券的上市公司，如果符合适用于在该国设立的公司有关独立董事选举以及审计和薪酬委员会的组成的适用外国法律和法规，并且没有控股股东，如RADCOM，则免除选举外部董事的要求，或遵守公司法对审计委员会和薪酬委员会的组成要求。2019年7月31日，我们的董事会通过了这项豁免。

在这次会议上，你将被要求重新选举本农女士、库文特女士和卡普先生担任我们的董事会成员。如果再次当选，本农女士和卡普先生的任期将持续到会议结束后的第三次年度大会，而库文特女士的任期将持续到会议结束后的第一次年度大会。此外，如果再次当选，库文特女士和卡普先生将有权获得先前批准的其他非执行董事每年52,000新谢克尔(约15,580美元)的现金补偿，董事会和委员会会议的每次会议费用2,000新谢克尔(约600美元)，以及以书面代替会议通过的每项决议的每次会议费用的40%(“非会议费用”)。-高管补偿“)。

如果再次当选，Bennun女士将有权获得每月33,000新谢克尔(约合9,890美元)的固定服务费，外加适用法律规定的社会福利(“执行主席补偿”)。Bennun女士还可能有资格获得由薪酬委员会和董事会决定的与特殊活动有关的年度奖金，奖金总额不得超过执行主席薪酬的150%。

非执行薪酬的金额与支付给本公司所有其他非执行现任董事的金额一致，且条款已在2020年股东周年大会上获得股东批准。

每个薪酬委员会和董事会都认为，拟议的薪酬在我们的薪酬政策规定的限制范围内。

除现金补偿外，如果再次当选，被提名人将有权获得第2项所述的股权补偿(如果该项获得批准)。

每名董事的任期直至其继任者正式就任为止，除非其职位根据吾等经修订及重订的组织章程的任何相关条文提早离任。

项目2-批准长期董事股权补助计划

根据公司法，上市公司董事的薪酬安排需要获得公司薪酬委员会、董事会和股东的批准，顺序依次为。我们的薪酬委员会和董事会已批准(有待股东批准)对我们董事的建议薪酬，如下所述。在作出决定时，每个薪酬委员会和董事会均认定建议的薪酬在我们的薪酬政策规定的限制范围内。我们的薪酬委员会和董事会批准了建议的薪酬，因为他们相信建议的薪酬将作为一种适当的长期留任和业绩激励，以推动公司的目标，包括其长期战略。

会上，你将被要求批准一项为期三年的董事股权补助计划(“长期董事股权补助计划”)如下：

•        非执行董事将获授予为期三年的回购单位金额(“批予”)，相当于每年5,200个回购单位，而批予自会议日期起按月平均分期付款三十六(36)次。任何未授权的RSU应在董事停止担任董事之日失效。

•        执行局执行主席应获得为期三年、相当于每年15,600个RSU的执行补助金(“执行补助金”)，其中执行补助金自会议日期起按月平均分期付款三十六(36)次。任何未授权的RSU应在董事会执行主席停止担任执行主席之日失效。

就Bennun女士、Kuventt女士及Karp先生而言，根据长期董事股权授予计划进行的授予是否获得批准，须视乎他们的连任情况而定。

已收到尚未归属的RSU的先前授予的代理董事将获得该等额外数目的RSU，以使其拥有上文长期董事股权授予计划中所述的RSU数目及相关条款。

有关根据2013年股票期权计划发行的股权的更多信息，请参阅我们于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报中的第6项.董事、高级管理人员和员工-B.薪酬。

所需审批

如要批准上文所述授予各董事之股权，则须获出席会议之大多数普通股亲身或委派代表投赞成票，并就此事投票，而各授出事项将分别表决。

拟议决议案

建议会议通过以下决议：

“议决批准并特此批准长期董事股权补助计划。”

联委会建议对拟议决议“投赞成票”。

项目3--批准向
我们的首席执行官，埃亚尔·哈拉里先生

根据《公司法》，上市公司首席执行官的薪酬安排需要公司薪酬委员会、董事会和股东按顺序批准。对本公司首席执行官的建议股权授予(“CEO授予”)，如下所述，已于2022年2月由我们的薪酬委员会和董事会批准(有待股东批准)。在作出决定时，各薪酬委员会及董事会均认为CEO补助金符合我们的薪酬政策所载的限制，并须在第4项下获得批准。我们的薪酬委员会及董事会批准CEO补助金是因为他们相信，连同Harari先生与我们的现有薪酬安排一起，拟议的补助金将作为一项适当的长期留任及业绩激励措施，以推动公司的目标，包括其长期战略。

在这次会议上，您将被要求批准向我们的首席执行官哈拉里先生提供60,000卢比的股权赠款。自本公司董事会最初批准授予Harari先生的RSU之日起，即2022年2月23日(“授予董事会批准日期”)开始，50,000个RSU将在四年内按季度等额分期付款。自拨款委员会批准之日起，10,000个RSU的额外金额将在两年内按季度等额分期付款。未获授权的回应股将在哈拉里先生的雇用终止之日到期。此外，根据Harari先生的雇佣协议，在发生(I)本公司所有流通股均出售及/或转让予第三方及(Ii)Harari先生于自交易完成之日起计三个月后终止其雇佣关系的交易时，100%尚未归属的RSU将加速并被视为完全归属。RSU将根据我们2013年的股票期权计划授予。有关Harari先生的雇佣条款的更多信息，请参阅我们于2020年6月4日以Form 6-K格式提交给美国证券交易委员会的2020年年度股东大会委托书。有关根据2013年购股权计划发行的股权的更多信息，请参阅我们于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告中的第六项董事、高级管理人员和员工-B.薪酬。

所需审批

如要批准向Harari先生授予股权，必须亲自或委派代表亲自或委派代表出席会议的大多数普通股投赞成票，方可批准向Harari先生授予股权，条件是(I)非控股股东或于决议案中并无个人利益的股东至少有过半数普通股投票赞成该事项，或(Ii)非控股股东或于投票反对该事项的决议案中并无个人利益的股东的普通股总数不超过本公司现有投票权的百分之二。

《公司法》规定，就该提案进行表决的每一位股东必须表明该人是否为“控股股东”或在该决议中有个人利益；否则，该股东没有资格就该提案进行表决。根据《公司法》，“控股股东”是任何有能力指导RADCOM行动的股东，包括任何持有RADCOM 25%或以上投票权的股东，如果没有其他股东拥有RADCOM超过50%的投票权。据RADCOM所知，没有股东是控股股东。股东的“个人权益”(I)包括股东家族任何成员(或其配偶)的个人权益，或该股东(或该家族成员)担任董事或首席执行官、拥有董事至少5%的普通股或有权任命董事或首席执行官的公司的个人权益，(Ii)不包括仅因持有董事普通股而产生的权益。我们所有的董事和高级职员都被认为在这件事中有“个人利益”。《公司法》要求每一位股东对这项提议进行投票时，必须表明该股东是否有这种个人利益。

随附的委托书表格包括一份证明，证明您在本建议书中并无个人利益。代理卡包括一个方框，您可以标记以确认您不是“控股股东”，在这件事上没有“个人利益”。如果您不勾选此框，您的投票将不会被计算在内。如果您无法确认这一点，请联系我们的首席财务官Hadar Rahav女士，电话：+972-3-6455055，咨询如何投票您的普通股并表明您有个人利益，或者，如果您以“街道名义”持有您的普通股，您也可以联系管理您的账户的代表，然后代表您联系我们。

建议决议案

建议会议通过以下决议：

“兹批准授予Harari先生60,000个RSU，其中50,000个RSU将在四年内按季度等额分期付款，自2022年2月23日起生效，剩余的10,000个RSU将在两年内按季度等额分期付款，自2022年2月23日起生效。”

联委会建议对拟议决议“投赞成票”。

项目4--重新批准我们先前批准的补偿政策

《公司法》规定，根据以色列法律成立的公司，其股票在证券交易所上市交易或已在以色列境内或境外向公众发行的公司，如RADCOM，必须通过一项关于“公职人员”补偿的政策。《公司法》将公司的董事定义为包括董事、首席执行官、首席财务官和任何直接隶属于首席执行官的经理。因此，2016年8月16日，根据薪酬委员会的建议和董事会的批准，我们的股东批准了一项针对高管的薪酬政策(“薪酬政策”)。根据《公司法》，我们必须每三年审查、更新(如有必要)和批准薪酬政策。因此，修订和重述的薪酬政策在2019年年度股东大会上获得批准，进一步的修订在我们的2021年年度股东大会上获得批准。

在考虑拟议的薪酬政策时，我们的薪酬委员会和董事会考虑了许多因素，包括公司目标的推进、公司的业务计划和长期战略，以及为董事和高管创造适当的激励措施。薪酬委员会及董事会亦考虑(其中包括)本公司的风险管理、规模及业务性质，并审阅他们认为相关的各种数据及资料。

薪酬政策旨在促进董事和高管的留任和激励，激励优秀个人的卓越表现，使公司董事和高管的利益与公司的长期业绩保持一致，并提供风险管理工具。为此，高管薪酬方案的一部分旨在反映公司的短期和长期目标以及高管的个人业绩，同时考虑到每位高管的技能、教育、专业知识和成就。薪酬政策包括对执行干事的可变薪酬与总薪酬之比的限制，以及基于股权的薪酬的最短授权期。

在这次会议上。吾等建议以股东先前于本公司于2019年股东周年大会上批准并于本公司2021年股东周年大会上修订的形式重新批准薪酬政策，并以附件A的形式重新批准薪酬政策，使薪酬政策将根据公司法的规定于会议日期起全面生效及生效三年。

所需审批

(I)非控股股东或于决议案中并无个人利益关系之股东就该事项表决之普通股至少有过半数投赞成票，或(Ii)非控股股东或于决议案投反对票之股东之普通股股份总数不超过本公司现有投票权之百分之二，方可重新批准补偿政策。

《公司法》要求，就该提案投票的每位股东必须表明该人是否为控股股东或在该决议中有个人利益；否则，该股东没有资格就该提案投票。有关个人利益及《公司法》对“控股股东”的定义及相关投票程序的资料，请参阅上文第3项“须经批准”的项目。

随附的委托书表格包括一份证明，证明您在本建议书中并无个人利益。代理卡包括一个方框，您可以标记以确认您不是“控股股东”，在这件事上没有“个人利益”。如果您不勾选此框，您的投票将不会被计算在内。如果您无法确认这一点，请联系我们的首席财务官Hadar Rahav女士，电话：+972-3-6455055，咨询如何投票您的普通股并表明您有个人利益，或者，如果您以“街道名义”持有您的普通股，您也可以联系管理您的账户的代表，然后代表您联系我们。

建议决议案

建议会议通过以下决议：

现以委托书附件“附件A”的形式，议决公司的补偿政策，并在此予以批准。

董事会建议投票通过这项拟议的决议。

项目5--重新任命我们的独立审计员

在这次会议上，您将被要求批准重新任命安永全球的成员事务所Kost Forer Gabbay&Kasierer为我们的独立注册会计师事务所，直到明年的年度股东大会结束，并批准我们的审计委员会确定截至2022年12月31日的财年的薪酬。重新任命是由我们的审计委员会推荐的。该等核数师自二零零九年股东周年大会起担任本公司核数师，除核数师外，与本公司或本公司任何联属公司并无任何关系。

KOST Forer Gabbay&Kasierer是安永全球会计师事务所的成员，是我们的独立注册会计师事务所。2021年和2020年的专业服务费分别为：

审计费用包括与年度审计相关的费用、季度财务报表审查、与财务报告内部控制相关的审计费用、国际要求的法定审计、对提交给美国证券交易委员会的文件的同意以及协助和审查。

与审计有关的费用包括与以色列创新局年度报告有关的费用。

税费包括税务合规，包括准备纳税申报表、税务规划和税务咨询，包括协助税务审计和上诉、与收购、交易、转让定价有关的咨询，以及协助税务机关作出裁决。

所需审批

若要批准重新委任我们的独立核数师及授权我们的审计委员会厘定彼等的酬金，须获出席会议的大多数普通股(亲身或委派代表)投赞成票，并就此事投票。

建议决议案

建议会议通过以下决议：

决议，安永全球的成员事务所Kost Forer Gabbay&Kasierer再次被任命为我们的独立注册会计师事务所，直至下一届年度股东大会，审计委员会根据董事会正式授权的授权，现授权根据独立审计师在截至2022年12月31日的财政年度的服务金额和性质确定其薪酬。

联委会建议对拟议决议“投赞成票”。

股东的建议

股东对会议的建议

任何打算在会议上提出建议的公司股东(“建议股东”)必须满足公司法的要求。根据公司法，只有持有本公司至少1%尚未行使投票权的股东才有权要求董事会在未来的股东大会上提出建议，前提是该建议适合供股东在该会议上审议(“建议要求”)。这些股东可以通过向我们的首席财务官提交书面建议的方式在会议上提交建议供审议，地址：以色列特拉维夫6971920拉乌尔·瓦伦堡街24号RADCOM有限公司，注意：首席财务官。对于要考虑列入会议的股东提案，我们的首席财务官必须在2022年6月23日之前收到书面提案。如果我们的董事会确定股东提案已及时收到并适合列入会议议程，我们将不迟于2022年6月30日公布修订后的会议议程。为使董事会考虑建议书要求及是否将建议要求事项列入会议议程，建议书要求通知必须根据任何适用法律及证券交易所规则及规例及时交付，且建议书要求必须符合任何适用法律及证券交易所规则及规例。建议书必须以英文以书面形式提出，并由所有提出建议书的股东签署，并亲身或以挂号邮递方式交付，邮资已付。, 并由首席财务官接见。宣布休会或推迟会议不得开始如上所述提交提案请求的新期限(或延长任何期限)。建议书必须包括以下内容：(I)建议书股东(或每一名建议书股东，视具体情况而定)的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址，如果是实体，则包括控制或管理该实体的人的姓名；(Ii)建议股东直接或间接持有的普通股数目(如任何该等普通股是间接持有的，则须解释该等普通股是如何持有及由何人持有)，其数目须不少于成为建议股东所需的数目，并须附有令公司信纳的证据，证明建议股东在提出建议的日期已有该等普通股的持有纪录，以及建议股东拟亲自或委派代表出席会议的陈述；(Iii)要求列入会议议程的事项、与该事项有关的所有资料、建议将该事项提交会议的原因、提出建议的股东拟在会议上表决的决议案全文，以及如提出建议的股东希望获得支持该建议要求的立场声明，, 符合任何适用法律要求的该立场声明的副本；(Iv)提出建议的股东与要求列入议程的任何其他人(指名道姓)之间就该事项作出的所有安排或谅解的描述，以及由所有提出建议的股东签署的关于他们中是否有任何人在该事项中有个人利益的声明，以及如有，对该等个人利益的合理详细描述；(V)各建议股东于过去十二(12)个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)的描述，包括交易日期及该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列及数目，以及该等衍生工具交易的重大经济条款；及(Vi)已向本公司提供公司法及任何其他适用法律及证券交易所规则及法规所规定的有关该等事宜的所有资料(如有)的声明。

董事会可酌情在其认为必要的范围内，要求提出建议的股东提供必要的补充资料，以便在董事会可能合理要求的情况下将某事项列入会议议程。“衍生交易”是指任何建议股东或其任何联营公司或联营公司，或代其或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案或有益：(I)其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股份或其他证券的价值；(Ii)以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享从本公司证券价值变动所衍生的任何收益；(Iii)其效果或意图是减轻损失，管理证券价值或价格变动的风险或利益，或(Iv)提供关于本公司任何股份或其他证券的投票权或增加或减少提出建议的股东或其任何联属公司或联系人士的投票权的协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头头寸、利润利息、对冲、股息权、投票协议、与业绩有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否须支付、结算、建议股东直接或间接为普通合伙人或管理成员的任何普通或有限合伙或任何有限责任公司所持有的本公司证券中的任何比例权益。

根据上述规定要求的资料应更新至(I)会议记录日期、(Ii)会议前五个工作日和(Iii)会议及其任何延期或延期之日。

日期：2022年6月16日

附件A

RADCOM有限公司

修订并重述董事及行政人员薪酬政策

2019年7月11日(2021年7月8日修订)，并于2022年7月8日重新批准

A.概述和目标

1.引言

本文件的目的是描述RADCOM有限公司(“RADCOM”或“公司”)对其高管和董事的整体薪酬战略，并根据1999年“公司法”(“公司法”)的要求为其高管和董事制定薪酬(“薪酬政策”或“政策”)提供指导方针。

薪酬是RADCOM整体人力资本战略的关键组成部分，旨在吸引、留住、奖励和激励高技能人才，这些人将提高RADCOM的价值，并以其他方式帮助RADCOM实现其业务和财务长期目标。因此，建立了该政策的结构，将每位高管的薪酬与RADCOM的目标和业绩挂钩。

就本政策而言，“行政人员”应指公司法中定义的“行政人员”，除非本政策另有明确说明，否则不包括RADCOM的董事。

在任何情况下，本政策均不视为本公司有义务向其任何高管和/或董事提供和/或授予本政策所述的任何薪酬部分；本政策应适用于在本薪酬政策获得RADCOM股东批准之日之后批准的薪酬协议和安排。

RADCOM的薪酬委员会和董事会应根据《公司法》的要求，不时审查和重新评估本政策的充分性。

2.目标

RADCOM在制定这一薪酬政策时的目标和目标是吸引、激励和留住将为RADCOM的成功提供领导并提高股东价值的高技能和经验的人员，同时支持基于业绩的绩效文化，长期区分和奖励优秀的业绩，并认可RADCOM的价值观。为此，除其他外，这项政策的设计包括：

2.1.使董事和高级管理人员的利益与公司股东的利益紧密结合，以提高股东价值；

2.2.向管理人员提供有系统和平衡的薪酬方案，包括有竞争力的薪金和福利、激励业绩的现金和股权激励方案；以及

2.3.为表现优异的个人和公司提供适当的奖励。

3.薪酬结构和手段

3.1.本补偿政策下的补偿工具可能包括以下内容：

3.1.1。基本工资；

3.1.2。福利和额外津贴；

3.1.3.现金奖金；

3.1.4.基于股权的薪酬；以及

3.1.5。退休和终止服务安排。

3.2.直接和/或间接向首席执行官报告的高管薪酬方案的变化，导致该高管的总薪酬增加不超过相当于两(2)个月工资的金额，可由首席执行官单独批准，前提是该高管的所有薪酬要素将继续满足薪酬政策的要求。

3.3.首席执行官薪酬方案的变化，导致首席执行官的总薪酬每年增加不超过10%(10%)，可由薪酬委员会和董事会批准，前提是首席执行官的所有薪酬要素将继续满足薪酬政策的要求。

4.整体薪酬--固定薪酬和可变薪酬之间的比率

4.1.该政策旨在平衡固定薪酬(基本工资、福利和额外津贴)和可变薪酬(现金奖金和基于股权的薪酬)的组合，以便在考虑公司对业务风险的管理的同时，适当激励高管实现公司目标；

4.2.鉴于上述情况，下表反映了本政策允许的固定薪酬和可变薪酬之间的比率(按年计算)：

____________

(*)可变薪酬包括年度奖金和股权薪酬。与权益补偿有关的可变部分反映了授予之日的价值。

5. Inter-公司补偿率

5.1.在制定本政策的过程中，RADCOM审查了高级管理人员的总体薪酬与RADCOM其他雇员(包括雇员-承包商和机构承包商，如果有)的平均工资和中位数工资之间的比率(“比率”)。

5.2.审查了这一比率对RADCOM工作环境的可能影响，以确保与总劳动力相比的高管薪酬水平不会对RADCOM的工作关系产生负面影响。

5.3.以下是目前的薪酬比率：包括首席执行官在内的每位高管的整体薪酬不超过总部其他员工整体薪酬的平均值(和中位数)的十(10)倍。

B.基本工资、福利和额外津贴

6.基本工资

6.1.基本工资因执行主任而异，并根据执行主任的过往表现、教育背景、先前的业务经验、资历、角色及业务责任而个别厘定。

6.2.由于具有竞争力的基本工资对于公司吸引和留住高技能专业人员的能力至关重要，RADCOM将寻求建立一个与支付给同行公司高管的基本工资具有竞争力的基本工资，同时考虑RADCOM的规模和业务领域等。为此目的，RADCOM应利用比较市场数据和做法作为参考。

7.福利和额外津贴

7.1.可给予执行干事下列福利和津贴，但在适用法律规定的福利大于以下规定的范围内，应适用法律要求：

7.1.1.每年最多二十八(28)天的假期；

7.1.2.每年最多三十(30)天的短天数；

7.1.3.根据适用法律支付疗养费；

7.1.4.在适用法律允许的情况下，参照同行集团公司的做法，研究基金的月度报酬；

7.1.5公司应在适用法律允许的情况下，并参照同行集团公司的做法，代表执行干事向保险单或养老基金缴费；

7.1.6.公司可在适用法律允许的情况下，参照同业集团公司的做法，代表执行干事向工作残疾保险缴费；以及

7.1.7根据公司的政策和与保险公司的协议，公司可以为高管提供私人健康保险。

7.2.公司可向高级管理人员提供类似于市场惯例的额外福利和福利，例如：公司移动电话福利；公司汽车福利；商务旅行退款，包括出差时的每日津贴和其他与商务有关的费用、保险等；但此类额外福利和福利应根据公司的政策和程序确定。

C.现金奖金

8.目标

8.1.现金奖金形式的薪酬是使高管薪酬与公司长期目标和业务目标保持一致的重要因素，从而使个人业绩和公司整体成功都得到奖励。

8.2.如下文第9节所示，公司的政策是允许根据三个高管群体的不同条款，在实现预先设定的定期目标和个人目标时，向高管发放年度现金奖金。

8.3.支付给每位高管(CEO除外)的绩效目标应由公司首席执行官提出并推荐，并经薪酬委员会和董事会审查批准。

可考虑的绩效目标的例子包括：

•        财务业绩；

•        销售和预订结果；

•        效率指标；

•        内部和外部客户满意度；

•        企业价值；

•        具体项目的执行情况；以及

•        达到里程碑。

9.年终奖

首席执行官

9.1.首席执行官有资格在薪酬委员会和董事会的酌情决定下获得不超过首席执行官年度基本工资的100%(100%)的年度奖金(“年度奖金”)，该奖金应基于以下两个组成部分：

9.1.1“可衡量”部分，包括所有超额成绩，最高可达年度基本工资的100%(100%)。这一构成部分将以本公司的可衡量结果为基础，与RADCOM相关年度的预算和工作计划相比。此类可衡量标准将在每个财政年度开始时(或在适用的情况下)确定，可包括(但不限于)以下任何一个或多个标准：利润、收入、预订、成本降低、其他业绩目标等。

9.1.2.CEO年度基本工资的50%(50%)，或(Ii)最高年度奖金与根据上文第9.1.1节赚取的可计量奖金之间的差额，最高为(I)50%(50%)的“酌情”部分。在薪酬委员会和董事会认定CEO年度奖金的可计量部分不足以反映CEO对公司的相对贡献的情况下，这一组成部分将考虑有形和无形的业绩因素。

9.2.根据薪酬委员会和董事会的决定，首席执行官有资格在发生某些非常事件后获得一笔或多笔奖金(“非常事件奖金”)，总额不得超过9.3节规定的限制，即首席执行官年度基本工资的75%(75%)。此类奖金可在发生交易或非常事件(如筹资、合并和收购或控制权变更)后发放。就本协议而言，“控制权变更交易”是指任何一个实体或个人直接或间接持有或控制超过50%(50%)本公司流通股的任何交易或一系列交易。

根据本条款第9.2条规定的非常事件奖金可根据确定奖金之日的价值以立即归属权益的形式支付。就第12.3节规定的限制而言，此类股权不应被视为下文D节规定的基于股权的补偿的一部分。

9.3.首席执行官的总奖金，作为年度奖金和非常事件奖金的总和，在任何一年不得超过首席执行官年度基本工资的150%(150%)。

行政总裁以外的行政人员

9.4。至于行政人员方面，除行政总裁外，薪酬委员会及董事会将根据与本公司及有关行政人员的表现及目标有关的额外考虑因素(包括不可计量标准)，全权酌情厘定年度奖金计算及增加最终奖金派发。

9.5.执行干事的年度奖金将不超过以下数额：

对于非销售主管人员，为其基本年薪的75%(75%)；

对于销售主管人员，为其基本年薪的150%(150%)。

10.赔偿追回(“追回”)

10.1.如果发生会计重述，RADCOM有权从高管奖金中追回超出根据会计重述应支付的金额的金额，并有两年的回顾。补偿追回不适用于RADCOM的前执行官员。

10.2.尽管有上述规定，如果因适用的财务报告准则发生变化而需要进行财务重述，则不会触发赔偿追回。

10.3.本第10.3条并不减损根据适用的证券法强加给高管的任何其他“追回”或类似的利润返还规定。

D.基于权益的薪酬

11.目标

11.1.RADCOM董事和高管的股权薪酬是按照确定基本工资和年度奖金的基本目标设计的，其主要目标是加强董事和高管的利益与RADCOM及其股东的长期利益之间的一致性，并加强董事和高管的长期留任和激励。此外，由于股权奖励的结构通常是长期授予的，它们对获奖者的激励价值与较长期的战略计划保持一致。

11.2.RADCOM提供的基于股权的薪酬旨在根据公司不时实施的股权薪酬政策和计划，以股票期权和/或其他股权形式(如RSU)的形式提供。

12.颁奖的一般指引

12.1.基于股权的薪酬应不时发放，并根据高管的表现、教育背景、先前的商业经验、资历、角色和个人责任单独确定和授予。

12.2.归属及其他以股权为基础的补偿条款须受本公司当时适用的期权计划的条款及该计划所允许的条款所规限。

12.3.行政人员股权薪酬的公平市价将根据授予时可接受的估值惯例厘定。上述在授予时审查的公平市场价值不得超过按线性计算的每一年的两(2)年薪。

13.裁决的加速和行使

13.1.在获得赔偿委员会批准后，委员会可延长可继续行使裁决的期限。

13.2.经薪酬委员会批准后，董事会可就加快任何行政人员奖励的归属期限作出规定，包括但不限于涉及控制权变更的公司交易。

E.退休及终止服务安排

14.预先通知

RADCOM可以向执行干事提供最长六(6)个月的提前终止通知，在此期间，执行干事有权获得所有补偿要素，并有权继续授予他的期权。在预先通知期间，可能需要执行干事继续向RADCOM提供服务。

15.过渡期

RADCOM可提供额外的过渡期，在此期间，执行干事将有权在上述提前通知期之后再获得最多3个月的连续基薪、福利和额外津贴。此外，在薪酬委员会批准后，董事会可批准在过渡期内继续授予和/或行使该执行干事的期权资格。过渡期应以至少两(2)年的服务条款为条件，以雇用为条件。

与执行干事的关系不因原因而终止，将根据以下部分或全部考虑因素确定：执行干事的服务或雇用期限(如上文所述，服务期限不少于两(2)年)，在执行干事服务或雇用期间的服务或雇用条款，在此期间RADCOM的表现，执行干事对实现RADCOM目标和业绩的贡献，以及终止雇用或服务的特殊情况。

16.额外的退休和离职福利

RADCOM可提供适用法律可能要求的额外退休和解雇福利和付款(例如，以色列劳动法规定的强制性遣散费)，或与市场惯例相当的福利和付款，在这种情况下，其价值不得超过执行主任六(6)个月的基本工资。

F.赦免、赔偿和保险

17.免责

除股东不时另有批准外，RADCOM不得免除其董事及行政人员的注意义务。

18.弥偿

RADCOM可在适用法律允许的最大限度内，赔偿这些个人与RADCOM之间的赔偿协议中规定的可能强加给高管的任何责任和费用，所有这些都受适用法律的约束。

19.保险

19.1。RADCOM将为其董事和高级管理人员提供“董事及高级管理人员保险”(以下简称“保险单”)，前提是此类保险单的投保预计不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。

19.2.保险单的最高总承保金额最高可达4,000万美元(40,000,000美元)，可由股东不时增加或减少。

19.3.年度保费和免赔额的最高总额将以购买保单时的市场价格计算，不会对公司造成影响。

19.4.本公司亦可就特定事件购买保单，例如公开发售，或就当时现有保险范围停止适用后的一段时间购买保单，例如与控制权变更有关的“分期付款”保单；但保费及免赔额须以购买保单时的市场价格计算，不会对本公司造成影响。

G.董事会薪酬

20.公司董事会成员有权(如果是外部董事，则有权)根据《2000年公司条例》(《关于外部董事的薪酬和开支的规则》)的规定获得报酬和退还费用，该条例经《公司条例》(以色列境外上市公司的救济)修订，该条例可能会不时修订。

21.此外，本公司董事会成员可获授以股权为基础的薪酬，按年、按季或按月授予，为期1至4年，并具有公平市价(根据授出时可接受的估值惯例厘定)，就每一董事而言，每年归属不超过本公司主席200,000美元至500,000美元，惟须受适用法律及法规的规限。本公司董事会主席将有权从本公司领取固定月薪，只要该个人担任在职主席，薪酬政策的规定将相应地适用于该薪酬。

22.只要在职主席领取月薪，他或她就无权领取董事会其他成员收到的现金报酬。

23.除月薪外，现任主席还应有权获得与特别活动有关的年度奖金，如合并和收购、筹资和降低成本目标。此类奖金将由薪酬委员会和董事会决定，并将基于预先定义的标准以及与公司的目标和指标相关的标准，以及不可衡量的标准。实际年度奖金总额不得超过现任主席年薪的150%(150%)。