附件99.1
修订和重述INSTACLUSTR US Holding，Inc.
2018年股票期权计划
第1节计划的一般目的.定义
该计划的名称是修订和重新声明的Insta lustr US Holding 2018股票 期权计划(该计划)。该计划的目的是吸引和留住担负重大责任的职位的最佳可用人员，提供额外的激励，并使Insta lustr US Holding Inc.、特拉华州的一家公司(包括任何后续实体，公司)及其子公司的高级管理人员、员工、董事、顾问和其他关键人员获得公司的所有权权益，公司成功开展业务在很大程度上依赖于这些人的判断、倡议和努力。根据本计划授予的期权可以是奖励股票期权或非限定股票期权，由管理人在授予时确定。股票购买权也可以根据该计划授予。
该计划于2022年5月17日就本公司、NetApp，Inc.、特拉华州一家公司(收购方)、袋鼠收购子公司、收购方的一家全资附属公司以及特拉华州的一家有限责任公司Fortis Advisors LLC(仅以初始担保持有人代表的身份)于2022年4月6日由本公司、NetApp，Inc.、特拉华州一家公司(收购方)、袋鼠收购子公司和Fortis Advisors LLC(特拉华州的一家有限责任公司)之间于2022年4月6日的该等协议及计划作出修订及重述，据此，本公司预期将成为收购方的全资附属公司，该计划将于收购方拟进行的交易完成后由收购方承担。
下列术语的定义如下：
“管理员？应具有第2(A)节中给出的含义。
“附属公司？任何人直接或间接通过一个或多个中间人控制、由第一个人控制或与第一个人共同控制的人。如果一名第一人直接或间接拥有直接或间接指示第二人的管理层和政策的权力，则该人应被视为控制另一人，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。
“授奖” or “奖项，？除本计划中提及的特定类别的授予外，应包括激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、限制性股票单位或上述各项的任何组合。
“授标协议” 指书面或电子协议，列出适用于根据本计划授予的授标的条款和规定。每份授标协议可包含除计划中规定的条款和条件外的其他条款和条件；然而，前提是如果本计划和授标协议的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。
“冲浪板？指公司的 董事会。
“缘由？应具有受让人与公司之间的雇佣合同或服务协议或授标协议中规定的含义。对于在2022年5月17日之前授予的任何股权奖励，如果奖励协议和雇佣或服务协议都不包含原因的定义，则应指(I)受赠人的盗窃、不诚实、故意不当行为、违反受托责任谋取个人利益，或伪造公司或任何附属公司的文件或记录；(Ii)受赠人未能遵守公司或任何附属公司的行为准则或其他政策(包括但不限于与保密和合理工作场所行为有关的政策)；(Iii)受让人未经授权使用、挪用、破坏或挪用公司或任何关联公司的任何有形或无形资产或公司机会(包括但不限于受让人不当使用或披露公司的机密或专有信息；(Iv)受让人的任何故意行为，对公司或任何关联公司的声誉造成重大损害；(V)受让人在收到公司或任何关联公司的书面通知后，未能或无法履行任何合理分配的职责，并有合理机会纠正此类失职或无能力；(Vi)承授人实质性违反承授人与 公司或任何联营公司之间的任何雇佣或服务协议，而违反事项并未根据该协议的条款予以纠正；或(Vii)承授人就涉及欺诈、不诚实、挪用公款或道德败坏的任何刑事行为的定罪(包括认罪或不认罪)，或损害承授人履行其在本公司或任何联营公司的职责的能力。
“首席执行官” 指本公司的行政总裁，如无行政总裁，则指本公司的总裁。
“代码？指经修订的1986年《国内税法》和任何后续法规及相关规则、规章和解释。
“顾问” 指向本公司(包括附属公司)提供真诚服务的任何自然人，且该等服务与融资交易中的证券发售或出售无关，亦不直接或间接促进或维持本公司的证券市场。
“残疾？指《守则》第422(C)节所界定的残疾？
“生效日期？指《计划》最后一页规定的《计划》通过之日。
“《交易所法案》？指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例。
“公平市价？于任何给定日期的股票公平市价是指由管理人基于合理应用不违反守则第409A节的合理估值方法而真诚厘定的股票公平市价。如果股票被允许在国家证券交易所交易，应参照该交易所报告的收盘价确定。该日无收盘价的，参照该日之前有收盘价的最后一日确定。如果确定公平市价的日期是在国家证券交易所报告股票交易价格的第一天，则公平市价应为与公司首次公开募股相关的最终招股说明书封面上列出的公开价格(或同等价格) 。
“保持者” 就奖励或任何股份而言，是指持有该奖励或股份的人，包括最初的获奖者或任何指定受益人或其他继承人。
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“激励性股票期权？指被指定并符合《守则》第422节定义的激励性股票期权的任何股票期权。
“首次公开募股？指根据证券法有关本公司发售及出售其股权证券的有效注册声明，完成首次承销公开发售的公司承诺，作为公开持有股票的结果或之后 。
“不合格股票期权？指不属于激励股票期权的任何股票 期权。
“选择权” or “股票期权？指根据第5节授予的购买 股票的任何期权。
“人？指任何个人、公司、合伙企业(有限或一般)、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、信托、合资企业、非法人组织或任何类似实体。
“限制性股票奖” 指根据第6条和第3款授予的奖励限制性股票” 指根据该等奖励发行的股份。
“限售股单位” 指等同于受赠人一股的公平市价的奖励，可根据第8条以现金或股票的形式支付。
“销售活动” 指完成(I)本公司的解散或清算，(Ii)将本公司的全部或实质所有资产以综合方式出售给不相关的个人或实体，(Iii)合并、重组或合并，根据该合并、重组或合并，紧接该交易前本公司尚未行使的表决权的持有人不拥有尚存或最终实体(或其最终母公司，如适用)的大部分表决权，(Iv)由一人或一群人士在单一交易或一系列相关交易中收购本公司全部或过半数已发行有表决权股票，或(V)董事会决定的对本公司业务的任何其他收购，不论结构如何；然而，前提是本公司的首次公开募股、任何后续的公开募股或其他筹资活动，或仅为改变本公司注册地而进行的合并，均不构成销售活动。
“部分 409A” 指《守则》第409a节及根据该等条文颁布的条例及其他指引。
“证券法？指修订后的1933年证券法及其下的规则和条例。
“服务关系” 指作为公司或任何子公司或任何继承实体的全职员工、兼职员工、董事 或其他关键人员(包括顾问)的任何关系(例如，如果个人的身份从全职 员工更改为非全职员工或顾问，服务关系应视为继续存在，不会中断)。
“股票” 指股票的股份。
“库存？指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。
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“子公司？指本公司直接或间接拥有50%以上权益的任何公司或其他实体(本公司除外) 。
“10%的所有者” 指拥有或被视为拥有本公司或本公司任何母公司或任何附属公司所有类别股票合计投票权10%以上(根据守则第424(D)节的归属规则)的雇员。
“非限制性股票奖” 指根据第7条和第 条颁发的任何裁决非限制性股票” 指根据该等奖励发行的股份。
第2节计划的管理；委员会有权选择受赠人和确定奖项
(A)《计划》的管理。该计划须由董事会或董事会酌情决定由董事会委任的由不少于两名董事组成的委员会管理。此处提及的所有管理人员应视为指在相关时间(即董事会或董事会的一个或多个委员会，视情况而定)当时负责管理本计划的小组。
(B)行政长官的权力。行政长官有权授予与本计划条款一致的奖励，包括以下权力和授权：
(I)厘定公平市价；
(Ii)挑选可不时获颁奖项的人士；
(Iii)决定授予任何一个或多个承授人的奖励股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、限制性股票单位或上述任何组合的授予时间和金额(如有)；
(Iv)决定任何奖励所涵盖的股份数目，并在符合本计划规定的情况下，厘定与此有关的价格、行使价、换股比率或其他价格；
(V)在符合第12条的情况下，确定并不时修改任何授奖的条款和条件，包括与计划条款不相抵触的限制，以及批准授奖协议的格式；
(Vi)随时加快任何裁决的全部或任何部分的可行使性或归属；
(Vii)对奖励施加任何限制，包括对转让、回购条款等的限制，并行使回购权利或义务；
(Viii)纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并在不与计划或适用法律的规定相抵触的范围内，就计划作出所有其他决定并采取署长认为适当的其他行动；
(Ix)在符合第5(A)(Ii)节和第409a节施加的任何限制的情况下，可随时延长股票期权的行使期限；以及
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(X)随时采纳、更改和废除其认为适当的规则、指导方针和惯例，以管理本计划及其自身的行为和程序；解释本计划和任何授标(包括授标协议)的条款和规定；作出其认为适合管理计划的所有决定；决定与计划相关的所有争议；以及以其他方式监督计划的管理。
署长的所有决定和解释应对所有人具有约束力，包括公司和所有持有人。
(C)奖励 协议。本计划下的奖项应由阐明每个奖项的条款、条件和限制的奖励协议来证明。
(D)弥偿。董事会、管理人及其任何成员或其任何代表均不对与本计划有关的任何善意行为、遗漏、解释、解释或决定负责，董事会成员和管理人(及其任何代表)在任何情况下均有权就法律和/或公司管理文件(包括公司的公司注册证书或章程)所允许或产生的任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于合理的律师费)，获得公司的赔偿和补偿。或任何可能不时生效的董事及高级职员责任保险及/或该等个人与本公司之间的任何赔偿协议。
(E)外国获奖者。尽管本计划有任何相反的规定，为了促进 遵守公司及其任何子公司运营的其他国家/地区的法律，或使员工或其他个人有资格获得奖励，行政长官有权自行决定： (I)决定哪些子公司(如果有)应受计划的覆盖；(Ii)决定哪些个人(如果有)有资格参加计划；(Iii)修改授予美国以外个人的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律；(Iv)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要署长确定此类行动是必要或可取的(此等子计划和/或修改应作为附录附在计划上)；但是，此等子计划和/或修改不得增加本合同第3(A)节中包含的份额限制；以及(V)在作出奖励之前或之后，采取署长确定为获得批准或遵守任何地方政府监管豁免或批准是必要或适宜的任何行动。
第三节根据本计划可发行的股票；合并和其他交易；替代
(A)可发行股票。根据本计划，预留和可供发行的最高股份数量为24,768,030股，受第3(B)节规定的调整。就此限制而言，本公司在归属前被没收、注销、重新收购、在未发行股票或以其他方式终止(行使除外)的情况下获得的任何奖励相关股份，以及因行使期权或结算奖励以支付行使价或预扣税款而被扣留的股份，应计入根据本计划可供发行的股份中。在符合该等全面限制的情况下，根据任何一种或多种类型的奖励，股份可发行至该最高数目，而根据奖励股票期权发行的股份不得超过24,768,030股。根据本计划可供发行的股份 可以是授权但未发行的股份或由本公司重新收购的股份。
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(B)股票变动。在符合本条款第3(C)节的规定下，如果由于本公司股本的任何 重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似变化而增加或减少流通股，或交换不同数量或种类的本公司股份或其他证券，或就该等 股份或其他证券分配额外股份或新股或不同股份或其他非现金资产，则在每种情况下，本公司均未收到对价，管理人须就(I)根据该计划预留供发行的最高股份数目、(Ii)根据该计划获授予任何当时尚未行使的奖励的股份或其他证券的数目及种类、(Iii)受每股未行使奖励的股份的回购价格(如有)及(Iv)受该计划下任何当时尚未行使的购股权所规限的每股股份的行使价 作出适当及比例的调整，而不改变有关购股权仍可行使的总行使价(即行使价乘以购股权数目)。在任何情况下，管理人应根据《加州公司法典》25102(O)节及其颁布的规则和条例的要求进行调整。管理人的调整应是最终的、有约束力的和决定性的。 不得因任何此类调整而在本计划下发行零碎股份，但管理人可酌情支付现金以代替零碎股份。
(C)销售活动。
(I) 选项。
(A)在出售事件完成的情况下，根据本协议发出的计划及所有未行使期权将于任何该等出售事件生效时终止，除非由继承实体承担或继续，或由继承实体或其母公司的新购股权或其他奖励取代，并按有关各方同意(在考虑本协议项下及/或根据任何奖励协议的条款而加速后)就股份数目及种类及(如适用)每股行使价格作出公平或按比例调整。
(B)如果根据第3(C)款终止本计划和根据本计划发布的所有未完成的期权，应允许每一期权持有人在销售事件结束前的一段时间内，按照管理人的规定，行使自销售事件生效之日起可行使或将可行使的所有期权；然而，前提是，在销售活动之前不能行使的期权的行使应以销售活动的完成为条件。
(C)即使第3(C)(I)(A)节有任何相反规定，在发生出售事件时，公司应有权(但无义务)向期权持有人支付或提供现金支付，以换取期权持有人的取消，而不是允许根据第3(C)(I)(B)节行使期权。金额等于(A)管理人根据出售事件厘定的每股应付股份代价的价值(销售价格)乘以注销未行使购股权的 股份数目(在当时归属及可行使的范围内，包括因与该出售事件有关的加速而以不高于销售价格的价格)及(B)所有该等已行使及可行使的未行使购股权的行使总价。
(Ii)限制性股票及限制性股票单位奖。
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(A)在出售事件完成的情况下，根据本协议颁发的所有 未归属限制性股票和未归属限制性股票单位奖励(因出售事件而归属的奖励除外)应在任何此类出售事件生效时间之前立即没收给本公司，不作任何考虑，除非由继承实体承担或继续，或由继承实体或其母公司的奖励取代。经公平或按比例调整受该等各方同意的 奖励的股份数目及种类(在计及本协议项下及/或根据任何奖励协议的条款下的任何加速因素后)。
(B)即使第3(C)(Ii)(A)节有任何相反规定，在发生出售事件时，本公司有权但无义务在未经持有人同意的情况下，向受限股票或受限股票单位奖励持有人支付或提供现金支付，以换取取消该奖励，金额等于出售价格乘以受此类奖励约束的股份数量，将在出售活动发生时或以后授予此类奖励时支付。
第四节资格
本计划下的受授人 将为本公司及任何附属公司的全职或兼职高级人员及其他雇员、董事、顾问及主要人士，并由管理人全权酌情不时挑选；但条件是，该奖项只授予证券法第701(C)条所述的个人。
第5节股票 期权
授予股票期权后，公司和承授人应签订奖励协议。每个此类授奖协议的条款和条件 应由署长确定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而异。
根据本计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权 期权。激励股票期权只能授予本公司或本准则第424(F)节所指附属公司的任何子公司的员工。如果任何期权不符合 激励性股票期权的条件，则该期权应被视为非限定股票期权。
(A)股票期权条款 。管理人可酌情向符合第4节资格要求的个人授予股票期权。股票期权应遵守以下条款和条件，并应包含管理人认为合适的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。
(I)行使 价格。股票期权所涵盖股票的每股行权价格应由管理人在授予时确定，但不得低于授予日公平市场价值的100%。如果奖励股票期权授予10%的所有者，则该奖励股票期权所涵盖股票的每股行权价不得低于授予日公平市场价值的110%。
(2)期权期限。每项股票期权的期限由管理人确定，但自授予之日起十年内不得行使任何股票期权。如果奖励股票期权授予10%的所有者，则该股票期权的期限自授予之日起不超过五年。
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(3)可执行性；股东的权利。股票期权应在授予日或之后由管理人决定的时间或时间行使和/或授予，无论是否分期付款。授予协议可允许承授人在授予时立即行使全部或部分购股权；但在行使时发行的股份须受限制，且归属时间表与相关购股权的归属时间表相同，就 计划而言，该等股份应被视为限制性股票，而购股权受让人可能被要求订立额外或新的授予协议，作为行使该股票购股权的条件。受权人仅对行使股票期权时获得的股份享有股东权利，而对未行使的股票期权不享有权利。购股权持有人不得被视为已收购任何股份，除非及直至已根据授出协议及本计划的条款行使购股权，且购股权持有人的名称已作为股东载入本公司账簿。
(四)锻炼方法。股票期权可以由期权持有人全部或部分行使，也可以由期权持有人向本公司发出书面或电子行使通知，指明要购买的股份数量。在授标协议规定的范围内，可通过以下一种或多种方式(或其任意组合)支付购买价款：
(A)以现金、保兑或银行支票、电汇或署长可接受的其他票据转账；
(B)在管理人允许的情况下，如果董事会已明确授权将资金借给期权持有人，以使或协助期权持有人行使其股票期权，则由期权持有人向公司交付本票；但如果州法律要求，至少相当于股票面值的行权价格应以现金支付；
(C)如获管理人许可且首次公开发售(或股份以其他方式公开买卖)，则透过交付(或证明拥有权)购股权持有人已在公开市场购买或由购股权持有人实益拥有且不受任何公司 计划限制的股份。在避免根据ASC 718或其他适用会计规则进行可变会计处理所需的范围内，如果最初是从公司购买的，则该等退还的股份应由期权持有人拥有至少六个月。 该等退还的股份应在行使日按公允市值估值；
(D)如果得到管理人的许可，并且首次公开发行股票已经发生(或股票以其他方式公开交易)，则选择权受让人向公司交付一份经妥善执行的行使通知以及不可撤销的指示，要求经纪人迅速将公司应支付和可接受的买入价现金或支票交付给公司；但如果选择权受让人选择按规定支付购买价，则选择权受让人和经纪应遵守管理人规定的程序，并签订赔偿协议和其他协议，作为支付程序的条件；或
(E)如获署长批准，并仅就非奖励股票期权的股票期权作出净行权安排，根据该安排，本公司将以公平市价不超过总行权价格的最大整体股份数目，减少行权时可发行的股份数目。
付款工具将以托收为准。在公司完成其认为必要的所有步骤之前，不会向购股权人发放所购买的股票的证书，或者，对于无证书股票，不会向公司记录上的购股权人进行转让
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满足与股票发行和销售有关的法律要求，这些步骤可以包括但不限于：(I)在行使期权时收到期权接受者的陈述，表明期权接受者是为期权接受者自己的账户购买股票，而不是为了出售或分发股份或与遵守适用的证券发行法律有关的其他陈述，(Ii)代表股票的证书(或任何账簿记项上的注释)的图例，以证明上述限制，以及(Iii)因行使期权而向期权持有人支付或拨备应付的所有预扣税款。根据股票期权的行使而购买的代表股票的股票(或在公司记录中关于无证股票的转让)的证书的交付将取决于：(A)公司从期权持有人(或根据股票期权的规定代其行事的购买者)收到该等股票的全部购买价，以及满足授予协议或适用法律条款中包含的任何其他要求，以及(B)如果公司要求，购股权持有人应已与本公司及/或本公司其他股东订立与本公司股份有关的任何股东协议或其他协议。如果期权受让人选择通过认证方式以先前拥有的股份支付购买价款，则在行使股票期权时转让给期权受让人的股份数量应减去被认证的股份数量。
(B)奖励股票期权的年度限额。在守则第422节就奖励股票期权处理所需的范围内，根据本计划授予奖励股票期权的股份的公平市价合计(于授出日期厘定)及本公司或其母公司及任何附属公司于任何历年首次可予行使的任何其他计划的公平市值总额不得超过100,000美元或根据守则第422节不时生效的其他限额。如果任何股票期权超过这一限制，则构成非限定股票期权。
(C)终止。股票期权的任何部分在期权持有人的服务关系终止之日不能授予和行使的，应立即失效并无效。一旦股票期权的任何部分归属并可行使，在期权持有人的服务关系终止的情况下，期权持有人(或期权持有人的代表和受遗赠人)行使该部分股票期权的权利将持续到：(I)以下日期中最早的日期：(A)期权持有人的服务关系因死亡或残疾(或由管理人确定并在适用的奖励协议中规定的较长时间)终止之日后12个月，或(B)如果终止是由于死亡或残疾以外的任何原因(或由管理人确定并在适用的奖励协议中规定的较长时间)，或(Ii)奖励协议中规定的到期日期，则在受选人服务关系终止之日起三个月内；但尽管有上述规定，授予协议可规定，如果购股权持有人的服务关系因某种原因而终止，则股票期权应立即终止，并于期权持有人终止之日起失效，此后不得行使。
第六节限制性股票奖励
(A)限制性股票奖励的性质。管理人有权根据本计划第4款向符合条件的个人授予(或按面值或由管理人确定的其他购买价格出售)限制性股票奖励(或按面值出售)。管理人应在授予时确定适用于每个限制性股票奖励的限制和条件。条件可能基于连续雇佣(或其他服务关系)、是否达到预先设定的绩效目标和/或管理员可能确定的其他标准。在授予限制性股票奖励后，公司和受赠人应签订奖励协议。每个此类授标协议的条款和条件应由署长决定，这些条款和条件可能因授奖和受赠人而异。
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(B)作为股东的权利。于授予限制性股票奖励并支付任何适用买入价后，受限股票承授人应被视为受限股票的记录拥有者，并有权在该等股份享有投票权(受奖励协议所载条件的规限)的范围内投票。承授人有权收取股份上宣布的所有股息及任何其他分派；但本公司并无责任宣布任何该等股息或作出任何该等分派。除非管理人另有决定，证明受限制股的证书将一直由本公司持有，直至该受限制股按照本节第(Br)节第(D)款的规定归属，作为授予的一项条件，承授人应被要求向本公司交付一份空白背书的股票权力和管理人规定的其他转让文书。
(C)限制。除本协议或奖励协议另有明确规定外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票。除非行政长官在授予协议中另有规定，或在授予协议发出后，在下文第12条的规限下，如果承授人与本公司及任何附属公司的服务关系终止，本公司或其受让人有权按授予协议所载购买价格 回购部分或全部受授予股份约束的股份。
(D)有限制股份的归属。授予时，管理人应在奖励协议中具体说明实施的重大没收风险失效的一个或多个日期和/或达到预先设定的业绩目标、目的和其他条件，并授予受限股票，但须遵守奖励协议中规定的本公司或其受让人的进一步权利。
第七节非限制性股票奖励
管理人可自行决定授予(或按票面价值或管理人决定的其他购买价格出售)符合本计划第4条规定的合格人员无限制股票奖励。非限制性股票奖励可针对过去的服务或其他有效对价而授予，或代替应给予该受赠人的现金补偿。
第八节限制性股票
(A)限制性股票单位的性质。管理人可全权酌情根据本计划第4款向符合条件的人士授予限制性股票单位。在授予时，管理人应确定适用于每个限制性股票单位的限制和条件。授予条件可能基于连续受雇(或其他服务关系)、是否达到预先确定的绩效目标和目的和/或署长可能确定的其他标准。在授予限制性股票单位时，受让人和 公司应签订奖励协议。每项授标协议的条款和条件应由署长决定，不同获奖者和受赠者的条款和条件可能有所不同。在适用于任何受限股票单位的一个或多个归属日期或之后，但在任何情况下不得迟于此类归属发生当年的下一年3月15日，此类受限股票单位应按照奖励协议的规定，以现金、股票或两者的组合的形式进行结算。限制性股票单位不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置。
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(B)作为股东的权利。受让人仅享有股东在有限责任股结算时获得的股份(如有)的权利。承授人不应被视为已收购任何该等股份，除非及直至受限股单位已根据计划及奖励协议的条款以股份结算，本公司应已向承授人发出及交付代表该等股份的证书(或在本公司关于无证书股份的记录中转让)，而承授人的姓名已记入 本公司账簿作为股东。
(C)终止。除非管理人在奖励协议中或在奖励协议发布后以书面形式另有规定，承授人在所有尚未归属的限制性股票单位中的权利将在承授人因任何原因终止与本公司及任何附属公司的服务关系时自动终止。
第九节转让限制。
除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何其他方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励(为澄清起见，应视为通过受益人指定(如果可根据计划第14(E)条获得))，并且在受赠人有生之年，只能由受赠人行使。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。
第十节预提税金
(A) 承保人付款。每个受赠人应在不迟于获奖者的价值或根据奖励收到的任何股份或其他金额的价值首次计入受赠人的总收入以缴纳所得税的日期，向本公司支付或作出令署长满意的安排，支付法律要求本公司就该收入扣缴的任何种类的联邦、州或地方税。管理人满意的安排可以包括：(A)支付现金、支票或其他现金等价物；(B)选择让公司扣留其他可交付现金或股票，其公平市场价值等于要求扣留的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，由管理人自行决定；(C)向本公司交付公平市值相等于规定扣缴的最低法定数额或管理人在每种情况下所厘定的较大数额的已拥有股份，但交付该等股份不会导致任何不利的会计后果， 由管理人凭其全权酌情决定权决定；。(D)出售足够数量的原本可交付予承授人的股份，而该等股份是由管理人凭其全权酌情决定权(不论是透过经纪或以其他方式)决定的，相等于所需扣留或支付的款额；。(E)署长在适用法律允许的范围内为履行纳税义务或预扣义务而决定的其他对价和支付方法；或(F)上述支付方法的任何组合。公司及任何附属公司应在法律允许的范围内, 有权从以其他方式应付给受赠人的任何付款中扣除任何此类税款。本公司向受让人交付股票凭证(或记账凭证)的义务受制于受让人履行的任何此类预扣税款义务，并以此为条件。
(B)以股票付款。本公司所需的最低预扣税义务可全部或部分由 公司从根据奖励将发行的股份中预扣一定数量的股份来履行，这些股份的总公平市值(截至预扣生效之日)将满足应付的最低预提金额。
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第11条第409A条裁决。
如果任何奖励被确定为构成第409a条所指的非限定递延补偿(409a奖励)，则该奖励应遵守署长可能不时指定的其他规则和要求。在这方面，如果因离职(第409a条所指)而需支付409a奖励项下的任何款项给被视为指定雇员(第409a条所指)的受赠人，则不得在(I)受赠人离职六个月零一天或(Ii)受赠人死亡后的 日期之前支付任何款项，但仅限于为防止此种付款受到利息、罚款和/或根据第409a条征收的附加税而有必要延迟支付。本公司不作任何陈述或担保，也不对本计划下的任何受让人或任何其他人就任何奖励或可能施加的任何处罚或税收承担任何责任。
第12节修订和终止
董事会可随时修订或终止本计划，管理人可为满足法律变更或任何其他合法目的，随时修订或取消任何尚未裁决的裁决，但未经裁决持有人同意，此类行动不得对任何未裁决裁决下的权利产生不利影响，但本文所允许的除外。管理人可行使其酌情权，通过取消已发行的股票期权或授予该等持有人新的奖励以取代已取消的股票期权，以降低已发行股票期权的行使价或重新定价。根据《守则》，为确保根据本计划授予的激励性股票期权符合《守则》第422条的规定或其他条件，《计划修正案》应经有权在股东大会上投票的公司股东批准，在此范围内，《守则》要求对计划进行修订。本第12条的任何规定均不限制董事会或管理人采取根据第3(C)条允许的任何行动的权力。董事会保留根据《交易所法》第12h-1条第(F)(4)款修订计划及/或任何未行使购股权条款的权利，以符合豁免规定的合理需要。
第13节计划的状况
对于任何奖励中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何现金、股票或其他对价，受赠人不得拥有比公司普通债权人更大的权利，除非管理人就任何奖励另有明确决定。
第14条一般规定
(A) 禁止分销；遵守法律要求。管理人可要求根据授权书取得股份的每名人士向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示该人是在无意分派股份的情况下取得股份的。在满足所有适用的证券法和其他法律和证券交易所或类似要求之前，不得根据奖励发行任何股票。管理人可要求在股票和奖励证书上放置其认为适当的停止单和限制性图例。
(B)股票的交付。股票 当公司或公司的股票转让代理在美国将证书邮寄到受让人在公司存档的最后为人所知的地址时，根据本计划向受让人发出的股票证书应被视为已交付；但根据计划第9节以第三方托管的股票应被视为已交付，当公司已将发行记录在其记录中时。
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当本公司或本公司的股票转让代理通过电子邮件(附有收据证明)或美国邮件向承授人发出发行通知并将发行记录在其记录(可能包括电子账簿条目记录)中时，在承授人在本公司存档的最后为人所知的地址向承授人发出发行通知时，就所有目的而言，应被视为已交付。
(C)没有就业权。本计划的通过和奖励的授予并不赋予任何人继续与公司或任何子公司建立雇佣或服务关系的权利。
(D)贸易政策限制。本计划下的期权行使和其他奖励应遵守公司可能由管理人制定的与内幕交易政策相关的限制、条款和条件，或根据管理人不时制定的政策 。
(E)受益人的指定。根据本计划获得奖励的每一受赠人可指定一名或多名受益人在受赠人死亡时或之后行使任何奖励，或根据受赠人死亡时或之后支付的任何赔偿金接受任何付款。任何此类指定应出现在管理员为此提供的表格上，并且在管理员收到之前， 不会生效。如果已故受赠人没有指定受益人，或者指定的受益人先于受赠人，受益人应为受赠人的遗产。
(F)图例。代表股票的任何股票应注明实质上的以下图例(对于无证书股票，证明此类股票的账簿分录应包含以下注释)：
本证书和本证书所代表的股票的可转让性受修订和重新修订的Insta lustr US Holding 2018股票期权计划以及公司与本证书持有人之间根据该计划签订的任何协议(副本可在公司办公室查阅)中所载的限制、条款和条件(包括回购和禁止转让的限制)的约束。
(G)向期权持有人提供的信息。如果本公司依赖交易法第12(H)-1条第(F)(1)款所载的《交易法》第12(G)条的登记要求豁免，本公司应按照第(Br)条的要求向所有期权持有人提供证券法第701(E)(3)、(4)和(5)条所述的信息。尽管有上述规定，本公司不应被要求提供该等信息，除非购股权持有人已按照本公司规定的格式书面同意对该等信息保密。
(H)其他协议。如本公司要求，在根据本计划下的奖励从本公司收到股份之前或同时，持有人应成为任何股东协议或其他协议的一方，该协议或协议的形式应由本公司提交给持有人。
第十五节计划生效日期
本计划于董事会通过后生效，并须于其后12个月内根据适用的州法律及本公司的公司注册证书及章程获股东批准。如果股东未能在董事会通过后12个月内批准该计划，则根据该计划授予或出售的任何奖励将被撤销，此后不得根据该计划进行任何额外的授予或出售。但须经股东批准，并须符合
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在批准前不得根据本协议发行任何股票的要求、股票期权和其他奖励可在董事会通过本计划时及之后根据本协议授予。在本计划获董事会通过或本公司股东批准本计划之日起十周年后(以较早者为准)，本协议下不得授予任何股票期权及其他奖励。
第16节适用法律
本计划、所有奖励以及因本计划和所有奖励引起的或与本计划有关的任何争议应受特拉华州公司法管辖，并根据特拉华州公司法和澳大利亚新南威尔士州法律管辖和解释，其他所有事项受加利福尼亚州国内法律管辖和解释，而不考虑会导致适用加利福尼亚州法律以外的任何法律的法律冲突 原则。
| 董事会通过的日期： | May 17, 2022 | |
| 股东批准的日期： | May 17, 2022 | |
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作为本协议标的的证券是为投资目的而收购的，并非出于出售或分销或与之相关的目的。如果没有有效的注册声明或律师的意见使公司满意，即不需要根据修订后的1933年证券法进行此类注册，则不得进行此类出售或处置。
INSTACLUSTR US Holding，Inc.
股票期权协议
Insta lustr US Holding，Inc.，特拉华州的一家公司(The Instaglustr US Holding，Inc.公司？)已授予个人( ？可选购者？)中命名关于授予股票期权的通知(《泰晤士报》)告示？)，本股票期权协议(期权协议？)附加了一个选项( 选择权？)按通知及本购股权协议所载条款及条件购买若干股票。该期权已根据Instaglustr US Holding，Inc.2018年股权激励计划(该计划)的条款和条件授予，并且在所有方面均应受该计划的条款和条件的约束平面图Y)，并修改为期权授予日期，其规定通过引用并入本文。于签署通知后， 购股权持有人：(A)表示购股权持有人已收到通知、计划及本购股权协议的副本，并已阅读及熟悉其中的条款及条件；(B)接受购股权，但须受通知、计划及本购股权协议的所有条款及条件所规限；及(C)同意接受董事会就通知、计划或本购股权协议所产生的任何问题而作出的所有决定或解释，作为具约束力、决定性及最终的决定或解释。
| 1. | D定义 和 C施工. |
1.1定义. 除非本协议另有规定，否则大写术语的含义应与本通知或本计划中赋予此类术语的含义相同。
1.2构造. 此处包含的标题和标题仅为方便起见，不应影响本期权协议任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。 除非上下文另有明确要求，否则并不是要排他性地使用术语。
| 2. | T斧头 C一系列问题. |
2.1选项的纳税状态. 此选项的目的是在通知中指定纳税状态。
(a) 激励性股票期权。如果通知如此指定，则该期权旨在成为守则第422(B)节所指的激励股票期权，但本公司并不表示或担保该期权具有此类资格。受权人应咨询受权人自己的税务顾问，以了解此选项的税务影响，以及根据本条例第422条获得优惠所得税待遇所必需的要求。
1
代码，包括但不限于持有期要求。(购股权持有人请注意：如购股权是在您不再为雇员之日起三(3)个月后行使的(并非由于您的身故或守则第22(E)(3)节所界定的永久及完全残疾)，则该购股权将被视为非法定股票期权，而不是守则第422条所规定的奖励股票期权。)
(b) 非法定股票期权。如果通知如此指定，则该期权旨在成为 非法定股票期权，不应被视为守则第422(B)节所指的激励股票期权。
2.2 ISO公平市价限制。如果通知将该期权指定为激励股票期权，然后，如果该期权(连同根据参与公司集团的所有股票期权计划授予期权接受者的所有激励股票期权，包括该计划)在任何日历年度内首次可对公平市值大于100,000美元的股票行使，则超过该金额的该等期权的部分将被视为非法定股票期权 。就本第2.2节而言，被指定为激励性股票期权的期权按授予的顺序考虑，股票的公平市场价值是在授予该股票的期权时确定的。如果修改本规范以规定与第2.2节中规定的限制不同的限制，则此类不同的限制应被视为自本规范所要求的日期或该修订所允许的日期起生效。如果由于第2.2节规定的限制，该期权部分被视为激励性股票期权，部分被视为非法定股票期权，则被期权人可以指定被期权人行使该期权的哪一部分。如果没有这样的指定，则被期权人应被视为首先行使了期权中的激励股票期权部分。在行使选择权时，应 签发代表每个此类部分的单独证书。(期权持有人请注意：如果期权的行权总价(即行权价格乘以期权股份数)加上您持有的任何其他奖励股票的总行使价格(无论是根据本计划或参与公司集团的任何其他股票期权计划授予的)大于100,000美元，您应联系公司的总裁，以确定整个期权是否符合 奖励股票期权的资格。)
| 3. | A行政管理. |
所有与本期权协议有关的解释问题应由董事会决定。董事会的所有决定均为最终决定，并对所有与期权有利害关系的人士具有约束力。任何高级职员均有权代表本公司处理属于本公司责任或获分配给本公司的任何事宜、权利、义务或选举，但该高级职员须对该等事宜、权利、义务或选举拥有明显的权力。
| 4. | E练习 的 这个 OPTION. |
2
4.1行使权利. 除本细则另有规定外，购股权可于(A)就部分购股权(初始归属日期及可行使该归属部分的股份，归属股份)符合期权归属条件的首个日期(初始归属日期及可行使该归属部分的股份，归属股份)及(B)紧接完成控制权变更并同时生效的日期及之后行使，金额不得超过已归属股份数目减去先前行使购股权时购入的股份数目。该等行使权利须受制于本公司第11节及第12节所载的回购权利，以及本公司第8节及第20节所载的现金结算权。在任何情况下，该购股权不得行使多于期权股份数目的股份。
4.2锻炼方法。行使购股权须以书面通知本公司，而本公司必须述明行使购股权的选择、行使购股权的股票整体股份数目，以及根据本购股权协议条文 所需有关购股权持有人的投资意向的其他陈述及协议。书面通知必须由期权受让人签署，并必须在控制权变更完成日期和期权终止之前，以挂号信或挂号信、要求的回执、确认传真或本公司允许的其他方式亲自送达公司的总裁或参与公司集团的其他授权代表， 并附上(I)所购买股票数量的全部行使价和(Ii)签署副本(如本协议要求)。本公司在收到该书面通知后，应视为行使该期权的总价，如本公司提出要求，则应视为行使该等已签署的协议。如果在控制权变更时，该期权未被行使，则本期权协议和该期权将被终止，任何既得股份应根据第8节进行结算。
4.3行权价款的支付。
(a) 授权的代价表格。除下文另有规定外，将以现金、支票或现金等值方式(I)以现金、支票或现金等价物、(Ii)第4.3(B)节所界定的无现金行使或 (Iii)上述各项的任何组合方式，就行使购股权的股份数目支付总行权价。
(b) 对价形式的限制。
(I)无现金运动。一个“无现金锻炼” 指以本公司可接受的形式向经纪商递交经妥善签署的通知及不可撤销的指示，规定根据本公司批准的计划或程序(包括但不限于，通过遵守美联储理事会不时颁布的T规则的规定)，将根据本公司批准的计划或程序(包括但不限于)行使购股权而取得的部分或全部股票的出售或贷款收益转让给本公司。公司保留在任何时候、任何时候拒绝批准或终止任何此类计划或程序的权利，这是公司唯一和绝对的酌情权。
3
4.4预提税金. 在期权全部或部分行使时，或在公司要求之后的任何时间，期权受让人授权扣发工资和支付给期权受让人的任何其他金额，并以其他方式同意为(包括在公司允许的范围内以无现金方式行使)支付参与公司集团与期权有关的联邦、州、地方和外国预扣税义务所需的任何款项预留足够的准备金， 包括但不限于，(I)行使的全部或部分义务，(Ii)因行使购股权而取得的任何股份的全部或部分转让，(Iii)任何法律或法规的实施，(Br)或(Iv)有关行使购股权而取得的任何股份的任何限制失效。除非 参与公司集团的预扣税金义务得到履行，否则不能行使该选择权。因此，在购股权人履行参与公司集团的预扣税金义务之前，本公司没有义务交付股票。
4.5证书注册. 除非行使价格是以无现金行使的方式支付，否则行使购股权的股份的证书应登记在购股权持有人的名下，或(如适用)在期权持有人的继承人的名下登记。
4.6对认购权的授予和股份发行的限制. 授予期权和在行使期权后发行股票应符合联邦、州或外国法律对此类证券的所有适用要求。如果在行使时发行股票将构成违反任何适用的联邦、州或外国证券法律或其他法律或法规，或股票可能在其上上市的任何证券交易所或市场制度的要求，则不得行使该期权。此外，不得 行使购股权，除非(I)根据证券法作出的登记声明于行使购股权时对行使购股权而可发行的股份有效，或(Ii)本公司的法律顾问认为，行使购股权时可发行的股份可根据证券法注册规定的适用豁免条款发行。请注意，除非满足上述条件，否则不得 行使期权。因此，即使期权被授予，期权接受者也可能不能在需要的时候行使期权。如本公司未能从任何具 司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为合法发行及出售受购股权规限的任何股份所需的授权(如有)，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任。作为行使期权的条件，公司可以要求期权持有人满足任何必要或适当的条件, 证明 遵守任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就此作出任何陈述或保证。
4.7零碎股份. 本公司于行使购股权时，不须发行零碎股份。
| 5. | N可持续发展 的 这个 OPTION. |
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期权只能由期权持有人或期权持有人的监护人或法定代表人在期权持有人在世期间行使，不得以任何方式转让或转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法。在期权持有人死亡后，期权可由期权持有人的法定代表人或根据已故期权持有人遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法有权行使的任何人在第7节规定的范围内行使。
| 6. | T火化 的 这个 OPTION. |
在(A)期权到期日期、(B)第7条所述受权人服务终止后行使期权的最后日期或(C)第8条规定的范围内的控制权变更之后，该期权应终止且不得再行使。
| 7. | E效果 的 T火化 的 S服务. |
除非本协议和本计划另有规定，否则在受购人终止服务后，只能在根据本计划第6.6节确定的适用时间段内行使该选择权，此后该选择权将终止。
| 8. | C汉奇 在……里面 CONTROL. |
如果控制权发生变更，且受购人的服务未在该 日期之前终止，则尚存、继续、继任或购买的公司或其他商业实体或其母公司(视情况而定)“收购心理”), 可在未经购股权持有人同意的情况下， 承担本公司在购股权项下的权利和义务，或以实质上等值的购股权替代收购方的股票。该期权将于控制权变更之日起终止并停止有效，但前提是购买方既未就控制权变更承担或取代该期权，也未于控制权变更之日行使该期权。尽管有上述规定，在控制权变更前因行使购股权而获得的股份以及因控制权变更而获得的任何代价将继续受本期权协议的所有适用条款的约束，除非本协议另有规定 。此外，尽管有上述规定，如果在本计划第2.1(U)(I)节所述构成控制权变更的所有权变更事件之前，其股票受期权约束的公司是尚存或继续存在的公司，并且在紧接该所有权变更事件之后，其有表决权股票的总投票权的不到50%(50%)由另一家公司或其他公司持有，且该其他公司是守则第1504(A)节所指的关联集团的成员，而不考虑守则第1504(B)节的规定。除非董事会酌情另有规定，否则购股权不得终止。董事会可酌情决定，一旦控制权发生变化，应取消购股权，以换取在紧接取消购股权前的(A)现金、(B)本公司股票或收购方或(C)在任何该等情况下的其他财产, 金额须为公平市价，相等于于控制权变更中须支付的每股股份代价的公平市价超出购股权项下的每股行使价格(须受任何所需预扣税项规限)。
5
| 9. | ADJUSTMENTS 为 C汉斯 在……里面 C大写字母 S结构. |
除本公司股东要求采取的任何行动外，如果本公司在没有收到任何考虑的情况下发生任何股票变动，无论是通过合并、合并、重组、再注册、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分、剥离、股份合并、换股或类似的 公司资本结构变化，或以股票以外的形式向本公司股东支付股息或分派(正常现金股息除外)，对股票公平市场价值有重大影响的，应对受购股权约束的股票的数量、行权价格和股票类别进行适当和比例的调整。如果与受期权约束的 股份属于同一类别的大部分股份被交换、转换为或以其他方式成为(无论是否根据所有权变更事件)另一公司(“新股”)，董事会可单方面修订该购股权，以规定该购股权可为新股行使。如有任何该等修订，购股权股份数目及行权价应按董事会酌情决定的公平及公平方式调整。尽管如上所述，根据本第9条进行调整所产生的任何零碎股份应向下舍入到最接近的整数，在任何情况下，行使价不得低于受该期权约束的股票的面值(如有)。董事会根据本第9条确定的调整应是最终的、具有约束力的和决定性的。
| 10. | R灯光 AS A STOCKHOLDER, EMPLOYEE 或 C辅助剂. |
购股权持有人就购股权所涵盖的任何股份并无作为股东的权利，直至已行使购股权的股份的股票发出日期为止(由本公司账簿上的适当记项或本公司经正式 授权的转让代理证明)。除第9款规定外，不得对记录日期早于证书颁发日期的股息、分配或其他权利进行调整。如果受购者是员工，受购者理解并承认，除非参与公司和受购者之间另有书面雇佣协议另有规定，受购者的雇用是随意的，并且是 无特定条款的。本期权协议不得赋予期权受让人继续为参与公司服务的任何权利，也不得以任何方式干扰参与公司集团随时终止其作为员工或顾问的服务的任何权利。
| 11. | R夜色 的 FIRST REFUSAL. |
11.1优先购买权的授予. 除下文第11.7节另有规定外，如果期权持有人、期权持有人的法定代表人或因行使期权而获得的股份的其他持有人提议出售、交换、转让、质押或以其他方式处置因行使期权而获得的任何股份( “转让股份”)对任何个人或实体，包括但不限于参与公司的任何股东，公司有权根据条款和 回购转让股份，但须符合本第11条所列条件(“优先购买权”).
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11.2拟移转通知. 在提议转让股份之前，受让人应递交书面通知(“调离通知”)向公司详细描述建议的转让，包括转让股份的数量、建议受让人的名称和地址(“建议的受让人”)，如果转让是自愿的，建议的转让价格，并载有必要的信息，以表明拟议的转让的真正性质。如发生善意赠与或非自愿转让的情况，建议转让价格应视为董事会真诚厘定的转让股份的公平市价。如果期权受让人建议将任何转让股份 转让给一个以上的建议受让人，则建议转让的受让人应向每一位建议受让人提供单独的转让通知。转让通知须由购股权受让人及建议受让人签署，并必须 构成购股权人及建议受让人就转让股份予建议受让人的具约束力的承诺，但须受优先购买权的规限。
11.3善意转让. 如果本公司确定受权人在转让通知中提供的信息不足以确定拟议的自愿转让的真实性质，公司应向受权人发出书面通知，说明受权人未能遵守本第11条所述的程序，并且受权人在未首先遵守本第11条所述程序的情况下无权转让股份。如果提议的转让不是真诚的，则不得允许受权人转让受让股份。
11.4优先购买权的行使. 如本公司确定建议转让为真诚，则本公司有权在转让通知送达本公司后三十(30)日内，按转让通知所载条款及买入价购买全部但不少于全部转让股份(本公司及购股权持有人另有协议者除外)，并向购股权持有人交付行使优先购买权的通知。本公司就转让通知所述的任何建议转让行使或未能行使优先购买权，并不影响本公司就任何其他转让通知所述的任何建议转让行使优先购买权的权利，不论该等其他转让通知是由购股权受让人发出或由购股权受让人以外的人士就建议转让向同一建议受让人发出。如本公司行使优先购买权，本公司及购股权人须于转让通知送交本公司后六十(60)日内，按转让通知所载条款，完成向本公司出售转让股份(除非建议受让人提出较长期间)； 但倘若转让通知规定以现金以外的方式支付转让股份，本公司可选择以本公司合理厘定的转让通知所述代价的现值现金等值支付转让股份。就上述而言，注销购股权人对任何参与公司的任何债务应视为以现金支付给购股权人，但以未偿还本金和任何应计利息注销为限。
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11.5没有行使优先购买权. 如果本公司未能在上文第11.4节规定的期限内全面行使优先购买权(或在本公司与购股权受让人以其他方式商定的较小范围内行使优先购买权)，则购股权受让人可按转让通知中所述的条款和条件完成向转让股份的建议受让人的转让，条件是转让通知不得迟于向本公司交付转让通知后九十(90)天进行。本公司有权要求购股权受让人及建议受让人(以本公司满意的形式)作出进一步的 保证，表明转让股份实际上是按照转让通知所述的条款及条件进行的。任何转让股份不得在本公司账面上转让，除非本公司已收到该等保证(如有要求)，并已按诚意批准建议转让。任何不同于转让通知中所述条款和条件的建议转让，以及期权接受者随后提出的任何转让，均应再次享有优先购买权，并要求期权接受者遵守本第11条所述的程序。
11.6转让股份的受让人. 转让股份或其中任何权益的所有受让人( 公司除外)须以书面同意(以本公司满意的形式)接受及持有转让股份或权益，以符合 本购股权协议的所有条款及条件，包括就任何后续转让享有优先购买权的第11条。除非符合第11条的规定，否则因行使期权而获得的任何股份的任何出售或转让均属无效。
11.7转让不受优先购买权的限制. 优先购买权不适用于因行使购股权而获得的股份的任何转让或交换，如果此类转让或交换与所有权变更事件有关。如根据该等转让或交换而收取的代价包括参与公司的股份，则该等代价仍受优先购买权的规限，除非下述第11.9节的规定导致优先购买权终止。
11.8优先购买权的转让. 本公司有权在任何时间将优先购买权转让给本公司可能选择的一人或多人，无论是否有转让企图。
11.9优先购买权提前终止. 尽管本购股权协议另有规定，优先购买权将于(A)控制权发生变更时终止，且不再具有进一步效力及作用，除非收购方承担本公司在购股权项下的权利及义务，或以实质上相等的购股权取代收购方的股份，或(B)受优先购买权规限的 类别股份的公开市场存在。一个“公开市场” 在下列情况下应被视为存在：(1)该股票在国家证券交易所上市(如《交易法》中使用的术语)或(2)该股票在非处方药市场和价格每天在一家公认的金融期刊上发布。
| 12. | VEst S野兔 REPURCHASE OPTION. |
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12.1授予既得股份回购选择权. 除下文第12.4节规定外，在发生下述任何回购事件时，本公司有权根据购股权(“回购 股”)根据本第12条所列的条款和条件(“既得股份回购选择权”)。下列事件中的每一个都应构成 “回购事件”:
(A)因任何原因或无故终止受购人与参与公司的服务 无论是否有原因，包括死亡或残疾。回购期限如下所述，应从受购人服务终止之日开始。
(B)直接或间接拥有、管理、营运、加入、控制或参与任何业务的所有权、管理、营运或 控制，或作为雇员、顾问或独立承包商提供服务，不论是以公司、独资或合伙形式或其他形式，涉及与本公司业务相同或与本公司业务有竞争关系的任何产品或服务。回购期限如下所述，自本公司收到受购人有关该等活动的实际通知之日起计算。
(C)购股权持有人、购股权持有人的法定代表人或行使购股权后获得的股份的其他持有人试图在未遵守第11条规定的情况下出售、交换、转让、质押或以其他方式处置任何回购股份。回购期限如下所界定，自本公司收到有关该等企图出售、交换、转让、质押或其他处置的实际通知之日起计。
(D)接管、破产或其他债权人就购股权人或以法律程序(例如执行征费)取得购股权人的任何股份而提起的法律程序。回购期限如下文所界定，自本公司收到有关接管、破产或其他债权人的法律程序开始待决的实际通知或采取该等法律程序的日期(视属何情况而定)起计。回购股份的公平市价应自所涉诉讼开始或进行的月份前一个月的最后一天 确定。
12.2行使既得股份回购选择权。公司可在回购事件(回购事件)后的任何时间，通过书面通知给购股权接受者、购股权接受者的法定代表人或回购股份的其他持有人(视情况而定)，行使既有股份回购选择权回购期限？)。本公司可酌情就部分或全部购回股份行使既有股份购回选择权。
12.3回购股票的付款。本公司根据既得股份购回选择权回购的每股回购价格应等于回购事件发生之日确定的股份的公平市值。本公司须于购回期限最后一天或之前以现金向购股权持有人支付款项。为上述目的，注销购股权人对本公司的任何债务应被视为以现金支付给购股权人，但以未偿还本金和任何应计利息为限。
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12.4转让不受既有股份回购选择权的限制。既得股回购选择权不适用于因行使该选择权而获得的任何股份转让或交换，但此类转让或交换与所有权变更事件有关。如根据该等转让或 交换而收取的代价包括参与公司的股份，则该代价将继续受制于既有股份购回选择权，除非下述第12.6节的条文导致既有股份购回选择权终止。
12.5转让既有股份回购选择权。本公司有权于任何时间将既有股份回购期权转让予本公司可能选择的一名或多名人士，不论该等购股权当时是否可行使。
12.6提前终止已有股份回购选择权 。尽管本期权协议的其他条文另有规定，但归属股份回购期权将于(A)控制权发生变更时终止，且在以下情况下不再具有进一步效力及效力：(br}除非收购方承担本公司在购股权项下的权利及义务，或以实质上等值的期权取代收购方的股份以取代购股权，或(B)存在公开市场(定义见第11.9节)以取代受归属股份回购期权规限的股份类别。
| 13. | E斯卡罗. |
13.1代管的设立. 为确保受优先购买权或既有股份回购期权约束的股份可供回购，本公司可要求购股权持有人向本公司根据本公司批准的托管条款和担保协议的条款和条件指定的托管代理交存证书，证明购股权持有人在行使购股权时购买的股票。如果本公司不要求将保证金作为行使期权的条件，本公司保留随时要求认购人将 证书交由第三方托管的权利。在发生所有权变更事件或如第9节所述变更公司任何已发行股票的性质或金额(其股票受本期权协议的规定约束)时，因受期权持有人对行使期权而获得的股票的所有权而有权获得的任何和所有新的、被替代的或额外的证券或其他财产， 在第9节所述的所有权变更事件或变更之后，在优先购买权的限制下，既得股份回购期权，或本公司持有的任何担保权益应立即接受托管，其范围与紧接该事件发生前的该等股票的程度相同。本公司应承担代管费用。
13.2向期权受让人交付 股票. 在优先购买权、既有股份回购期权到期后，托管代理应在实际可行的范围内尽快向期权持有人交付不再受该等限制及不再担保任何本票的股份，并在以托管方式担保的任何本票得到全额偿付后，但每一日历年不超过两次。
10
13.3通知和付款。如果以托管方式持有的股份受 公司行使优先购买权或既得股份回购选择权的约束，则需要向期权受让人发出的通知应发给托管代理人，任何需要向期权持有人支付的款项应发给 托管代理人。在本公司付款后三十(30)天内，托管代理应将本公司购买的股票交付给本公司，并将从本公司收到的付款交付给期权接受者。
| 14. | S托克 D中介组织 S主题 至 OPTION A《绿色协定》. |
如第9节所述，公司的任何已发行股票的性质或金额不时发生任何股息、股票拆分或其他变动，而该公司的股票受本期权协议的规定所规限，则在这种情况下，期权持有人因期权持有人对行使期权后获得的股份的所有权而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券，应立即受优先回购权、既得股份回购期权的约束。以及本公司持有的任何担保权益，其效力与紧接该事项发生前受优先认购权、既有股份回购期权及该等担保权益所规限的股份相同。
| 15. | NOTICE 的 S麦酒 U帕恩 D正在进行质量评估 D位置. |
期权受让人只能按照本期权协议的规定处置根据期权获得的股份。此外,如果通知将该期权指定为激励股票期权，受期权人在行使全部或部分期权之日起一(1)年内或者在两年内处置根据期权取得的股份的，应当(A)及时通知公司总裁
(2)购股权授出日期后数年，及(B)向本公司提供有关处置情况的说明。除非本公司另有明确授权，否则在 购股权持有人以符合本购股权协议条文的方式处置该等股份之前，购股权持有人应在紧接购股权行使后的一年期间及紧接购股权授予日期后的两年期间内，持有根据购股权而取得的所有股份，并于紧接行使购股权后的一年内(而非以任何代名人的名义持有)。在上述一年或两年期间的任何时间，本公司可根据要求本公司股票转让代理通知本公司任何此类转让的选择权，在代表所收购股票的任何股票上放置图例 。即使根据上一句话在证书上添加了图例，购股权人仍有义务将任何此类转让通知本公司。
| 16. | L传奇故事. |
在符合本期权协议规定的前提下，本公司可随时在代表股票的所有股票上放置引用优先购买权、既有股份回购选择权以及任何适用的联邦、州或外国证券法限制的图例。为执行本节的规定，购股权人应应本公司的要求，迅速向本公司提交其所拥有的代表根据购股权获得的股份的任何和所有 证书。除非本公司另有规定，否则此类证书上的图例可能包括但不限于以下内容：
11
16.1本证书所证明的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》进行登记，不得出售、转让、转让或质押，除非根据该法案有一份关于该证券的有效登记声明，出售是按照该法案下的规则144或规则701进行的，或者公司收到了令公司合理满意的律师的意见，声明该出售、转让、转让或质押不受该法案的登记和招股说明书交付要求的约束。
16.2？本证书所代表的股份受优先购买权的约束，优先购买权以公司或其受让人为受让人，该选择权在公司与登记持有人之间的协议中规定，或在本公司的主要办事处存档的前身权益持有人。
16.3？本证书所代表的股份受授予股份回购选择权的约束，该选择权以公司或其受让人为受让人，该选择权在公司与登记持有人之间的协议中规定，或该等持有人的前身权益，其副本在本公司的主要办事处存档。
16.4？本证书所证明的股票是本公司在行使经修订的《1986年国税法》(ISO)第422节所界定的激励股票期权后，向登记持有人发行的”)。为了获得给予ISO的税收优惠，股份不应在以下时间之前转让[在此处插入 取消资格处置日期]。如果登记持有人选择在此日期之前转让任何股份，并放弃ISO税收待遇，股份转让代理应立即通知公司。登记持有人应在此日期之前或在如上所述转让之前，以登记持有人的名义(而非以任何被提名人的名义)持有根据激励股票期权购买的所有股票。
12
| 17. | L占用-UP A《绿色协定》. |
认购人在此同意，如果本公司根据证券法规定的有效登记声明 进行任何包销的公开发行股票，包括首次公开发行股票，则在承销商为该公开发行确立的登记声明生效之日起及之后的一段时间内，承购人不得要约、出售、签订销售合同、质押、质押、授予任何购买或卖空本公司股票的选择权或以其他方式处置 本公司的任何股票或收购本公司股票的任何权利；然而，该期限不得超过一百八十(180)天，外加本公司承销商可能要求的额外合理期限，以便自本公司或该等主承销商可能要求的注册生效日期起遵守适用的法规。上述限制不适用于根据证券法在公开发行中登记的股票。
| 18. | REstrictions 在……上面 TRansfer 的 S野兔. |
任何因行使购股权而取得的股份不得以任何违反本购股权协议任何条文的方式出售、交换、转让(包括但不限于任何转让予购股权持有人的代名人或代理人)、转让、质押、质押或以其他方式处置，包括法律实施 ，任何此等处置尝试均属无效。本公司将不会被要求(A)转让违反本购股权协议任何规定而转让的任何股份，或(B)将该等股份视为该等股份的拥有人，或给予该等拥有人投票权或向将获转让该等股份的任何受让人支付股息。
| 19. | MIscellaneus P罗维森. |
19.1具有约束力。在符合本协议规定的转让限制的情况下，本期权协议对本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。
19.2其他 协议。作为收取购股权或行使购股权的一项条件，购股权持有人明白，他或她可能被要求以本公司提供的形式签署额外协议，例如股东协议、优先购买权及联售协议、投票权协议及/或其他协议，该等协议可能会对行使购股权而取得的股份在转让、投票或其他方面施加额外限制。本协议项下的任何利益均以受购人签署本公司可能要求的任何其他协议为条件。
19.3终止或修订。董事会可随时终止或修订该计划或该购股权；然而，除非第8节就控制权变更作出规定，否则未经购股权持有人同意，该等终止或修订不得对该购股权或其任何未行使部分造成不利影响，除非该等终止或修订是遵守任何适用法律或政府法规所必需的，或为使该购股权(如在通知中指定为奖励股票期权)符合资格成为奖励股票购股权所必需的。除非以书面形式，否则对本选项 协议的任何修改或添加均无效。
13
19.4通知。本协议项下要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应视为有效发出(除非本期权协议规定仅在实际收到该通知时生效)，或通过挂号或挂号信寄往美国邮局，并预付邮资和费用，寄往另一方签名下方所示的地址或该另一方不时以书面指定的其他地址，即视为有效。
19.5综合协议。该通知、本购股权协议及计划，连同与购股权持有人及参与公司就购股权而订立的任何雇佣、服务或其他相关的 协议，应构成受购人与参与公司集团就本协议或其中所载标的事项达成的完整谅解及协议，并取代受购人与参与公司集团之间先前就该等标的事项所达成的任何协议、谅解、限制、陈述或保证，而非本协议或其中所载或规定者。在本协议或本协议所述范围内，通知及购股权协议的条文将于任何行使购股权后继续有效，并保持十足效力。
19.6适用法律。本期权协议应受特拉华州法律管辖，因为此类法律适用于特拉华州居民之间签订并将完全在特拉华州履行的协议。
19.7副本。 本通知可签署副本，每一副本均应视为正本，但所有副本应共同构成一份文书。
| 20. | COPANY C灰烬 SETTLEMENT R夜色. |
于符合资格事件发生时，本公司可酌情决定注销部分或全部已授及/或未授出部分购股权(现金结算权)，以换取向购股权持有人支付的现金，金额相等于购股权项下每股行使价格(减去任何适用的预扣税)的每股普通股公平市价(由董事会唯一的 酌情决定权厘定)(现金支付)。
如本公司行使现金结算权，本公司应以书面形式通知购股权持有人该项选择，并应根据本公司酌情决定权，以电汇方式将即时可用资金电汇至购股权持有人指定的银行账户或根据本公司的标准薪资程序支付现金。为上述目的，本公司可 选择抵销购股权持有人欠本公司的未偿还债务，以偿还现金付款。如果本公司选择对期权的一部分行使现金结算权，则公司未行使现金结算权的部分将继续授予计划和本期权协议，并受其管辖。
14
？资格赛意味着：
| (a) | 本公司收到购股权人发出的行使通知，根据该通知，购股权人将选择行使购买20,000股或更少股份；或 |
| (b) | 本公司决定(I)修订或不执行本期权协议第7条，或(Ii)将期权的行使期限延长至期权受让人与本公司和/或其关联公司的服务终止后的任何时间段或本计划第6.6条规定的任何时间段之后。 |
[故意将页面的其余部分留空.]
15
| ☐激励股票期权 | 选项接受者： |
| ||||
| ☐非法定股票期权 | ||||||
| 日期： |
|
股票期权行权通知
Insta lustr美国控股公司
注意：总裁
女士们、先生们：
1. 选项。我被授予了一项选择权(选择权？)购买普通股股份(普通股股票Insta lustr US Holding，Inc.(The Instaglustr US Holding，Inc.)公司？) 根据公司2018年股权激励计划(以下简称激励计划平面图？)，本人授予股票期权通知书(？)告示？)和我的股票期权协议(“选项 协议？)如下所示：
| 资助金编号： |
| |||
| 期权授予日期： |
| |||
| 期权股票数量： |
| |||
| 每股行权价： | $ |
| ||
2.行使选择权。本人现根据通知及期权协议，选择行使购买下列数目股份的选择权，该等股份均为归属股份：
| 购买的股份总数： |
| |||
| 总行权价格(总股份X每股价格) | $ |
|
3.付款。根据我的期权协议授权，我附上以下格式的股票全部行权价格的付款：
| ☐现金： | $ |
| ||
| ☐检查： |
$ |
|
行使期权通知
1
4.预提税款。本人授权代扣代缴工资，否则将 为公司与该选项相关的联邦、州、地方和外国代扣代缴义务(如果有的话)作出充足的拨备。如果我行使非法定股票期权，我附上我的预扣税全额付款， 如果有，如下所示：
(有关应缴税额，请联系计划管理员。)
| ☐现金： | $ |
| ||||||
| ☐检查： | $ |
|
5.选择对象信息。
| 我的地址是： |
| |||
|
| ||||
| 我的社保号码是： |
| |||
| 我的电子邮件地址是： |
| |||
| (您首选的非公司电子邮件地址) | ||||
本人行使与终止本人在本公司服务有关的选择权：
| ☐ | 是。如果是，我估计服务的最后一天是 ， 20。 |
| ☐ | 不是 |
6.电子邮件通知机构。为了快捷、方便和最大限度地减少费用，我知道公司会 更愿意使用电子邮件作为与我沟通的主要方式。特拉华州一般公司法第232条允许在股东同意的情况下使用电子邮件通知股东。通过提供我的首选电子邮件地址，我在此同意所有公司通知和邮件的电子邮件通知，无论是法定的还是其他的，都是可以接受的。
7. 取消处置资格的通知。如果该期权为激励股票期权，本人同意，如果本人在行使全部或部分期权之日起一(1)年内或在期权授予之日起两(2)年内转让任何股份，本人将立即通知本公司总裁。
8.约束效果。本人同意该等股份乃按照购股权协议的条款、条文及条件收购，并受该等条款、条文及条件的规限，包括购股权协议所载的优先购买权及既得购回购股权，本人在此明确同意上述各项。本协议适用于我的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，并对他们具有约束力。
9.调离。本人明白并承认该等股份并未根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)登记。证券法因此，该等股份必须无限期持有，除非该等股份其后根据证券法登记，或可获豁免登记，或根据证券法第144条或第701条出售。本人进一步明白并承认，本公司并无义务登记股份。本人理解，证明股份的一张或多张股票将印有禁止转让股份的图例，除非该等股票已登记或本公司满意的法律顾问认为无须登记。
2
我知道，《证券法》第144条规定，允许有限公开转售在非公开发行中获得的证券，但目前还不能用于股票，而且无论如何，只有在满足某些条件的情况下才能使用。本人明白，任何依据规则144出售股份的交易，只可根据该规则的条款及条件限量出售，如本人提出要求，规则第144条的副本将送交本人。
10.受附加协议约束的股份。本人明白并承认，作为本人收取股份的条件，本人可能会被要求 签署其他协议，例如股东协议、优先购买权及联售协议、投票权协议及/或其他协议，这些协议可能会使股份在转让、投票或其他方面受到额外的 限制。
本人明白本人是根据 计划、通告及本人购股权协议的条款购买该等股份，本人已收到该等条款的副本，并已仔细阅读及理解。
| 非常真诚地属于你， |
|
|
| (签名) |
特此确认已收到上述通知。
INSTACLUSTR US Holding，Inc.
| 发信人： |
| |
| 标题： |
| |
| 日期： |
| |
3
机密
INSTACLUSTR US Holding，Inc.
限制性股票单位协议
Instaglustr US Holding，Inc.(The Company)特此向您(参与者)授予根据修订和重新修订的Insta lustr US Holding 2018股票期权计划(该计划)授予您(参与者)限制性股票单位 (限制性股票单位)。根据附录A和附录B(均为附件)和本计划的规定，本合同的主要特点如下：
参与者：
Name:
Address:
City, State, Postal Code:
Country:
Grant Date:
限售股数量：
归属开始日期：
限售股归属：在符合协议条款(定义如下)的情况下，限售股将按照以下时间表进行归属：
三分之一(1/3)的限制性股票单位将在归属开始日期的前三个周年日的每个周年日归属，但受参与者的持续服务(如本文所定义)直至该等周年日的限制。
就授予限制性股票单位而言，服务是指参与者向公司(或任何母公司、附属公司或子公司，包括通过任何共同雇主或专业雇主组织)提供的服务，除非本计划或本协议(定义见下文)另有明确规定。尽管下文附录A第3节有任何规定，但如果 参与者在公司(包括任何后续公司或子公司)工资单上或经历以下情况之一，则该参与者应被视为提供连续服务(因此，应继续按照上述归属时间表进行归属)：
| • | 法定病假或公司批准的病假； |
| • | 任何法定假期(如军假或产假)； |
| • | 法律规定的伤残假或公司批准的短期或长期伤残假；或 |
| • | 公司批准的任何其他真正的休假，不得无理扣留。 |
除非在本协议或附录A或附录B中另有定义，否则本协议或附录A或附录B中的大写术语应具有本计划中赋予它们的 定义含义。
参与者确认并同意，参与者签署本限制性股票单位协议(包括本协议的附录A和附录B，统称为《协议》)将导致参与者与公司就授予限制性股票单位签订合同。参与者同意并确认参与者签署本协议表明参与者同意并理解本次授予限制性股票单位受附录A和 附录B及计划中包含的所有条款和条件的约束。例如，有关归属和没收受限股票单位的重要补充信息包含在附录A的第3至5节中。请务必阅读附录A和附录B的全部内容，其中 包含本协议的具体条款和条件。
参赛者应保留参赛者签署协议的副本。如果向库存管理部门提出请求，可获得该计划的副本 。
| 参与者： | INSTACLUSTR US Holding，Inc. | |
| ________________________________ Signature | ________________________________ 签名 | |
| ________________________________ 打印名称/标题 |
首席执行官Peter Lilley | |
| ________________________________ 日期 |
________________________________ 日期 |
2
附录A
限制性股票单位的条款和条件
| 1. | 格兰特。根据本协议和本计划的所有条款和条件，公司特此向计划参与者授予限制性股票单位。 |
| 2. | 公司的付款义务。如果本公司选择在股份归属之日以现金或两者的组合结算受限股份单位，则每个受限股份单位代表有权 收取股份，现金金额相等于股份归属当日的公平市价。除非 限制性股票单位已按第3和第4节所述方式归属，否则参与者无权获得任何该等限制性股票单位的付款。在任何既有限制性股票单位实际交收前，该等限制性股票单位将为本公司的无抵押债务，只可从本公司的一般资产支付(如有)。 |
| 3. | 归属时间表。在第4款的规限下，本协议授予的限制性股票单位将根据所附的限制性股票单位协议中规定的归属时间表进行归属，但受参与者在每个归属日期期间的持续服务的限制。就本协议而言，服务不应包括任何 终止期通知(如园假等)在此期间，参与者未向公司或关联公司提供主动服务。 |
| 4. | 在终止连续服务时予以没收。尽管本 协议有任何相反的规定，但如果参与者的持续服务因任何或无故终止，则本协议授予的当时未归属的限制性股票单位将被没收，而本公司不承担任何费用，并且参与者将不再享有相应的 进一步权利。 |
| 5. | 归属后的付款。 |
| a. | 根据第3节授予的任何限制性股票单位将全部支付给参与者(或在参与者死亡的情况下，支付给其遗产)；但在本公司确定的适当范围内，与该等限制性股票单位有关的任何联邦、州、外国和地方预扣税(包括但不限于所得税、临时支付和社会保险缴款)将通过减少实际支付给参与者的股票数量来支付(见第8节)。在符合第2条和第5(B)条的规定的情况下，归属的限制性股票单位将在归属后在切实可行的范围内尽快以全股支付，但在每一种情况下，不迟于 两个半 (2 1⁄2)自(I)包括归属日期的本公司纳税年度结束，或(Ii)包括归属日期的参与者纳税年度结束起计的 个月后。 |
附录A
| b. | 即使本计划或本协议中有任何相反规定，如果受限股票单位的余额或余额的较小部分因参与者终止连续服务而加速归属(只要此类终止是第409a条所指的、公司确定的第409a条适用范围内的离职)，而不是由于死亡，如果(X)参与者在终止连续服务时是第409a节所指的特定员工，并且(Y)如果在参与者终止连续服务后的六(6)个月期间或之后六(6)个月内向参与者支付此类加速限制性股票单位，则此类加速限制性股票单位的付款将导致根据第409a条征收附加税，则此类加速限制性股票单位的付款将直到参与者终止连续服务之日起六(6)个月零一(1)天才支付，除非参与者在终止连续服务后死亡，在这种情况下，在他或她去世后，限制性股票单位将在切实可行的情况下尽快按照第6节的规定以股份支付。 本协议的目的是遵守第409a节的要求，以使根据本协议提供的任何受限股票单位或根据本协议可发行的股票均不受根据第409a节征收的附加税的约束，本协议中的任何含糊之处将被解释为符合第409a节的要求。就本协议而言，第409a节是指修订后的1986年《国税法》第409a节，以及根据该条第409a条拟议的、临时的或最终的财务条例和国税局指南，每一条均可不时修订。 |
| 6. | 死亡后的付款。根据本协议向参与者进行的任何分配或交付 如果参与者当时已去世，则将分发给参与者的指定受益人或根据适用的当地法律，或者如果参与者、参与者遗产的管理人或遗嘱执行人或根据适用的当地法律有权享有权利的其他方无受益人幸存。任何此类受让人必须向公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或法规。 |
| 7. | 交易/控制变更。 |
| a. | 尽管本计划有任何相反规定，在发生任何出售事件时，受限股票单位应立即全数归属 ，除非(I)受限股票单位由买方或其任何联属公司或母公司根据本计划的规定与该出售事件相关地承担或交换，或 (Ii)由于本协议施加的其他限制而无法加速归属。为免生疑问，截至2022年4月6日， 公司、NetApp，Inc.、特拉华州分公司、袋鼠收购子公司、特拉华州分公司和特拉华州有限责任公司Fortis Advisors LLC之间以及 公司、NetApp，Inc.、特拉华州分公司、袋鼠收购子公司和Fortis Advisors LLC之间预期的交易不应构成销售活动。 |
A-2
| b. | 管理人应拥有自由裁量权，可在限制性股票单位未授予时随时行使，以规定在出售事件或与此类交易相关的一个或多个事件发生时立即授予本奖励。 |
| 8. | 扣缴税款。尽管本协议有任何相反的规定，但参与者不会 发行股票，除非参与者已就收入(包括联邦、州、外国和地方税)、就业、社会保险、工资税、临时付款和公司认为必须就该等可发行的股票预扣的其他税项(预扣税金)作出令人满意的安排(由管理人决定)。参与者承认，参与者在法律上应缴纳的所有预扣税款的最终责任仍是参与者的责任，公司和/或参与者的实际雇主(雇主)(I)不会就如何处理与受限股票单位的任何方面有关的任何预扣税款作出任何陈述或承诺，包括授予受限股票单位、归属受限股票单位、将受限股票单位结算为 股份或收取等值现金付款、随后出售归属时收购的任何股份和收取任何股息；及(Ii)不承诺安排授权书的条款或限制性股票单位的任何方面以减少或消除参与者的预扣税项责任。 |
为支付预扣税款，公司可根据归属时间表在归属受限股票单位时扣缴其他可交付股份，其公平市价等于根据署长不时指定的程序支付预扣税款所需预扣的最低金额 。本公司不会保留零碎股份以支付任何部分的预扣税。如果管理员确定扣缴全部股份 导致超额预扣以满足最低预扣税额要求，将尽快在管理上向参与者进行报销。
如本公司没有如上所述扣留股份，则在限售股单位归属后发行股份或收到等值现金付款前，参与者应支付或作出令本公司或雇主满意的适当安排(凭其全权酌情决定权)，以履行本公司及/或雇主的所有扣缴及预付责任。在这方面，参与者授权公司或雇主从参与者的工资或公司或雇主支付给参与者的其他现金补偿中，或从归属受限股票单位时收到的任何等值现金付款中，扣缴参与者应合法支付的所有适用预扣税款。或者，或者另外，如果当地法律允许，公司可以通过向公司指定的经纪人提供不可撤销的指示，允许参与者满足参与者应缴的预扣税款，向公司指定的经纪人出售足够数量的股票，否则可以向参与者出售公平市场价值等于预扣税款的股票，前提是此类出售不违反公司政策或适用法律。
A-3
如果参与者未能在任何适用的受限股票单位根据第3条被安排授予时，就支付本协议项下的 预扣税金作出令人满意的安排，参与者将永久没收该等受限股票单位和任何其他可交付的股份，并且不会向参与者发行受限股票单位。
| 9. | 股东的权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士均不会就本协议项下可交付的任何股份(如有)享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书已发行，并记录于本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者。 |
| 10. | 不影响服务。除非违反雇佣协议的条款或适用的当地法律，否则参与者为公司及其子公司提供的服务仅以自愿为基础。因此，参与者在本公司及其附属公司的服务条款将由本公司或雇用或保留参与者的附属公司(视情况而定)不时决定，本公司或附属公司(视情况而定)将有权(此明确保留)随时终止或更改参与者的雇佣或服务条款，不论是否有充分理由，均须遵守参与者的雇佣协议或适用当地法律的条款。 |
| 11. | 通知地址。根据本协议条款向本公司发出的任何通知将 发送至c/o NetApp，Inc.，c/o NetApp，Inc.，3060Olsen Drive，San Jose，CA，95128，或本公司此后可能以书面指定的其他地址。 |
| 12. | 格兰特是不可转让的。除第6节规定的有限范围外，本授权书及本授权书所授予的权利和特权不得以任何方式转让、转让、质押或质押(无论是通过法律实施或其他方式)，也不得以执行、扣押或类似程序出售。任何转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本授权书或本授权书所授予的任何权利或特权的任何尝试，或任何执行、扣押或类似程序下的任何出售企图，本授权书及本授权书所授予的权利和特权将立即失效。 |
| 13. | 请假。根据本协议和计划的其余条款，在参与者授权离开公司或母公司或雇用员工的母公司或子公司期间，受限股票单位的归属不会暂停，并将根据本协议项下的归属时间表继续进行。 |
| 14. | 有约束力的协议。在本授权书可转让性的限制下，本协议对本协议双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。 |
A-4
| 15. | 发行股票的附加条件。如本公司于任何时间酌情决定 股份在任何证券交易所或根据任何州、外国或联邦法律上市、注册或取得资格，或获得任何政府监管机构同意或批准作为向参与者(或其遗产)发行股份的条件是必要或适宜的，则该等上市、注册、资格、同意或批准将不会进行，除非及直至该等上市、注册、资格、同意或批准在没有本公司不可接受的任何条件下完成或获得 。如果本公司确定交付任何股票的付款将违反联邦或外国证券法或其他适用法律，本公司将推迟交付，直到本公司 合理预期股票交付不再导致此类违规的最早日期(只要该延迟不违反该等法律)。本公司将尽一切合理努力满足任何此类州、外国或联邦法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构的同意或批准。 |
| 16. | 计划主宰一切。本协议受制于本计划的所有条款和规定。如果本协议的一项或多项规定与本计划的一项或多项规定发生冲突，则以本计划的规定为准，除非本计划明确规定本协议的条款可以控制。 |
| 17. | 管理员权限。管理人将有权解释本计划和本协议，并采用与计划管理、解释和应用相一致的规则，以及解释或撤销任何此类规则(包括但不限于确定是否有任何限制性股票 单位已归属)。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。行政长官的任何成员将不承担任何与本计划或本协议有关的善意行为、决定或解释的个人责任。 |
| 18. | 标题。此处提供的说明仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的依据。 |
| 19. | 可分割的协议。如果本协议中的任何条款将被认定为无效或无法执行，则该条款将与本协议的其余条款分开，并且该无效或不可执行将不会被解释为对本协议的其余条款产生任何影响。 |
| 20. | 劳动法。通过接受授予限制性股票单位，参与者承认： (A)授予限制性股票单位是一次性利益，不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票单位，或代替 限制性股票单位的利益；(B)与未来任何授予有关的所有决定，包括但不限于授予受限股票单位的时间、根据每次授予受限股票单位可发行的股份数量、授予受限股票单位的时间将由本公司全权酌情决定；(C)参与者参与计划是自愿的；(D)授予受限股票单位是 非常项目 |
A-5
| 超出参与者雇佣合同范围的补偿(如果有)；(E)此限制性股票单位的奖励不是参与者正常或 预期补偿的一部分，用于计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止支付、奖金、长期服务奖励、退休金或退休 福利或类似的支付；(F)此限制股奖励在服务终止时终止，除非本计划或本协议另有明确规定；(G)相关股票的未来价值未知且无法确定预测；(H)此限制股奖励已授予参与者的雇员、董事会非雇员成员或本公司或其母公司或子公司的顾问或独立顾问；(I)因授予限制性股票单位而产生的任何索赔均可对公司强制执行， (J)作为授予本裁决的代价，本公司或雇主(视情况而定)终止参与者的服务(且出于任何原因，不论是否违反合同或当地劳动法)而终止裁决或奖励或根据裁决可发行的任何股份的价值减值，不会产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利，并且参与者不可撤销地解除其雇主、公司及其子公司(视情况而定)可能产生的任何此类索赔；尽管有前述规定，如具司法管辖权的法院裁定已出现任何该等索偿，则在签署本协议后， 参与者将被视为已不可撤销地放弃其提出该等索偿的权利；及(K)如雇主并非本公司，授予裁决将不会被解释为与本公司订立雇佣合约或 关系，此外，授予受限股份单位亦不会被解释为与雇主或任何附属公司订立雇佣合约。 |
| 21. | 披露参赛者信息。 |
| a. | 参与者在此明确且毫不含糊地同意由参与者的雇主、公司及其子公司以电子或其他形式收集、使用和传输本协议中描述的参与者的个人数据，并在适用的情况下，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。 |
| b. | 对于美国以外的参与者，参与者理解参与者的雇主、本公司及其子公司和关联公司(视情况而定)持有关于参与者的就业、参与者薪酬的性质和金额以及参与者参与本计划的事实和条件的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、国籍、健康、职称、在公司及其子公司中持有的任何股份或董事职务、所有期权、奖励或任何其他股票权利的详细信息、授予、行使、行使或享有的任何其他权利。出于实施、管理和管理本计划(数据)的目的，对参与者有利的已授予、未授予或未清偿的。参与者理解，数据可能会被转移给任何协助实施、行政和管理本计划的第三方，这些接收者可能位于参与者所在的国家/地区，或者 |
A-6
| 在其他地方，收件人所在国家/地区的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在国家/地区不同。参与者了解，参与者可以通过联系参与者的当地人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的列表 。Participant授权收件人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理Participant参与本计划的目的，包括将此类数据必要地传输给经纪人或其他第三方。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保留数据。参与者理解，参与者可随时查看数据、请求有关数据存储和处理的附加信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本协议，在任何情况下都不收取任何费用，方法是以书面形式联系参与者的当地人力资源代表。但是，参与者 明白，拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系其当地人力资源代表。 |
| 22. | 治国理政。本协议的解释、履行和执行应受特拉华州法律管辖，不受该州法律管辖。法律冲突规矩。 |
| 23. | 施加其他要求。本公司保留权利对 参与者参与本计划、授予本计划以及根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要本公司认为为遵守任何适用法律或促进本计划的管理是必要或适宜的。参与者同意签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。此外，参与者承认，参与者在授予、归属或出售根据本奖励获得的股票时所在国家/地区的法律(包括有关证券、外汇、税收、劳工或其他事项的任何规则或条例)可能会要求参与者遵守参与者现在和将来独自负责且必须满足的额外程序或监管要求。 |
| 24. | 翻译。如果参与者已收到非英语版本的本协议或与本计划或本赠款相关的任何其他文件或通信，并且译文中的含义与英文版本中的含义不同，则以英文版本中表达的术语为准。 |
| 25. | 附录B：尽管本协议有任何规定，但裁决应遵守本协议任何附录(附录B)中为参与者所在国家规定的任何特殊条款和条件。附录B构成本协议的一部分。 |
A-7
附录B
的附加条款和条件
INSTACLUSTR US Holding，Inc.
限制性股票单位协议
针对 英国居民
和解的形式。授予居住在英国的员工的限制性股票单位将仅以股票支付 ，尽管协议第2节和计划第8节规定有任何以现金结算限制性股票单位的酌情决定权。
联合选举。作为参与本计划的一项条件，您同意接受任何可能由公司和/或其附属公司就受限股票单位以及任何导致预扣税的事件(雇主的NIC)雇用或聘用您而支付的二级1类NIC的任何责任。在不限制上述规定的情况下，您同意 与公司进行联合选举(联合选举)，该联合选举的形式由女王陛下的税务和海关(HMRC)正式批准，并执行完成将雇主的NIC转让给您所需的任何其他同意或 选举。您还同意在您与雇用或保留您的公司和/或其关联公司的任何继承人之间进行可能需要的其他联合选举 。您还同意，公司和/或雇用或聘用您的关联公司可以通过本协议第8节规定的任何方式向您收取雇主的NIC。
如果您没有进行联合选举，如果HMRC撤回了对联合选举的批准，或者如果该联合选举被您和雇用或保留您的公司或其关联公司(视情况而定)共同撤销，公司可以全权酌情决定在归属时不向您发行或交付任何股票，您将没收您的受限 股票单位。
税务和国民保险缴费确认。以下条款是对《协定》第8节的补充：
在不限于本协议第8款的情况下，您同意您对所有预扣税负有责任，并在此承诺在公司或雇主或HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)提出要求时支付所有此类预扣税。您还同意赔偿公司和雇主被要求向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或扣缴、已经支付或将代表您支付的任何预扣税款。
您 承认，在导致预扣税的事件发生的英国纳税年度结束后九十(90)天内未征收的任何所得税，可能会对您构成额外的福利，因此可能需要支付额外的 所得税和国民保险缴费。您同意，您将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付因该额外福利而应缴纳的任何所得税，并向 公司或雇主(视情况而定)支付因该额外福利而到期的任何国民保险缴费的价值，公司或雇主可通过本计划或本协议第8条中提到的任何方式向您收取。
附录B
如果公司或雇主提出要求，您同意在《2003年所得税(收入和养老金)法案》(ITEPA)第431节(英国)内就计算收购受限证券的任何税费(如ITEPA第423和424节所定义)进行联合选举。
对于德国居民来说
以下是关于根据修订和重新修订的Insta lustr US Holding 2018股票期权计划(该计划)向德国员工授予限制性股票单位的德国税法后果的说明。请注意，以下内容仅是适用税收法律法规的简要摘要。本摘要不涉及本计划下可能出现的所有可能的税务方面的交易。本说明仅供一般信息使用，并不向任何参与者提供具体的 说明。此说明基于现行法律；您应该注意到税法经常变化。您应就本计划下您的特定交易的税务后果咨询您自己的税务顾问。
根据该计划归属的股份。在根据本计划授予受限股票单位或RSU时，您将不会确认任何应纳税所得额。
在通过支付现金或发行股票归属和结算RSU后，您将在现金金额或 股票在本计划结算日的公平市价金额中确认应纳税收入。这笔收入将被视为补偿收入，并在股票交付或现金支付的纳税年度按您的个人税率纳税。 您的德国雇主将在结算时扣留与该收入相关的所得税、团结附加费、教会税(如果适用)和社保缴费。您将接受 此类收入的社保缴费，但不得超过该纳税年度的工资基数门槛。如果您的实际纳税义务与扣缴金额不同，则您有责任支付附加税。您必须在授权后立即向您的德国雇主报告 RSU的结算情况，以便您的德国雇主能够进行必要的扣缴。如果该计划对所有德国员工可用，并受其他条件限制，如果在归属RSU时收到股份，则可享受 每年1.440欧元的免税津贴。
如果您 随后出售股票，则无论持有期如何，出售股票所获得的任何收益都将被征税。在归属RSU时收到的任何股份的税基，用于确定任何股份随后处置的收益或亏损 ，将以股份在结算日的公平市值为基础。你将受到统一税制的约束(阿比格尔通斯图尔26.375%加教会税(如果适用)，除非在出售前五年的任何时间 您直接或间接持有本公司1%或以上的股份。您有责任报告和支付因出售股票而应缴纳的任何税款。出售股份所获得的任何收益不需要缴纳社保缴费。
B-2
对于澳大利亚居民来说
转账。在不限制本计划对转让规定的任何其他限制的情况下，根据本协议发行的受限制股票单位在自根据本协议发行该等受限制股票单位之日起计的12个月期间内不得转让，且参与者同意本公司为执行该限制而提出的任何机制。
没有财务方面的建议。参与者确认并同意：(I)本公司发出订立本协议的邀请时未考虑参与者的个人情况，并非金融产品建议或向员工建议购买本公司的证券；(Ii)本协议和计划文件的编制没有考虑参与者的具体目标、财务状况或需求，不应被解释为财务、税务、法律或其他建议；以及(Iii)公司未获许可就其证券或任何其他金融产品提供金融产品建议。
B-3