根据2022年6月16日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

NetApp，Inc.

(注册人在其章程中明确规定的名称)

特拉华州		77-0307520
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)
奥尔森大道3060号 加利福尼亚州圣何塞		95128
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

修订和重新启动Insta lustr US Holding，Inc.2018年股票期权计划

(图则全称)

乔治·库里安

首席执行官

NetApp，Inc.

奥尔森大道3060号

加利福尼亚州圣何塞95128

(送达代理人的姓名或名称及地址)

(408) 822-6000

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

复制到：

埃德·巴茨，Esq.

克里斯·特雷斯特，Esq.

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

佩奇磨坊路1881号

加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304

(650) 849-5300

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

项目1.计划信息

包含第1项规定的信息的文件将发送或提供给《证券法》第428(B)(1)条规定的雇员、高级管理人员、董事或其他人。根据美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)的规则和规定选委会根据证券法第424条的规定，此类文件不会作为本注册说明书的一部分或作为招股说明书或招股说明书补编提交给证监会。

第2项.登记信息和员工计划年度信息

包含第2项所列信息的文件将发送或提供给《证券法》第428(B)(1)条规定的雇员、高级管理人员、董事或其他人员。根据证监会的规则和条例以及形成S-8的指示，根据证券法第424条，此类文件不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书附录提交给证监会。这些文件，连同根据注册声明第二部分第3项在此引用的文件，构成了符合证券法第10(A)节要求的招股说明书，可通过书面或口头请求向NetApp，Inc.，收件人：首席法务官，3060Olsen Drive，San Jose，加利福尼亚95128，电话：(408)822-6000索取。

第II部

登记声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件

注册人特此将以前向委员会提交的下列文件纳入本登记声明中作为参考(不包括在8-K表格的当前报告中提供且未提交的信息，以及在该表格上提交的与该信息有关的证物，但在任何该表格8-K中可能注明的除外)：

(a)

注册人根据修订的《1934年证券交易法》第13条于2022年6月15日向证监会提交的截至2022年4月29日的财政年度表格10-K的年度报告(《证券交易法》)。1934 Act”); and

(b)

注册人于1995年11月1日向委员会提交的表格8-A的注册号为000-27130的注册说明书，其中包含适用于注册人普通股的条款、权利和规定的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

注册人 根据1934年法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和最终委托书或信息声明，在本注册声明日期或之后，以及在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明在此提供的所有证券已售出或注销所有当时未出售的证券的所有报告和最终委托书或信息声明，应被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分；然而，前提是， 被视为已提交且未按照证监会规则提交的文件或资料(无论是在本注册声明日期之前或之后)，不应被视为通过引用纳入本注册声明中。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，应视为就本注册声明而言被修改或取代，只要本文所载或任何随后提交的文件中的陈述 修改或取代该陈述，该文件亦被视为以引用方式并入。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或被取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。

项目4.证券说明

不适用。

项目5.指定专家和律师的利益

不适用。

项目6. 董事和高级职员的赔偿

《特拉华州公司法》第145条(《公司法》DGCL？)授权 法院给予董事和高级管理人员足够广泛的赔偿，或授权公司董事会给予赔偿，以允许在某些情况下赔偿根据证券法产生的责任(包括补偿 产生的费用)。经修订的注册人注册证书第九条规定，在符合特拉华州法律的情况下，其董事将不对违反其对注册人及其股东的受信责任的金钱损害承担个人责任，但根据董事第174条或其任何修正案应对其负责的任何事项，或因除此类责任的任何和 所有其他要求外，该董事应违反董事对注册人或其股东的责任或忠诚度的任何事项除外。(2)采取了涉及故意不当行为或明知违法的行为，或者在没有采取行动的情况下，采取了涉及故意不当行为或明知违法的行为，或者(3)获得了不正当的个人利益。本条款并不取消董事的任何受托责任，在适当情况下，根据特拉华州法律，公平救济(如强制令或其他形式的非金钱救济)仍可用。该条款也不影响董事在任何其他法律下的责任，例如联邦证券法或州或联邦环境法。

注册人修订和重新修订的附则(注册人章程)第七条附例？)规定在特拉华州一般公司法授权的最大程度上对其董事进行赔偿。附例亦规定：

•

登记人被要求垫付任何此等个人因代表登记人或应登记人的请求而为诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生的费用，但如果最终确定 此人无权获得赔偿，则该官员或董事应承诺偿还预付款。

•

章程所赋予的权利并非排他性的，注册人有权与董事以外的任何人订立赔偿安排，而该人因本身是或曾经是注册人的高级人员或雇员而成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方。

•

注册人不得追溯修改上述附例条款以减少其对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。

此外，注册人的政策是与其每名董事和高管签订单独的赔偿协议，以规定特拉华州公司法第145条允许董事和高管获得的最高赔偿，并允许 某些额外的程序保护。注册人还维持董事和高级管理人员的保险，以确保这些人承担某些责任。

项目7.要求的注册豁免

不适用 。

项目8.展品

展品数		文件
4.1		经修订的注册人注册证书(通过引用注册人于2021年9月13日提交给委员会的表格8-K的当前报告的附件3.1并入)。
4.2		修订及重订注册人附例(参考注册人于2021年9月13日向证监会提交的表格8-K的现行报告附件3.2)。
5.1*		Gibson，Dunn&Crutcher LLP的观点。
23.1*		独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。
23.2*		Gibson，Dunn&Crutcher LLP同意(载于本注册声明附件5.1)。
24.1*		授权委托书(载于本注册说明书的签名页)。
99.1*		修改和重新启动了Insta lustr US Holding，Inc.2018年股票期权计划。
107.1*		备案费表。

*

现提交本局。

项目9.承诺

(A)以下签署登记人 特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册声明生效日期(或其最近生效后的 修订)后产生的、个别地或总体上代表注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书中反映，如果总量和价格的变化总计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行总价20%的变化；

(3)将以前未在《登记声明》中披露的与分配计划有关的任何重大信息列入《登记声明》，或在《登记声明》中对此类信息作出任何重大修改；

然而，前提是，第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于登记人根据第13条或1934年法令第15(D)条(《美国法典》第15编78m或78o(D)条)向委员会提交或向委员会提交的报告中所载的信息，这些信息通过引用并入本《登记声明》。

(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时该等证券的要约应被视为其最初的真诚要约。

(3)通过生效后的修订，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据1934年法案第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告(以及根据1934年法案第15(D)节提交的每一份员工福利计划年度报告(如适用)，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且当时发售的此类证券应被视为首次真诚发售)。

(C)根据《证券法》规定，注册人的董事、高级职员和控制人可根据上述规定或以其他方式获得赔偿，但注册人已被告知，证监会认为这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策。

证券法，因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而承担或支付的赔偿责任(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)而提出赔偿申索，则除非注册人的律师认为此事已按控制先例解决，否则登记人 将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券 法案所述公共政策的问题，并受该发行的最终裁决所管限。

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年6月16日在加利福尼亚州圣何塞市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

通过这些在场的人，我知道每个签名出现在下面的人构成并任命乔治·库里安和迈克尔·J·贝里以及他们中的每一个为他或她真实和合法的事实律师和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，代替他或她的姓名、地点和 以任何和所有身份签署本S-8表格注册声明和任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和所有与此相关的文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行与此有关的每一项和每一项必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何人，或他们的一名或多於一名的代替者，可合法地作出或安排作出该等事情。

根据1933年《证券法》的要求，本S-8表格注册声明已由以下代表公司的人员以指定的身份和日期签署：

签名		标题		日期
/s/乔治·库里安 乔治·库里安		董事首席执行官兼首席执行官 (首席执行官和首席运营官)		June 16, 2022
/s/Michael J.Berry 迈克尔·J·贝里		常务副总裁兼首席财务官 (首席财务官)		June 16, 2022
罗伯特·帕克斯 罗伯特·帕克斯		总裁副秘书长兼首席会计官 (首席会计官)		June 16, 2022
/s/T.迈克尔·内文斯 T·迈克尔·内文斯		董事会主席		June 16, 2022
/s/Deepak Ahuja 迪帕克·阿胡加		董事		June 16, 2022
/s/Gerald Hold 杰拉尔德·霍尔德		董事		June 16, 2022
凯瑟琳·M·希尔 凯瑟琳·M·希尔		董事		June 16, 2022

/s/黛博拉·L·科尔 黛博拉·L·科尔		董事		June 16, 2022
/s/卡丽·佩林 卡丽·佩林		董事		June 16, 2022
/s/Scott Schenkel 斯科特·申克尔		董事		June 16, 2022
/s/乔治·T·沙欣 乔治·T·沙欣		董事		June 16, 2022