美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A信息

代理 根据第14(A)节声明

1934年证券交易法

选中 相应的框：

CytRx 公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付 申请费(勾选所有适用的框)：

CytRx 公司

圣文森特大道11726号套房

加州洛杉矶，邮编：90049

June 16, 2022

尊敬的 股东：

诚挚邀请您出席2022年CytRx公司股东年会。会议将于当地时间2022年7月27日(星期三)上午10点在该公司的公司办公室举行，地址为11726 San Vicente Blvd，Ste650，CA 90049。

以下各页的会议通告及委托书涵盖股东周年大会的正式事项。

由于 新冠肺炎，我们可能会在法律允许的情况下强制执行适当的社交协议。

您的 投票非常重要。无论您是否计划出席或参加2022年年会，我们鼓励您阅读委托书 声明并尽快投票。有关如何投票您的股票的具体说明，请参阅代理 声明中题为“如何投票我的股票？”的部分。以及您从您的经纪人、银行或其他中介机构收到的代理卡或代理材料上的说明。

谢谢 您。

CytRx 公司

圣文森特大道11726号套房

加州洛杉矶，邮编：90049

股东年会通知

将于2022年7月27日举行

CytRx Corporation普通股每股面值0.001美元(“普通股”)、C系列优先股、每股面值0.01美元(“C系列优先股”)和D系列优先股(“D系列优先股”)持有者将于当地时间周三上午10：00在加州90049洛杉矶圣文森特街11726号公司办公室举行2022年股东年会(“年会”)，特此通知。2022年7月27日，用于以下目的：

只有在2022年5月31日收盘时登记在册的股东才有权在股东周年大会上发出通知并在股东大会上投票，并有权在股东大会任何延期或休会时投票。

June 16, 2022

有关代理材料在互联网上可用的重要通知

对于将于2022年7月27日举行的股东年会：

年会代理材料，包括年度报告和委托书，

在http://materials.proxyvote.com/232828.上有售吗

无论您是否计划参加年会，请填写、签署、注明日期并将随附的委托书及时放入随附的业务回信中(或使用电话或互联网投票程序，如果可以通过您的经纪人获得)。如果您出席年会并且 希望这样做，您可以撤销您的委托书并亲自投票。

目录表

CytRx 公司

圣文森特大道11726号套房

加州洛杉矶，邮编：90049

将于2022年7月27日举行

Proxy 语句

一般信息

本委托书提供给美国特拉华州公司CytRx Corporation(“我们”、“我们”、“Our”、“CytRx”或“公司”)的普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)、C系列优先股、每股面值0.01美元的C系列优先股和D系列优先股的持有者。关于本公司董事会(“董事会”或“董事会”)征集委托书的事宜，本公司的年度股东大会将于当地时间2022年7月27日(星期三)及任何延期或延期的时间 在公司的公司办公室 办公室举行，地址为加利福尼亚州洛杉矶市圣文森特大道11726号，邮编：90049。

本委托书和随附的委托书材料将于2022年6月16日左右首次提交给我们的股东。我们的董事会 要求您投票表决您的股票，如下所述。如果您亲自出席年会，即使您以前提交了委托书，您也可以在年会 上投票。然而，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代名人登记持有，并且您希望在股东周年大会上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。

根据美国证券交易委员会的规则，我们通过互联网向我们的股东提供我们的委托书材料，包括本委托书和我们以10-K表格形式提交的2021年年报 。我们向我们的某些股东邮寄了一份关于代理材料在互联网上可用的通知(“互联网可用通知”)，其中包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料以及如何投票的说明。其他股东根据他们之前的要求，将收到一封电子邮件，其中包含有关如何访问我们的代理材料和投票的说明，或者将收到我们的代理材料的纸质副本以及代理卡或投票表。股东 可以按照互联网可用性通知中包含的说明，通过邮寄或电子邮件的方式请求接收未来所有代理材料的印刷形式。

本委托书和我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告可在互联网上查阅，网址为：http://www.cytrx.com/investor-relations/sec-filings/.

什么是代理 ？

代理是另一个人为您所拥有的股票投票的合法指定。另一个人被称为代理人。如果您在书面文档中指定某人 作为您的代理人，则该文档也称为代理人或代理卡。我们已指定公司秘书Cristina Newman女士和首席财务官兼高级副总裁John Y.Caloz先生为年会的代表持有人。完成、 签署并退回随附的代理卡，即表示您授权Newman女士和Caloz先生或他们中的任何一人按照您在代理卡上的指示在年会上投票表决您的股票。这样，无论您是否参加 年会，您的股票都将被投票表决。即使您计划参加年会，建议您在年会日期 之前填写、签署并退还您的委托书，以防您的计划发生变化。您可以亲自在年会上投票，即使您之前已发回委托书 。如果您通过经纪人、银行或类似组织持有股票，您必须提供经纪人或其他 代理人的委托书副本。

什么是代理声明 ？

本 委托书是美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规定要求您在 您签署委托卡并指定Newman女士和Caloz先生作为代表您投票的代理人时必须提供的文件。

此代理声明中的 是什么？

此 委托书描述了我们希望作为股东的您在年会上投票表决的建议。它为您提供有关建议书的信息 以及有关我们的其他信息，以便您做出明智的决定。

我要投票表决的是什么？

提案 1：选举一名一级董事成员任职至2025年股东周年大会。

建议 2：解密董事会结构的委托建议，使每一位董事参选的人只有资格 当选，任期一年(以下简称“解密建议”)。

建议 3：在本公司股东于股东周年大会上批准反向股票拆分之日起一周年前，授权董事会酌情修订本公司注册证书，以按2股1股至100股1股的比例对本公司所有已发行普通股进行反向 股票拆分，该比例将由董事会决定并包括在公告中(“反向股票拆分方案”)。

建议 4：批准任命Weinberg&Company为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 。

建议 5：关于本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬的咨询建议(不具约束力)。

建议 6：在必要或适当的情况下将年会推迟到一个或多个较晚日期的建议，以便在反向股票拆分建议(“休会建议”)获得足够票数或与之相关的情况下，允许进一步征集和 代表投票。

为什么该公司选择实施反向股票拆分？

我们 相信反向股票拆分方案中定义和描述的反向股票拆分将帮助我们实现许多 重要目标，包括增强我们满足国家证券交易所初始上市要求的能力。国家证券交易所共同的上市要求之一是，我们普通股的出价不得低于规定的每股最低价格 。在没有其他因素的情况下，减少我们普通股的流通股数量应该会导致我们普通股的每股市场价格上升，尽管我们不能保证在股票反向拆分后，我们的最低出价将保持在任何适用的最低出价要求之上。反向股票拆分还将有效地增加可供未来发行的我们普通股的授权和未发行股票数量 ，增加反向股票拆分所产生的流通股减少额 。

此外，由于普通股的已发行和流通股数量很多，我们普通股的每股价格可能太低，无法以合理的条款为公司吸引投资资本。我们相信，股票反向拆分将使我们的普通股对更广泛的机构投资者、专业投资者和其他投资公众更具吸引力。 许多券商和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个别经纪人向客户推荐低价股票。此外，其中一些政策和做法可能会使处理低价股票的交易在经济上对经纪人没有吸引力。 此外，由于经纪人对低价股票的佣金通常占股价的比例高于对高价股票的佣金 ，目前普通股的每股平均价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比高于股价大幅上涨的情况。 我们相信，反向股票拆分可能会使我们的普通股对许多投资者来说更具吸引力和成本效益， 这可能会增强我们普通股持有人的流动性。

虽然 通过反向股票拆分减少我们普通股的流通股数量是为了在不考虑其他因素的情况下提高我们普通股的每股市场价格，但其他因素，如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法 ，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，不能保证反向股票拆分 完成后会产生上述预期收益，也不能保证我们普通股的市场价格在反向股票拆分后会增加 (与反向股票拆分后我们普通股的股票数量减少成比例)，也不能保证我们普通股的市场价格在未来不会下降。

如果《反向股票拆分修正案》(见反向股票拆分方案中的定义)生效，将导致我们普通股的总流通股数量减少，并提高我们普通股的市场价格，并有效增加我们的普通股可供未来发行的授权和未发行股票数量。董事会仅在认为减少已发行股票数量符合本公司和我们的股东的最佳利益，并可能提高我们普通股的交易价格并提高我们能够满足全国性证券交易所的初始上市要求的可能性的情况下，才打算进行反向股票拆分。因此，我们的董事会批准了反向股票拆分，认为这符合公司的最佳 利益。

谁 有权在年会上投票并出席？

只有登记在册的股东，包括我们普通股的持有人、我们C系列优先股的持有人和我们D系列优先股的持有人，在2022年5月31日(“记录日期”)的营业时间结束时，才有权在股东周年大会及其任何续会或延期会议上投票。尽管如上所述，D系列优先股的流通股持有者仅有权在反向股票拆分提案和休会提案上投票，前提是此类 股票未在初始赎回(定义如下)中自动赎回；而我们C系列优先股的持有者仅有权在转换后的基础上与我们普通股的持有者一起投票，但受惠所有权限制为持有者持有的C系列优先股转换后发行的普通股股份数量的9.99% (“受益所有权限制”)。

于紧接股东周年大会投票开始前并非亲身或委派代表出席股东周年大会的所有D系列优先股 股份将自动赎回(“首次赎回”)。任何根据初始赎回而尚未赎回的D系列优先股流通股将于(I)于本公司董事会认购时或(Ii)于反向拆股修订获批准后自动赎回，但不会部分赎回。

出席年会的人数将仅限于股东或其代表股东。如果您是股票登记在其名下的股东的委托书持有人，您必须提供该股东的委托书副本。如果您通过经纪人、银行或类似组织持有股票，您必须提供经纪人或其他代理人的委托书副本。每位与会者还必须出示 有效照片身份证明，如驾照或护照。在年会上将不允许使用摄像机、录音设备和其他电子设备。

我如何投票 我的股票？

无论您是作为登记在册的股东还是实益所有人持有股票，您都可以通过以下方式指示如何投票表决您的股票，而无需参加2022年的年会 ：

(1) 以邮寄方式填写代理卡，在指定的位置签名并注明日期，然后将其放入代理卡附带的预付信封中退回。通过邮寄提交的代理卡必须在会议时间之前收到，才能对您的股票进行投票。如果您是以街道名义持有的股票的受益者 ，您可以邮寄投票，填写您的经纪人、银行或其他中介机构提供的通知中的投票指示，签名并注明日期，然后将其邮寄到附带的预先写好地址的信封中。

(2) 电话-如果您是登记在案的股东或在我们的转让代理American Stock Transfer名下登记了我们普通股股票的记录持有人，请通过致电1-800-690-6903提交您的委托书，如果您收到一套打印的委托书材料，请致电您纸质副本上指定的 代理卡。如果您是实益所有人，并且拥有通过经纪商、银行或其他中介机构以‘街名’持有的股票，请拨打投票指示表格上指定的电话1-800-454-8683 提交投票。通过电话提交您的委托书时，您必须准备好您的代理卡或投票指导表上显示的16位控制码。

(3) 通过互联网-如果您通过邮件收到互联网可用性通知，您可以按照互联网可用性通知中提供的说明在互联网上提交您的代理或投票指示。如果您通过电子邮件收到互联网可用性通知或代理材料，您可以按照电子邮件中包含的说明通过互联网提交您的代理或投票指示。如果您通过邮寄收到一套打印的代理材料，包括代理卡或投票指示 表的纸质副本，您可以按照代理卡或投票指示 表上的说明通过互联网提交您的代表或投票指示。

如果您的控制号码无法识别，请参考您的代理卡或投票指导表以了解具体的投票说明。

如果我收到多张代理卡，意味着什么？

它 表示您在转账代理或股票经纪人处有多个帐户。请填写、签名并将所有代理卡返回给 ，以确保您的所有股份都已投票。除非您需要多个帐户用于特定目的，否则如果您将尽可能多的转让代理或经纪帐户合并到相同的名称和地址下，可能不会那么令人困惑。

如果我退还代理卡后改变主意，该怎么办？

您 可以通过以下方式撤销您的代理卡并更改您的投票：

但是， 如果您以街道名义持有您的股票，您必须向您的股票持有人(通常是您的股票经纪人)申请委托书，以便在年会上投票。

如果我不退还代理卡，我的股票是否会被投票？

如果您的股票是以街道名义持有的，您的经纪公司只有在某些情况下才可以在没有您指示的情况下投票您的股票。

根据纽约证券交易所的规定，经纪公司仅有权在“例行”事项上投票表决客户的无投票权股票。根据这些规则，提案1、2和5被认为是非常规的，因此，如果您不给您的经纪人指示，您的 股票将被视为经纪人的非投票权，并且不会就提案1、2和5中的每一个进行投票。提案3、4和6被视为常规事项。

如果您没有退回代理卡来投票您的股票，您的经纪公司可能会：

我们 鼓励您通过退还代理卡向您的经纪公司提供说明。这将确保您的股票将在年度大会上就本委托书中描述的所有建议进行表决。

什么 构成法定人数？

本公司经修订及重新修订的附例(下称“附例”)规定，持有三分之一流通股并有权在股东周年大会上投票的股东 亲身或委派代表出席股东周年大会将构成处理 业务的法定人数。

对于 确定是否存在法定人数的目的，标记为“保留授权”或“弃权”的代理将被计为 出席。包括所谓经纪人非投票权(经纪人或被提名人持有的、无权就特定事项投票的股票)的委托书所代表的股份也将计入现有股份，以确定法定人数。在创纪录的日期，共有45,037,391股我们的普通股，2,752股我们的C系列优先股和48,165.079股我们的D系列优先股已发行和流通。

无论 出席股东周年大会是否有法定人数，亲身出席或由受委代表 代表出席的股份过半数，可将股东周年大会延期至一个或多个较后日期，除在股东周年大会上公布外，并不另行通知。如果休会超过30天，或者如果在休会后为休会确定了新的记录日期，我们将向每一位有权在会议上投票的股东提供休会通知。

我们股东的投票权是什么？

截至记录日期，已发行的普通股为45,037,391股，单一股东持有的C系列优先股为2,752股，D系列优先股为48,165.079股。

我们普通股的持有者 有权就将于股东周年大会上提出的每项事项，按每股一票投票。

C系列优先股的每位 持有人将有权获得相当于普通股整股股数的表决权，该股东持有的C系列优先股的股份可就提交给 普通股股东在股东周年大会上采取行动或审议的任何及所有事项进行转换。截至记录日期，流通股C系列优先股 可转换为3,127,688股普通股(受实益所有权限制的限制) ，该可转换C系列优先股持有人可在股东周年大会前提出的每一事项上与普通股持有人按折算后的基准投票(即，C系列优先股的2,752股将与普通股的3,127,688股拥有相同的投票权)。一旦C系列优先股持有者达到受益所有权限制的限制 ，C系列优先股持有人将不再拥有超出受益所有权限制的 的投票权。

正如此前于2022年5月19日宣布的那样，董事会宣布向截至下午5：00登记在册的股东派发D系列优先股每股已发行普通股派息千分之一(1/1,000)股。D系列优先股的持有者每1股D系列优先股拥有1,000,000票(即，D系列优先股每股1,000,000票)，并有权与普通股一起，作为一个单一类别，就反向股票拆分提案和休会提案进行投票，但无权就将在年度会议上提交的其他提案进行投票。尽管有上述规定，根据初步赎回规定赎回的D系列优先股每股股份将没有投票权 关于反向股票分拆、休会建议或任何其他事项。当普通股持有人 就反向股票拆分提案和休会提案提交表决时，除非委托书或投票另有说明，否则该持有人持有的相应数量的D系列优先股 股票将自动投出 ，投票方式与发行该D系列优先股(或以下)的普通股股份的投票方式相同。代表任何持有人提交的有关普通股股份的委托书或投票将被视为包括该持有人所持有的D系列优先股的所有股份(或部分股份)。D系列优先股的持有者将不会收到单独的投票或代理，以在反向股票拆分时就D系列优先股进行投票。, 提交年会的休会建议或任何其他事项。例如，如果股东 持有10股普通股(每股有一票)并投票赞成反向股票拆分建议，则将记录10,010 投票赞成反向股票拆分建议，因为D系列优先股的股东股票 将自动与该股东的普通股一起投票赞成反向股票拆分建议。

除文意另有所指外，本委托书内提及法定人数、投票要求、普通股及普通股持有人的所有 均视为包括C系列优先股及C系列优先股持有人(视情况而定)及D系列优先股及D系列优先股持有人(视情况而定)。

对于提案1，即董事的选举，您可以对被提名者投“赞成票”或“保留授权”票，该候选人将由该类别的多数票选出。在制表董事选举的投票结果时，只计算赞成票。弃权和中间人反对票将不被视为对该提案的投票，因此不会影响该提案的结果。

对于提案2、3、4、5和6，您可以 投“赞成”、“反对”或“弃权”。经纪人的不投票将具有投票反对提案3和6的效果，但不会影响提案2、4和5的结果。

弃权 将具有对提案3、4、5和6投反对票的效果，因为弃权所涉及的股份将被视为出席年会，但不影响提案2的结果。

对于年会上要表决的任何事项，我是否有任何异议或评估权？

没有。 我们的股东对年会上表决的事项没有任何异议或评价权。

如果董事被提名人无法参选，会发生什么情况？

我们的 董事会可以选择替代被提名人。如果您已填写、签署并退回委托书，则Newman女士和Caloz先生或他们中的任何一人都可以投票选择您的股份作为替代被提名人。

董事会有哪些建议 ？

本委托书列出了本公司董事会的各项建议，并对每项建议进行了说明。总而言之，我们的董事会建议进行投票：

代理服务器

如果随附的委托书签立、及时退还且未被撤销，则其所代表的股份将按照委托书上的指示在股东周年大会及其任何延期或延期时投票表决。如无指示，委托书将根据本公司董事会在本委托书中提出的建议进行表决，并由委托书中的委托书全权酌情决定是否将任何其他事项 正式提交年会或其任何延期或休会。

我的投票是否保密？

委托书、 确定股东身份的选票和投票表是保密的，除非为满足法律要求而有必要，否则不会向第三方披露。

在哪里可以找到年会的投票结果？

我们 将在年会上宣布初步投票结果，并在提交给美国证券交易委员会的8-K表格中公布最终结果。 您可以通过拨打(310)826-5648联系我们或前往美国证券交易委员会公共资料室获取8-K表格的副本。有关美国证券交易委员会公共资料室的位置，请致电(800)美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。

您 也可以在互联网www.cytrx.com上阅读包含投票结果的8-K表格，或通过美国证券交易委员会的电子数据系统EDGAR阅读，网址为www.sec.gov。

我如何 收到年度报告？

我们以Form 10-K格式提交的截至2021年12月31日的财政年度报告(“年度报告”)的副本将随本委托书一起交付。年报也可在我们的网站www.cytrx.com/Investors-Relationship/美国证券交易委员会-Filings/和美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们网站上的年度报告包括首席执行官致股东的一封信。如有书面要求，本年度报告的展品副本将以合理的价格提供给CytRx公司，地址：11726 San Vicente Boulevard，Suite650，California 90049，收件人：公司秘书。

我们 鼓励您查看我们提交给美国证券交易委员会的定期报告，包括但不限于我们于2022年5月12日提交的最新的10-Q表格季度报告。

提案 1

选举董事

根据我们的章程，我们的董事会将我们的董事人数定为四人。我们的公司注册证书和我们的章程 规定将我们的董事分为三类，我们称之为I类、II类和III类，每个类 由尽可能多的董事组成。每届股东年会选举产生一届董事，任期三年。2022年3月8日，路易斯·伊格纳罗博士(一级董事)辞去董事会职务，他的辞呈在紧接年会之前生效。我们的董事会已提名Cary Claiborne先生竞选为董事第一类董事，任期至2025年股东周年大会，直至他的继任者正式选出并具有资格为止。克莱本先生将填补因伊格纳罗博士辞职而产生的空缺。

董事会已将本次年会选出的董事人数定为一人。

关于我们的董事被提名人以及2022年年会后将继续任职的董事的信息 如下 。每个董事的年龄都在他或她的名字后面的括号中标明。

第 类-董事的提名人选，直至2025年股东年会

卡里·克莱本(61岁)自2021年12月以来一直担任NeuroSense治疗公司的董事会成员，并担任审计委员会主席。克莱本先生自2021年12月以来一直担任董事首席运营官，并自2021年11月以来一直在上市生物制药公司Aial PharmPharmticals Inc.担任首席运营官。在加入ADIAL之前，克莱本先生曾担任繁荣资本管理有限公司的首席执行官，这是他创建的一家总部位于美国的私人投资和咨询公司。从2014年到2017年，Claiborne先生担任InDior PLC的首席财务官和董事会成员。一家公开上市的全球商业舞台制药公司。Claiborne先生 也是新一代生物燃料公司和MedicAlert基金会董事会的董事成员，他还担任过该基金会的审计和财务委员会主席。2011年至2014年，Claiborne先生担任Sucampo PharmPharmticals Inc.的首席财务官，该公司是一家专注于药物发现、开发和商业化的全球上市生物制药公司。Claiborne先生毕业于罗格斯大学，获得工商管理学士学位。他还拥有维拉诺瓦大学的工商管理硕士学位，之前是NACD治理研究员。他在制药行业和金融方面的不同背景将为董事会提供一个平衡的视角 ，并将对董事会和公司非常有帮助。

需要投票

选举董事需要获得有权在年度会议上就提案1投票的多股股份的 赞成票。如果您的股票由经纪人持有，而您 没有向经纪人提供如何投票您的股票的具体指示，则您的经纪人不得酌情投票您的股票。弃权 和经纪人反对票(如果有)将被忽略，并且不影响投票结果。

董事会建议

董事会一致建议股东投票支持克莱本先生当选为第一类董事。

继续 个导演

以下是现任二类和三类董事的说明，他们的任期将在2022年年会后继续 ：

II类-董事服务至2023年股东年会

乔尔·K·考德威尔(67)于2017年7月12日加入董事会，出任审计委员会主席。他在税务、财务和内部审计方面拥有30多年的经验。考德威尔先生从美国最大的公用事业公司之一南加州爱迪生公司退休，他在那里工作了28年，担任各种高管级别的会计和财务职位，涵盖 内部审计、高管薪酬、长期财务、员工福利，最近在退休前担任萨班斯-奥克斯利法案内部控制合规性部门。他还曾在Arthur Andersen&Co.公司从事公共会计工作。考德威尔先生志愿展示他的商业技能，在一家慈善组织的董事会担任财务顾问，并通过在太平洋帕利塞兹特许高中志愿担任会议官员来继续他对田径运动的参与。他拥有加州大学伯克利分校的理学士和工商管理硕士学位。Caldwell先生自1982年起担任加州注册公共会计师，并自1986年起担任注册内部审计师。他是美国注册会计师协会和加州注册会计师协会的成员。他在会计、审计和财务方面的不同背景将为董事会提供平衡的视角 ，以加强对公司的管理。

第三类-董事服务至2024年股东年会

詹妮弗·K·辛普森，博士。(53)于2021年7月加入董事会。辛普森博士自2020年7月以来一直担任Panbela治疗公司的总裁兼首席执行官和董事会成员。她最近在2015年至2020年6月期间担任介入肿瘤学公司Delcath Systems，Inc.的总裁兼首席执行官 和董事会成员。自2012年以来，她曾在Delcath担任过其他各种领导职务。2011-2012年间，Simpson博士在ImClone Systems，Inc.(礼来公司的全资子公司)担任全球副总裁、肿瘤学品牌负责人，负责其中一项后期资产的所有产品商业化活动和发布准备工作。2009年至2011年，Simpson博士担任ImClone产品冠军副总裁，2008至2009年担任ImClone产品Ramucirumab产品冠军助理副总裁。2006年至2008年，Simpson博士在Ortho Biotech(现为Janssen Biotech)担任产品董事肿瘤学治疗营销专员，Ortho Biotech是一家总部位于宾夕法尼亚州的生物技术公司，专注于免疫学、肿瘤学和肾脏学领域的创新解决方案。在她职业生涯的早期，辛普森博士有十多年的血液学/肿瘤学护士从业者和教育者的经历。自2019年8月以来，辛普森博士一直在Eagle PharmPharmticals，Inc.的董事会以及提名和公司治理委员会任职。她在匹兹堡大学获得流行病学博士学位，在罗切斯特大学获得护理学硕士学位，在纽约州立大学布法罗分校获得护理学学士学位。她在临床开发和肿瘤学领域的经验将对董事会和公司非常有帮助。

公司治理

董事和高管

下表列出了有关我们现任董事和高管的信息：

*我们每位董事的简历信息在建议1中列出。有关我们高管的简历信息，请参阅“某些受益所有者和管理层-高管的安全所有权”。

董事会和委员会会议

董事会

根据特拉华州的法律和我们的章程，CytRx的财产、事务和业务在我们董事会的一般监督和管理下进行。我们的前首席执行官Kriegsman先生也曾担任我们的董事会主席，直到2022年1月3日辞职。伊格纳罗博士目前担任主席。伊格纳罗博士将于2022年7月26日辞去董事长职务。我们的董事会设立了两个常设委员会，即审计委员会和薪酬委员会，以提供对公司的有效监督。

董事会在2021年举行了六次会议。在此期间，我们的每一位现任董事至少出席了董事董事会和董事会委员会会议的75%。

董事 独立

我们的董事会已经确定，新的董事被提名人克莱本先生以及伊格纳罗博士和继续担任董事的考德威尔先生和辛普森博士在场外交易市场的当前独立标准下是“独立的”，并且与我们没有 实质性的关系(无论是直接的或作为任何实体的合作伙伴、股东或高管)，这与他们作为我们董事会成员的独立性的调查结果 不符。本公司董事会已确定上述董事亦符合场外市场“独立性”的较高标准，作为本公司审核委员会的成员。在作出这些决定时，我们的董事会广泛地考虑了所有相关的事实和情况，认识到重要的关系 可以包括商业、银行、咨询、法律、会计和家庭关系等。

下表提供了有关我们董事会委员会当前成员的信息：

审计委员会

我们的董事会已确定，根据场外交易市场的现行 独立性标准，审计委员会的每一位现任成员都是“独立的”。我们的董事会还确定考德威尔先生是审计委员会的财务专家。

审计委员会的职责包括以下《审计委员会报告》中所述的监督活动。 审计委员会审查我们的财务结构、政策和程序，任命我们的独立注册会计师事务所， 与我们的独立注册会计师事务所一起审查审计活动的计划和结果，批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，审查我们独立注册会计师的独立性，并审查我们内部会计控制的充分性以及我们的道德计划。

审计委员会与我们的独立注册会计师事务所讨论了事务所独立于管理层和我们的独立性，包括独立准则委员会要求的书面披露中的事项，并考虑了允许的非审计服务与审计师的独立性的兼容性。

审计 委员会报告

以下是审计委员会关于CytRx公司截至2021年12月31日的经审计财务报表的报告。

审计委员会的主要职能是协助董事会履行与以下事项有关的监督职责：

审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程的副本可在我们的网站www.cytrx.com上找到。

审计委员会的主要职责是：

审计委员会协助董事会履行其对股东、投资界和其他与我们的财务报表和财务报告流程、我们的披露政策、我们的内部会计和财务控制制度、我们的内部审计职能、对我们财务报表的年度独立审计以及我们管理层和董事会制定的道德计划有关的监督责任。审计委员会拥有任命或替换外部审计师的唯一权力(如果适用，则须经股东批准)，并直接负责确定独立审计师的薪酬 。审计委员会还收到信息披露委员会和董事通信合规情况的报告。

审计委员会必须预先批准所有审计服务和所有允许由外部审计师提供的非审计服务。 一般而言，审计委员会的政策是，如果它确定非审计服务与保持审计师的独立性并不矛盾，并且与其他可能的提供者相比，从审计师那里获得此类服务存在成本或其他效率，则批准此类批准。2021年期间，审计委员会核准了提交给它的所有审计和非审计事务提案 。

审计委员会在2021年期间召开了四次会议。审计委员会安排会议的目的是确保对其所有任务给予适当的关注。在履行监督职责时，审计委员会有权调查提请其注意的任何事项，并完全访问我们的所有账簿、记录、设施和人员，并在其认为必要或适当时保留其法律顾问和其他 顾问。

作为对我们财务报表监督的一部分，审计委员会与管理层及其外部审计师一起审查和讨论我们的中期财务报表和年度审计财务报表，这些报表分别包含在我们的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中。我们的管理层在每一个案例中都告知审计委员会，所有此类财务报表都是根据美国普遍接受的会计原则编制的，并与审计委员会一起审查了重大会计问题 。这些审查包括与外部审计师讨论根据适用的规则、法规和美国公认的审计准则(包括上市公司会计监督委员会(PCAOB)采用的第1301号审计准则“与审计委员会的沟通”)需要讨论的事项。

自2019年6月以来，审计委员会聘请Weinberg&Company对我们的财务报表进行审计。审计委员会还选择了Weinberg&Company作为我们2022财年的独立注册会计师事务所。

审计委员会与审核了我们2021年年度财务报表的Weinberg&Company讨论了与其独立性相关的事项，包括审查审计和非审计费用，以及Weinberg&Company根据PCAOB的要求向审计委员会提交的信函和书面披露。

此外，审计委员会审查了旨在加强CytRx内部控制结构有效性的举措。 作为这一过程的一部分，审计委员会继续监测和审查人员配备水平和为实施建议的内部程序和控制改进而采取的步骤。

在考虑到所有这些审查和讨论后，审计委员会向我们的董事会建议，我们经审计的财务报表 应包括在我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K财年年度报告中。

*Ignarro博士将在紧接年度会议(2022年7月26日)之前从董事会辞职后辞去审计委员会职务。

薪酬委员会

薪酬委员会有权决定高管的年薪和奖金，并有权根据我们的股票期权或其他股权激励计划向所有董事或高管 授予和批准股票期权和其他酌情奖励，并批准每年授予员工的股票期权金额。委员会还被授权 解释我们的股票期权计划，规定、修订和废除与该计划有关的规则和法规，确定各期权协议的条款和条款，并作出对该计划的管理 必要或适宜的所有其他决定。薪酬委员会还被授权批准薪酬委员会根据书面章程运作的人员的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排，该章程的副本可在我们的网站www.cytrx.com上获得。我们的董事会已经确定，薪酬委员会的每一位现任成员，Ignarro博士和Caldwell先生，根据场外交易市场目前的独立标准，就在薪酬委员会的服务目的而言，是“独立的”。

薪酬委员会审查了我们针对所有员工(包括我们指定的高管)的薪酬政策和做法，因为它们与风险管理做法和冒险激励措施有关，并已确定这些 政策和做法不存在可能对我们产生重大不利影响的风险。

薪酬委员会在2021年期间举行了一次会议。

董事提名

公司没有常设提名委员会或提名委员会章程。全体董事会根据董事会通过的程序履行提名委员会的职能。除我们的章程规定的要求外，董事会没有明确规定的董事会职位候选人必须满足的具体最低要求 。董事会可在适当情况下聘请高管猎头公司和其他顾问，以协助其确定董事会候选人。

多样性

董事会负责召集董事提名人选，供股东考虑，这些人加在一起，具有适当的经验、资格、属性和技能，能够有效地发挥董事会的作用。董事会根据我们不断变化的要求、对其业绩的评估以及股东和其他主要群体的意见，定期审查其组成。董事会寻找所有董事会成员共有的某些特征，包括正直、良好的职业声誉和业绩记录， 建设性和合作的个人属性，以及将足够的时间和精力投入董事会服务的能力和承诺。 此外，他们寻求在董事会中包括具有不同背景和技能的个人的互补组合，以反映董事会面临的广泛挑战。这些个人素质可以包括在我们公司行业的经验 、技术经验(即医疗或研究专业知识)、在与公司类似的情况下获得的经验、领导经验以及相关的地理多样性。

股东 董事候选人推荐

董事会的 政策是，股东希望提交董事候选人推荐，以供在年度股东大会上考虑作为董事会候选人进行选举，必须在不迟于上一年委托书邮寄日期周年日前120天至 150天以书面形式提交。书面建议 必须包括以下信息：

从股东那里收到的任何适当形式的推荐都将按照评估我们董事会成员或管理层推荐的潜在被提名人的方式进行评估。

股东 董事提名

我们的 章程规定了股东可直接提名董事候选人的程序，而不是如上所述仅推荐董事候选人进入董事会。任何股东提名必须符合我们章程的要求， 应收件人：CytRx Corporation，11726 San Vicente Boulevard，Suite650，California 90049。 任何股东必须在不迟于前一年股东提案委托书邮寄日期前120天至150天以书面形式提交提名。

股东 与董事会成员的沟通

希望与我们的董事会成员沟通的股东 可以通过电话、传真或普通邮件到我们的主要执行办公室与我们联系。 专门标记为针对我们的董事会或特定董事的书面股东通信将被 原封不动地转发给董事会主席或其收件人的特定董事，或在下一次定期董事会会议上提交给全体董事会 或特定的董事。此外，我们通过 电话或传真收到的针对我们董事会或特定董事的股东通信将由适当的高级管理人员转发给我们的董事会或特定董事 。

道德准则

我们 通过了适用于所有员工的道德守则，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官，该守则的副本可在我们的网站www.cytrx.com上找到。如果我们对《道德守则》进行任何修改，或向任何董事或高管授予对《道德守则》条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站www.cytrx.com上披露修改或放弃的性质。我们将应 要求免费提供我们的《道德守则》副本。请注意：加州洛杉矶市圣文森特大道11726号Suite650公司秘书，邮编：3108265648。

董事会 领导结构

2022年1月3日，董事会任命伊格纳罗博士为董事会主席，考德威尔先生为董事首席执行官。考德威尔先生于2022年5月29日辞去董事I类董事一职后，即不再担任董事主管一职。 董事会主席主持董事会所有会议(但不包括执行会议)，并行使及执行董事会或本公司章程不时赋予他的其他权力和职责。

我们的董事会没有关于是否应该由兼任首席执行官的董事长领导的既定政策，但会定期 考虑合并或分离董事长和首席执行官的角色是否合适。在Kriegsman先生辞去董事长兼首席执行官一职后，董事长和首席执行官的角色被分离。董事会打算在年会后任命辛普森女士为董事会临时主席。董事会将继续 评估这一领导结构是否适当，并将在其认为适当时对其进行调整。

董事会在风险监督中的作用

关于其监督责任，我们的董事会，包括审计委员会，定期评估我们面临的重大风险 。这些风险包括但不限于财务、技术、竞争和运营风险。我们的董事会通过我们的首席执行官和首席财务官来管理其风险监督责任，他们审查和评估我们的业务运营，以及运营管理层对影响我们运营的重大风险的识别、评估和缓解 。

员工、 管理人员和董事对冲政策

本公司所有董事、高级管理人员、管理层员工和某些其他员工均受本公司的 套期保值政策约束，该政策包含在本公司的证券交易政策声明中。根据这项政策的条款，董事、高级管理人员和员工不得就公司证券达成套期保值或货币化交易(如零成本美元和远期销售合同)或类似安排。

与相关人员的交易

一般信息

我们的审计委员会负责根据其章程，酌情审查和批准与相关人士的所有交易。

我们与一个或多个相关人士之间的交易 可能存在风险或利益冲突或出现利益冲突。我们的道德准则要求所有员工、高级管理人员和董事避免与我们的利益冲突或可能被视为与我们的利益冲突或对我们的声誉产生不利影响的活动或关系。然而，不言而喻，只要充分披露关联方在交易中的利益，并经无利害关系的董事审查和批准，以确保交易有合法的商业原因，并确保交易对我们和我们的股东公平，就可能出现被认为是可接受和适当的某些关系或交易 。

因此，审计委员会在评估与相关人员的交易时遵循的程序要求：

我们的 审计委员会将根据以下各项对关联人交易进行评估：

在审查和批准(如适用)任何关联人交易时，我们的审计委员会将 考虑该交易是否会违反我们的道德准则中包含的标准。如果任何关联人交易 涉及外部董事或董事的代名人，审计委员会还将考虑该交易是否会损害董事作为独立董事的地位，这是场外交易市场关于场外交易市场上市公司的标准所规定的 。

Kriegsman 分手协议

关于Kriegsman先生辞去本公司高级管理人员及董事会主席职务一事，本公司与Kriegsman先生于2022年1月3日订立全面离职及离职协议。该交易于2021年12月获得董事会批准。

就签订分居协议而言，Kriegsman先生现有经修订的行政人员聘用协议(“过往雇佣协议”)已终止，但若干尚存的惯常保密条款及过往雇佣协议所界定的里程碑及特许权使用费仍然完全有效。

适用的 定义

为了我们审计委员会的审查， ：

董事会 成员出席年会

我们的治理准则规定，我们的董事应出席公司的年度股东大会。然而，由于新冠肺炎疫情，我们的董事没有亲自出席2021年年会。

拖欠债务的 第16(A)节报告

根据证券交易法第16(A)条，我们的每位高管和董事以及拥有超过10%我们普通股流通股的个人必须向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们普通股所有权变更报告 。仅根据我们对这些报告和我们收到的报告副本的审查，以及某些报告人员的书面陈述，我们认为，我们的董事和高管以及截至2021年12月31日的财年 超过10%的股东及时遵守了所有适用的第16(A)条备案要求，但无意中延迟提交了Simpson女士的3号表格，报告没有所有权头寸。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

仅根据向我们提供的信息，下表列出了截至2022年5月31日我们的普通股、C系列优先股和D系列优先股的实益所有权信息：(1)我们所知的每个人实益拥有我们普通股的5%以上；(2)我们的每位董事；(3)在 《高管薪酬》标题下列出的我们的指定高管；以及(4)我们的所有高管和董事 作为一个整体。上述人员中的每一个在本文中被称为“报告人”。

受益的 所有权根据美国证券交易委员会规则确定。受目前可行使或可于2022年5月31日起60天内行使的认股权证或期权约束的普通股股份，如脚注所示，在计算持有该等期权的人士的持有权百分比 时被视为未偿还股份，但在计算任何其他人士的持有权百分比时则不被视为未偿还股份。除非另有说明， 以下所列持有人对所示所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法 。星号(*)表示受益所有权少于1%。股权百分比基于截至2022年5月31日的45,037,391股普通股、2,752股C系列优先股和48,165.079股D系列优先股。

执行官员

下面列出的是有关我们现任高管的信息。每名军官的年龄在他的名字后面的括号中标明。

斯蒂芬·斯诺迪，博士。(53)于2022年1月3日被任命为首席执行官，自2022年1月10日起生效。斯诺迪博士是一位科学家、连续创业家和医疗风险投资家，在生命科学投资和执行管理方面拥有20年的经验。 斯诺迪博士从Visioneering Technologies，Inc.(澳大利亚证券交易所代码：VTI)加盟，在那里他担任首席执行官兼董事首席执行官。斯诺迪博士之前曾担任Abby Med LLC的首席执行官，这是一家初创制药公司，致力于开发一类新型抗癌药物。在此之前，斯诺迪博士是第二期骨关节炎公司Calosyn Pharma，Inc.的董事长兼首席执行官，并在一家顶级医疗风险投资公司担任了数年的合伙人。斯诺迪博士同时获得了北卡罗来纳大学神经生物学博士学位和工商管理硕士学位。斯诺迪博士在佛罗里达大学学习化学工程和化学，在那里他还完成了两年的心脏药理学学士后学习。他在美国海军特种部队服役后接受了学术训练。

约翰·Y·卡洛兹(70)于2007年10月加入我们，担任我们的首席会计官。2009年1月，Caloz先生被任命为首席财务官。 2020年8月，他被任命为高级副总裁。他拥有在生命科学领域提供高级财务领导的历史， 曾担任纳斯达克上市医疗公司Occulogix，Inc.的首席财务官。在此之前，Caloz先生曾担任位于加利福尼亚州查茨沃斯的医疗器械制造商IRIS International Inc.的首席财务官。他曾担任总部位于旧金山的医疗成像公司Synarc，Inc.的首席财务官，并在1993至1999年间担任加拿大蒙特利尔菲尼克斯国际生命科学公司财务高级副总裁兼首席财务官，该公司于1999年被MDS Inc.收购。1983年至1993年，Caloz先生是加拿大魁北克省圣洛朗的Rooney，Greig，惠特罗德，Filion&Associates的合伙人，这是一家专门从事研发和高科技公司的特许会计师事务所。Caloz先生是特许专业会计师和特许会计师，拥有加拿大多伦多约克大学会计专业学位。

高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表提供了以下信息：(I)在截至2021年12月31日的财政年度内担任我们的首席执行官的个人 ；(Ii)截至2021年12月31日担任首席执行官的另外两名薪酬最高的高管(首席执行官除外) 。和(Iii)至多另外两名个人，如果不是由于该个人在截至2021年12月31日的财政年度结束时没有担任本公司的高管(“被点名的高管”)，则根据前一条第(Ii)款披露信息：

Narrative 薪酬汇总表披露

雇佣 与Steven A.Kriegsman的协议

2019年12月13日，CytRx根据Kriegsman先生继续担任首席执行官的 职位，与Kriegsman先生签订了经修订和重新签署的雇佣协议第一修正案。经修订的雇佣协议将于2024年12月31日到期，但在到期日期后自动续签，并连续延长一年，除非Kriegsman先生或本公司选择不续签 。

根据他的雇佣协议，Kriegsman先生有权获得850,000美元的基本工资。我们的董事会(或其薪酬 委员会)每年审查基本工资，并可自行决定增加(但不减少)基本工资。除年薪外，Kriegsman先生有资格获得由我们董事会(或其薪酬委员会) 自行决定的年度红利，但不低于150,000美元，Kriegsman先生获得了与第一修正案相关的购买3,000,000股普通股的完全既得股票期权。此外，Kriegsman先生生前及以后有权从Orphazyme A/S(或其继承人或受让人)收到相当于总里程碑10%(10%)的付款，以及在根据2011年5月13日的资产购买协议向Orphazyme出售与本公司的分子伴侣调节技术有关的 资产后，从Orphazyme A/S(或其继承人或受让人)收到的有关Arimoclomol和某些承保疾病的特许权使用费，减去任何适用的扣缴税款。

Kriegsman先生有资格获得额外授予的期权，以购买我们普通股的股票。这些期权的数量和条款，包括授予时间表，由我们的董事会(或其薪酬委员会)自行决定。 然而，在他的雇佣协议中，我们同意，Kriegsman先生持有的所有股票期权将规定：(A)在FDA批准上市阿多阿比星的情况下，以及在我们无故终止Kriegsman先生的雇用或由于他的“残疾，“他因”正当理由“辞职，或(Br)他的死亡，以及(B)在我们无故终止他的雇佣的情况下，延长所有既得期权的全部可行使权 ，他因残疾或死亡而以”正当理由“辞职。

在 Kriegsman先生的雇佣协议中，我们同意，如果他因向我们提供服务而成为诉讼或诉讼的一方或被威胁成为一方，我们将在不违反特拉华州法律的范围内，在不违反特拉华州法律的范围内，在我们的公司注册证书或章程或我们董事会的任何决议允许或授权的范围内，最大限度地赔偿并使他免受所有费用和开支的损害。我们还同意，如果Kriegsman先生承诺在最终确定他没有资格获得赔偿的情况下偿还该等垫款，我们将应他的要求向他预付该等费用和费用。这些雇佣协议条款并不排除Kriegsman先生有权获得赔偿的任何其他权利，并且是他根据我们维护的任何保险单可能享有的任何权利之外的权利。

如果 我们或Kriegsman先生没有续签他的雇佣协议，或者如果我们在没有 “原因”(定义)的情况下终止了Kriegsman先生的雇佣，或者如果Kriegsman先生以“充分的理由”(定义)终止了他的雇佣关系，在任何一种情况下，无论是在他的雇佣协议期间或之后，(I)我们同意向Kriegsman先生一次性支付相当于他的工资的一笔钱 ，并按比例支付最低年度奖金直到他被解雇之日，加上终止日期后三年的工资和最低年度奖金，或直至雇佣协议到期(以较迟的为准)，(Ii)他将有权(br}立即获得基于我们的股权证券的所有股票期权或其他奖励，以及(Iii)他将有权继续支付他的人寿保险费和继续参加我们的任何健康计划，直到修订和重述的雇佣协议到期或他终止日期后的三年。在这种情况下，Kriegsman先生将没有义务 寻求新的工作或从另一雇主随后的任何重新就业中获得的任何补偿来抵消向他支付的遣散费 。

根据Kriegsman先生的雇佣协议，他和他的关联公司Kriegsman Group LLC将在他任职期间为我们提供第一个机会，就他们确定的生物技术、制药或医疗保健行业内的任何收购机会或任何其他潜在交易进行或采取行动，这些交易属于我们董事会通过的业务计划的范围。Kriegsman先生的雇佣协议还包含与我们的商业秘密和任何其他专有或机密信息有关的保密条款，这些条款在雇佣协议关于专有或机密信息的 到期后五年内仍然有效，并且只要我们的商业秘密 仍然是商业秘密。

Kriegsman先生于2022年1月3日递交辞呈，辞去首席执行官一职。Kriegsman先生辞职后，其雇佣协议即告终止。

与Steven A.Kriegsman控制权变更相关的潜在付款

Kriegsman先生的雇佣协议中没有关于在公司控制权发生变更时向他支付费用的规定。 如果控制权发生变更(如其雇佣协议中所定义)，并且在控制权变更发生之日起两年内，Kriegsman先生的雇佣关系被我们终止，或由他以“充分理由”终止雇佣关系，无论是在雇佣协议期限内还是之后， 除上述遣散费外，Kriegsman先生将有权自终止之日起36个月内继续参加健康计划福利，此后开始享受眼镜蛇福利。如果我们因克里格斯曼先生的解雇而向他或为他的利益而支付或分配的任何类型的款项或分配是或将受到根据修订后的1986年《国税法》第499条征收的消费税，我们同意在就任何此类付款(通过预扣或其他方式)支付消费税之前， 向克里格斯曼先生支付 额外的金额，在征收所有所得税、就业、消费税和其他税收、罚款和利息后，等于(I)该等款项的消费税加上(Ii)与该等消费税有关的任何罚款及利息评估的总和。

雇佣 与John Y.Caloz的协议

约翰·Y·卡洛兹被聘为我们的首席财务官、财务主管和高级副总裁。2021年12月16日，我们与Caloz先生签订了雇佣协议，从2022年1月1日起生效，根据该协议，我们同意继续聘用Caloz先生担任我们的首席财务官，直至2022年12月31日(“Caloz雇佣协议”)。Caloz雇佣协议取代了我们和Caloz先生之间的先前雇佣协议，该协议将于2021年12月31日到期。根据Caloz雇佣协议，Caloz先生有权获得400,000美元的基本年薪。Caloz先生还有权获得由我们自行决定的年度奖金 ，但不少于100,000美元。

根据Caloz雇佣协议，倘若吾等不提出续签或延长Caloz雇佣协议，而Caloz先生的雇佣关系尚未终止，我们将在Caloz雇佣合约届满后至2023年6月30日止期间，继续支付Caloz先生的年薪。如果Caloz先生因残疾或死亡而被终止聘用，Caloz先生所有未授予的股票期权和其他股权奖励将立即全部归属，而Caloz先生的所有股票期权和基于我们证券的任何其他股权奖励将在其完整的 任期内继续可行使，尽管Caloz先生的雇佣终止。

解雇费和福利的量化

于2022年1月，随着《全面解除及分居协议》(“分居协议”)的签署，《先前雇佣协议》终止；但若干尚存的惯常保密条款及里程碑 及先前雇佣协议所界定的特许权使用费仍然完全有效。根据先前雇佣协议及分居协议，Kriegsman先生收到一笔约为600万美元的现金付款。这笔款项是在公司2021年的财务业绩中应计的，但这笔款项是在2022年1月支付的。此外，Kriegsman先生将有权在未来六年获得持续的健康福利和人寿保险保费，每年的费用约为43,000美元。 这些未来的付款也将在2021年应计。

公司首席执行官斯诺迪博士有权获得250,000美元，如果他被无故解雇或他的雇佣协议不被续签 ，如果他因控制权变更而被解雇，他有权获得500,000美元。

公司首席财务官 Caloz先生有权获得250,000美元，如果他被无故解雇，或者他的雇佣协议不被续签，则有权获得500,000美元。

激励计划

2021年 基于计划的奖项授予

2021年没有向任何高管授予股票期权或限制性股票。

2008年股票激励计划和2019年股票激励计划

我们2008年的股票激励计划或“2008计划”和我们的2019年的股票激励计划或“2019计划”的 目的是通过将员工、高级管理人员、顾问和董事的个人利益与股东的个人利益联系起来，促进我们的成功并提高我们的价值。我们的董事会于2008年11月21日和我们的股东分别于2008年11月21日和2009年7月1日通过了2008年计划，对2008计划的某些修订随后得到了我们的董事会和股东的批准。我们的董事会于2019年11月15日通过了2019年 计划。

2008年计划和2019年计划说明

《2008年计划》和《2019年计划》或《计划》由我司董事会薪酬委员会负责管理。薪酬委员会有权、授权和自由裁量权：

2008年计划下的奖励

2008计划已于2018年11月20日到期，因此没有可供未来根据2008计划授予的股份。

2019年计划下的奖项

以下是我们董事会薪酬委员会可能授予我们2019计划参与者的金融工具的摘要说明。

股票 期权。薪酬委员会被授权只授予不合格的股票期权。任何激励性股票期权的条款 都必须符合《国税法》第422节的要求。期权的行权价格不得低于授予日标的股票的公允市值，期权的期限自授予日起不得超过10年。

受限库存 。补偿委员会可以裁决限制性股票，这些股票将被没收给我们以及补偿委员会可能施加的其他限制 。

股票 奖金奖励。薪酬委员会可授予股票红利奖励，以作为对过去实际提供的服务的补偿， 这将由我们回购以及薪酬委员会可能施加的其他条款。

转让限制；受益人。2019年计划下的股票期权奖励通常不能由参与者转让或分配 ，除非通过遗嘱或世袭和分配法则。限制性股票或股票红利奖励只能根据奖励协议中规定的条款和条件或薪酬委员会酌情决定的条款和条件进行转让或分配。

在某些事件上加速 。如果发生《2019年计划》中定义的“公司交易”，所有未完成的期权 将完全授予，但须征得持有者对激励性股票期权的同意，并且可行使，对所有未完成奖励的所有限制 将失效。除非尚存或收购实体承担公司交易中的奖励或股票奖励协议另有规定，否则如果在公司交易时或之前未行使股票奖励，股票奖励将终止。

终止 和修改

我们的董事会或薪酬委员会可随时随时终止或修订2019年计划，而无需股东批准 ；但是，如果在税收、证券或其他适用法律、政策或法规方面有必要或适宜批准任何修订，则董事会或薪酬委员会可以股东批准为条件。 未经受影响参与者书面同意，计划的终止或修订不得对以前授予的任何奖励产生不利影响 。赔偿委员会可在未经受影响参与者批准的情况下修改任何悬而未决的赔偿金，但此种修改不得减损或减损赔偿金的价值。

2021 财政年末杰出股权奖

截至2021年12月31日，由我们任命的每位高管持有的股权 奖励是根据我们的2008年计划和2019年计划颁发的。下表列出了截至2021年12月31日，我们任命的高管持有的未偿还股权奖励：

董事薪酬

我们 使用现金和股票相结合的薪酬来吸引和留住合格的候选人加入我们的董事会。 同时也是我们公司雇员的董事目前不会因为他们作为董事或董事会委员会成员的服务而获得薪酬 。在设定董事薪酬时，我们考虑董事用于履行其董事责任的大量时间，以及我们董事会成员所需的能力和技能。董事现行的 薪酬时间表自2013年12月起实施。董事年度报酬年度从年度股东大会选举董事开始。自2003年以来，董事的年度聘任期一直存在。我们的董事会会定期审查我们的董事薪酬政策，并不时根据董事会认为相关的各种 标准对这些政策进行修改。

我们的 非雇员董事每季度获得6,000美元的预聘费(外加审计委员会和薪酬委员会主席的额外5,000美元，以及董事首席执行官的额外预聘费6,250美元)，出席每次董事会会议的费用为4,000美元(经一致书面同意采取董事会行动的费用为750美元)，以及审计委员会和薪酬委员会出席的每次会议的费用为3,000美元。担任董事会委员会主席的非雇员 董事，每出席一次审计或薪酬委员会会议，可额外获得2,500美元。

下表列出了2021年支付给非雇员董事的薪酬：

提案 2

董事会解密

目前，我们的公司注册证书和我们的章程规定将我们的董事分为三类，我们将其称为I类、II类和III类，每个类应由尽可能多的董事组成。每届股东年会选举产生一届董事，任期三年。被指定为I类董事的任期将于2022年股东周年大会届满；被指定为II类董事的任期将于2023年股东周年大会届满；被指定为III类董事的任期将于2024年股东周年大会届满。

董事会致力于良好的公司治理。董事会认识到，投资界越来越倾向于年度选举 ，近年来，许多美国上市公司已经取消了分类董事会结构。 这是基于这样的观点，即分类董事会的效果是降低董事对股东的责任，在某些情况下，可能会挫败第三方增加股东价值的合法尝试。董事会相信，实施所有董事的年度选举将有助于董事会持续努力采用符合不断发展的公司治理实践的“最佳实践”。董事会认识到，我们的分类董事会结构可能会提供某些优势， 例如促进本公司业务和事务管理的连续性和稳定性，以及减少对强制收购策略的脆弱性，这些策略不利于股东，并可能转移宝贵的管理资源。因此，在本次股东周年大会上，董事要求股东投票表决是否取消分级董事会结构 ，改为年度董事选举，即每一位参选的董事只有资格当选一年 。

如果解密提案被拒绝，公司将保留一个分类董事会。但是，如果解密提案 获得批准，则该提案本身不会解密或开始董事会的解密。相反，批准解密 提案只会告知董事会，在股东周年大会上，我们普通股投票权(包括按折算后的标准投票的股东，视情况而定)的大多数持有人希望结束分类董事会结构，转而举行年度董事选举 ，在这种选举中，每一位董事候选人将只有资格当选，任期为一年。

如果 解密建议获得批准，则董事会将通过一项决议，批准并宣布是否适宜修订公司的管理文件(我们的公司注册证书和我们的章程)，以删除规定设立分类董事会的条款 ，但须经公司股东在2023年公司股东年会上批准。然后，本公司将在2023年股东周年大会的委托书中包括一项建议，以批准对该等管理文件的 一项或多项修订的形式，如果该等修订获得本公司股东批准，将提供 滚动解密董事会，待本公司2026年股东周年大会完成(“解密 修正案”)。

我们 预计解密修正案将规定在自2024年股东年会开始的三年期间内分阶段取消董事会的机密结构。为遵守特拉华州一般公司法，《解密修正案》 不会改变在《解密修正案》生效前选出的未满三年的董事任期 (包括在2022年和2023年股东年会上选出的董事)。这将导致从2026年股东年会(“2026年股东年会”)开始，董事会被完全解密 (以及参加年度选举的所有董事会成员)。

如果做出了从2024年股东年会开始解密董事会的决定，董事的任期将为一年 ，直到他们的继任者正式选出并获得资格为止。因此，从2026年股东年会开始，整个董事会将在每一次年会上进行选举。

需要投票

如果您的股票由经纪商持有，而您没有就如何投票给经纪商提供具体的 指示，则您的经纪人不得自行决定如何投票表决您的股票。弃权和中间人反对票，如果有，将不予理会，对投票结果没有任何影响。

董事会建议

董事会一致建议股东投票支持解密提案。

提案 3

股票反向拆分审批

背景 和拟议修正案

本公司注册证书目前授权本公司发行共计63,227,273股股本，包括62,393,940股普通股，每股面值0.001美元，以及833,333股优先股，每股面值0.01美元。

2022年6月2日，在股东批准的情况下，董事会批准了对我们公司注册证书的修订，根据董事会的酌情决定权，按2股1股和100股1股的比例对普通股进行反向股票拆分，包括公司作为库存股持有的股份 ，具体比例将由公司董事会酌情决定。反向股票拆分的主要目标是提高我们普通股的每股市场价格，同时满足国家证券交易所的初始上市要求 。我们相信，一系列反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，以实现反向股票拆分的预期结果。反向股票拆分的目的不是，也不会具有根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)颁布的规则13E-3所涵盖的“非上市交易”的效力。反向股票拆分并不是为了修改现有股东在任何重大方面的权利。

如果我们的股东批准了反向股票拆分建议并实施了反向股票拆分，则最多每100股已发行普通股将被合并并重新分类为一股普通股。实施股票反向拆分的实际时间将由董事会根据其对何时采取该行动对公司及其股东最有利的评估来决定。尽管我们的股东批准了反向股票拆分建议，但董事会将拥有 唯一权力来决定是否以及何时修订我们的公司注册证书以实施反向股票拆分。如果反向股票拆分方案获得我们股东的批准，董事会将根据公司在不进行反向股票拆分的情况下提高本公司普通股交易价格的能力、紧接反向股票拆分前普通股的每股价格以及反向股票拆分后普通股每股价格的预期稳定性等因素来确定进行反向股票拆分是否符合公司和我们股东的最佳利益。如果董事会认为进行反向股票拆分符合本公司及其股东的最佳利益，则董事会将召开董事会会议以确定反向股票拆分的比例。有关董事会在决定是否实施反向股票拆分时将考虑的因素的更多信息，请参见“-反向股票分拆比例的确定” and “— 董事会酌情决定是否进行反向股票拆分.”

为实施股票反向拆分而对公司注册证书进行修订的建议文本包括在本委托书附件 A中。如果反向股票拆分建议获得公司股东的批准，公司将有权向特拉华州州务卿提交反向股票拆分修正案，该修正案将在提交后生效；然而，反向股票拆分修正案可能会进行修订，以包括特拉华州州务卿办公室可能要求以及董事会认为必要和明智的变化。 董事会认为该修订是可取的，并符合本公司及其股东的最佳利益，并已将该修订提交本公司股东于股东周年大会上审议。

股票反向拆分修正案的原因

我们 相信，股票反向拆分将帮助我们实现一系列重要目标，包括增强我们满足国家证券交易所初始上市要求的能力。各国证券交易所共同的上市要求之一是，我们普通股的出价不得低于规定的每股最低出价。在没有其他因素的情况下，减少我们普通股的流通股数量应该会导致我们普通股的每股市场价格上升，尽管我们不能提供 任何保证，即我们的最低出价在反向股票拆分后将保持在任何适用的最低出价要求之上。 反向股票拆分还将有效地增加可供 未来发行的授权普通股和未发行普通股的数量，增加的金额与反向股票拆分导致的流通股减少的金额相同。

此外，由于普通股的已发行和流通股数量很多，我们普通股的每股价格可能太低，无法以合理的条款为公司吸引投资资本。我们相信，股票反向拆分将使我们的普通股对更广泛的机构投资者、专业投资者和其他投资公众更具吸引力。 许多券商和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个别经纪人向客户推荐低价股票。此外，其中一些政策和做法可能会使处理低价股票的交易在经济上对经纪人没有吸引力。 此外，由于经纪人对低价股票的佣金通常占股价的比例高于对高价股票的佣金 ，目前普通股的每股平均价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比高于股价大幅上涨的情况。 我们相信，反向股票拆分可能会使我们的普通股对许多投资者来说更具吸引力和成本效益， 这可能会增强我们普通股持有人的流动性。

虽然 通过反向股票拆分减少我们普通股的流通股数量是为了在不考虑其他因素的情况下提高我们普通股的每股市场价格，但其他因素，如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法 ，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，不能保证反向股票拆分 完成后会产生上述预期收益，也不能保证我们普通股的市场价格在反向股票拆分后会增加 (与反向股票拆分后我们普通股的股票数量减少成比例)，也不能保证我们普通股的市场价格在未来不会下降。

如果 反向股票拆分修正案生效，将导致我们的已发行普通股总数减少 ，并提高我们普通股的市场价格，并有效增加我们的 可供未来发行的授权普通股和未发行普通股的数量。董事会只有在认为减少已发行股份数量符合本公司和我们的股东的最佳利益，并可能提高我们普通股的交易价格 并提高我们能够满足全国性证券交易所的初始上市要求的可能性的情况下，才打算实施反向股票拆分。因此，我们的董事会批准了反向股票拆分，认为这符合公司的最佳利益。

与反向股票拆分相关的风险

从长远来看，反向股票拆分可能不会提高我们普通股的价格。如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高我们普通股的交易价格，以增强我们满足国家证券交易所初始上市要求的能力 。然而，反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响无法确定 ，我们也不能向您保证反向股票拆分将在任何有意义的 时间段内实现这一目标，或者根本不能。虽然我们预计普通股流通股数量的减少将按比例提高我们普通股的市场价格，但我们不能向您保证，反向股票拆分将使我们普通股的市场价格以反向股票拆分比率的倍数增加，或导致我们普通股的市场价格永久或持续上升。我们普通股的市场价格可能会受到其他因素的影响，这些因素可能与已发行股票的数量无关，包括公司的业务和财务业绩、一般市场状况和未来成功的前景。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性。董事会认为，股票反向拆分可能导致我们普通股的市场价格上升，这可能导致对我们普通股的兴趣增加，并可能促进我们的股东获得更大的流动资金。然而，反向股票拆分也将减少普通股的流通股总数，这可能会导致我们普通股的交易减少和做市商数量减少，特别是如果我们普通股的每股价格 不会因反向股票拆分而增加的话。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有可能更难出售或需要更高的每股交易成本才能出售的“奇怪地段”。如果实施反向股票拆分，将增加持有 股不足100股普通股的股东数量。买入或卖出少于100股普通股(“零头交易”)可能会导致通过某些经纪商，特别是“全方位服务”经纪商的交易成本逐步上升。因此，那些在反向股票拆分后拥有不到100股普通股的股东如果出售他们的普通股，可能会被要求 支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能会导致我们的整体市值下降。反向股票拆分可能会被市场视为负面 ，因此可能导致我们的整体市值下降。如果我们 普通股的每股市场价格没有与反向股票拆分比率成比例增加，或者这种增加没有维持或超过 这样的价格，那么我们公司的市值将会减少。此外，由于反向股票拆分后已发行普通股的总股数减少，因此我们市值的任何减少都可能被放大。

如果反向股票拆分提案未获批准，可能会产生 后果

如果 反向股票拆分提议没有得到我们股东的批准，我们的董事会将无权实施反向股票拆分修正案，以增强我们满足国家证券交易所初始上市要求的能力 通过提高我们普通股的每股交易价格来帮助确保股价足够高，以最终满足任何适用的 最低出价要求。如果我们的董事会无法实施反向股票拆分，可能会阻碍我们满足国家证券交易所的初始上市要求的能力。未能将我们的普通股在国家证券交易所上市(因为我们无法满足初始上市要求)可能会导致我们的普通股的交易价格较低，流动性减少，这将对我们寻求潜在资源途径(即合作、合并、筹资、资产出售和前述的排列)的能力产生负面影响，并削弱我们推动LADR药物向前发展的能力。

反向股票分拆比例的确定

董事会认为，股东批准一系列潜在的反向股票拆分比率符合本公司和 股东的最佳利益，因为无法预测实施反向股票拆分时的市场状况。我们相信，一系列反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，以实现反向股票拆分的预期结果 。本公司董事会选择的反向股票分割比例不超过1比100。

具体反向股票拆分比率的选择将基于几个因素，其中包括：

我们 认为，授权我们的董事会设定反向股票拆分的比率是至关重要的，因为它允许我们考虑这些因素并对不断变化的市场状况做出反应。如果董事会选择实施反向股票拆分，本公司将发布关于确定反向股票拆分比例的公告。

董事会 酌情决定反向股票拆分

如果反向股票拆分提议获得我们股东的批准，董事会将有权决定实施反向股票拆分 或根本不实施反向股票拆分。董事会目前打算实施反向股票拆分。如果我们普通股的交易价格 增加而没有进行反向股票拆分，则可能没有必要进行反向股票拆分。在 反向股票拆分之后，如果实施，不能保证我们普通股的市场价格将与反向股票拆分导致的流通股数量的减少成比例地上升，也不能保证拆分后的普通股的市场价格能够维持在1.00美元以上。也不能保证我们的普通股不会因其他原因而不能满足国家证券交易所的初始上市要求。

如果我们的股东在股东年会上批准了反向股票拆分建议，反向股票拆分将仅在董事会确定反向股票拆分在当时符合本公司及其股东的最佳利益的情况下才会实施，如果真的进行的话 。股东不需要采取进一步的行动来实施或放弃反向股票拆分。如果我们的 董事会没有在股东周年大会批准反向股票拆分之日的一年前实施反向股票拆分，本提案中授予的实施反向股票拆分的授权将终止 ，反向股票拆分修正案将被放弃。

我们普通股的市场价格取决于我们的业绩和其他因素，其中一些因素与流通股数量无关 。如果实施反向股票拆分，并且我们普通股的市场价格下跌，则作为绝对数字和我们总市值百分比的百分比降幅可能会大于没有反向股票拆分时的情况。 此外，反向股票拆分后流通股数量的减少可能会显著减少交易量 ，否则会对我们普通股的流动性产生不利影响。

我们 没有提出反向股票拆分，以回应我们知道的任何积累我们的普通股股份或 获得公司控制权的努力，管理层也没有计划向我们的董事会或我们的股东推荐一系列类似的行动。 尽管反向股票拆分后普通股的流通股数量减少，但我们的董事会 并不打算将此次交易作为 交易所法案规则13e-3所指的“非公开交易”的第一步。

股票反向拆分的有效性

如果获得我们股东的批准，反向股票拆分将在向特拉华州州务卿提交修订我们公司注册证书的证书后生效，该证书基本上以反向股票拆分修正案的形式作为附件A附在本委托书中。提交反向股票拆分修正案的确切时间将由董事会根据其对何时此类行动对公司和我们的股东最有利的评估而确定。董事会保留 在股东批准及我们的股东未采取进一步行动的情况下选择不进行反向股票拆分的权利，如果董事会在提交该等反向股票拆分修正案之前的任何时间，经其全权酌情决定不再符合本公司和我们的股东的最佳利益的话。董事会目前打算实施反向股票拆分。 如果董事会在股东周年大会上批准反向股票拆分之日起一周年前未实施反向股票拆分，则本提案中授予实施反向股票拆分的授权将终止，并将放弃实施反向股票拆分的反向股票拆分修正案。

股票反向拆分对普通股和优先股的影响

根据《反向股票拆分修正案》，在完成反向股票拆分后，在紧接反向股票拆分生效之前已发行普通股(“旧普通股”)的每位持有者将持有较少的普通股(“新普通股”)。

基于截至记录日期的45,037,391股已发行普通股，下表反映了在某些可能的交换比率下，由于反向股票拆分而将发行的普通股的大致数量。

股票反向拆分将平等地影响所有股东，不会影响任何股东在本公司的比例股权，但获得额外普通股股份以代替零碎股份的股东除外。我们普通股持有人目前应计的任何权利都不会受到反向股票拆分的影响。反向股票 拆分后，每股新普通股的持有者将有权享有每股一票的投票权，否则将与旧普通股相同。反向股票拆分也不会对我们普通股的授权股份数量产生影响。新普通股 的股票将全额支付且不可评估。

在反向股票拆分后，普通股的每股面值将保持在每股0.001美元不变。因此，在反向股票拆分的生效日期(如果有的话)，我们资产负债表上可归属于普通股的资本将根据反向股票拆分比率从当前金额按比例减少，额外的实收资本账户将贷记所述资本减少的金额 。反向股票拆分后，每股净收益或每股亏损以及其他每股金额将增加 因为我们的普通股流通股将减少。在未来的财务报表中，反向股票拆分前的净收入 或每股亏损及其他每股金额将被重新计算，以赋予反向股票拆分追溯效力 。如下所述，在“股票反向拆分对流通股奖励和认股权证的影响 ，“未行使购股权及认股权证的每股行使价将按比例增加，而本公司于行使未行使购股权及认股权证时可发行的普通股或与其他股权奖励(例如限制性股票奖励)有关的普通股数目将按比例减少，每种情况均基于董事会选定的反向股票分拆比率 。本公司预计，反向股票拆分不会产生任何其他会计后果。

如果实施了反向股票拆分，则C系列优先股的条款包括一项调整条款，规定C系列优先股转换后可发行的普通股数量应与已发行普通股总数的减少比例相应减少。

截至紧接股东周年大会投票开始前并非亲身或委派代表出席股东周年大会的所有D系列优先股 股份将于首次赎回时自动赎回。没有根据初始赎回赎回的D系列优先股 的任何流通股将全部赎回，但不会部分赎回，(I)如果和当 本公司董事会订购时，或(Ii)在公司股东批准反向股票拆分后自动赎回。请参阅《关于年会的问答》部分中的 讨论“谁有权在年会上投票并出席 ?” and “我们的股东有什么投票权？？“有关D系列优先股投票权的说明。

我们 目前被授权发行最多62,393,940股普通股。截至记录日期，已发行和已发行的普通股共有45,037,391股。虽然我们普通股的法定股数不会因反向拆分而改变，但我们已发行及已发行普通股的股数将按董事会选定的比例 减少。因此，反向股票拆分将有效地增加我们的普通股可供未来发行的授权和未发行股票的数量，增加反向股票拆分所影响的减持金额。相反，就我们的2019年股票激励计划(“2019年计划”)下预留供发行的股份数量而言，我们的董事会 将根据2019年计划的条款按比例减少该储备。截至记录日期，有500,000股普通股 根据2019年计划下的未偿还奖励保留供发行，在反向股票拆分之后， 如果有的话，此类储备将减少到250,000至5,000股普通股之间。在根据2019年计划预留供发行的原有5,400,000股普通股 中，没有剩余股份可供未来奖励。

在 股票反向拆分后，董事会将有权在适用证券法律的规限下，按董事会认为适当的条款和条件，发行所有授权和未发行的股份，而无需股东进一步批准。如果反向股票拆分获得批准并生效，我们目前没有 任何计划、建议或谅解来发行额外的股票，但一些额外的股票是认股权证或可转换优先股的股份，可以在反向股票拆分修正案生效后行使或转换。

股票反向拆分对购买普通股的流通股奖励和认股权证的影响

如果实施反向股票拆分，则根据2019年计划(例如，股票期权)或根据2008年股票激励计划( “2008计划”，以及本文所称的2019年计划“激励计划”)授予的任何其他股权奖励以及根据2019年计划授予的所有已发行期权有权购买我们普通股股票的所有未偿还期权，以及本文所称的2019年计划，将根据适用的激励计划的条款，按与减少已发行普通股股数 相同的比例按比例减少。但因减持而产生的任何零碎股份将四舍五入至最接近的整体股份，以符合守则第409A及424节的规定。相应地，任何该等购股权的每股行权价 将与反向股票分拆比率成正比增加(向上舍入至最接近的整数分)，因此 购买受购股权约束的股份的应付总金额将保持实质不变。以 为例，假设我们按5股1股的比例进行反向股票拆分，并且期权持有人持有以每股1.00美元的行权价购买1,033股我们的普通股的期权，则在按该比例进行反向股票拆分生效后，受该期权约束的普通股数量将减少至206股(从206.6股向下舍入，以计入零碎的 股)，行权价将按比例增加至每股5美元。

截至记录日期，共有4,167份认股权证可购买已发行普通股，相当于4,167股普通股，加权平均行权价为每股33.60美元。如果进行反向股票拆分，则已发行认股权证将自动减少 ，比例与减少已发行普通股的股数相同。相应地，该等认股权证的每股行权价 将与反向股票分拆比率成正比增加，因此购买认股权证股份的应付总金额将保持不变。

对登记股东和实益股东的影响

在 反向股票拆分后，本公司打算以“街道名称”(即 通过银行、经纪商或其他代名人持有)持有我们普通股的股东，以与普通股以其名义登记的登记股东相同的方式对待。银行、经纪商或其他被提名人将被指示对其实益持有人在“街道名称”中持有我们普通股的 股票实施反向股票拆分；但是，这些银行、经纪商或其他被提名人可以适用其自己的特定程序来处理反向股票拆分。如果您在银行、经纪商或其他被指定人处持有我们普通股的股份， 并对此有任何疑问，公司鼓励您与您的被指定人联系。

对记录的“簿记”股东的影响

公司登记在册的股东可以电子记账的方式持有部分或者全部股份。这些股东将不会 拥有证明他们拥有我们普通股的股票证书。然而，向他们提供了一份反映其账户中登记的普通股数量的报表。

如果 您以记账形式持有旧普通股的登记股票，则不需要采取任何行动以记账形式接收您的新普通股 如果适用的话。在反向股票拆分生效后，交易对账单将在可行的情况下尽快自动发送到您的记录地址 ，说明您持有的新普通股的股份数量。

对已登记的凭证股份的影响

一些登记在册的股东以证书形式或证书和账簿记账形式相结合的形式持有我们的普通股。 如果您的任何普通股是以证书的形式持有的，您将收到公司 转让代理美国股票转让与信托公司的一封传送函，其中包含股东应如何将其代表旧普通股股票的证书交回转让代理，以换取代表新普通股股票的证书。在股东 向转让代理交出所有代表旧普通股股份的证书以及一份填妥并签立的转让书之前，不会向该股东发放代表新普通股股份的股票。股东无需支付转让或其他费用，即可将其持有的旧普通股股票换取以相同名称登记的新普通股股票。

股东不应销毁任何股票，除非提出要求，否则不应提交任何股票。

已发行和未偿还的普通股股份

除已发行和已发行股票的数量外，我们的普通股在反向股票拆分之前和 之后的权利和优先权将保持不变。在反向股票拆分生效后，我们预计 我们的财务状况、管理层的持股比例、我们的股东数量或我们业务的任何方面都不会因反向股票拆分而发生重大变化。

我们的 普通股目前已根据《交易法》第12(G)节进行登记，因此，我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他要求。如果生效，拟议的反向股票拆分将不会影响我们普通股根据《交易法》或我们的定期或其他报告要求进行的登记。

反收购效果

此外，我们没有提出反向股票拆分，以及相应增加普通股的法定和未发行股份数量 ，目的并不是为了将额外股份用于反收购目的，尽管理论上我们可以利用额外股份来增加或阻止获得公司控制权的企图。

我们 不认为我们的高级管理人员或董事在此提议中拥有与我们股东的任何其他 不同或更大的利益。

零碎的 股

将不会发行与反向股票拆分相关的零碎 股票。每个因反向股票拆分而持有普通股零碎股份的股东将获得一股普通股，以代替该零碎股份。如果该等 股份须根据奖励计划授予奖励，则每股零碎普通股股份将向下舍入至最接近的普通股股份总数 股，以符合守则第409a及424节的规定。

评估 权利

根据《特拉华州公司法》，我们的股东无权评估或反对股票反向拆分的权利，我们不会独立向我们的股东提供任何此类权利。

监管审批

在获得公司股东批准之前，反向股票拆分将不会完成(如果可以)。除向特拉华州州务卿提交反向股票拆分修正案外，公司在完成股票反向拆分之前没有义务获得任何政府批准或遵守任何州或联邦法规。

反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果

以下 讨论了反向股票拆分对美国股东的某些重大美国联邦所得税后果(定义见下文)。本讨论仅供一般参考之用，并不涉及美国联邦所得税法的所有方面，这些税法可能与美国持有者的特定情况相关，并且不描述任何潜在的州、地方、 或外国税收后果。本讨论基于1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)、现行的《国库条例》以及行政和法院判决及解释，所有这些规定均在本条例生效之日生效，且所有这些规定或有可能在追溯的基础上或在不同的解释基础上发生变化。任何此类更改都可能影响本讨论的持续有效性 。

敦促股东 就反向股票拆分对他们造成的特定联邦、州、地方或外国税收后果咨询他们的税务顾问。

本讨论不涉及受特殊税收规则约束的股东的税收后果，如银行、保险公司、受监管的投资公司、个人控股公司、功能货币不是美元的美国股东、合伙企业(或其他用于美国联邦收入的流动实体及其合作伙伴或成员)、因就业或其他服务表现而获得其股份或 股权奖励的个人(不会招致与股票反向拆分相关的应税事件)、经纪-交易商、外国实体、非居民外籍个人和免税实体。本摘要还假设 旧普通股一直是，新普通股将作为“资本资产”持有，如守则第1221节所定义。

如本文所用，术语“美国持有人”指的是就美国联邦所得税而言的持有人：

除 任何以零碎股份获得全部股份的股东(这将不适用于根据激励计划授予的未偿还股权奖励 )外，股东一般不会因为该股东收到 根据反向股票拆分而获得的新普通股股份，而仅仅交换该股东在紧接反向股票拆分之前持有的旧普通股股票而确认收益或亏损。根据反向股票拆分收到的新普通股股份(包括任何零碎股份)的股东总税基将等于因此而交换的旧普通股 中的股东总税基，并将按比例在反向股票拆分中收到的新普通股股份中按比例分配。 已使用特定识别方法确定其在紧接反向股票拆分前持有的旧普通股股份中的基准的股东应咨询自己的税务顾问，以确定他们在新股股份中的基准。在反向股票拆分中收到作为交换的普通股 。因此，股东在根据反向股票拆分收到的新普通股中的持有期将包括股东在交易所交出的旧普通股股份中的持有期，前提是交出的旧普通股股份在反向股票拆分时作为资本资产持有。

我们不会因股票反向拆分而确认 损益。

需要投票

我们的已发行普通股(包括我们C系列优先股的股份，按折算后有投票权)和D系列优先股有权在年度会议上就反向股票拆分建议进行投票， 作为一个类别一起投票，批准反向股票拆分提议需要获得持有者的 赞成票。如果您的股票由经纪人持有 ，而您没有就如何投票给经纪人提供具体指示，则您的经纪人可以酌情投票您的股票。 因为投票是基于已发行股票总数而不是年会上的投票，所以弃权和 经纪人不投票将与投票反对反向股票拆分方案具有相同的效果。

董事会建议

董事会一致建议股东投票“支持”反向股票拆分提议。

提案 4

批准任命温伯格公司为我们的

独立的注册会计师事务所

Weinberg &Co或Weinberg自2019年6月21日起担任我们的独立注册会计师事务所，并审计了我们截至2019年、2020年和2021年12月31日的每一年的合并财务报表。Weinberg在CytRx中没有任何直接或间接的财务 权益，并且除了作为我们的独立审计师的专业身份外，没有也没有与CytRx有任何联系。

审计委员会已选择温伯格担任我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。法律或我们的章程并不要求我们的股东批准对温伯格的任命。我们的董事会与许多上市公司的做法一致，但仍将这一任命提交股东 批准。如果这一任命在年会上未获批准，审计委员会打算重新考虑其对温伯格的任命。即使任命获得批准，如果审计委员会确定这样的变更将符合CytRx及其股东的最佳 利益，则审计委员会可在财政年度内的任何时间指示任命另一家独立的注册会计师事务所。

Weinberg提供的任何重大非审计服务均须事先获得审计委员会的批准。一般而言，审计委员会的政策是，如果审计委员会确定非审计服务与保持独立注册会计师事务所的独立性并不矛盾，并且与其他可能的提供者相比，从独立注册会计师事务所获得此类服务存在成本或其他效率，则批准此类批准。

我们 预计Weinberg的代表将出席年会，如果他们 希望的话，他们将有机会发表声明，并将能够回答适当的问题。

审计费用

在截至2021年12月31日的年度内，温伯格为审计我们的年度综合财务报表和审查我们的未经审计的综合财务报表而提供的专业服务的费用约为117,000美元。

在截至2020年12月31日的年度内，温伯格为审计我们的年度综合财务报表和审查我们的未经审计的综合财务报表而提供的专业服务的费用约为117,000美元。

与审计相关的费用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，温伯格没有支付与审计相关的费用。

所有 其他费用

表格S-3登记表的费用为12,000美元。温伯格在2021年或2020年没有提供其他服务。

税 手续费

2021年，温伯格为税务合规专业服务收取的总费用约为30,000美元。2020年，温伯格为税务合规专业服务收取的总费用约为16,000美元。

预审批政策和程序

我们审计委员会的政策是，所有由我们的独立注册会计师事务所提供的服务，包括审计服务以及允许的审计相关和非审计服务，都必须事先获得我们的审计委员会的批准。我们的审计委员会预先批准了 温伯格为我们提供的2021年和2020年的所有服务、审计和非审计。

需要投票

提案4的年度会议上需要获得有权投票的多数股份的 赞成票才能批准提案 4。如果您的股票由经纪商持有，而您没有就如何投票给经纪商提供具体指示，则您的经纪商可以根据其酌情决定权对您的股票进行投票。弃权将与对提案4投反对票具有相同的效果，中间人不投的票对表决结果没有任何影响。

董事会建议

董事会一致建议股东投票批准任命温伯格会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。

提案 5

在咨询的基础上，批准支付给我们指定的高管的薪酬

根据1934年《证券交易法》(经修订)第14A条的要求，本公司现就批准本委托书 中所列补偿表和相关材料中所述公司指定高管的薪酬一事征求您的咨询意见。由于您的投票是咨询意见，因此不会对薪酬委员会或董事会具有约束力。但是，薪酬委员会和董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其纳入考虑范围。

公司的薪酬理念旨在使每位高管的薪酬与公司的短期和长期业绩保持一致，并提供所需的薪酬和激励措施，以吸引、激励和留住对公司长期成功至关重要的关键高管。

根据美国证券交易委员会的规则，现将以下决议--俗称“薪酬话语权”投票--提交股东在股东年会上表决：

决议， 根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则 向公司指定的高管支付的薪酬，包括本委托书中披露的薪酬表格和相关材料，现予批准。

我们 目前每年都会就高管薪酬问题进行咨询投票，下一次“薪酬话语权”投票将在2023年的股东年会上进行。关于“薪酬话语权”投票频率的下一次投票也将在2023年的股东年会上进行。

需要投票

提案5的咨询批准需要有权在年度会议上投票的多数股份的 赞成票。这是一次不具约束力的咨询投票。如果您的股票由经纪人持有，而您没有就如何投票给经纪人 提供具体指示，则您的经纪人不得酌情投票您的股票。弃权与反对咨询投票的投票具有相同的效果，中间人的不投票将不会影响咨询投票的结果。

董事会建议

董事会一致建议股东投票支持本委托书中披露的关于高管薪酬的咨询投票 。

提案 6

批准年会休会，如有必要，如果在年会上没有足够的票数批准反向股票拆分提议，则可以征集额外的委托书

休会提议的背景和理由

董事会认为，倘若本公司普通股、C系列优先股(按折算后的基准投票)及D系列优先股的已发行及有权在股东周年大会上投票赞成反向股票拆分建议的股份数目不足以批准反向股票拆分建议，让董事会 继续争取获得足够数目的额外票数以批准反向股票拆分建议，将符合股东的最佳利益。

在 休会建议中，我们要求股东授权董事会征求的任何委托书的持有人投票赞成延期或推迟年会或其任何延期或延期。如果我们的股东批准这项提议，我们 可以推迟或推迟年会以及年会的任何延期会议，以利用额外的时间征集 支持反向股票拆分提议的额外委托书。

此外， 休会建议的批准可能意味着，如果我们收到委托书，表明我们的普通股(包括C系列优先股的股份，按转换后的基础进行投票)和D系列优先股的大部分流通股数量 将投票反对反向股票拆分提议，我们可以在不对反向股票拆分提议进行投票的情况下休会或推迟 年会，并利用额外的时间征求这些股票的持有人改变他们的投票，支持反向股票拆分提议。

需要投票

提案4的年度会议上需要获得有权投票的多数股份的 赞成票才能批准提案 4。如果您的股票由经纪商持有，而您没有就如何投票给经纪商提供具体指示，则您的经纪商可以根据其酌情决定权对您的股票进行投票。弃权票和中间人反对票将与提案4的反对票具有相同的效力。

董事会建议

董事会一致建议股东投票“赞成”批准年会休会， 如有必要，如果在年会期间没有足够的票数批准反向的股票拆分提议，则可征集额外的委托书。

股东 2023年年会提案

根据 美国证券交易委员会规则14a-8，任何股东希望提交一份提案以纳入我们的2023年股东年会的委托书材料 必须在本委托书 发布周年纪念日或2023年2月16日之前不少于120天向公司提供该提案的书面副本。但是，如果我们2023年年会的日期从我们2022年年会的日期起变化超过30天，那么截止日期将是我们开始打印和发送我们2023年年会的代理材料的合理时间。在美国证券交易委员会规则14a-8之外提交的股东提案通知必须在 当天收到。

股东 非为纳入我们的委托书材料或董事股东提名而提交的建议书必须在本委托书发布周年纪念日或2023年2月16日、或本委托书邮寄周年纪念日、 或2023年1月17日前不少于150天，以亲自递送或挂号信的方式提交有关该等建议书或提名的通知。

其他 事项

征集费用

我们 代表我们的董事会征集代理，并将支付征集代理的全部费用。此征集将通过邮件和互联网进行，也可以通过电话或亲自进行。我们和我们的董事、管理人员和员工也可以 亲自、通过电话或其他电子方式征集委托书。这些人员将不会因征集代理人而获得任何额外补偿 。

我们 已聘请Saratoga Proxy Consulting LLC帮助我们征集代理，费用约为20,000美元。

我们 将要求银行、经纪商和其他机构、代理人和受托人将我们的委托书材料转发给他们的委托人，并获得他们执行委托书和投票指示的授权，并将报销他们的合理费用。

向家庭交付代理材料

一些银行、经纪商和其他提名记录持有者可能会参与“持家”委托书和年度报告的实践。这意味着本通知和委托书可能只有一份副本已发送给您的 家庭中的多个股东。如果您希望现在或将来分别收到委托书或年度报告的副本，请联系您的银行、经纪人或其他指定人。如有书面要求，我们将立即免费将代理材料的单独副本递送给居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东，地址为11726 San Vicente Boulevard，Suite650，California 90049，注意：公司秘书，或通过电话310-826-5648。如果共享同一地址的股东通过上述地址和电话向我们提出书面或口头请求，则他们可以要求将来只交付一份年度报告或委托书副本 。

杂类

我们的 管理层不打算提出任何其他业务项目，也不知道除本 委托书所载事项外的任何其他事项，这些事项将在股东周年大会上呈交股东大会采取行动。然而，如果年会有任何其他事项发生，所附委托书中被点名的人士将按照他们的最佳判断，投票表决他们所代表的普通股股份。

年度报告

随附本委托书，是我们向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的副本，不含证物。这些随附材料构成了我们向股东提交的年度报告。如有书面要求，我们将免费提供另一份Form 10-K年度报告，包括财务报表和财务报表明细表。还免费提供表格10-K展品的副本。想要此类副本的股东应将他们的请求 直接发送至：CytRx公司，地址：11726 San Vicente Boulevard，Suite650，Los Angeles，California 90049，收件人：公司秘书。

附件 A

修订证书

的

重述公司注册证书

的

CytRx 公司

CytRx公司(以下简称“公司”)是根据和凭借特拉华州公司法成立和存在的公司，特此证明：

“在本修订证书(”生效时间“)提交生效后，本公司在紧接生效时间之前发行或发行或作为库存股持有的普通股每股面值0.001美元(”旧普通股“)，将自动重新分类并合并(不采取任何进一步行动) 为较小数量的股份，使公司在紧接生效时间之前发行和发行或持有的每两(2)至一百(100)股旧普通股重新分类为一股公司普通股(“新普通股”)，每股面值0.001美元。在该范围内的确切比例将由公司董事会在生效时间之前确定并由公司公开宣布(“反向股票拆分”)。 董事会应为发行该数量的新普通股作出规定，否则因反向股票拆分而导致的持有人的任何零碎 股份应四舍五入为新普通股的下一个整数数量。在生效时间之前代表旧普通股股票的任何股票，从生效时间起至生效时间后，将自动且无需出示进行交换，代表该等旧普通股重新分类为的新普通股的股数，加上按上述方式发行的新普通股的股数。

[签名 页面如下。]

[修改证书签名 页]

自本证书签署之日起，CytRx公司已由签署的正式授权人员正式签署本证书，特此为证[●]年月日[●], [●].