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Cresco Labs Inc.

周年大会及特别会议的通知

和

管理信息通告

关于……

股东周年大会及股东特别大会

Cresco Labs Inc.

将于2022年7月15日举行

日期：2022年6月3日

Cresco Labs Inc.

股东周年大会及特别大会的通知

将于2022年7月15日举行

Cresco Labs Inc.(Cresco或公司)的从属表决权股份、比例表决权股份、超级表决权股份和特别从属表决权股份(统称为表决权股份)持有人(股东)年会(股东大会)将于上午10：00举行，特此通知。(中部夏令时)将于2022年7月15日举行，并将通过音频网络直播进行虚拟会议。是次会议的目的如下：

1.	接收和审议公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及审计师就此提交的报告(统称财务报表)；

2.	将公司的董事人数定为11人；

3.	选举公司董事，任期至下一届年度股东大会或其继任者选出或任命为止；

4.	委任Marcum LLP为本公司的独立核数师，任期至下届股东周年大会为止，并授权董事厘定其酬金；

5.	考虑并在被认为可取的情况下通过一项特别决议以修改公司章程，以便在附属表决股份未来在美国国家证券交易所上市后：(I)公司不得发行任何新的超级表决股份，(Ii)公司回购的任何超级表决股份必须注销且不得重新发行，以及(Iii)在没有流通的超级表决股份时，公司可采取必要的适当行动(无需股东行动或批准)，将超级表决权股份从公司的授权股份结构中移除；和

6.	处理提交大会或其任何延会或延期的任何其他适当事务。

建议于股东大会上提呈予股东的所有事项详情载于随附本年度及特别大会通告的管理资料通函(资料通函)。

确定有权收到会议通知并在会上投票的股东的记录日期为2022年5月16日(记录日期)。截至记录日期收盘时登记在册的所有股东实际上都有权出席会议、参与会议并在会上投票或委托代表投票。

今年，公司将通过在https://web.lumiagm.com/267206284进行网络直播，以虚拟、纯音频、在线的形式举行会议。

股东如欲委任委托书或投票委托书所指定的管理层以外的人士代表其出席股东大会，可在委托书或投票委托书提供的空白处填上该人的姓名，并按照递交委托书或投票委托书的指示办理。为了在会议上有效并采取行动，奥德赛信托公司必须在上午10：00之前收到完成的委托书或投票。(中部夏令时)于2022年7月13日，或在任何延期或延期的情况下，至少在延期或延期的会议时间之前48小时(不包括星期六、星期日和节假日)。被任命为代理持有人的人不需要是股东。有关更多说明，请参阅信息通告。

股东应遵循他们收到的表格上的说明。如果股东有疑问，请联系他们的中间人或奥德赛信托公司，奥德赛信托公司是公司的转账代理，北美地区免费，电话： 1-800-517-4553,北美以外地区的1-587-885-0960或发送电子邮件至proxy@oderseytrust.com。

股东将不能亲自出席会议，但无论其地理位置如何，都有机会在线参加会议。在线出席会议的登记股东和正式委任的代表持有人仍有机会参与问答环节并在会议上投票，前提是他们必须遵循所附信息通函中的指示，并在会议期间始终连接到互联网。实益股东如未按照随附的资料通函所载指示及由其中介机构提供的指示委任本身为其代表持有人，将可作为嘉宾出席会议。嘉宾将能够听取会议过程，但不能投票。通常在会议前由代理投票的股东将能够以与以前股东大会相同的方式进行投票。

该公司已选择使用通知和访问《国家文书54-101标准》中的规定与报告发行人的证券实益所有人进行沟通(NI 54-101)和国家仪器51-102标准持续披露义务(连同NI 54-101(统称为通知和访问条款))。这个通知和访问条款是加拿大证券管理人制定的一套规则，允许发行人通过电子文档分析和检索系统(SEDAR？)和另一个网站在线发布与代理相关的材料的电子版本，而不是将此类材料的纸质副本邮寄给证券持有人。

本股东周年大会及特别大会通告、资料通函、本公司管理层讨论及本公司截至2021年12月31日止年度经营业绩及财务状况分析、本公司截至2021年12月31日止年度经审核综合财务报表及附注连同核数师报告(《2021年MD&A及财务报告》)可于SEDAR www.sedar.com及Cresco的网站www.Investors.crescolas.com查阅。

股东将通过预付费邮件收到通知包(通知包)的纸质副本，其中包含NI 54-101规定的信息的通知以及委托书(如果您是注册股东)或投票指示表格(如果您是非注册股东)。

公司将不会在与使用有关的情况下使用称为分层的程序通知和访问规定。当发行人使用通知和访问条款将信息通函的纸质副本与通知包一起发送给一些证券持有人。

股东可以免费获得信息通函和2021年MD&A和财务报告的纸质副本，方法是联系北美地区的奥德赛信托公司通行费 1-888-290-1175在北美以外的地区1-587-885-0960.

任何希望获得会议材料纸质副本的股东应在2022年6月29日之前提交请求，以便及时收到会议材料的纸质副本，以便在大会之前进行投票。股东可在北美地区免费联系奥德赛信托公司，电话：1-888-290-1175在北美以外的地区1-587-885-0960要获取有关通知和访问规定。在.之下通知和访问规定，会议材料自张贴之日起一年内可在公司网站上查阅。

日期截止日期：3^研发2022年6月1日。


你的真心，

		(签名)？托马斯·J·曼宁


		托马斯·J·曼宁董事会执行主席

Cresco Labs Inc.

股东周年大会及特别大会

将于2022年7月15日举行

管理信息通告

一般信息

本通函(通函)向Cresco Labs Inc.(公司或Cresco公司)的附属有表决权股份、比例有表决权股份、超级有表决权股份及特别从属有表决权股份(统称为有表决权股份)的持有人(股东)提供本通函(通函)，内容与本公司管理层征集委托书以供在股东周年大会及特别大会(股东大会)及其任何续会或延会上使用有关事项有关，目的载于随附的股东周年大会及特别大会通告(股东大会通告)。今年，会议将以虚拟的、纯音频的在线形式举行，通过在线网络直播进行，网址为：https://web.lumiagm.com/267206284.公司将在情况允许的情况下，考虑是否在未来的股东大会上恢复为面对面会议。

股东将不能亲自出席会议，但无论其地理位置如何，都可以在会议期间在线参加。通过互联网参与会议的注册股东和正式指定的代表持有人仍有机会参加问答环节并在会议上投票。未指定为其代表持有人的实益股东将不能在会议上投票，但可以作为嘉宾出席会议并观察会议过程。请参见？关于投票的信息”.

除另有说明外，本文件所载信息自会议记录日期2022年5月16日起提供。

如果您通过经纪商、投资交易商、银行、信托公司、代名人或其他中间人(统称为中间人)持有投票权股票，您应联系您的中间人，以获得有关您实益拥有的投票权股票投票的指示和协助。

本次征集是代表公司管理层进行的。编制代表委任表格及本通函所产生的费用将由本公司承担。除使用邮件外，还须遵守通知和访问关于交付会议材料的规定(定义见下文)，委托书可通过电话或任何形式的电子通信或公司董事、高级管理人员和员工索取，他们不会因此而直接获得补偿。

除本通函所载者外，任何人士不得提供任何资料或作出任何陈述，即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得被视为已获本公司授权。在任何情况下，本通函的交付均不得暗示自本通函发布之日起，本通函所提供的信息没有任何变化。

请仔细阅读本通告，以获取有关您如何亲自或通过使用委托书参加会议的信息。

有关投票的资料

会议将在何时何地举行

会议将于2022年7月15日上午10：00通过在线网络直播：https://web.lumiagm.com/267206284以虚拟、纯音频的在线形式举行。(中部夏令时)及在其任何延会或延期期间，为所附会议通知所载的目的。

如何参加会议

该公司通过网络直播以虚拟的、纯音频的在线形式举行会议。股东将不能亲自出席会议，但可以在线参与会议，包括在问答环节提问和在线投票，前提是他们遵循此处的说明。

•

通过在线参与的注册股东和正式指定的代表持有人将能够在指定时间内听取会议过程、提问和投票，前提是他们保持连接到互联网并遵循说明。

•

如果您是实益股东并希望在会议期间在线投票，您必须正式指定您自己为代理持有人。请参见？代理相关信息？？未正式指定自己为委托书持有人的实益股东仍可作为嘉宾出席会议，但不能投票。

•

嘉宾，包括尚未正式指定自己为委托书持有人的受益股东，将能够登录并听取会议的议事过程，但不能投票。

•

与会者可以按照以下说明登录会议：

•

在线登录：https://web.lumiagm.com/267206284.公司建议您至少在会议开始前半小时登录。

•

点击登录，然后输入您的控制号码(见下文)和密码：cresco2022 (区分大小写)。

或

•

单击来宾？，然后填写在线表格以访问会议。

对于注册股东：进入会议的控制号码将位于委托书表格上。

对于正式指定的代表持有人：公司的转让代理奥德赛信托公司(奥德赛)将在代理投票截止日期过后通过电子邮件向您提供控制号码，前提是该代表持有人已按如下所述进行了正式任命和注册。

如果您在线参加会议，为了在投票开始时进行投票，始终保持与互联网的连接是很重要的。您有责任确保会议期间保持互联网连接。

有关如何在会议上投票的更多信息，请参阅本信息通报的附表B，其中包含虚拟会议指南。

通知和访问

该公司已选择使用通知和访问《国家文书54-101标准》中的规定与申报发行人的证券实益拥有人沟通(NI 54-101)和国家仪器51-102标准持续披露义务(总而言之，通知和访问关于会议的规定)。这个通知和访问条款是加拿大证券管理人制定的一套规则，允许发行人通过电子文档分析和检索系统(SEDAR？)和另一个网站在线发布与代理相关的材料的电子版本，而不是将此类材料的纸质副本邮寄给证券持有人。

本年度及股东特别大会通告、本通函、本公司管理层对本公司截至2021年12月31日止年度经营业绩及财务状况的讨论及分析、本公司截至2021年12月31日止年度经审核综合财务报表及附注连同核数师报告(《2021年MD&A及财务报告》)可于SEDAR www.sedar.com或本公司网站www.Investors.crescolas.com查阅。

股东将通过预付费邮件收到通知包(通知包)的纸质副本，其中包含NI 54-101规定的通知和委托书表格(如果您是注册股东)或投票指示表格(如果您是非注册股东)。

公司将不会使用与使用有关的称为分层的程序通知和访问规定。当发行人使用通知和访问条款将本通函的纸质副本与通知包一起发送给一些证券持有人。

股东可以免费获得信息通函和2021年MD&A和财务报告的纸质副本，方法是联系北美地区的奥德赛信托公司通行费 1-888-290-1175在北美以外的地区1-587-885-0960.

代理相关信息

出席和投票

只有登记股东或他们指定的代理人才能出席、发言和表决所有可能在大会上适当表决的事项。

未正式指定为代表持有人的实益股东将不能出席会议、参与会议或投票。这是因为本公司及其转让代理没有本公司实益股东的记录，因此，除非您指定自己为代表持有人，否则不会知道您的持股情况或投票权。如果您是实益股东并希望在会议上投票，您必须指定自己为代表持有人，在发送给您的投票指示表格上提供的空白处填写您的姓名，并且必须遵循您的中介机构提供的所有适用指示。请参见？委派第三方为代理人。”

除非另有特别说明，本通函内所有提及股东及随附的代表委任表格及会议通知均为股东登记在册。

委任第三者为代表

随附的委托书中名为的人员是公司的高级管理人员和/或董事，每个人都是管理指定人(统称为管理指定人)。管理层指定人员将投票赞成会议通知中规定的每一事项以及管理层在会议上提出的所有其他事项。每名提交委托书的股东均有权委任一名不一定是股东(第三方委托书持有人)的人士，代表该等股东(管理层指定人士除外)代表该股东出席会议或在会议上投票。股东可以通过完成以下步骤并在委托书截止日期之前将完成的委托书交存给奥德赛公司来行使这项权利。

以下规定适用于拟以委托书或投票指示表格的形式委任管理层指定人士以外的人士(包括非股东)作为委托持有人的股东，包括希望委任自己为委托持有人出席、参与或投票的实益股东。

如欲委任第三方代表持有人，请在代表委任表格或投票指示表格(如有许可)所提供的空白处填上该人的姓名，并按照指示提交该代表委任表格或投票指示表格。如果您是位于美国的实益股东，如果您希望出席、参加会议或在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的委托持有人，您还必须向奥德赛提供一份填写妥当的法定委托书。有关更多详细信息，请参阅本部分下面的内容。

如果您是实益股东，并希望出席、参加会议或在会议上投票，您必须在您的中介机构发送给您的投票指示表格上提供的空白处填写您的姓名，并遵循您的中介机构提供的所有适用说明。这样做，您就是在指示您的中介指定您为代理权持有人。请务必遵守您的中介机构提供的签名和退货说明。

注册您的委托书持有人：要注册委托书持有人，股东必须在上午10：00之前发送电子邮件至cresco@odyseytrust.com。(中部夏令时)2022年7月13日(委托书截止日期)，并向奥德赛提供所需的委托持有人联系信息、指定的股份数量、股票的登记名称(如果他们是注册股东)或股票持有地经纪人的名称(如果他们是实益股东)，以便奥德赛可以通过电子邮件向委托持有人提供用户名。如果没有用户名，代理持有人将无法出席、参与会议或在会议上投票。

美国受益股东的合法委托书

如果您是位于美国的实益股东，并且希望虚拟出席、参与会议或在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的委托持有人，除了上述和下面描述的步骤外，您还必须从您的中介机构获得有效的合法代表。按照发送给您的法定委托书和投票信息表格附带的中介机构的说明进行操作，或者联系您的中介机构要求提供法定委托书或法律委托书(如果您尚未收到)。从您的中介机构获得有效的合法委托书后，您必须在委托书截止日期前将该合法委托书提交给奥德赛。

拒绝委托书

本公司可拒绝承认任何在委托书截止日期后收到的委托书。

委托书的可撤销

委托书的股东有权在委托书行使前的任何时间撤销委托书。除以法律允许的任何其他方式撤销委托书外，还可通过下列方式撤销委托书：

(a)

签订委托书，并在委托书截止日期前送达上述地点；

(b)

签署并注明撤销书面通知并将其递交给奥德赛，或通过电话或电子方式向奥德赛发送撤销通知，直至会议或其任何休会使用委托书的前一个工作日或其任何续会之前的任何时间，或在会议或其任何延期或延期开始前向会议主席递交撤销书面通知；或

(c)

出席会议或任何延期或延期的会议，并向监票人登记为出席的股东。

给有表决权股份实益持有人的建议

本节中的信息对许多股东非常重要，因为相当多的股东并不以自己的名义持有他们的投票权股份。未以本身名义持有投票权股份的股东，在本通函中称为实益股东，谨此告知，只有名列本公司记录的股东作为投票权股份登记持有人而交存的委托书，方可在大会上获得认可及代为行事。如果表决权股份是在中介机构提供给股东的账目报表中列出的，那么在几乎所有情况下，这些表决权股份将不会登记在公司记录中的股东名下。这种有投票权的股票更有可能以CDS&Co.的名义注册(CDS的注册名称是Clearing and Depository Services Inc.，它是许多加拿大经纪公司的代理人)。

现有的监管政策要求中介机构在股东大会之前征求受益股东的投票指示。不同的中介机构有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的返还说明，受益股东应仔细遵循这些说明，以确保他们的投票权股份在会议上投票。受益股东的中介机构(或中介机构的代理人)提供给实益股东的委托书形式与公司直接向登记股东提供的委托书形式基本相似。然而，其目的仅限于指示登记股东(即、中间人或中间人的代理人)如何代表受益股东投票。现在，绝大多数中介机构将从客户那里获取指令的责任委托给加拿大的Broadbridge Financial Solutions，Inc.(Broadbridge)。布罗德里奇通常会准备一份机器可读的投票指示表格，将这些表格邮寄给受益股东，并要求受益股东将表格返还给布罗德里奇，或以其他方式将投票指示传达给布罗德里奇(例如，通过互联网或电话)。布罗德里奇随后将收到的所有指示的结果列成表格，并就出席会议的股份的投票问题提供适当的指示。收到Broadbridge投票指示表格的受益股东不能在会议上使用该表格直接投票表决股票。投票指示表格必须在会议之前很早地交回Broadbridge(否则，有关投票股份投票的指示必须传达给Broadbridge)，以便投票股份进行投票。如果您对通过中介持有的投票权股份的投票有任何疑问，请联系该中介寻求帮助。

虽然实益股东可能不会在会议上被直接承认以投票的目的，但实益股东可作为登记股东的代理人出席会议并以该身份投票表决表决股份。实益股东如欲以登记股东的代表持有人身分出席会议并间接投票表决，应在向其提供的委托书表格上于空白处填上本人的姓名，并按照该中介机构提供的指示将该表格交回其中介机构(或中介机构的代理人)。

就与传播委托书相关材料和其他证券持有人材料有关的适用证券监管政策以及请求受益股东投票指示的目的而言，受益股东分为两类。无异议实益股东是指实益股东已告知其中介机构，他们不反对其中介机构向公司披露所有权信息，包括其姓名、地址、电子邮件地址、证券持有量和首选沟通语言。根据证券法例，有关资料只限於与公司事务有关的事宜使用。反对的实益股东是实益股东，他们已通知其中介机构，他们反对其中介机构向本公司披露此类所有权信息。Cresco不会根据National Instrument 54-101将其与代理相关的材料直接发送给NOBO。Cresco不打算支付中介机构将代理相关材料和投票指示表格转发给国家文书 54-101项下的OBO的费用。在OBO的情况下，OBO将不会收到材料，除非OBO的中间人承担交付成本。

就委托书行使酌情决定权

所附委托书所代表的有表决权股份将根据委托书中的任何指示指示，以投票或其他方式对任何动议进行表决或不予表决。如无任何该等指示，该等股份将就会议通知及本通函所载各项事项及管理层于大会上建议的所有其他事项投赞成票。

如股东大会或其任何续会或延期会议建议对会议通知所述事项作出任何修订或更改，或任何其他事项在会议或其任何续会或延期会议上正式提出，则随附的委托书授权可酌情根据指定代表持有人的最佳判断就该等修订或更改或该等其他事项进行表决。于本通函日期，本公司管理层并不知悉大会将有任何修订或更改或其他事项。

有表决权证券和有表决权证券的主要持有人

本公司的法定股本包括：无限数量的附属表决股份，其中273,094,112股已发行，截至2022年5月16日(记录日期)已发行，；无限比例表决股份，其中125,014股(可按1：200比例转换为25,002,800股附属表决股份)已发行，截至记录日期已发行，已发行流通股；无限数量的超级表决股份，其中500,000股已发行并已发行；以及无限数量的特别附属表决股份，其中63,868,296股(可按100,000：1比例兑换为639股附属投票权股份)已发行及发行。

投票权

每股从属表决权股份有权为每股从属表决权股份投一票，每股比例表决权股份有权就每股比例表决权股份最终可转换成的从属表决权股份投一票，目前相当于每股比例表决权股份2,000票，每股超级表决权股份目前有权每超级表决权股份2,000票，每股特别从属表决权股份目前每特别从属表决权股份有权就公司股份持有人有权投票的所有事项投0.00001的表决权，截至记录日期，比例投票权股份、超级投票权股份及特别附属投票权股份将就所有事项一并投票，但须经上述各类别股份持有人投票表决，犹如该等股份为同一类别股份一样，除非法律规定或本公司章程细则规定须由作为独立类别的持有人进行单独投票。

于记录日期，附属投票权股份约占21.0%，比例投票权股份约占2.0%，超级投票权股份约占77.0%，特别附属投票权股份约占本公司已发行投票权股份所附投票权的0.0001%。

受限证券

从属表决权股份、比例表决权股份和特别从属表决权股份根据适用的加拿大证券法是该术语含义内的受限证券。如果对Super 有表决权股份提出收购要约，附属有表决权股份和特别从属有表决权股份的持有人将无权参与该要约，且不得根据从属有表决权股份的条款或根据任何燕尾信托或类似协议将其股份投标至任何该等要约。尽管如此，鉴于本公司与超级表决股份持有人就向该等持有人发行超级表决股份订立的投资协议的条款，在向无关第三方买家出售超级表决股份后，本公司将按其发行价赎回该等超级表决股份，因此不太可能只收购超级表决股份。此外，附属投票权股份的持有人有权转换为比例投票权股份，并有权向仅向比例投票权股份持有人提出的任何收购要约提出投标。倘若就附属投票权股份提出收购要约，特别附属投票权股份持有人将无权参与有关要约，亦不得根据特别附属投票权股份或任何附属信托或类似协议的条款将其股份要约收购任何该等要约，除非获准将该等股份转换为附属投票权股份。

记录日期

确定有权收到大会通知并在大会或其任何延期或延期上投票的股东的记录日期为记录日期。因此，只有在记录日期收盘时登记在股东名册上的股东才有权收到关于股东大会或其任何延期或延期的通知并在会上投票。

证券的主要持有人

据本公司所知，根据可公开获得的文件，截至记录日期，没有任何个人或公司拥有、控制或直接或间接指导本公司任何类别的有表决权股份附带10%或更多投票权的股份，但下列情况除外：


股东姓名或名称	编号和百分比超级投票股票有益的拥有，或受控或定向的，直接的或间接	编号和百分比相称的有表决权的股份实益拥有者，或受控制或定向的，直接的或间接^(1)(2)(3)	编号和百分比从属投票实益股份拥有，或受控或定向的，直接的或间接⁽²⁾	编号和百分比特价下属有表决权的股份有益的拥有，或受控或定向的，直接的或间接⁽²⁾⁽⁴⁾	百分比附加到的投票所有未完成的股票有益的拥有，或受控或定向的，直接的或间接⁽⁵⁾
查尔斯·巴切特尔⁽⁶⁾	200,000 (40%)	5,313⁽⁵⁾ (4.25%)	283,886 (0.1%)	0 (0%)	30.9%
布莱恩·麦科马克	100,000 (20%)	0 (0%)	0 (0%)	0 (0%)	15.4%
罗伯特·M·桑普森	100,000 (20%)	4 (	0 (0%)	0 (0%)	15.4%
多米尼克·A·塞尔吉	100,000 (20%)	0 (0%)	0 (0%)	0 (0%)	15.4%

备注：

(1)	比例表决权股份按1：200的比例转换为从属表决权股份。

(2)	以已发行及未经稀释的基准计算，并不影响转换或行使可转换、可赎回或可交换为该人士所持该等股份的证券。

(3)	不包括Cresco Labs，LLC中可赎回比例投票权股票的单位。

(4)	特殊从属表决权股份按100,000：1的比例转换为从属表决权股份。

(5)	总投票百分比以实际得票数为基础。投票权百分比与受益的所有权百分比不同，因为公司的超级表决权股份每股超级表决权股份有2,000票，比例表决权股份每比例表决权股份有200票，特别从属表决权股份每特别从属表决权股份有0.00001的表决权。

(6)	通过持有CB2 Initiative LLC 82.1%的股权间接拥有。

某些人在须采取行动的事宜上的利害关系

自上个财政年度开始以来在任何时间担任董事或本公司行政总裁的人士，或任何建议获提名为本公司董事董事的人士，或前述任何人士的任何联系人或联营公司，在将于会议上处理的任何事宜中，概无直接或间接以证券实益拥有权或其他方式拥有任何重大利益。

会议将审议的事项

据公司董事会(董事会)所知，提交会议的唯一事项是会议通知中列出的那些事项。

1.收到财务报表

本公司截至2021年及2020年12月31日止年度的财务报表连同核数师的报告(财务报表)已邮寄给要求收取财务报表的本公司登记股东及实益股东。财务报表也可在SEDAR上查阅，网址为www.sedar.com。本公司截至2021年和2020年12月31日止年度的财务报表将提交大会审议。

2.董事人数及董事选举

提名者

在大会上，将要求股东 (I)将公司董事人数确定为11人；以及(Ii)以个人身份选举下表所列11名董事候选人(Cresco提名人)为公司董事，任职至下一届股东年会或其继任者根据公司章程细则正式选出或任命为止，除非他们的职位按照公司章程细则的规定提前卸任。商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(BCBCA)或公司的条款。Cresco的每一位被提名人都已同意在本通函中被点名，并在当选后担任董事的角色。本公司现任董事各成员的现届任期将于本次会议届满。

下表列出了有关Cresco提名者的简要背景。此处包含的信息基于各自被提名者提供的信息。


名称和省或州和居住国家/地区	董事自.以来	过去五年的主要职业	有表决权的股份实益拥有者，受控或定向，直接或间接⁽¹⁾
查尔斯·巴切特尔⁽²⁾ 美国伊利诺伊州芝加哥	2018年11月	本公司行政总裁，原住宅按揭公司Guaraned Rate执行副总裁兼总法律顾问。	200,000股超级投票权股票 283,886股从属表决权股份 5,313股比例投票权股份 14,497,597个Cresco可赎回单位

罗伯特·M·桑普森⁽³⁾ 美国伊利诺伊州唐纳斯格罗夫	2018年11月	CrossCountry Mortgage，Inc.执行副总裁；曾任该公司首席运营官、纪念品首席执行官和住宅抵押贷款公司Guaraned Rate的首席运营官。	100,000份超级投票股份 4份比例投票权股份 11,101,049个Cresco可赎回单位

约翰·R·沃尔特⁽⁴⁾ 美国佛罗里达州那不勒斯	2018年11月	咨询公司阿什林管理公司董事长兼首席执行官。	1,177股比例投票权股份

杰拉尔德·F·科克伦⁽²⁾⁽⁵⁾ 伊利诺伊州温尼特卡，美国	2018年11月	期货经纪公司R.J.O Brien&Associates，LLC的董事会主席兼首席执行官。	997,395个Cresco可赎回单位

托马斯·J·曼宁⁽⁶⁾ 伊利诺伊州埃文斯顿，美国	2018年11月	公司董事会执行主席；曾担任数据和分析公司Dun and BradStreet的董事长兼首席执行官。	500股比例投票权股份

Randy D.Podolsky⁽³⁾⁽⁷⁾ 美国伊利诺伊州莱克福里斯特	2016年12月	房地产公司Podolsky Circle Corfac International(现为高力国际)的管理负责人。	814,387个Cresco可赎回单位

马克·卢斯蒂希加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华	2020年1月	自2019年起担任IM Cannabis Corp.非执行主席；2016至2020年间担任CannaRoyalty Corp.(Dba Origin House)前创始人、董事长兼首席执行官；2012至2014年间担任Dundee Capital Markets资本市场主管。	3,688股从属表决权股份 63,868,296股特殊从属表决权股份

米歇尔·罗伯茨⁽⁸⁾ 纽约市，纽约州，美国	2020年6月	2014-2022年担任美国国家篮球运动员协会执行董事。在此之前，罗伯茨是世达律师事务所的律师。	-


名称和省或州和居住国家/地区	董事自.以来	过去五年的主要职业	有表决权的股份实益拥有者，受控或直接、直接或间接⁽¹⁾
卡罗尔·瓦隆⁽²⁾⁽⁹⁾ 马萨诸塞州曼彻斯特，美国	2020年7月	麦克莱恩医院董事会主席，麻省理工学院健康专业学院董事会成员，麻省总医院财务委员会成员，贝恩资本双重影响投资组合公司Arosa的董事会成员，伯克希尔合伙公司的董事顾问，以及专注于医疗保健的风险增长公司经度资本的顾问委员会成员；曾任Meteor 学习的首席执行官和董事会成员。	—

塔里克·布鲁克斯⁽⁷⁾ 美国加利福尼亚州洛杉矶	2021年4月	库姆斯企业总裁。在此之前，布鲁克斯先生是Bridgewater Associates的客户管理和交易首席运营官，以及RLJ Companies的执行副总裁。	—

西德尼·迪拉德⁽⁹⁾ 美国伊利诺伊州芝加哥	May 2021	他是Loop Capital的合伙人和企业投资银行部主管。Dillard女士是Loop Capital管理委员会和公平与估值委员会的成员。	—

备注：

(1)	有关个人持股的信息将根据公开的可用来源提供给公司，包括Cresco Labs，LLC中由Cresco被提名人持有的可赎回比例投票权股份的任何单位(Cresco可赎回单位)。

(2)

执行委员会成员。

(3)

审计委员会委员。

(4)

薪酬委员会主席。

(5)

审计委员会主席。

(6)

执行委员会主席。

(7)	提名和治理委员会成员。

(8)	提名和治理委员会主席。

(9)

薪酬委员会成员。

随附的委托书表格允许股东指示委托书持有人以董事的身份单独投票给每一位克雷斯科公司的被提名人。除非另有指示，否则在随附的委托书表格中指名的人士有意投票赞成选出每一名Cresco被提名人为本公司董事。

停止贸易令

据本公司所知，截至本通函日期，没有任何Cresco代名人(或Cresco代名人的任何个人控股公司)在本通函日期前10年内，不是任何公司(包括本公司)的董事、首席执行官或首席财务官，而他们在以该身份行事时，是停止交易令、类似于停止交易令的命令或禁止有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令，而该等命令的有效期为连续30天以上，或在停止担任董事、首席执行官或首席财务官后，因在担任该身份时发生的事件而连续30天以上受到停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝有关公司根据证券法获得任何豁免的命令的影响。

破产

据本公司所知，Cresco代名人(或Cresco代名人的任何个人控股公司)均不是，且在过去10年内从未担任过董事或包括本公司在内的任何公司的高管，并且在以该身份行事时或在停止以该身份行事后一年内破产、根据任何与破产或无力偿债有关的立法提出建议、或接受或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人经理或受托人持有其资产，或在过去10年内破产。根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议，或受制于或与债权人进行任何诉讼、安排或妥协，或指定接管人、接管人或受托人持有任何Cresco 代名人资产。

惩罚和制裁

据本公司所知，Cresco的被提名人(或Cresco被提名人的任何个人控股公司)均未受到证券法规相关法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，也未与证券监管机构达成和解协议，也未受到法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，而在决定是否投票给拟议的董事时，这些处罚或制裁可能被视为对合理投资者很重要。

3.核数师的委任

2019年8月22日，本公司首次任命Marcum LLP为本公司的独立审计师。在大会上，股东将被要求重新任命Marcum LLP为本公司的独立审计师，任职至下一届年度股东大会结束，并授权董事确定他们的薪酬。

除非另有相反指示，在随附的委托书表格中被点名的人士有意投票赞成委任Marcum LLP为本公司的独立核数师，酬金由董事会厘定。为使普通决议案生效，普通决议案必须由出席会议的股东或受委代表以不少于多数票通过。

4.对公司章程的修订

董事会建议修订本公司的现行条款(现有条款)，以便在附属表决股份未来在美国国家证券交易所上市(美国上市事件)后：(I)本公司不得发行任何新的超级表决股份，(Ii)公司回购的任何超级表决股份必须注销，且不得重新发行，以及(Iii)当没有流通的超级表决股份时，公司可采取必要的适当行动(无需股东行动或批准)，将超级表决权股份从公司的法定股份结构中移除。

修订决议案

在会议上，股东将被要求考虑并在认为适当的情况下通过一项特别决议，无论是否进行修改，如下所示( 修正案决议)：

·IT作为特殊解决方案解决，该解决方案包括：

修改本公司的现有条款，使其在附属表决股份在美国国家证券交易所上市后：(I)本公司不得发行任何新的超级表决股份，(Ii)本公司回购的任何超级表决股份必须注销且不得重新发行，以及(Iii)在没有已发行的超级表决股份时，本公司可采取必要的适当行动(无需股东行动或批准)，将超级表决股份从本公司的授权股份结构中移除。

本决议案对本公司现有章程作出的修改将不会生效，直至本公司章程细则通告经修改以反映本决议案所作的修改为止。

本公司董事会有绝对酌情权决定是否继续执行上述决议，而无需股东进一步批准、批准或确认。

如本决议案交存于本公司的档案处，则本公司的律师获授权及指示以电子方式向公司注册处处长提交所需的更改通知。

任何一名董事或公司高级职员现获授权及指示作出董事或公司高级职员认为为实施上述特别决议所需或适宜的一切作为及事情，以及签立及交付所有有关文件、文书及保证。

除非另有相反指示，否则在随附的委托书表格中被指名为委托书持有人的人士有意投票赞成修订决议。为使修订决议案生效，修订决议案必须由出席会议的股东或委派代表以不少于三分之二的票数通过。

拟议修正案的背景

现行股权结构

本公司的法定股本目前包括无限数量的附属表决股份、无限数目的比例表决股份、无限数目的超级表决股份和无限数目的特别附属表决股份。于本通函日期，已发行附属投票权股份约占21.0%，已发行比例投票权股份约占2.0%，已发行超级投票权股份约占77.0%，而已发行特别附属投票权股份约占本公司已发行投票权股份所附投票权的0.0001%。

每股附属投票权股份有权就每股附属投票权股份投一票，每股比例投票权股份就有关比例有表决权股份最终可转换成的每股附属投票权股份有一票(目前相当于每比例有表决权股份2,000票)，每股超级有表决权股份目前有权每超级有表决权股份2,000票，而每股特别从属有表决权股份目前有权就本公司股份持有人有权投票的所有事项投0.00001的表决权。

2022年6月3日，公司修订并重述了超级表决权股份持有人与公司之间的投资协议(投资协议)，该协议最初的日期为2018年11月30日。经修订及重述后，《投资协议》规定，本公司将不迟于本公司未来任何美国上市活动后首次股东年会后的第一个营业日，回购(股份回购)所有Super Voting 股份，总金额为800,001美元。于建议修订获采纳及完成股份回购(统称建议交易)后，将不会有任何超级投票股份继续流通，而本公司将无法发行新的超级投票股份。此后，公司将被允许采取必要的行动(无需进一步的股东行动)，将超级表决权股份从公司的法定股份结构中移除。

股份回购后，假设本公司股本没有其他变化，以前的超级表决权股份持有人将持有本公司所有已发行有表决权证券附带的投票权权益约0.5%，预计任何人士不得实益拥有或控制本公司所有已发行有表决权证券附带的表决权权益超过10%。

如下文更详细所述，董事会根据由无利害关系董事组成的特别委员会的建议，经考虑对本公司股东及其其他利益相关者的影响后，决定拟进行的交易符合本公司的最佳利益。

超级投票股票类的背景

2018年11月30日，Randsburg International Corp.(Randsburg International Corp.)(公司的前身)和Cresco Labs，LLC(Cresco LLC)完成了一系列交易，导致Cresco LLC和Randsburg进行了重组，据此Randsburg成为Cresco LLC(企业合并)的间接母公司和唯一有表决权的单位持有人。根据适用的证券法，该业务合并构成了Cresco LLC对Randsburg的反向收购。2018年11月30日，在业务合并方面，本公司除其他事项外，向不列颠哥伦比亚省公司注册处提交了一份修改其章程的通知，将其名称从Randsburg更名为Cresco Labs Inc.，并修改其现有普通股类别的权利和限制，重新指定该类别为从属表决股份，并创建比例表决股份和超级表决股份类别。2020年6月29日，该公司向不列颠哥伦比亚省公司注册处提交了一份关于设立特别从属表决权股票类别的公司章程的变更通知。

就业务合并而言，已发行的Super Voting股份已发行予本公司的五名创办人，以供每位收受Super Voting股份的人士以价值200,000美元的股权证券形式作为代价。2021年6月，五位创始人之一的超级投票公司的股份以1美元的价格转让给了巴切特尔。股份回购的总回购价格的剩余800,000美元代表其余四名持有人就初始发行Super Voting股票所支付的代价的总价值。

拟议修正案的背景

该公司目前没有资格在纳斯达克或纽约证券交易所上市，因为该公司触及了美国的大麻植物(即种植和分销大麻)。只有在美国国家证券交易所的规则允许接触工厂的公司发行的证券上市之前，美国上市事件才能发生。

2021年6月，Bachtell先生开始与公司管理层和董事会的其他成员讨论在未来任何美国上市活动后取消超级表决权股票类别的可能性。2021年7月，公司联系了其独立的外部财务顾问之一(财务顾问)，就在这种情况下可能取消超级投票股份一事进行了联系。

财务顾问表示，倘若日后发生在美国上市的事件，拟进行的交易将不迟于本公司于美国上市活动后举行首次股东周年会议后的首个营业日，把Super 有表决权股份从本公司的股份结构中剔除，预期会受到投资者的好评，并支持本公司上市股份的价值。

根据对大麻行业各种股权结构的审查、公司的长期战略计划以及从其外部财务顾问之一、公司管理层和董事会(包括大多数超级表决股份的持有人)那里收到的意见，公司同意建议修订公司的章程细则，以便在未来的任何美国上市活动之后，不得发行新的超级表决股份，并且公司回购的任何超级表决股份必须取消和不得重新发行。关于这项建议，超级表决权股份持有人与本公司订立经修订及重述的投资协议，根据该协议，本公司将于不迟于本公司于美国上市活动后首次股东周年大会后的第一个营业日回购已发行的超级表决权股份，总金额为800,001美元。

拟议行动的结果是，Super Vting股票在美国上市活动后将保持流通股状态，直到公司回购。此次回购将不迟于公司在美国上市活动后首次年度会议后的第一个工作日进行。回购后，将不会有Super 已发行的Super Voting股票，公司将无法发行新的Super Voting股票。

成立特别委员会

每一位超级表决权股票的当前持有者都拥有证券的实益所有权，这些证券拥有公司所有已发行有表决权证券所附带的超过10%的投票权。此外，目前超级投票股份的两名持有者是董事会成员。因此，股份回购是多边文书61-101所指的关联方交易。特殊交易中少数股权持有人的保护 (“MI 61-101”).

根据第5.5(A)节和第5.7(1)(A)节(统称适用豁免)，股份回购可分别豁免遵守MI 61-101的正式估值要求和少数股东批准要求，因为要回购的超级投票股份的公平市价和将回购的超级投票权股份的公平市价均不超过公司市值的25%。

拟议修正案修订了公司的授权股份结构，但不修改任何证券的条款，也不构成就MI 61-101而言的关联方交易。即使就MI 61-101而言，拟议的修正案是关联方交易，也不需要正式估值或少数人批准，因为拟议的修正案不涉及公允市值超过公司市值25%的对价或主题，因此适用豁免。

为了解决与拟议交易相关的任何潜在利益冲突，董事会于2022年5月3日成立了一个特别委员会，由董事会提名和治理委员会成员Michele Roberts、Randy Podolsky和Tarik Brooks组成，以评估、审查和分析拟议交易，以确定它们是否符合公司的最佳利益，并考虑到对公司股东及其其他利益相关者的影响，并酌情向董事会提供建议。该特别委员会的成员不存在与拟议交易有关的任何冲突，并且在《国家文书》的含义内是独立的。审计委员会.

在2022年5月3日之前，董事会的提名和治理委员会负责评估拟议的交易。以这种身份行事的理事会提名和治理委员会和前一段所述的特别委员会统称为特别委员会。

特别委员会评价程序

2021年10月20日至2022年5月13日(含)期间，特别委员会共举行了三次正式会议，律师出席了一些会议，向特别委员会提供法律咨询，并在此期间不时举行了一些非正式讨论。董事会执行主席、特别委员会主席和超级表决权股份持有人之间也进行了讨论，以更好地了解本公司所希望的股权结构的背景和理由。

特别委员会于2021年10月20日举行了首次会议，会上审查了公司目前的股权结构，讨论了做出改变的原因，并预览了这些改变将对投资者认知和整体股东价值产生的影响。在这种会议上，特别委员会建议将讨论情况提交理事会全体成员。2021年10月22日，董事会全体会议讨论了对公司股份类别结构的拟议变化。董事会讨论了任何潜在变化的潜在利弊，然后同意让特别委员会有更多时间与法律和财务顾问一起审查各种备选办法。在2022年4月25日举行的特别委员会会议上，特别委员会根据即将召开的2022年年度股东大会重新审议了这项提议。特别委员会同意进行重组以消除超级表决权股份类别是有利的，并建议在下次董事会会议上正式组成特别委员会。

特别委员会于2022年5月13日会见了超级表决权股份持有人和公司管理层。在该次会议上，在对独立的法律和财务咨询意见进行讨论和审查后，与会各方得出结论认为，拟议的交易最符合公司的利益，特别委员会决定建议董事会批准拟议的交易。

自2022年6月3日起，全体董事会批准了建议的交易，但就建议的修订而言，须经本公司股东于大会上批准。

在特别委员会的会议和讨论过程中，特别委员会审查、审议和评价了拟议交易的条款，以及特别委员会或公司管理团队在整个过程中确定的拟议交易的战略理由、预期效益和潜在风险。

特别委员会审查和审议的资料

作为审查拟议交易的一部分，特别委员会审议和审查了大量资料，包括：

•

现有的条款；

•

拟议交易摘要；

•

股东、分析师和机构股东咨询公司对高投票权股权结构的当前和历史评论；

•

公司的持股基础，包括公司最大股东名单；以及

•

律师就特别委员会在审查拟议修正案中的作用和职责提供的咨询意见。

特别委员会还考虑了对公司业务重要的其他因素，例如拥有一个由创始人和董事组成的控股股东集团的价值，该集团有权单方面批准股东的特别决议。

特别委员会的建议和建议的理由

作为审查拟议交易的一部分，特别委员会在得出结论时考虑了各种因素(包括积极因素和消极因素)。特别委员会在进行业务判断时对这些因素进行了全面和彻底的审查后认为，作为一个整体，积极因素超过了可能与拟议交易有关的消极因素。

提出建议的理由

在得出建议董事会批准建议交易及向股东提交建议修订及建议股东批准建议修订及投票赞成建议修订的结论时，特别委员会考虑(其中包括)财务顾问的意见，即于任何美国上市活动后，建议交易将会受到投资者的欢迎及支持本公司上市股份的价值。拟议的交易也参考了影响公司市场的当前经济、行业和市场趋势，以及关于公司的业务、运营、财务状况和前景的信息。特别委员会还确定了与拟议修正案有关的一些风险因素。？见下面的风险因素。

在对拟议交易进行彻底审查和仔细考虑后，特别委员会(I)考虑到对本公司股东及其其他利益相关者的影响，一致认为拟议交易符合本公司的最佳利益，并(Ii)一致建议董事会批准拟议交易并建议股东投票赞成拟议修订。审计委员会在认真审议了特别委员会的报告后，核准了拟议的交易。

董事会对拟议修正案的建议

经讨论及仔细考虑(其中包括)特别委员会的建议及本公司其中一名外部财务顾问的意见后，董事会经考虑对本公司股东及其其他利益相关者的影响后，一致认为建议修订符合本公司最佳利益，并一致建议附属有表决权股份持有人投票赞成建议修订。

风险因素

如修订决议案获股东通过，公司将获授权实施拟议修订。以下是与实施拟议修正案有关的某些因素。这些风险和不明朗因素并非该公司面对的唯一风险。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害公司的运营。如果发生任何此类风险，加拿大证券交易所(CSE)下属投票权股票的交易价格以及公司的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能受到重大不利影响。

不能保证下属的表决权股票将在美国国家证券交易所上市，或者该交易所将授权挂牌交易下属的表决权股票.

虽然本公司目前的意图和目标是申请将附属表决权股票在纳斯达克或纽约证券交易所等美国全国性交易所上市，但目前并不期望或保证本公司会成功做到这一点。下属的投票权股票目前在CSE上市。为了使公司未来能够在纳斯达克或纽约证券交易所上市，公司必须证明遵守纳斯达克或纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比中国证券交易所的持续上市要求更严格。本公司不能保证，如果本公司决定申请在美国国家证券交易所上市，则本公司将能够满足这些初始上市要求，或者，鉴于目前对触及工厂的公司的证券上市的限制，本公司将有资格在该交易所上市从属Vting股票。

拟议修正案的预期效益以及公司长期战略的实施和成功可能无法实现

不能保证特别委员会和董事会在确定拟议的修正案符合本公司的最佳利益时所考虑的利益和积极因素将会实现。此外，尽管在股东批准后实施了拟议修正案，但由于市场趋势变化、人员保留和其他经济因素等公司控制之外的挑战，公司可能无法实现目前预期的增长机会和长期战略。未能实现拟议修订的好处或未能成功实施本公司的长期战略可能会对本公司的业务、财务状况或业绩以及附属有表决权股份的交易价格和交易量产生不利影响。

附属投票权股份的市价及成交量可能会在修订建议公布后大幅下降或波动加剧。

不能保证投资者、股东和分析师会积极欢迎拟议的修正案，从属表决权股票的交易价和交易量可能会受到负面影响。附属投票权股份的市价及成交量可能会因与建议修订有关的各种因素而大幅下降或出现更大波动，不论建议修订是否实施，以及本公司的业务及资产，包括与建议修订或本公司持续业务及营运有关的新发展的公布、本公司经营业绩的波动、未能达到分析师预期、就建议修订作出的公告及全球经济的一般市况。上述因素及其他因素对附属投票权股份的市场价格的影响可能会导致附属投票权股份的交易价格波动。附属投票权股票的市场价格可能会受到本公司无法控制的许多因素的影响。不能保证附属投票权股份的市价在未来不会大幅下降或出现重大波动，无论建议修订是否完成，包括与建议修订及本公司业绩无关的波动。

5.其他业务

除会议通知中所列事项外，管理层不知道会议前将发生的任何其他事项。如果在会议之前有其他事项，或者如果事务项目有修订或变更，管理层指定人员将有权按其认为合适的方式投票。

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

证券法律要求披露公司每个被任命的执行干事在最近完成的两个财政年度收到的补偿。

？被任命的执行干事是指在最近结束的财政年度的任何时间担任首席执行官的每个人，在最近结束的财政年度的任何部分担任首席财务官的每个人，以及在最近结束的财政年度结束时薪酬最高的执行干事，但首席执行官和首席财务官除外，该财政年度的总薪酬超过150,000美元。该公司目前有三名被任命的执行干事。

董事和被任命的高管薪酬

下表列出了本公司或本公司子公司直接或间接支付、支付、授予、授予或以其他方式提供给每位被任命的高管和董事的所有薪酬的信息，股票期权和其他补偿证券除外。

姓名和职位

年

薪水，
咨询费，
定位器或
佣金(美元)

奖金(美元)

委员会
或会议
收费⁽¹⁾(美元)

一切的价值
其他
补偿(美元)

全额补偿(美元)

查尔斯·巴切特尔

董事和首席执行官 执行主任⁽¹⁾

2021

2020

450,000

798,476

87,500

—

1,249,676

537,500


姓名和职位	年		薪水，咨询费，定位器或佣金(美元)		奖金(美元)		委员会或会议收费⁽¹⁾(美元)		一切的价值其他补偿(美元)		全额补偿(美元)
丹尼斯·奥利斯首席财务官		2021 2020	$ $	400,000 201,515	$	150,000 —		— —		—	$ $	551,200 201,515
托马斯·曼宁董事和执行主席⁽¹⁾		2021 2020	$ $	360,000 285,000	$	518,314 —		— —		— —	$ $	879,514 285,600

备注：

(1)	所有董事的薪酬分别为50,000美元和65,000美元，分别按季度支付 2021和2020年的董事会成员薪酬。此外，委员会主席的年薪为15000美元，委员会成员的年薪为7500美元，每季度支付一次。

股票期权和其他补偿证券

下表列出了本公司或其任何子公司在截至2021年12月31日的财政年度内，为直接或间接向本公司或其任何子公司提供或将提供的服务而向每位被点名的高管和董事授予或发行的所有补偿证券的某些信息。

补偿证券⁽¹⁾

姓名和职位

类型：
补偿
安全性⁽²⁾

数量
补偿
证券，编号
基础的
证券，以及
班级百分比

发出日期
或授予

问题，
转换或
行权价格(美元)

收盘价
安全或
潜在的
启用安全保护
批出日期($CDN)

结业
价格
安全或
潜在的
安全级别为
年终($CDN)

到期日

查尔斯·巴切特尔

董事和首席执行官

不适用

—

不适用

—

不适用

托马斯·J·曼宁

董事和执行主席

不适用

—

不适用

—

不适用

丹尼斯·奥利斯

首席财务官

选项⁽³⁾

和
受限
分享
单位⁽³⁾

273,809
选项
可操练
for 273,809
下属
投票
股票
(0.1%)

and 11,904
受限
共享单位
可操练
for 11,904
下属
投票
股票

(

23,809
选项打开
1月28日，
2021,
250,000
选项打开
6月30日，
2021 and
11,904
RSU打开
1月28日，
2021

$11.92,
$11.42 and
$11.92,
分别

$11.93,
$14.15 and
$11.93,
分别

$8.39

1月28日，
2031 for
23,809
选项
和
6月30日，
2031 for
250,000
选项

补偿证券⁽¹⁾

姓名和职位

类型：
补偿
安全性⁽²⁾

数量
补偿
证券，编号
基础的
证券，以及
班级百分比

日期
发布或
格兰特

问题，
转换
或锻炼身体
价格(美元)

结业
价格
安全或
潜在的
安全性
日期：
格兰特($CDN)

结业
价格
安全或
潜在的
安全级别为
年终($CDN)

期满
日期

Randy D.Podolsky

董事

受限共享
单位⁽⁴⁾

19,702
受限
共享单位
可操练
for 19,702
下属
投票
个共享

(

6月30日，
2021

$11.42

$14.15

$8.39

不适用

约翰·R·沃尔特

董事

受限
分享
单位⁽⁴⁾

19,702
受限
共享单位
可操练
for 19,702
下属
投票
个共享

(

6月30日，
2021

$11.42

$14.15

$8.39

不适用

杰拉尔德·F·科克伦

董事

受限
分享
单位⁽⁴⁾

19,702
受限
共享单位
可操练
for 19,702
下属
投票
个共享

(

6月30日，
2021

$11.42

$14.15

$8.39

不适用

罗伯特·M·桑普森

董事

受限
分享
单位⁽⁴⁾

19,702
受限
股票单位
可操练
for 19,702
下属
投票
个共享

(

6月30日，
2021

$11.42

$14.15

$8.39

不适用

米歇尔·罗伯茨

董事

受限
分享
单位⁽⁴⁾

19,702
受限
股票单位
可操练
for 19,702
下属
投票
个共享

(

6月30日，
2021

$11.42

$14.15

$8.39

不适用

卡罗尔·瓦隆

董事

受限
分享
单位⁽⁴⁾

19,702
受限
共享单位
可操练
for 19,702
下属
投票
个共享

(

6月30日，
2021

$11.42

$14.15

$8.39

不适用

塔里克·布鲁克斯

董事

受限
分享
单位⁽⁴⁾

19,702
受限
共享单位
可操练
for 19,702
下属
投票
股票
(

6月30日，
2021

$11.42

$14.15

$8.39

不适用

西德尼·迪拉德

董事

受限
分享
单位⁽⁴⁾

19,702
受限
共享单位
可操练
for 19,702
下属
投票
股票
(

6月30日，
2021

$11.42

$14.15

$8.39

不适用

备注：

(1)

截至2021年12月31日，被点名的高管和董事持有以下薪酬证券和标的证券：(I)Charles Bachtell：1,500,000份期权，以收购1,500,000股附属表决股份；(Ii)Dennis Olis：773,809份期权，以收购773,809股附属表决股份，11,904个RSU可行使 11,904股附属表决股份；(Iii)Robert M.Sampson：79,359份期权，以收购79,359股附属表决股份和19,702个RSU，可行使19,702股附属表决股份；(4)John R.：79,359份期权，收购79,359股附属表决股份和19,702个RSU，可行使19,702股附属表决股份；(V)Gerald F.Corcoran：79,359份期权，可获得79,359股附属表决股份和19,702股RSU； (Vi)Thomas J.Manning：2,000,000份期权，以获得2,000,000股附属表决股份；(Vii)Randy D.Podolsky：79,359份期权，以获得79,359股附属表决股份和19,702个RSU，可行使19,702股表决股份； (Viii)Michele Roberts：62,432份可获得62,432股附属表决股份和19,702个RSU；(Ix)Carol Vallone：获得46,078股附属表决股份和19,702 股份可行使的RSU；(X)Tarik Brooks：19,702股从属表决权股份可行使19,702个RSU；(Xi)Sidney Dillard：19,702股从属表决权股份可行使19,702个RSU。

(2)	代表在截至2021年12月31日的公司财政年度内，根据激励计划(在此定义)向个人发行的所有薪酬证券。

(3)	奖励按比例在授予日的四个周年纪念日的每一天按四分之一递增。

(4)	奖励将于本公司2022年年度及特别会议日期或授予日期后12个月的日期中较早的日期全额授予。

董事和指定高管行使报酬证券

姓名和职位

类型：
补偿
安全性

数量
潜在的
证券
已锻炼

锻炼
价格
每
安全性(美元)

日期
锻炼身体

结业
价格
每
安全性
日期
的
锻炼(美元)

差异化
之间
锻炼
价格和
闭幕式
价格在
日期：
锻炼(美元)

总价值
论锻炼
日期(美元)⁽¹⁾

查尔斯·巴切特尔

董事和首席执行官

选项

18万名下属
投票
股票

$1.14

七月一日，
2021

$11.42

$10.28

$1,850,400

备注：

(1)	计算方法为行权数量乘以行权价格与行权当日收盘价之间的差额。

奖励计划

2018年度长期激励计划

2018年11月29日，董事会通过了股东于2018年11月14日召开的股东特别大会上通过的长期激励计划(以下简称激励计划)。奖励计划规定，根据奖励计划授予的奖励而预留供发行的附属表决权股份总数将为已发行和已发行附属表决权股份数量的10%，滚动基础上可根据CSE的政策按完全摊薄和转换基础不时调整。根据激励计划可授予的奖励包括股票期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和其他基于股票的奖励(？奖励)。

设立激励计划的目的是：(I)通过吸引和留住具有培训、经验和能力的管理人员和其他人员以及关键服务提供商来促进Cresco的长期财务利益和增长，使他们能够为Cresco的业务成功做出重大贡献；(Ii)通过与增长相关的激励措施激励管理人员实现长期目标；以及(Iii)通过增加Cresco的股票或基于股票的持股的机会，进一步使激励计划参与者的利益与Cresco股东的利益保持一致。

奖励计划由薪酬委员会管理，并规定奖励可颁发给(I)Cresco或其任何附属公司的高级职员和雇员，(Ii)董事会成员，及(Iii)其他个人，包括向Cresco或其任何附属公司提供或为其提供真正服务的非雇员董事和顾问，只要该等服务与在融资交易中提供或出售证券无关，且不直接或间接促进或维持Cresco或其任何附属公司的证券市场。薪酬委员会根据奖励计划的条款确定所有奖励的条款，包括授予和最高条款。

董事和指定高管薪酬的监督和说明

Cresco的薪酬委员会负责确定董事和高管的薪酬。

薪酬委员会的主要职责包括协助董事会遴选、保留高级管理层和董事会的薪酬，以及薪酬的充分性和形式。薪酬委员会的任务是制定高管薪酬方案，其中包括激励计划下的股权薪酬，以及标题中所述薪酬的其他要素董事和任命的高管薪酬。”

薪酬目标和原则

公司高管薪酬计划的主要目标是吸引、激励和留住公司长期成功所需的关键高管，鼓励高管进一步发展，并使高管的利益与公司股东保持一致。高管薪酬方案的关键要素是：(I)基本工资；(Ii)根据激励计划授予的奖励。

补偿流程

公司依靠其薪酬委员会在没有任何正式目标、标准或分析的情况下通过讨论来确定公司高管的薪酬。赔偿委员会尚未制定与总赔偿或总赔偿的任何重要组成部分挂钩的正式标准或目标。董事会最终负责公司高管的所有薪酬。董事会负责不时审查有关公司其他高级管理人员薪酬的建议，以确保此类安排反映与每个职位相关的责任和风险。在确定薪酬时，薪酬委员会考虑一系列因素，包括：(1)对照关键业绩指标的公司业绩和个人贡献，以及(2)同行群体基准。薪酬委员会每年审查薪酬同级组的适用性，并在必要时调整同级组，以确保其与公司不断变化的规模和业务范围保持相关性和可比性。

公司治理信息披露

一般信息

董事会认为有效的企业管治是本公司有效及高效率运作的重要元素。本公司相信，有效的公司管治可改善公司业绩，并令所有股东受惠。以下公司治理惯例声明阐述了董事会对公司与国家文书58-101相关的治理惯例的审查。披露企业管治常规 (NI 58-101)和国家政策58-201-企业管治指引.

董事会

董事会负责监督本公司的业务和事务的管理，截至本通函日期，董事会由11名董事组成，其中8名董事是独立的，这一术语在NI 58-101 和National Informance 52-110中定义审计委员会(NI 52-110)。独立董事是John R.Walter、Robert M.Sampson、Gerald F.Corcoran、Randy D.Podolsky、Michele Roberts、Carol Vallone、Tarik Brooks和Sidney Dillard。首席执行官Charles Bachtell由于是公司管理层的成员而不是独立的，而Marc Lustig由于他以前是Cresco的子公司Origin House的高管而不是独立的。托马斯·J·曼宁是该公司的执行主席，因此不会被视为独立。

独立董事在没有非独立董事和管理层成员的情况下于每次董事会例会结束时举行闭门会议(除非独立董事免除此类要求)。

董事职位

Cresco提名的某些人目前是司法管辖区或外国司法管辖区其他报告发行人(或同等机构)的董事或高级管理人员，如下：


名字	报告发行人姓名	交易所名称或市场	职位	从…
托马斯·J·曼宁	CommScope控股公司	纳斯达克	董事	2014

	秦淮数据	纳斯达克	董事	2020

马克·卢斯蒂希	IM Cannabis Corp.(前身为Navasota Resources Inc.)	CSE	董事非执行主席	2019
	PharmaCeielo Ltd.(前身为AAJ Capital 1 Corp.)	TSXV	引领董事	2020
	Aequus制药公司。	TSXV	董事	2021

卡罗尔·瓦隆	Mind Medicine(MindMed)Inc.	纳斯达克	椅子	2021

西德尼·迪拉德	轩尼诗资本投资公司VI	纳斯达克	董事	2021

董事会成员的定位与继续教育

董事会尚未实施正式的新董事培训计划。预计现有董事将对任何新成员进行非正式的培训和培训。董事会也没有为董事实施正式的持续教育计划；然而，董事会和公司管理层鼓励董事参加或参加与金融知识、公司治理和相关事项有关的课程和研讨会。每个董事都有责任确保他或她保持必要的技能和知识，以履行作为董事的义务。

道德商业行为

董事会期望公司的员工、高级管理人员、董事和代表诚实正直地行事，并将避免任何可能在其个人利益和公司利益之间造成或似乎造成冲突的关系或活动。

董事的提名

董事会负责提名个人以供本公司股东在每次股东周年大会上选举进入董事会。董事会亦负责填补在股东周年大会之间可能出现的董事会空缺。提名和治理委员会根据其章程，负责确定、审查、评估和推荐董事会候选人担任董事。

董事及高级人员的薪酬

薪酬委员会根据其章程，负责根据市场状况和惯例以及风险和责任，定期审查支付给公司董事和高管的薪酬和福利。

其他董事会委员会

董事会有四个常设委员会：审计委员会、提名和治理委员会、薪酬委员会和执行委员会。

对董事、董事会和董事会委员会的评估

董事会监督董事会及其委员会的战略方向和流程，以确保董事会、其委员会和个人董事有效地履行职责。此外，每名董事须定期评估其个别表现，而董事会及董事会各委员会的集体表现亦须定期检讨。

审计委员会

根据《商业及商业法案》第224(1)条和NI 52-110，本公司须有一个由不少于三名董事组成的审计委员会，其中大部分不是本公司或本公司的联营公司的行政人员、控制人或雇员。NI 52-110要求本公司作为风险发行人，每年在其管理信息通告中披露关于其审计委员会的组成及其与独立审计师的关系的某些信息，如下所述。

审计委员会章程

审计委员会章程载于本文件所附附表A。《审计委员会章程》规定，审计委员会必须由至少三名董事组成，其中大多数必须是独立董事，所有人都必须具备财务知识(根据NI 52-110的定义)。

审计委员会的组成

在会议之后，审计委员会预计将由以下成员组成：


杰拉尔德·F·科克伦	独立的	精通金融

罗伯特·M·桑普森	独立的	精通金融

Randy D.Podolsky	独立的	精通金融

审计委员会委员的相关教育和经验

杰拉尔德·F·科克伦

Gerald F.Corcoran自2000年以来一直担任R.J.O-Brien&Associates，LLC(RJO)的首席执行官，并自2007年以来担任董事会主席。总部位于芝加哥的RJO于2014年庆祝百年诞辰，是美国历史最悠久、规模最大的独立期货经纪公司，也是芝加哥商品交易所(现为芝加哥商品交易所集团)最后幸存的创始会员。Corcoran先生于1987年加入RJO担任首席财务官，并一直担任这一职务，直到1992年晋升为首席运营官。RJO受到商品期货交易委员会(CFTC)的监管，并受PCAOB标准的约束。因此，Corcoran先生作为RJO的高管和审计委员会成员为他提供了大量在严格监管的金融环境中导航的经验。在加入RJO之前，Corcoran先生担任《芝加哥太阳时报》的主计长，该报当时是美国第七大日报。2014年7月，科克伦先生当选为FIA(前身为期货行业协会)主席，并在该职位上任职至2016年3月。当时，在1月份该组织与其欧洲和亚洲同行合并后，他当选为新成立的FIA董事会的财务主管，FIA是全球期货、期权和清算掉期市场的领先贸易组织。科克伦先生担任这一职务，直到2017年3月。Corcoran先生是FIA执行委员会和美洲顾问委员会的成员。他自2008年3月以来一直是国际汽联董事会成员，并于2013年3月至2014年7月担任副主席。

全国期货协会(NFA)的董事和执行委员会，NFA是期货行业的自律组织，也是事实上的监管机构，Corcoran先生在该协会的执行委员会任职超过五年。科克伦先生此前曾在金融市场协会董事会任职，并曾担任芝加哥商品交易所集团风险委员会成员。NFA和芝加哥商品交易所集团也都受到CFTC的监管，这进一步增强了Corcoran先生与金融监管机构打交道的经验。此外，Corcoran先生是注册会计师，也是美国注册会计师协会和伊利诺伊州注册会计师协会的成员。

罗伯特·M·桑普森

除了是Cresco的创始人之一，罗伯特·桑普森还在大型企业拥有20多年的运营经验，其中包括在监管严格的抵押贷款行业工作了12年，曾担任零售抵押贷款银行Guaraned Rate的首席运营官。作为Cresco的前首席运营官，Sampson先生监督了两个40,000平方英尺的水泥预制结构和一个30,000平方英尺的混合温室结构的建设，并负责所有设施的运营和系统，包括灌溉和灌溉系统、库存控制系统、合规流程程序、审计、安全和IT的设计和实施。桑普森先生目前是克利夫兰抵押贷款公司CrossCountry Mortgage的执行副总裁。桑普森先生拥有奥罗拉大学的理科学士学位和杜佩奇学院的文学学士学位。

Randy D.Podolsky

Randy D.Podolsky曾为企业家、企业、机构和非营利组织他拥有超过40年的商业地产客户经验，并于1986至2015年间担任其公司的管理负责人。Podolsky先生现在以Riverwood Development Partners的名义运营，为金融机构、用户、所有者和客户提供个性化的交易、合同谈判和咨询服务非营利组织商业地产的方方面面。Podolsky最新的项目是开发海军码头码头，这是海军码头100%的临时码头。Podolsky先生最近担任沃基根港区的董事会成员和房地产委员会主席，该地区拥有并运营沃基根港码头、沃基根港和沃基根国家机场。在他任职期间，Podolsky先生策划了该地区的债券再融资，增加了其房地产和衍生收入的价值，带头采纳了海港总体规划，最引人注目的是，就该地区40多年来由私人开发的第一个码头用途的协议进行了谈判。此外，自1991年以来，他是美国海岸警卫队辅助队的志愿者成员，并在2009-2010年间担任第九西部地区民选准将(DCO)。Podolsky先生拥有洛约拉大学的学士学位。

审计委员会监督

于截至2021年12月31日止年度内，董事会并无采纳审计委员会提名或补偿外聘核数师的建议。

对某些豁免的依赖

作为在CSE上市的发行人，本公司目前依赖NI 52-110关于NI 52-110规定的报告义务的6.1节规定的豁免。

外聘审计员服务费(按类别分列)

本公司外聘审计师在截至2021年和2020年12月31日的年度内收取的费用总额如下：


财政年度结束	审计费⁽¹⁾		审计相关费用⁽²⁾		税费		所有其他费用
2021年12月31日	美元	2,383,495	美元	57,799		—		—
2020年12月31日	美元	1,512,525	美元	61,800		—		—

备注：

(1)	审计费用包括执行公司财务报表年度审计、审查季度财务报表、审查年度信息表、审查定期报告和审查法律或法规要求的其他文件的费用。

(2)	与审计相关的费用包括与安慰函、同意书和审查证券备案文件有关的费用。

执行委员会

执行委员会由查尔斯·巴切特尔、杰拉尔德·F·科克伦、托马斯·J·曼宁和卡罗尔·瓦隆组成，曼宁担任主席。执行委员会已被授权管理或监督管理公司的业务和事务，但根据公司章程第19.1条和适用的公司法不得授权的事项除外。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出了截至2021年12月31日，授权发行公司股权证券的薪酬计划的相关信息。


计划类别	下属人数将发行有表决权的股份在行使未完成的选项，认股权证和权利		加权平均锻炼未偿还价格期权、认股权证及权利		下属人数剩余的有表决权股份可供将来使用权益项下发行薪酬计划
证券持有人批准的股权补偿计划		24,702,362	美元	5.69		15,791,832
未经证券持有人批准的股权补偿计划		—		—		—

总计		24,702,362	美元	5.69		15,791,832

备注：

上述披露是基于根据激励计划可发行的附属表决股份，相当于于2021年12月31日的已发行及已发行附属表决股份数目的10%，即404,941,481股附属表决股份，减去24,702,317股根据激励计划于2021年12月31日行使奖励而可发行的附属表决股份。

董事及行政人员的负债

董事现任或前任高管或雇员，或任何Cresco被提名人，或他们各自的任何联系人或关联公司，自上一个完整的财政年度开始以来，没有也没有在任何时间欠本公司或其任何子公司债务，如果此类债务是由本公司或其任何子公司提供的担保、支持协议、信用证或类似安排或谅解的标的，则任何此等人士亦不欠任何其他实体的债务。

知情人士在重大交易中的利益

除本文所述外，本公司不知道在自本公司最近完成的财政年度开始以来的任何交易中，或在任何拟议的交易中，本公司的任何知情人士、本公司的任何拟议董事或任何前述事项的任何联系人或关联公司拥有任何直接或间接的重大利益，而该等交易已经或将会对本公司或其任何附属公司产生重大影响。

就上述而言，知情人士是指：(A)董事或公司高管；(B)本身是公司知情人士或附属公司的董事或公司高管；(C)直接或间接实益拥有公司有表决权证券、或对公司有表决权证券行使控制权或对其行使控制权或对其行使控制权的任何人或公司，或两者兼而有之的任何人或公司，该个人或公司作为承销商在分销过程中持有的有表决权证券除外；以及(D)公司在购买、赎回或以其他方式收购其任何证券后，只要其持有其任何证券。

公司的所有董事和高级管理人员在公司的运营方面可能存在潜在的利益冲突。所有董事和高级管理人员正在并将继续从事公司或业务，包括上市公司，这些公司或业务可能与公司寻找业务或资产的竞争。因此，可能会出现所有董事和高级职员将与该公司直接竞争的情况。如有冲突，应遵守《BCBCA》规定的程序和补救措施。

管理合同

除本公司董事或行政人员外，本公司并无管理合约或其他由个人或公司执行管理职能的安排。

附加信息

有关本公司的其他资料，请参阅SEDAR网站www.sedar.com上的本公司简介，包括在Cresco截至2021年及2020年12月31日止年度的年度比较财务报表及相关管理层的讨论及分析中提供的财务资料。公司财务报表的副本以及相关管理层的讨论和分析可在SEDAR网站www.sedar.com上查阅。股东可通过公司注册地址与公司联系，地址为：不列颠哥伦比亚省不列颠哥伦比亚省，V6C 2X8，温哥华Burrard Street 666 Park Place，Suite 2500 Park Place，V6C 2X8，索取公司财务报表和管理层讨论和分析的副本。

附表A？？

审计委员会章程

Cresco Labs Inc.

审计委员会章程

本宪章(宪章)规定了Cresco Labs Inc.(Cresco？)董事(董事会)的审计委员会(委员会)的宗旨、组成、责任、义务、权力和权力。

1.0

目的

委员会的目的是协助审计委员会履行以下方面的监督责任：

(a)

财务报告和披露要求；

(b)

确保Cresco管理层实施有效的风险管理和财务控制框架；以及

(c)

外部和内部审计流程。

2.0

组成和成员

(a)

委员会的成员(集体成员和个别成员)由董事会任命，任期一年。董事会可随时罢免一名成员，并可填补委员会出现的任何空缺。会员可随时辞职，会员一旦不再是克雷斯科董事的会员，将不再是会员。

(b)

该委员会将至少由三名成员组成。每位成员必须是Cresco的董事成员，且在符合适用法律、规则、法规和证券交易所规定(集体适用法律)的要求(并遵守豁免和其中规定的其他规定)的范围内具有独立的金融知识，应理解为：在Cresco根据适用法律仍是风险发行人的那段时间内，委员会的大多数(而不是所有)成员必须是独立的。在本宪章中，独立和懂金融的术语具有适用法律中赋予此类术语的含义，并包括适用法律中赋予类似术语的含义，前提是此类类似术语在本宪章中使用，并且适用于适用法律。

(c)

委员会主席(主席)将由董事会委任及委员会确认，或由委员会不时委任，并须具备董事会或委员会在其业务判断中认为必要的会计或相关财务管理专业知识。Cresco公司秘书(秘书)将担任所有会议的秘书，并将保存委员会所有会议、审议和议事程序的记录。在秘书缺席的情况下，委员会将任命另一人担任该次会议的秘书，该人可以是成员，但不必是成员。

3.0

会议

(a)

委员会的会议将在主席决定的时间和地点举行，但无论如何，每年不少于四(4)次。Cresco的任何成员或审计师在口头、电话、传真或电子邮件向每名成员发出不少于四十八(48)小时的通知后，可随时召开委员会会议，除非所有成员都出席并放弃通知，或如果缺席的成员在会议之前或之后放弃通知。成员可以亲自出席所有会议，也可以通过电话会议出席。

(b)

应Cresco外聘审计员的要求，Cresco首席执行官或首席财务官或任何成员将召开委员会会议。任何此类请求都将合理详细地列出拟在所请求的会议上进行的事务。

(c)

主席如出席，将担任委员会会议的主席。如果主席没有出席委员会的次会议，则出席会议的成员可从他们当中选出一人担任会议主席。

(d)

过半数成员将构成委员会会议的法定人数。每个成员将有一票，委员会的决定将由出席表决会议的大多数成员投赞成票。在表决陷入僵局的情况下，主席可投决定性一票。委员会的行动也可以由所有成员签署的书面决议来采取。

(e)

委员会可不时邀请委员会认为适当的人出席委员会的会议并参加对委员会事务的讨论和审议，但本宪章或适用法律要求将某些人排除在外的情况除外。在每次会议上，委员会将在执行会议上开会：(一)只有成员出席，(二)只有成员和Cresco外聘审计员出席，以及(三)只有成员和管理层出席。

(f)

在委员会每次常会之前，主席将在秘书的协助下，编制一份会议议程和适当的简报材料，并分发给成员和主席认为适当的其他人。委员会可要求Cresco的高级职员和雇员提供委员会认为适当的资料和报告，以履行其职责。

4.0

职责和责任

在适用法律认为适当或适宜或要求的范围内，委员会与下列事项有关的职责如下：

4.1

财务报告与披露

(a)

监督、审查并在委员会认为适当的情况下与管理层和外聘审计员讨论Cresco的会计做法和政策；

(b)

审查Cresco经审计的年度财务报表，包括审计师报告、管理层就年度财务报表准备的对Cresco的讨论和分析、Cresco的财务报告、关于每股收益的指导以及任何通过新闻稿或其他方式首次公开发布的Cresco财务信息，并在批准并向Cresco股东发布之前向董事会报告审查结果；

(c)

审查Cresco的季度财务报表，包括管理层就季度财务报表准备的讨论和分析，并在批准并向Cresco股东发布之前向董事会报告审查结果；

(d)

审查并酌情建议董事会批准招股说明书、年度信息表、向股东提交的年度报告、管理层委托书通告、财务性质的重大变更披露和类似披露文件中包含的财务信息；

(e)

与Cresco的管理层和Cresco的外部审计师一起审查重要的会计原则和国际财务报告准则(IFRS)下的披露要求和替代处理办法，以期获得合理的保证，即财务报表是准确、完整和公平的 Cresco的财务状况和经营结果符合IFRS；

(f)

每年审查Cresco的公司披露政策，并向董事会建议任何拟议的变化，供审议；以及

(g)

审查根据Cresco的公司披露政策成立的Cresco披露委员会自上次会议以来的每次会议记录。

4.2

内部控制和审计

(a)

审查和评估Cresco的内部控制和管理系统的充分性和有效性通过与Cresco管理层和外部审计师的讨论，以确保Cresco保持：(I)足够详细的必要账簿、记录和账目，以准确和公平地反映Cresco的交易；(Ii)有效的内部控制系统；以及(Iii)用于评估Cresco财务报表重大错报的风险和发现控制或欺诈方面的重大缺陷或重大弱点的适当程序。委员会将根据Cresco在任何特定时间的规模和发展阶段，不时评估是否有必要或适宜设立正式的内部审计部门；

(b)

确信管理层已为审查Cresco披露直接从Cresco财务报表中提取或得出的财务信息建立了适当的程序；

(c)

审查和评估Cresco的系统和程序的充分性，以确保遵守监管要求和建议以及Cresco的数据和信息系统的安全性；

(d)

审查和评估Cresco的主要金融风险敞口，以及为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括使用任何金融衍生品和对冲活动；以及

(e)

审查和评估Cresco的风险管理政策和程序的充分性，并在委员会的酌情决定权下向董事会提出建议，以识别Cresco的主要风险，并实施适当的制度来管理该等风险，包括评估Cresco维持的保险覆盖范围的充分性。

4.3

外部审计

(a)

向董事会推荐一家外聘审计师事务所，由Cresco聘用；

(b)

确保外聘审计员定期直接向委员会报告；

(c)

审查外聘审计员的独立性，包括外聘审计员关于其独立性和考虑适用的审计员独立性标准的书面报告。

(d)

审查和批准外聘审计员的薪酬，以及外聘审计员提供的审计和其他相关服务的范围和时间；

(e)

在审计开始前审查外聘审计员的审计计划；

(f)

建立并保持与Cresco外部审核员和内部审核员(如果适用)的直接沟通渠道；

(g)

审查作为股东代表向委员会和董事会负责的外聘审计员的业绩，包括独立审计员团队的主要合作伙伴；

(h)

监督Cresco股东任命的外部审计师在准备和发布审计报告或为Cresco执行其他审计、审查或证明服务方面的工作，包括解决Cresco管理层与外部审计师之间有关财务披露的问题；

(i)

审查外部审计的结果和相关报告，包括但不限于与外部审计师就所使用的会计原则的质量、与Cresco管理层讨论的财务信息的任何替代处理方法、使用这些原则的后果以及任何其他重大变化进行讨论。审查描述管理层和审核员之间所有实质性书面沟通的报告，如管理层信函和未调整的差异时间表；

(j)

与外聘审计员讨论他们对Cresco财务和会计人员、记录和系统的看法、外聘审计员在审查过程中得到的合作以及记录、数据和其他所需信息的可用性以及与此有关的任何建议；

(k)

审查非委员会或董事会提出的外聘审计员任何拟议变动的原因，以及与变动有关的任何其他重大问题，包括现任审计员的反应，并在向审计委员会提出建议之前询问拟议审计员的资格；以及

(l)

每年审查外部审计员关于其内部质量控制程序的报告，最近一次内部质量控制程序审查或外部审计员同行审查，或政府或专业当局对外部审计员进行的一项或多项独立审计进行的任何询问或调查提出的任何重大问题，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤。

4.4