2022年3月23日

机密

通过埃德加

证券交易委员会

公司 财务部

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

注意：		马修·德比
		约书亚·谢内斯 企业 财务部 技术办公室

SVF 投资公司 3

表格 S-4 上的注册声明

已于 2022 年 2 月 4 日提交

文件编号 333-262529

女士们、先生们：

我们代表我们的客户，开曼群岛豁免公司 SVF Investment Corp. 3（注册人），致函回应美国证券交易委员会工作人员（ 员工）2022年3月3日关于上述注册声明的评论信（“评论函”）中提出的评论。注册人还修订了注册声明，以回应员工的意见， ，并在提交本信函的同时，向美国证券交易委员会（委员会）提交了反映这些修订的注册声明修正案（第 1号修正案）。

为了便于您审查，下面以粗体显示的是 意见信中包含的工作人员评论，每条评论的正下方是注册人对此的回应或一份在注册声明中指明所请求披露或经修订的披露位置的声明。请注意，我们在回复中提及的所有 页码均指上述注册声明第 1 号修正案的页码。此处使用但未定义的大写术语与 第 1 号修正案中赋予此类术语的含义相同。

封面

1.	请修改以强调合并后的公司将是一家控股公司，确定控股 股东和股东的总投票权。

对评论 1 的回应

针对员工的评论，注册人修改了第1号修正案封面上的披露。

2.	我们注意到您拥有多类证券，包括 V-3类普通股，其投票权与A类普通股不同。请进行修改，以披露企业合并后的投票结构，并量化 V-3 类普通股持有人在业务合并后将拥有的投票权。此外，修改您的风险因素披露，以解决您的资本结构可能使您的股票 没有资格被纳入某些股票市场指数的风险，这可能会对股价和流动性产生不利影响。

证券交易委员会

2022年3月23日

第 2 页

对评论 2 的回应

针对员工的评论，注册人修改了第1号修正案封面和第80页上的披露。

什么是 UP-C 结构？，第十七页

3.	为了让投资者更好地了解 业务合并后的拟议公司结构，请解释实施upC结构的战略依据，包括该结构使公司、某些股东群体和/或 关联方受益的所有实质性方式。披露交易结构如何实现预期收益，包括税收和流动性收益。此外，在此处和风险因素 部分重点说明由此产生的与此类福利相关的利益冲突。

对评论 3 的回应

针对员工的评论，注册人修订了第1号修正案第十七至十八页和第59页的披露。

我有兑换权吗？，第十八页

4.	修改您的披露，通过纳入显示一系列临时赎回情景的敏感度分析，以显示赎回对 非赎回股东所拥有股票的每股价值的潜在影响。

对评论 4 的回应

在 对员工评论的回应中，注册人修改了第1号修正案第十九页上的披露。

5.	看来承保费用保持不变，没有根据赎回情况进行调整。请修改 ，按百分比披露您在与稀释相关的敏感度分析中列出的每个赎回级别的股票的有效承保费。

对评论 5 的回应

在 对员工评论的回应中，注册人修改了第1号修正案第十九页上的披露。

驯化的美国联邦 所得税后果是什么？，第二十五页

6.	我们注意到，出于美国联邦所得税 的目的，本次国内化计划符合F重组资格。请附上律师就此和其他重大联邦税收后果发表的税务意见。鉴于您表示，在将《守则》第368（a）（1）（F）条适用于仅持有SVF 3等投资类资产的公司 法定转换方面缺乏直接指导，税收意见应解决不确定性程度，说明分析中使用的关键因素，并讨论不确定税收待遇给投资者带来的风险。

对评论 6 的回应

针对工作人员的评论，注册人已提交了作为第1号修正案附录8.1的律师意见，并修订了其在第1号修正案第275页上的 披露。

证券交易委员会

2022年3月23日

第 3 页

SVF 3s 中是否有任何董事或高级管理人员对业务合并的利益可能与 不同，第 xxvii 页

7.	在此处概述SVF 3s董事和高级职员的物质利益 与公众股东的物质利益不同。

对评论 7 的回应

针对员工的评论，注册人已修订了第1号修正案第二十八至第xxx页上的披露。

摘要，第 1 页

8.	为了便于投资者了解您的复杂公司结构，请在此附上 第207-208页提供的公司结构合并后图。此外，修改图表，使文本清晰易读。

对评论 8 的回应

在 对员工评论的回应中，注册人修改了第1号修正案第2至3页和第222至224页的披露。

合并 注意事项，第 2 页

9.	我们注意到，Symbotic创始人、Symbotic创始人的某些家族成员以及Symbotic创始人及其家族成员的某些关联实体和信托将获得合并后公司V-3类普通股的多股股份，以换取该持有人向合并后公司 支付足够的对价。我们注意到，临时符号共同单位的其他持有者也有类似的安排。用通俗易懂的英语解释这些安排的理由和影响。

对评论 9 的回应

在 对员工评论的回应中，注册人已将其在第1号修正案第4页和第255页至第256页上的披露进行了修改。

10.	我们注意到，在发生某些日落事件（包括自动转换）时，合并后公司的V-3类普通股将转换为V-1类普通股。修改以指定将触发转换的每个日落事件。

对评论 10 的回应

针对员工的评论，注册人修改了第1号修正案第5页和第256页的披露。

SVF 3s 董事和执行官在业务合并中拥有财务利益，第 6 页

11.	请量化总美元金额，并描述赞助商及其关联公司 面临的风险的性质，这取决于业务合并的完成。包括持有的证券、贷款期限的当前价值、到期费用以及 自掏腰包赞助商及其关联公司正在等待报销的 的费用。如果是重要的，则向公司的高级管理人员和董事提供类似的披露。

证券交易委员会

2022年3月23日

第 4 页

对评论 11 的回应

针对员工的评论，注册人修改了第1号修正案第xxx、11、104和250页上的披露。

12.	请说明即使其他SPAC股东在后期业务合并公司的回报率为负，保荐人及其关联公司能否获得正的投资回报率 。

对评论 12 的回应

在 对员工评论的回应中，注册人修改了第1号修正案第xxx、11、104和250页上的披露。

13.	您的章程放弃了企业机会原则。请说明这种潜在的利益冲突 ，以及它是否影响了您对收购目标的搜索。

对评论 13 的回应

针对员工的评论，注册人修订了第1号修正案第二十八、9、50、102和249页的披露。

摘要，第 7 页

14.	我们注意到，某些股东同意放弃赎回权。请描述 为换取本协议而提供的任何对价。

对评论 14 的回应

注册人告知工作人员，免除赎回权的112,500股A类普通股由 注册人的董事和高级职员持有。根据注册人、保荐人和注册人董事以及 高级管理人员于2021年3月8日签订的信函协议，这些董事和高级管理人员放弃了赎回权。注册人没有提供额外的对价以换取对这些兑换权的放弃。

15.	请进行修改，披露选择不赎回股票的股东在业务合并中可能遇到的所有可能的稀释来源和程度。披露敏感度分析中详述的每种重要稀释来源的影响，包括创始人持有的股权、包括赎回股东保留的认股权证 在内的可转换证券（包括认股权证 ）在敏感度分析中详述的每个赎回水平的影响，包括任何必要的假设。

对评论 15 的回应

在 对员工评论的回应中，注册人修改了第1号修正案第7页上的披露。

远期购买协议，第 15 页

16.	我们注意到，您签订了与首次公开募股相关的远期购买协议 ，并且正在通过业务合并进行并行PIPE融资。请重点说明首次公开募股时发行的证券的条款和价格与 业务合并时考虑的私募配售相比的任何重大差异。

证券交易委员会

2022年3月23日

第 5 页

对评论 16 的回应

注册人告知工作人员，根据远期购买协议和认购协议发行的证券将是业务合并后的A类普通股 股，其条款或价格与业务合并后SVF 3首次公开募股时发行的证券没有区别，除非转售限制及其相关注册权所产生的任何此类差异，详见第1号修正案第296页。

我们严重依赖 主要客户...，第 27 页

17.	鉴于Symbotics对沃尔玛作为客户的依赖以及沃尔玛对 Symbotic投资的性质，向沃尔玛提交经修订的主自动化协议作为注册声明的附录。

对评论 17 的回应

注册人承认员工的评论，并打算向沃尔玛提交经修订的主自动化协议，作为 未来注册声明修正案的证据。

赞助商和SVF 3s的董事、高级管理人员及其关联公司可以选择购买 股票，这可能会影响投票...，第43页

18.	我们注意到您披露，在业务合并完成之前，保荐人和SVF 3s的董事、高级管理人员或其关联公司可以 通过私下谈判交易或在公开市场上购买额外的公开股票。请告诉我们此类购买如何符合《交易法》第14e-5条的要求。

对评论 18 的回应

针对员工的评论，注册人修改了第1号修正案第47至48页的披露。

未经审计的预估简明合并财务信息：业务合并描述，第78页

19.	请进行修改，以包括一份关于交易会计核算不完整的显著陈述。 讨论影响预估财务信息的不确定性、其分辨率可能产生的后果，以及任何其他可用信息，使读者能够了解对所描述的 测量结果的任何潜在调整幅度。参见 S-X 条例第 11-02 (11) (ii) (B) 条。

对评论 19 的回应

在 对员工评论的回应中，注册人修改了第1号修正案第84和95页的披露。

20.	您透露，单位回购金额可能在1.2亿美元至3亿美元之间，但是 您目前预计约为3亿美元。请修改以解释您假设回购金额的依据。如果可能出现不同的结果，请进行修改，提供额外的预演示文稿，使可能的结果范围产生影响 。请参阅 S-X 法规第 11-02 (a) (10) 项。

证券交易委员会

2022年3月23日

第 6 页

对评论 20 的回应

针对员工的评论，注册人修改了其在 第 1 号修正案封面和第 vi、xiv、4 和 84 页上的披露。

21.	我们注意到，您没有纳入任何与应收税款协议相关的预估调整。请 在介绍性段落或预定脚注中对假设交换所有单位的《应收税款协议》下可能要支付的款项进行量化讨论。此外，请披露可能影响此类金额的因素，例如交易时您的股票的市场价格、现行的联邦税率以及公司是否产生了应纳税收入以实现本协议的收益。

对评论 21 的回应

在 对员工评论的回应中，注册人修改了第1号修正案第85页上的披露。

Pro Forma 演示文稿的基础，第 80 页

22.

您的最大兑换方案基于可能发生的最大兑换次数；但是，该方案下的 现金金额将不符合最低现金条件。您在其他地方透露，您和Warehouse都没有放弃这一条件，除非Warehouse和Symbotic Holdings选择放弃该条件，否则不可能出现最大 赎回的情况。请修改以披露您或Warehouse是否打算放弃这一条件，如果没有，请披露业务合并是否会完成。描述在最高兑换情景下，为了完成业务合并， 必须采取的任何其他条件或行动。最后，修改预计财务报表附注，以显示各种可用选项对预计财务报表的影响。如果 任何一方都不打算放弃这一条件，请告诉我们假设所有股票均已赎回，您为什么要提出最大赎回方案。请参阅 S-X 条例第 11-02 (a) (10) 条。

对评论 22 的回应

注册人告知工作人员，暂定简明合并财务信息 中设想的赎回情景考虑满足最低现金条件，而第1号修正案其他地方包含的信息假设将赎回所有已发行的公共股票，但合同禁止持有人持有的股份 赎回其公开发行股票除外。针对员工的评论，注册人修改了第1号修正案第87页上的披露。

未经审计的预估精简合并财务信息附注，第 86 页

23.	我们从您在第2页的披露中注意到，New Symbotic Holdings普通股可以兑换 股A类普通股或等额的现金。请告诉我们你是如何看待 ASC 中的指南的 480-10-S99以确定在预计资产负债表上应将您的 可赎回的非控股权益归类为永久权益。具体说明您是如何确定将这些单位兑换成现金完全在 公司的控制范围内。

对评论 23 的回应

针对员工的评论，公司已考虑了ASC 中的两项可赎回股票指引480-10-S99以及New Symbotic Holdings LLC协议中的具体条款，该协议规定在合并后公司 单方面控制权之外不存在现金债务，以现金结算New Symbotic Holdings普通单位。

证券交易委员会

2022年3月23日

第 7 页

尽管赎回是由新Symbotic Holdings普通股的持有人发起的，他们共同控制了合并后的多数投票权和董事任命 ，但除非根据新Symbotic Holdings LLC协议第11.01（b）条的规定，否则赎回必须以后合并公司的A类普通股结算。新 Symbotic Holdings LLC 协议第 11.01 (b) 节规定，公司将以股票结算，前提是公司可以选择但不要求以多数票获得其有表决权的股东的批准，但不包括此类持有人的任何 New Symbotic Holdings 普通股或关联公司（定义见新 Symbotic Holdings LLC 协议）的持有人持有的任何股份，以便根据现金结算进行结算关联公司（定义见新的Symbotic Holdings LLC协议）。对于任何 个人交易所选举，在选举时，New Symbotic Holdings普通股持有人均无权投票或影响和解选举的形式。换句话说， 非赎回持有人无权参与批准交换New Symbotic Holdings普通单位另一位持有人的现金结算的投票。

总而言之，后合并公司核心管理文件的条款，包括New Symbotic Holdings LLC协议， ，都是经过精心设计的，旨在确保New Symbotic Holdings Common Units的持有人都无权控制赎回是以股权还是现金结算。赎回必须通过发行A类普通 股票来结算，除非后合并公司剩余有表决权的权益持有人投多数票。我们认为，这些条款确保了根据ASC的定义，将New Symbotic Holdings普通单位兑换成现金或股权完全在发行人的控制范围内 480-10-S99-3A。此外，为避免疑问，管理层考虑了 段的标准是否为 ASC 815-40-25-10已得到满足，因此公司可以随时控制赎回是以现金还是股权结算，管理层确定ASC中概述的标准 815-40-25-10得到满足，因此， ，非控股权益应归类为永久股权。

24.	我们注意到，您的预计资产负债表假设远期购买协议中的投资者已选择 以5,000万美元的价格额外购买500万股股票。请进行修改以澄清投资者是否承诺额外购买，如果没有，请修改预估票据，以解释如果不发行额外股票，将对预估财务 报表产生的影响。

对评论 24 的回应

针对员工的评论，注册人已修订了 第1号修正案第19、53、86、142、162和300页中的披露。

购买 SVF 3 股票，第 100 页

25.	我们注意到您披露，SVF 3或其关联公司可能会向表示 打算投票反对业务合并提案的投资者提供激励措施。请进行修改，更突出地讨论SVF 3或其关联公司确保业务合并获得批准的能力及其可能对投资者产生的影响。此外，在 您的回复信中，请告诉我们您打算如何在特别会议之前披露任何此类安排。

对评论 25 的回应

在 对员工评论的回应中，注册人修改了第1号修正案第108页上的披露。注册人告知工作人员，将在临时股东大会之前，在表格8-K上提交一份最新报告，披露 注册人或其关联公司与投资者之间的任何安排。任何此类报告都将包括对上述 人员达成的安排或重大购买的描述。如果注册人董事会成员或高级管理人员根据此类安排进行收购，则他们将被要求在向美国证券交易委员会提交的受益所有权报告中报告这些购买情况。

证券交易委员会

2022年3月23日

第 8 页

Symbotic 平台概述

剩余的履约义务（积压），第 168 页

26.	为了提供披露积压的背景信息，请确定构成这些 剩余履约义务的客户，并披露与这些客户签订的相关重要合同的条款。在这方面，我们注意到，在截至2021年9月25日的年度中，您95％的收入仅来自两个客户。鉴于 Symbotics 对这些客户的高度依赖，请根据第 S-K 条例 601 (b) (10) 项向这两位客户提交重要合同，作为注册声明的附件。

对评论 26 的回应

注册人承认员工的评论，并恭敬地告知员工，除了沃尔玛之外，它不认为自己需要识别构成待办事项的客户，因为Symbotic在很大程度上不依赖沃尔玛以外的任何客户，而且这些客户的身份对投资者来说并不重要。沃尔玛占了 待办事项的大部分，其余的则主要与标题部分中确定的其他客户有关 风险因素我们在很大程度上依赖主要客户，因此，我们的成功在很大程度上取决于我们的主要客户 发展业务的能力以及他们对我们的仓库自动化系统的采用第1号修正案。注册人进一步恭敬地告知工作人员，他们认为无需根据S-K法规第601 (b) (10) 项向其客户提交任何Symbotics 合同作为注册声明的证据，也无需披露与此类客户签订的相关合同条款，注册人打算提交的 Symbotics Master Automation 协议（如上文对评论17的回应中所述）作为注册声明未来修正案的附录。

S-K条例第601 (b) (10) (i) 项要求注册人提交任何非在 正常业务过程中签订的、对注册人具有重要意义的合同。注册人认为，Symbotic与各种客户签订的系统安装和部署合同无需作为S-K条例第601 (b) (10) (i) 项下的 证物提交，因为这些合同是普通协议, 在类型上是惯用的, 而且是按惯例规定的.

根据S-K法规第601 (b) (10) (ii) 项，在 正常业务过程中签订的某些合同仍必须作为证物提交。Symbotics与其客户的合同不属于第601 (b) (10) (ii) (A)、(B)、(C) 或 (D) 项的范围。客户合同不是与 项目601 (b) (10) (ii) (A) 中列出的交易对手签订的合同、根据项目601 (b) (10) (ii) (C) 收购或出售财产、厂房或设备的合同，也不是根据项目601 (b) (10) (ii) (D) 签订的材料租赁合同。

第 601 (b) (10) (ii) (B) 项要求提交注册人业务主要依赖的任何重要合同， ，例如销售注册人大部分产品或服务的持续合同。Symbotic 认为，它在很大程度上不依赖沃尔玛以外的任何客户。Symbotic没有与除沃尔玛以外的任何客户签订持续的 份销售其产品或服务的合同，沃尔玛分别占截至2021年9月25日、2020年9月26日、 和2019年9月28日止年度Symbotics总收入的67％、43％和59％。Symbotic确认了2021、2020和2019财年来自其他客户的收入，其依据是根据与每个 个此类系统相关的个人合同完成并交付给这些客户。此外，由于沃尔玛以外的客户产生的收入是基于各个系统的合同，因此Symbotics收入中归属于每个此类客户的部分因时期而异，在一个时期内产生很大一部分收入的客户 可能不会在其他时期产生很大一部分收入。因此，Symbotic认为自己在很大程度上不依赖与客户谈判的个人 合同的过去或未来收入，沃尔玛除外，Symbotic与沃尔玛签订了许多未来项目的长期合同。

证券交易委员会

2022年3月23日

第 9 页

因此，注册人认为，根据S-K条例第601 (b) (10) 项，不需要向除沃尔玛以外的任何客户 提交所请求的合同。

流动性和 资本资源，第 187 页

27.	我们注意到，在截至2021年9月25日 的年度中，您的某些资产和负债大幅增加，例如应收账款和递延收入。鉴于这些变化，请进行修改，以便更深入地讨论影响运营现金 流量的营运资金项目变化的根本原因。参见美国证券交易委员会第33-8350号新闻稿第四章B.1节。

回复 对评论 27

注册人承认员工的评论意见，并修订了第1号修正案第201页的披露，以回应员工的评论。

28.	请披露在未来至少12个月内保持业务所需的最低资金，以及 您能够使用当前可用的资本资源开展计划运营的最低月数。请参阅 S-K 法规第 303 (a) (1) 和 (2) 项。

对评论 28 的回应

注册人确认了员工的评论，并修订了第1号修正案第202至203页的披露，以回应 员工的评论。

Symbotic 未经审计的预期财务信息，第 215 页

29.	请进行修改，披露Symbotics管理层基于的每一项重要假设， 包括但不限于当前的客户扩张、新的销售机会、制造和安装成本以及运营费用。此外，请说明用于毛利润的最低保证额，并披露假设 关键可变成本项目将被客户吸收的依据。

对评论 29 的回应

注册人承认员工的评论，并已修订了第1号修正案第232至233页的披露，以回应 员工的评论。

某些关系和关联人交易-symboticc&S 批发杂货店，第 280 页

30.	提供 S-K 法规第 404 项要求的所有披露。 在关联方之间披露每笔交易，并量化每笔此类交易的美元价值。

对评论 30 的回应

注册人承认员工的评论，并已修订了第1号修正案第298至299页的披露，以回应 员工的评论。

Warehouse Technologies LLC 及其子公司经审计的合并财务报表 运营合并报表，第 F-36

证券交易委员会

2022年3月23日

第 10 页

31.	我们注意到您在合并运营报表正文中提供了毛利的衡量标准。我们 进一步注意到，看来您的所有摊销和折旧费用目前都归类为一般和管理费用。请告诉我们您的演示如何符合 SAB 主题 11.B 中的指南。在这方面，如果您 没有为收入成本分配任何折旧和摊销，则应从运营报表中删除毛利小计，并重新标记收入项目的成本，以表明它不包括折旧和 摊销。

对评论 31 的回应

注册人承认员工的评论并指出，Warehouse将折旧和摊销分配给收入成本 以及研发费用，注册人已在第188页、F-44和F-48页对此进行了澄清。

合并现金流量表，第 F-39 页

32.	请告诉我们为什么您的现金流量表中反映资产和 负债变化的某些金额与资产负债表中此类资产和负债的变化不一致。例如，解释为什么现金流量表中的应收账款变化以及当前和长期递延收入的变化与资产负债表中反映的变化不同 。

对评论 32 的回应

注册人承认员工的评论并指出，仓库现金流量表中应收账款的变化以及当期和长期递延收入 与仓库资产负债表中反映的变化不同，这主要是由于Warehouse拥有向客户开具账单但尚未收到 现金的合同权利所致。为了便于列报，这些金额被扣除，因为它们并不代表实际的现金流动。此外，仓库现金流量表中反映资产负债变化的某些金额不同于仓库资产负债表中此类资产和负债的 变动，这是由于 合并现金流量表中加拿大仓库子公司产生的某些金额从加元兑换成美元。

注意事项 2。重要会计政策摘要：信用风险和重要客户的集中度， 页 F-42

33.	您透露，在截至2021年9月25日、2020年9月26日和2019年9月28日的 年度中，两位客户分别占公司总收入的95％、87％和80％。此外，在每个资产负债表日，四个客户占您的应收账款余额的100％。请根据ASC 275-进行修改，分别讨论每位客户的信用风险集中度 10-50-18(a).此外，请单独披露每位客户 的总收入，这些客户提供的收入占您每个时期收入的10％以上。请参阅 ASC 280-10-50-42.最后， 请在您的回复中提供构成这些集中的客户的身份。

对评论 33 的回应

注册人承认员工的评论，并恭敬地请工作人员澄清其关于根据澳大利亚证券交易委员会进一步讨论 信用风险集中度的请求 275-10-50-18(a)正如注册人所认为的 ASC 275-10-50-18(a)与向客户的销售有关，而不是与信用风险有关。尽管如此，注册人还是修订了第1号修正案第 F-44页上的披露，提到了标题为的部分中提到的与公司对主要 客户的依赖相关的公司业务、财务状况和经营业绩风险的讨论 风险因素我们在很大程度上依赖主要客户，因此，我们的成功在很大程度上取决于我们的主要客户发展业务的能力以及他们对 我们的仓库自动化系统的采用第1号修正案。

证券交易委员会

2022年3月23日

第 11 页

注册人修改了第1号修正案第 F-44页上的披露，披露了每个报告期内提供仓库收入10％以上的每位客户的总收入。但是，注册人恭敬地选择 在 ASC 允许的情况下不透露客户的身份 280-10-50-42如上文注册人对评论 26 的回复中所述。

收入确认，第 F-43 页

34.	我们注意到，您的系统包括硬件和软件，这些硬件和软件被视为一项单一的性能 义务。此外，第 170 页上的披露表明，您每年收取使用 Symbotic 系统所需的软件和支持费。考虑到系统需要大量的预付款，请告诉我们您是如何考虑续订定期许可证的选项是否是 项重大权利。请参阅 ASC 606-10-25-18(j).

对评论 34 的回应

注册人认可员工的评论，并指出 Symbotics 系统包括硬件组件和软件 许可证，这些许可证被视为一项单一的履约义务。我们注意到，除少量的 Symbotics 系统外，所有系统均使用永久软件许可证出售。Symbotics 合同要求客户享受十五年的 技术支持、更新和升级，在十五年内按季度或按年支付。

根据ASC 606-10-55-41至45，我们考虑了每年续订Symbotics合同中的 软件维护和支持服务（包括永久许可证和十五年的承诺软件维护和支持服务）是否代表物质权利。 在考虑期权的定价是否低于其独立销售价格时，我们注意到合同中规定的年度续订金额高于客户为服务支付的当前合同价格和合同开始时的独立 销售价格。此外，我们预计，向Symbotic提供的服务成本以及某些支持服务为客户带来的价值将在十五年后下降。因此，我们已确定续订价格近似于续订时的独立售价 。

为了回应员工的评论并更准确地披露我们的系统销售情况， 我们修订了第1号修正案第188页和F-46页的披露。

35.	请向我们提供您的系统销售明细，包括永久许可证和 包含定期许可证的系统销售明细。为剩余履约义务中包含的任何系统销售提供类似的明细表。另外，请说明年度软件和支持费用如何适用于持有永久 许可证的客户，并进一步向我们描述此类服务中包含的更新和升级。

证券交易委员会

2022年3月23日

第 12 页

对评论 35 的回应

注册人承认员工的评论，并提请员工参阅对评论34的回应，我们在其中澄清说，除了 少量的 Symbotics 系统以永久许可证出售，不每年续订，附带定期许可出售的系统不占总收入的重要部分。

注意事项 3。收入

剩余履约义务 ，第 F-48 页

36.	我们注意到，您预计将在未来 12 个月内确认大约 8% 的剩余履约义务，并在此后确认余额。请告诉我们您预计在什么时间段内确认此后包含的金额，以及您当前的披露如何反映您的安排的适当时段。请参阅 ASC 606- 10-50-13(b).另外，请向我们说明这些履约义务的性质、此类安排的条款、余额为何大于 您本年度的收入，以及是否存在任何应根据ASC 披露的客户集中度275-10-50-18.

对评论 36 的回应

注册人承认员工的评论，并修订了 第1号修正案F-29页上的披露，以澄清其剩余履约义务的时间和性质，并在回应评论33时披露了客户集中度。正如修订后的风险系数 中所述，标题为风险因素我们在很大程度上依赖主要客户，因此，我们的成功在很大程度上取决于我们的主要客户发展业务的能力以及他们对我们的仓库自动化 系统的采用。在第1号修正案中，Symbotics的最大客户沃尔玛占其54亿美元剩余履约余额的绝大多数。因此，根据与沃尔玛签订的主自动化协议，这些履约义务的性质是未交付或 部分未交付的系统，注册人打算将其作为未来注册声明修正案的证据。此类债务的余额大大高于 Warehouse 本年度的收入，因为正如修订后的披露中所指出的那样，对于期限超过一年的合同，分配给截至2021年9月25日未履行的履约义务的交易价格主要由合同中未交付或部分未交付的系统组成。注册人认为，此类义务已按照 ASC 的规定进行了充分披露 606-10-50-13.

注 15。基于单位的薪酬，第 F-56 页

37.	您的披露表明，您向沃尔玛发行的C类单位和A类认股权证单位的预期期限均基于预计的流动性事件时间。请进行修改，具体描述哪些流动性事件将影响这些奖励的期限。此外，您的披露表明，认股权证单位可能在认股权证条款规定的条件下归属 ，这似乎是沃尔玛额外支出的补充。修改您的披露以更具体地描述这些归属条款。请参阅 ASC 718-10-50-2(a)(1).

对评论 37 的回应

注册人确认了员工的评论，并修订了第1号修正案第204至205页以及 F-59页的披露，以回应员工的评论。

38.	请进行修改，披露每个 期标的普通股的公允价值（或一系列价值），因为这似乎是确定C类和A类认股权证单位授予日期公允价值的重要假设。请参阅 ASC 718-10-50-2(f)(2).此外，在您的回复中，请向我们提供整个2021财年和2022财年迄今为止使用的个人普通股价值，以及各期之间存在任何重大的 波动，请描述导致此类波动的因素，包括公司内部的任何干预事件或用于确定 普通股公允价值的估值假设或方法的变化。

证券交易委员会

2022年3月23日

第 13 页

对评论 38 的回应

注册人承认员工的评论，并指出标的普通股的公允价值已在第1号修正案的F-60页上披露。注册人认为 ASC 所要求的所有重要假设 718-10-50-2(f)(2)已披露，包括预期期限、预期波动率、预期股息和无风险利率， 并指出解锁后限制的折扣不适用。

在整个 2021财年和2022财年迄今使用的个人普通股价值如下：

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2021 财年第 1 季度和第 2 季度 5.56 美元

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2021 财年第 3 季度 160.03 美元

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2021 财年第 4 季度 407.19 美元

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2022 财年第一季度415.75美元

2021 年 4 月，Symbotics 概念验证 沃尔玛的系统已获得最终验收，这满足了与沃尔玛签订的主自动化协议中关于未来实施大量系统的条件。当时，Warehouse还与沃尔玛签订了Master 自动化协议修正案，增加了根据该协议实施的系统数量。2021 年 6 月，Symbotic 与高盛签订了一封聘书，由其担任 Symbotics 的独家财务顾问，该顾问涉及 可能向特殊目的收购公司 (SPAC) 交易对手方或其他买家出售Symbotic的全部或部分股份。在2021财年的第三季度，Warehouse将其估值方法从使用折扣现金流（DCF）分析的单一 方法更改为多方法情景分析，后者在保持私有化情景下使用DCF分析，在首次公开募股情景下使用预期的货币化价格。然后，对来自场景的值 进行加权以得出 Warehouse 的总体价值。由于上述事件，个人普通股价值在2021财年第三季度大幅增加。

2021 年 8 月 2 日，Symbotic 和 SVF 3 签署了一份与业务合并相关的条款表，总对价为 ，以 Warehouse 47.78 亿美元的权益价值为基础。在2021财年第四季度和2022财年第一季度，仓库多方法情景估值分析中使用了该权益价值，并扣除业务合并概率。由于执行了与业务合并相关的条款表， 2021财年第四季度的个人普通股价值显著增加。

2021年12月12日，Symbotic和SVF 3签署了与 业务合并有关的合并协议和相关交易文件。由于合并协议的执行以及业务合并概率的相应增加，个人普通股价值在2022年第一季度有所增加。

普通的

39.	请修改文档的前半部分，以量化截至最新可行日期新共生控股公司 普通单位的实际兑换率。此外，在词汇表中定义交换比率。

对 评论的回复 39

针对员工的评论，注册人已修订了 第 1 号修正案第 v 页和第 4 页上的披露。

证券交易委员会

2022年3月23日

第 14 页

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如果工作人员对这封回信有任何疑问或需要更多信息，请随时致电 (212) 373-3124 与 联系，致电 (212) 373-3105 联系杰弗里·马雷尔，或致电 (628) 432-5118 与奥斯汀·波莱特联系。

抄送：		证券交易委员会 丽贝卡·林赛 凯瑟琳 柯林斯
		SVF 投资公司 3 约安尼斯·皮皮利斯 Navneet Govil
		Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP 杰弗里 ·D· 马雷尔 Austin S. Pollet