文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
March 17, 2022
莫里斯·S·杨
首席执行官
AXT, Inc.
4281科技大道
加利福尼亚州弗里蒙特，94538
Re: AXT, Inc.
Amendment No. 4 to
表格S-3上的登记声明
Filed February 4,
2022
File No. 333-258196
尊敬的杨先生：
我们已经审查了您修改后的注册声明，并已
以下是
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息，所以我们
可能会更好地理解你的揭发。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
除非我们注意到
否则，我们对先前注释的引用就是对
2022年1月24日的信。
2022年2月4日提交的S-3/A表格
一般信息
1. Many of our comments
正在寻求披露有关AXT及其子公司的信息。在……里面
some instances you have
仅提供了对AXT的披露。请明确披露是如何
you will refer to the
提供披露时的控股公司和附属公司
throughout the
招股说明书，以便投资者清楚披露的是哪个实体
referencing and which
子公司或实体正在进行经营活动。
Refrain from using
当描述活动或功能时，如我们或我们的术语
a subsidiary. Please
相应地修改您的信息披露。
2. Please ensure that the
您的招股说明书中的信息将会更新。例如，请
update your
组织结构图，第7页，以反映截至
合理的
莫里斯·S·杨
Axt，Inc.
March 17, 2022
第2页
切实可行的日期。
3.请修订以更新您对上海证券的披露
交换和
中国证监会的审批状态。
4.我们注意到您一再披露您没有进行您的
在中国的业务
通过使用VIE。请同样强调，您所有的
产品有
由您的中国子公司和中国合资企业在中国制造
风险投资。
封面页
5.我们注意到你方披露，你方受到多项
运营和法律风险
与您的公司结构相关联，请扩展您的
披露以表明
这些风险是否会显著限制或完全阻碍您的
能够提供或
继续向投资者提供有价证券。
6.请披露您的审计师是否受到这些决定的影响
由
2021年12月16日的PCAOB以及是否以及如何控股
公司
《负责任法案》和相关法规将影响您的公司。在……里面
另外，讨论
加速HFCAA参议院法案并指出，如果获得通过，它将
减少数量
未检查年从三年增加到两年，因此
减少之前的时间
您的证券可能会被禁止交易或退市。此外，
更新你的封面
页面披露，以反映委员会通过的规则
实施HFCAA。
7.请披露一家子公司产生的现金是否用于
资助另一家公司
子公司的运营，是否有任何子公司曾面临
困难或限制
它能够在子公司之间转移现金，而且无论您
有现金管理
规定此类资金数额的政策。
8.请修改以解决最近的声明和监管行动
由中国的
政府，例如与使用可变利率有关的那些
实体和数据安全
或反垄断问题，已经或可能影响公司的能力。
接受外国人
投资。
9.我们注意到贵公司披露的九年期间支付的股息
截至的月份
2021年9月30日和2020年。说明是否有任何转移、分红、
或分发
迄今为止，控股公司与其
子公司，或投资者，
并在适用的情况下量化金额。请更新您的摘要
和风险因素
披露也是如此。
招股说明书摘要，第3页
10.请解释您是如何确定权限和审批
不必了
姓氏莫里斯·S·杨
当你提供这方面的披露时。如果你相信这条建议
在律师中，你
公司名称AXT，
应提交律师的同意作为证据。如果
你没有
确定律师
三月咨询
17, 2022counsel,
第二页，你应该解释为什么。
名字姓氏
莫里斯·S·杨
名字
Axt，Inc.LastNameMorris S.Young
公司
三月名称AXT，Inc.
17, 2022
2022年03月17日第3页
页面
名字姓氏
11.披露您的证券交易可能被禁止根据
持有外国股份
如果PCAOB确定它不能，公司应承担责任
检查或调查
完全是你的审计师，因此交易所可能
决定将您的公司退市
证券。披露您的审计师是否受
由以下机构宣布的裁决
PCAOB于2021年12月16日。
12.我们注意到您的披露，您的衬底产品组生成了
79%, 81% and 79%
您的综合收入以及您的原材料和其他产品
已生成组
2020年、2019年和2018年分别为21%、19%和21%。请更新
你的披露
for 2021.
13.我们注意到贵方披露的风险因素摘要，注意到中国
政府可
随时干预或影响您的运营。请扩展您的
向以下人员披露
讨论中华人民共和国对您施加的具体限制或限制
基于
你所在的行业。作为例子，但不限于，
讨论是否存在
将技术移入和移出中国是否存在限制，以及它如何
将影响您的
行动。此外，根据需要扩展您的风险因素部分。
14.披露您或您的子公司的每一项许可或批准
需要获得
来经营您的业务，并向您提供
证券存在
注册给外国投资者。说明您或您的
子公司的保险范围包括
中国证券监督管理机构的许可要求
证监会(中国证监会)，
中国国家网信办(CAC)或任何其他政府
这是一个机构
需要批准作业，并肯定地说明是否
您已收到所有
必需的权限或批准，以及是否有任何权限或
批准一直是
被拒绝了。还请描述对您和您的
如果您或您的
子公司：(I)未获得或维护此类许可或
批准；(Ii)
无意中得出这样的权限或批准不是
必需的，或(Iii)
适用的法律、法规或解释发生变化，并且您
需要获得这样的
将来的权限或批准。请确保您的地址为
前面提到的
您的每一家子公司，包括但不限于同美。
与我们的公司结构相关的风险，第5页
15.我们注意到您披露的关于现金在您的
组织或
致投资者。请包括风险因素披露，说明现金
在以下时间内转移
您的组织正在解决任何限制或限制
现金被转账
在您的组织内部或向投资者提供。请提供风险汇总
要素披露
关于将现金转移到中国内地或香港以外的障碍
而且在那里可以
不能保证中国政府不会干预或强制
对您的
能够在您的组织内转移或分配现金或
外国投资者，这
可能导致无法或禁止进行转账或
分布在以下地区之外
中国内地或香港，并对您的业务造成不利影响。请更新
你的风险因素
部分包括对这些风险的更详细的讨论。
莫里斯·S·杨
Axt，Inc.
March 17, 2022
第4页
16.承认中国政府采取的任何行动都有风险
付出更多努力
监督和控制在海外和/或进行的发行
外商投资
在中国，发行人可能会显著限制或完全阻碍
您的能力可以提供
或继续向投资者提供证券并使这些证券的价值
证券转至
显著下降或变得一文不值。请同时更新您的风险
因数披露
page 9.
17.请解决与同美证监会批准和
对您的
行动。请在您的风险中包含更详细的风险因素
因子节。
风险因素，第9页
18.我们注意到您对先前评论2的回应，并在以下位置重新发布我们的评论
一部份。请
扩大您的风险因素披露范围，讨论
中国的法律制度，
包括执法方面的风险和不确定性以及
这是规则和
中国的法规可以在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。
19.请在此处和您的摘要部分添加副标题。
私募股权在中国募集的条款是迈向IPO的第一步，
第13页
20.我们注意到您的披露，任何赎回都可能有一种材料
对……的不利影响
您的业务、财务状况和经营结果。请
修改以量化
潜在的赎回支付金额。
尽管通过引用并入本招股说明书第14页的审计报告
21.更新您的信息披露，以反映欧盟委员会通过的规则
实施
HFCAA，并根据HFCAA，PCAOB发布了其报告
通知
委员会认定它不能检查或
彻底调查
总部设在中国大陆或香港的会计师事务所。披露
无论您的
审计师受制于PCAOB于
2021年12月16日。
请联系塞尔吉奥·奇诺斯，电话：(202)551-7844或亚洲蒂蒙斯-皮尔斯电话：
(202) 551-
3754，有任何问题。
Sincerely,
姓氏莫里斯·S·杨
Division of
公司财务
Comapany NameAXT公司
Office of
制造业
2022年3月17日第4页
抄送：安德鲁·霍夫曼
名字姓氏