	加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304-1050年 : 650.493.9300 f: 650.493.6811
	威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司佩奇磨坊路650号加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304-1050年 o: 650.493.9300 f: 650.493.6811

2021年12月3日

通过埃德加和隔夜送货

美国证券交易委员会
公司财务部
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
注意：塞尔吉奥·奇诺斯，职员检察官

亚洲蒂蒙斯-皮尔斯，特别顾问

回复：

Axt，Inc.
表格S-3登记说明书第1号修订
于2021年9月24日提交
File No. 333-258196

女士们、先生们：

谨代表我们的客户AXT，Inc.(“本公司”)，就美国证券交易委员会在其2021年10月14日的信函中就上述S-3表格注册声明(“第1号修正案”)提出的意见，提交本函。我们通过埃德加同时提交这封信和第1号修正案(“第2号修正案”)的修订草案。为了供工作人员参考，我们通过隔夜递送的方式向工作人员提供了这封信的副本，以及第二号修正案的干净副本和一份标明自第一号修正案以来的所有变化的副本。

在这封信中，我们用斜体、黑体字背诵了员工的评论，并在每条评论之后附上了公司的回应。除以下标题和工作人员评论中出现的页面引用(是对第1号修正案的引用)外，本文件中的所有页面引用都对应于第2号修正案的页面。

封面页

我们注意到您对评论2的回应，并重新发布了我们的部分评论。请说明中国政府最近关于使用可变利益实体和数据安全或反垄断问题的声明和监管行动如何影响该公司开展业务的能力。此外，明确说明此类风险可能会导致您的证券价值大幅缩水或一文不值。

为回应员工的意见，本公司已修订招股说明书封面，披露本公司既非中华人民共和国(“中国”)营运公司，亦非利用可变权益实体(“VIE”)在中国进行营运。本公司还披露，中国政府最近就VIE的使用以及数据安全或反垄断问题发表的声明和监管行动并未影响本公司的能力

奥斯汀北京波士顿布鲁塞尔香港伦敦洛杉矶纽约圣地亚哥西雅图上海华盛顿特区威尔明顿

美国证券交易委员会

2021年12月3日

来开展业务。此外，从招股说明书第7页开始，本公司提供了对相关风险因素的交叉参考，任何这些因素都可能导致本公司的股价下跌。

招股说明书摘要，第1页

我们注意到您对先前意见4的回应。请描述重大的监管、流动性和执行风险，并交叉引用招股说明书中对这些风险的更详细讨论。例如，具体讨论中国法律制度产生的风险，包括与法律执行有关的风险和不确定性，以及中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的风险；以及中国政府可能随时干预或影响您的运营，或可能对在中国的发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多控制，这可能导致您的运营和/或您的普通股价值发生重大变化的风险。承认中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

为回应员工的意见，本公司已修订招股说明书第5页“与本公司结构有关的风险”一节，以对照招股说明书第9页开始的“风险因素”一节所载的相关风险因素，任何可能导致本公司股价下跌的因素。这些风险因素旨在解决与公司公司结构相关的风险，并专门讨论来自中国法律制度的风险，包括与法律执行有关的风险和不确定性，中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，以及中国政府可能随时干预或影响公司运营的风险。

本公司告知员工，本公司既非中国营运公司，亦不使用VIE在中国进行营运。因此，本公司不受中国政府的监督和控制，不得向美国投资者提供或继续提供证券。

清楚地描述现金是如何通过您的组织进行转移的。披露你打算根据你的运营结构分配收益或清偿欠款。按控股公司及其子公司之间发生的任何现金流和其他资产的转移类型以及转移方向对其进行量化。量化子公司向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪个实体进行了此类转移，以及它们的税收后果。同样，量化对美国投资者的股息或分配、来源及其税收后果。描述对外汇的任何限制，以及您在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。描述您分配企业收益的能力受到的任何限制和限制，

美国证券交易委员会

2021年12月3日

包括对母公司和美国投资者的子公司以及清偿欠款的能力。

公司告知员工，公司已经建立了一个垂直整合的供应链，并通过其公司结构通过三种方式转移现金。首先，本公司将其在中国子公司的投资资本化。本公司将知识产权授权予其中国附属公司，并从其中国附属公司收取使用费。其次，本公司使用转让定价安排从其中国子公司和中国合资企业购买晶圆和原材料。本公司亦向其中国附属公司出售本公司应其中国附属公司的要求购买并由适用的中国附属公司向本公司报销的资本设备。该公司每年与公司的独立注册会计师事务所BPM LLP审查转让定价安排的条款。第三，本公司的中国子公司和中国合资企业已向本公司公司结构内的实体支付股息。

本公司已修订招股说明书第7页，披露本公司目前无意根据其公司架构向其投资者分派收益，并在正常业务过程中清偿根据其转让定价安排所欠款项。此外，本公司已量化中国附属公司或中国合营公司于截至二零二一年及二零二零年九月三十日止九个月向本公司支付的股息，以及作出该等转让的实体。本公司亦已量化中国附属公司或中国合营公司于截至2021年及2020年9月30日止九个月向少数股东支付的股息。所有该等分派均支付予中国公司及少数股东。

支付给本公司的股息需缴纳10%的中国预扣税。本公司必须获得国家外汇管理局(“外管局”)的批准，才能将资金调入或调出中国。外管局需要一份有效的协议才能批准转账，转账通过银行处理。本公司在其中国子公司之间转移现金的能力没有任何限制。除中国外汇限制外，本公司在向本公司及其投资者分配其业务(包括其中国附属公司及中国合资企业)的收益及清偿本公司欠其中国附属公司及中国合资企业的款项的能力方面，不受任何中国限制及限制。

风险因素，第7页

我们注意到您对先前评论6的回应。请修改以单独强调中国政府可能随时干预或影响您的运营的风险，这可能导致您的运营发生重大变化；显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力；并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

针对员工的意见，公司从招股说明书第9页开始插入相关风险因素，以强调中国政府可能随时干预或影响公司运营的风险，这可能导致公司运营发生重大变化。

美国证券交易委员会

2021年12月3日

*****

美国证券交易委员会

2021年12月3日

如有任何有关公司回应或注册声明修订稿的问题，请致电(650)849-3240向我或致电(650)320-4606向唐娜·M·佩特卡尼克斯提出。

真诚地

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂

专业公司

安德鲁·D·霍夫曼
安德鲁·D·霍夫曼

抄送：	Morris S.Young博士，AXT，Inc. 加里·L·费舍尔，AXT公司

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