文本-摘录
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美国证券交易委员会标志





                August 24, 2021

莫里斯·S·杨
首席执行官
    AXT, Inc.
4281科技大道
加利福尼亚州弗里蒙特，94538

                            Re: AXT, Inc.
                              Registration
关于表格S-3的声明
                              Filed July 27, 2021
                              File No. 333-258196

尊敬的杨先生：

我们对您的注册声明的审查仅限于
我们面临的那些问题
在我们的评论中得到了解决。在我们的一些评论中，我们可能会要求您
为我们提供
信息，以便我们更好地了解您的信息披露。

请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。

在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。

2021年7月27日提交的S-3表格

封面页

  1.                          Please disclose
在招股说明书首页醒目位置注明你不是中国人
                            operating company but a
特拉华州公司，运营由您的
                            subsidiaries based in
这种结构给投资者带来了独特的风险。
                            Provide a
交叉引用您对公司面临的风险和
                            offering as a result of
这个结构。
  2.                          Provide prominent
披露与以下行为相关的法律和运营风险
                            based in or having the
该公司在中国的大部分业务。你的披露
                            should make clear
这些风险是否会导致您的运营发生实质性变化
                            and/or the value of
你的普通股或可能会显著限制或完全阻碍
                            your ability to offer
或继续向投资者提供证券并使这些证券的价值
莫里斯·S·杨
名字
Axt，Inc.LastNameMorris S.Young
公司
8月24日，NameAXT，
      2021    Inc.
八月
Page 2 24, 2021 Page 2
名字姓氏
证券大幅下跌或一文不值。你的披露
应解决如何
中国政府最近的声明和监管行动，如
与以下内容相关的内容
使用可变利益实体和数据安全或
反垄断担忧，有或有
可能会影响公司开展业务的能力，接受
外国投资，或
在美国或其他外汇交易所上市。您的招股说明书摘要
应该解决的问题，但是
不一定限于招股说明书上强调的风险
封面。
3.清楚地披露您将如何提及公司、子公司和
其他实体时
在整个文档中提供披露，以便清楚
对投资者来说，
披露涉及的实体以及哪些子公司或
实体正在进行
业务运营。避免使用诸如我们或
我们在描述的时候
子公司或其他实体的活动或职能。披露
显然，该实体
(包括住所)投资者购买其
利息。
招股说明书摘要，第1页

4.在风险因素摘要中，披露您的风险
公司结构和存在
以中国为基地或拥有该公司的大部分业务
向投资者摆姿势。
特别是，描述重要的监管、流动性和
执行风险：
中对这些风险的更详细讨论的交叉引用
招股书。为
例如，具体讨论法律系统在
中国，包括风险
以及关于法律和规则执行的不确定性，以及
中的法规
中国可以在几乎没有提前通知的情况下迅速改变；而且风险是
中国人
政府可能随时干预或影响您的运营，或者
可能会发挥更大的作用
对在海外进行的发行和/或外国投资的控制
以中国为基地
发行商，这可能会导致您的运营发生实质性变化
和/或
你的普通股。承认存在任何风险，即
中国政府
对所进行的产品进行更多的监督和控制
海外和/或
外国对中国发行人的投资可能会显著限制或
完全阻碍
您向投资者提供或继续提供证券的能力，以及
使这样的价值
证券大幅下跌或一文不值。
5.披露您、您的子公司或您的VIE的每个权限，如果
任何人，都需要
从中国当局获得操作和发行这些证券
给外国投资者。
说明您、您的子公司或VIE(如果有)是否在
权限
中国证监会、中国民航总局或任何其他需要的单位的要求
批准
VIE的业务，并肯定地说明您是否已收到
所有必需品
权限以及是否有任何权限被拒绝。
风险因素，第6页

6.鉴于中国政府的重大监督和自由裁量权
对……的行为
您的业务，请修改以单独突出风险
中国政府
可能在任何时候干预或影响您的运营，这可能
产生一种材质
改变你的业务和/或普通股的价值。另外，
鉴于最近的情况
莫里斯·S·杨
Axt，Inc.
2021年8月24日
第3页
中国政府表示有意采取更多行动的声明
监督和
对在海外和/或外国进行的发行的控制
在华投资--
基于发行人的，承认任何此类行动都可能
显著限制或
完全妨碍您提供或继续提供证券的能力
致投资者和
导致此类证券的价值大幅下降或
一文不值。
7.鉴于最近发生的事件表明网络空间加强了监督
管理
中国对数据安全的担忧，特别是对寻求在中国上市的公司
外汇，
请修改您的信息披露，解释此疏忽如何影响您的
业务和您的
以及您在多大程度上相信您符合
规例或
CAC到目前为止已经发布的政策。
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，尽管有任何审查、评论、行动
或缺少
工作人员的行动。

关于加速请求，请参阅规则460和461。请
允许足够
我们有时间在所要求的生效日期之前审查任何修正案
注册
陈述。

请联系塞尔吉奥·奇诺斯，职员律师，电话：(202)551-7844或亚洲
蒂蒙斯-皮尔斯
特别顾问，电话(202)551-3754，有任何问题。



                              Sincerely,
姓氏莫里斯·S·杨
                              Division of
公司财务
Comapany NameAXT公司
                              Office of
制造业
2021年8月24日第3页
抄送：安德鲁·霍夫曼
名字姓氏