Alvotech

9号，比特堡街

L-1273卢森堡

卢森堡大公国

May 2, 2022

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部门

生命科学办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549-3628

请注意：

富兰克林·怀曼

瓦内萨·罗伯逊

杰西卡·安萨特

杰弗里·加博

回复：

Alvotech

表格F-4登记说明书第4号修正案

于2022年4月19日提交

File No. 333-261773

女士们、先生们：

代表Alvotech (The Alvotech公司？)，我们提供这封信是为了回应工作人员提供的意见(？员工美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)选委会？)在其日期为2022年4月28日的 评议信中(The意见信？)关于公司的F-4表格注册说明书第4号修正案(？)第 号修正案 4？)于2022年4月19日提交。本函旨在取代之前提供的偶数日期信函，该信函在回复 评论1时无意中遗漏了页码引用。因此，请忽略此类较早的信函，转而参阅本函。

在提交本回复信的同时，公司通过EDGAR提交了注册说明书的第5号修正案修正案编号： 5”).

以下段落的编号与意见信中的评论编号相对应，为了您的方便，我们已将其并入本回复信中，并以粗体和斜体显示。本回复函正文中的页码与第5号修正案的页码相对应。本信函中使用但未另行定义的大写术语应具有第5号修正案中规定的含义。

表格F-4登记说明书第4号修正案

风险因素

在完成业务合并之前，甚至在完成合并后，第55页

1.	我们注意到您披露，您已与业务合并签订了三项新的融资安排，包括您与Alvogen的贷款协议、您与Sculptor的债务安排以及您与York kville的备用股权购买协议(SEPA)。我们还注意到，您已经修订了最低现金要求，以包括信托账户的现金 收益(赎回后)，以及管道融资的收益和超过90,000,000美元的总收益(指由Alvotech的某些现有股东预付或预计预付给Alvotech的融资)，从交易结束前(以及为免生疑问，12月之后)向Alvotech提供资金或可供融资的任何债务融资的总收益2021年7月7日)。关于这些新的融资安排，请将您在整个注册声明中的披露修改如下：

•

如上文所述，请修改您对最低现金要求的讨论，以具体说明与Alvogen、Sculptor和York kville的融资安排如何有助于满足这一要求。

•

请酌情修改您的披露，以披露这些新的 融资安排中的任何一项是否以及在多大程度上可能成为与业务合并相关而选择不赎回其股份的股东的稀释来源。如果任何安排可能是重要的稀释来源，请 披露在您的敏感度分析中详细说明的每个赎回级别中该重要稀释来源的影响，包括任何必要的假设。

•

请将从第7页开始的关于企业合并部分的问答修改为 ，讨论您正在获得的与企业合并相关的新融资，包括管道融资以及与Alvogen的贷款协议、与Sculptor的债务安排以及与York kville的SEPA。

•

请修改第149页开始的业务合并部分的背景，以包括对这些不同协议的谈判的讨论，包括关于何时以及为什么决定采取这些额外融资安排的背景。

•

请修改与业务合并相关的某些协议，以包括每个这些协议的 主要条款的摘要，如适用，包括为交换协议而提供的任何对价的描述。

•

请向Sculptor和国家环保总局提交债务融资协议的具有约束力的条款说明书作为证物，或提供支持您确定不需要提交协议的分析。

回应：公司承认员工的意见，并修改了第10至13页、21至23页、159至160页、189页和193页的披露。公司还提交了具有约束力的要约函和条款说明书，以及国家环保总局，如附件10.33和10.34所示。

* * * *

如对前述或第5号修正案有任何疑问或意见，请致电(212)479-6446、Cooley LLP的Michal Berkner电话：+44(0)20 7556 4321或Cooley LLP的Divakar Gupta电话：(212)479-6474。

抄送：	罗伯特·韦斯曼，Alvotech

Tanya Zharov，Alvotech

米哈尔·伯克纳，Cooley LLP

Divakar Gupta，Cooley LLP

克里斯蒂安o纳格勒，Kirkland&Ellis LLP

彼得·塞利格森，Kirkland&Ellis LLP

艾莉森·加拉格尔，Kirkland&Ellis LLP