美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期 (最早报告事件日期)：June 10, 2022

Waldencast收购公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(917) 546-6828

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项加入材料最终协议。

有条件的 同意

正如 此前披露的那样，2021年11月15日，Waldencast Acquisition Corp.(“Waldencast“)与Waldencast、开曼群岛豁免股份有限公司Obagi Merger Sub，Inc.及Waldencast的间接全资附属公司Obagi Merger Sub，Inc.及开曼群岛豁免股份有限公司Obagi Global Holdings Limited(”Obagi“)订立协议及合并计划(”Obagi合并协议“)，据此，除其他事项外，Merge Sub将与Obagi合并及并入Obagi，合并子公司的独立法人地位将终止，Obagi将成为尚存的公司和Waldencast的间接全资子公司(“合并”)，以及股权购买协议(“Milk股权购买协议”，连同Obagi合并协议和“交易协议”)， 由Waldencast、根据泽西岛法律注册成立的有限公司Obagi Holdco 1 Limited、Waldencast Partners LP、开曼群岛豁免有限合伙企业Milk Makeup LLC、特拉华州有限责任公司(“Milk”)、Milk and股东代表服务有限责任公司(一家科罗拉多州的有限责任公司)的某些成员 仅以Milk股权持有人的代表身份。正如奥巴马夫妇所设想的那样合并协议，Obagi和Cedarway Skincare Ltd.，一家开曼群岛豁免股份有限公司，目前是Obagi(“Cedarway“)将订立分派协议，根据该协议，除其他事项外，Obagi将向Cedarway分派Obagi Hong Kong Limited的所有已发行及已发行股本股份， 一间根据香港法律成立的有限公司(”OBAGI Hong Kong“)(“分销协议”)。

2022年6月13日，Waldencast签订了一项有条件的同意、放弃和确认(“有条件同意“)， 由Waldencast，Merge Sub，Obagi Cosmeceuticals LLC，一家特拉华州有限责任公司(”Obagi Cosmeceuticals“)，Obagi，Obagi Hong Kong和Cedarwal.根据有条件同意，于Waldencast股东特别大会前五(5)个营业日内手头存货的价值及相关成本将从Obagi合并协议项下应付予Cedarwalk的Obagi合并协议项下应付代价的现金部分中扣除，但须予调整，以审议 及表决若干建议，包括采纳Obagi合并协议的建议。根据Obagi合并协议应支付代价的现金部分的此类减少将不受应支付给Cedarwalk的股票 代价的相应增加的影响。

此外， 根据有条件同意，(I)Obagi与其若干联属公司之间的公司间应收账款及应付款项将于分销协议完成前结算，或(Ii)于分销协议完成后，于紧接分销协议完成前尚未清偿的Obagi Hong Kong及其附属公司的所有第三方 应收账款及应付款项将转让予Obagi Cosmeceuticals，并由Obagi Cosmecticals承担。这将赔偿Obagi Hong Kong的损失，但以该第三方应付款为限。

根据有条件同意，Obagi Hong Kong将向Obagi及其若干联属公司支付于OBAGI合并协议预期交易完成后九十(90)日内出售的有条件同意书确定的特定存货销售总额的二分之二至四分之三(2.75%)的特许权使用费。

前述对有条件同意及其预期的交易的描述并不完整，受其整体约束和限定，其副本作为附件2.1以8-K表格的形式与本当前报告一起提交，并且前述条款通过引用并入本文。

管道 投资

正如 先前披露的，在签订交易协议的同时，Waldencast于2021年11月14日签订了初始 订阅协议(根据与若干投资者(统称为“初步管道投资者”)订立的“初步认购协议”)，以及按该等协议的条款及条件，初始管道投资者 共同认购Waldencast(于其归化(定义见交易协议)后)10,500,000股普通股，每股面值0.0001美元(“Waldencast普通股”)，总购买价相当于105,000,000美元 (“初始管道投资”)。于2022年6月14日，Waldencast与若干投资者(统称为“后续管道投资者”)签订了后续认购协议( “后续认购协议”以及初步认购协议)。根据适用的后续认购协议的条款及条件，后续PIPE投资者 合共认购了800,000股Waldencast普通股，总购买价相当于8,000,000美元(“后续PIPE投资”，连同初始PIPE投资，称为“PIPE投资”)。PIPE投资将与Waldencast最初的业务合并基本同步完成。

前述对认购协议及拟进行的交易的描述并不完整，须受认购协议全文的约束，并受认购协议全文的限制，认购协议的副本已于2021年11月17日提交给美国证券交易委员会，作为Waldencast当前8-K/A报表的附件10.1，并通过引用并入本文。

项目 5.02--董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的薪酬安排 。

正如之前宣布的，2022年4月18日，Waldencast首席财务和技术官兼首席财务官Tassilo Festetics通知Waldencast他打算辞职。 自2022年6月10日起，Waldencast董事会任命Michel Brousset担任Waldencast首席财务官。有关Brousset先生的进一步履历资料，载于Waldencast就交易协议拟进行的交易而提交的F-4表格注册说明书及其中的委托书/招股说明书(日期为2022年2月14日)。关于布鲁塞特的任命，此前报道的Festetics先生的辞职于2022年6月10日生效。

其他 信息以及在哪里可以找到

此通信涉及Obagi和Waldencast 以及Milk和Waldencast之间的拟议交易。本通信不是关于任何证券或潜在交易的代理声明或委托、同意或授权，也不构成出售或邀请购买Obagi或Milk、合并后的公司或Waldencast的证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在该州或司法管辖区的证券注册或资格登记或资格之前，此类出售将是非法的。关于建议的交易，沃尔登卡斯特于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交了F-4表格登记声明 ，经2022年3月4日向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记声明的第1号修正案、2022年3月18日向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记声明的第2号修正案、2022年4月27日向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记声明的第3号修正案以及于5月13日向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记声明的第4号修正案修订。2022年，包括一份作为Waldencast招股说明书和委托书的文件(The委托书 声明/招股说明书“)。委托书/招股说明书将发送给Waldencast的所有股东。沃尔登卡斯特还将向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。本函件并不包含与拟议交易有关的所有应被考虑的信息，也无意构成有关拟议交易的任何投资决定或任何其他决定的基础 。在做出任何投票决定之前，我们敦促Waldencast的投资者和证券持有人在获得注册声明、委托书/招股说明书和所有其他已提交或将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的文件时，应 阅读这些文件，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可通过美国证券交易委员会维护的网站免费获取沃尔登卡斯特向美国证券交易委员会提交或将提交给美国证券交易委员会的注册声明、委托书/招股说明书和所有其他相关文件的副本。

沃尔登卡斯特向美国证券交易委员会提交的文件也可以在沃尔登卡斯特的网站https://www.waldencast.com or上免费获取，书面请求可向10 Bank Street 10，Suite560，White Plains，NY 10606索取。

征集活动的参与者

Waldencast、Obagi和Milk及其各自的董事和高管可能被视为参与了与拟议交易相关的Waldencast股东的委托书 。沃尔登卡斯特董事和高级管理人员的名单以及他们在业务合并中的权益信息载于沃尔登卡斯特于2021年3月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-253370)。有关此等 人士权益的其他资料将包含在注册声明及委托书/招股说明书(如有)中。如上段所述，您可以获得这些文档的免费副本 。

未提供或邀请

本通信仅供参考，不构成或构成出售要约或 购买要约或购买任何证券要约的邀约的一部分，且不得出售证券， 在任何司法管辖区内，此类要约、要约或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法律注册或资格登记或资格之前是非法的。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》第(Br)10节的要求，否则不得提出证券要约，否则不得按照适用法律进行。

前瞻性陈述

本新闻稿包含联邦证券法中有关Obagi、Milk和Waldencast之间拟议的 交易的某些前瞻性陈述，包括有关交易的预期收益、预期的交易时间以及Waldencast、Obagi和Milk的增长战略的陈述。这些前瞻性陈述一般由下列词语来识别：“估计”、“计划”、“预期”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“未来”、“建议”、“目标“ ”Outlook“和这些词语或类似词语的变体(或这些词语或词语的否定版本)旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性声明不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素不在Waldencast、Obagi和Milk的控制范围之内，可能会导致实际结果或结果与前瞻性声明中讨论的大不相同。除其他外，可能影响实际结果或结果的重要因素包括但不限于：(I)交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对Waldencast的证券价格产生不利影响，(Ii)Waldencast股东未获得拟议交易的批准的风险，(Iii)无法确认拟议交易的预期收益，其中可能受以下因素影响：Waldencast股东赎回后，Waldencast信托账户中的可用资金金额, (Iv)未能获得某些政府和监管机构的批准，(V)无法完成管道投资或远期购买协议投资(此类术语在上文讨论的表格F-4的注册声明中定义)，(Vi)发生任何可能导致终止的事件、变更或其他情况 奥巴吉合并协议或牛奶股权购买协议(这些术语在上文讨论的F-4表格中的注册声明中定义)，(Vii)一般经济条件的变化，包括新冠肺炎大流行的结果，(Viii)与拟议交易相关或由此产生的诉讼结果，或其中的任何不利发展或由此导致的任何延误或成本，(Ix)交易的宣布或悬而未决对奥巴吉或牛奶的业务关系、经营结果和总体业务的影响，(X)建议交易完成后继续符合纳斯达克上市标准的能力，(Xi)与建议交易相关的成本，(Xii)沃尔登卡斯特证券的价格可能会因各种因素而波动，包括沃尔登卡斯特、Obagi或Milk无法实施其业务计划或达到或超过其财务预测以及合并资本结构中的变化，(Xiii)建议交易完成后实施业务计划、预测和其他预期的能力，并发现和实现更多机会以及(Xiv)Obagi和Milk实施其战略计划并继续创新其现有产品并预测和响应市场趋势和消费者偏好变化的能力 。前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑上述因素以及以上讨论的F-4表注册声明中Waldencast S-1表注册声明(文件编号333-253370)“风险因素”部分所描述的其他风险和不确定因素, 沃尔登卡斯特不时向美国证券交易委员会提交或可能提交的委托书/招股说明书及其他文件。这些文件识别和处理了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的其他重要风险和不确定性。 前瞻性陈述仅说明了它们作出的日期。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，欧巴吉、Milk和Waldencast不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。Waldencast、Obagi或Milk都不能保证Waldencast、Obagi或Milk或合并后的公司将实现他们的期望。

项目 9.01财务报表和展品

(D) 个展品。现将以下证物存档：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

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