附件4.2

执行版本

SPOK控股公司

和

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

作为权利代理

权利协议

日期：2021年9月2日

权利协议

权利协议，日期为2021年9月2日 (此“协议“)，由特拉华州的一家公司Spok Holdings，Inc.(公司)， 和ComputerShare Trust Company，N.A.，一家联邦特许的信托公司，作为权利代理(The版权代理”).

独奏会

鉴于，2021年9月2日， 董事会(“冲浪板本公司的)采纳了本协议，并已授权并宣布派发一项优先股购买权(A)的股息正确的)本公司于2021年9月17日营业时间结束时的每股普通股(定义见第1.6节) (记录日期)，并已授权和 指示就在记录日期、分配日期和到期日(这些术语分别在第3.1节和第7.1节中定义)之间发行的每股普通股发行一项权利(须按本文规定进行调整)，每项权利最初相当于购买A系列初级参与优先股的十分之一(须经调整)的权利，每股面值0.0001美元(“首选A系列“)，公司拥有以《A系列初级参与优先股指定证书》的形式规定的权利、权力和优惠权，按下文规定的条款和条件 附于本文件附件A(经不时修订)；然而，前提是根据第22条的规定，该权利可以针对在分派日期之后、到期日期之前发行的普通股发行。

因此，现在，考虑到前提和本协议所述的相互协议，双方同意如下：

第1节。 某些定义。就本协议而言，下列术语的含义如下：

1.1. “获取 人“指任何人，或连同该人的所有相关人士，成为当时已发行普通股10%或以上的实益拥有人，但不包括(I)获豁免人士，(Ii)任何 现有持有人，除非及直至该现有持有人在本协议首次公布后， 成为一股或多股额外普通股的实益拥有人(根据公司就已发行普通股支付或作出的股息或分派，或根据拆分或拆分已发行普通股 )，除非在获得此类实益所有权后，该现有持有人并不实益拥有10%(如果是被动机构投资者)或更多已发行普通股，或(Iii)被动机构投资者，只要该人不是当时已发行的公司普通股20%或以上的实益拥有人，只要 如果以前的被动机构投资者根据《交易所法》(或任何可比或后续报告)报告或被要求报告对附表13D公司普通股的实益所有权，如果(I)该以前的被动机构投资者不被视为或已经成为收购人，(Ii)在根据附表13D报告或被要求报告公司普通股的实益所有权时，该等以前的被动机构投资者实益持有当时已发行普通股的不到10%，或(Iii)(A) 该等以前的被动机构投资者在实际可行的情况下尽快(真诚地确定)剥离, (B)在将其实益拥有权减至10%以下之前，该被动机构投资者并不会成为一股或多股额外普通股的实益拥有人( 根据本公司就已发行普通股支付或作出的股息或分派，或根据拆分或拆分已发行普通股而支付或作出的 除外)。尽管有上述规定，任何人都不会因公司收购普通股而成为“收购人”，该收购通过减少已发行股票的数量，将该人实益拥有的股份比例增加到当时已发行普通股的10%(如果是被动机构投资者，则为20%)或更多；然而，前提是，如果某人成为10%(如果是被动机构投资者，则为20%)或更多普通股的实益拥有人，则仅由于公司购买股份 而成为已发行普通股的实益拥有人，并在公司购买该等股份后，成为一股或多股额外 普通股的实益拥有人(根据公司对已发行普通股支付或作出的股息或分派，或依据已发行普通股的拆分或拆分)，则该人应被视为 “收购人”，除非在成为该额外普通股的实益所有人后，该人并非 实益拥有10%(如果是被动机构投资者，则为20%)或更多的已发行普通股。 尽管有上述规定，如果董事会真诚地确定，按照第1.1节的前述规定，本应是“收购人”的人无意中成为了这种人(包括但不限于，因为(A)该人不知道它实益拥有一定比例的普通股，否则会导致该人成为“收购人”，或(B)该人知道其实益拥有普通股的程度，但不实际了解该实益所有权在本协议项下的后果)，并且无意 改变或影响对公司的控制。则对于本协议的任何目的而言，该人在任何时候都不应被视为或已经成为“收购人”，除非和直到该人未能在实际可行的情况下(真诚地)迅速地(如所确定的那样)退出。, 由董事会)足够数量的普通股，以使该人不再 成为根据本第1.1节前述规定定义的收购人。就本 协议的所有目的而言，对任何特定时间的已发行普通股数量的任何计算，包括为确定任何人是受益所有人的该等已发行普通股的特定百分比的目的，应包括 在计算时该人被视为在本协议中实益拥有的未发行普通股数量。就本协议而言，该人士在其他方面被视为实益拥有的未发行普通股数量，在计算该人士持有的已发行普通股数量的 百分比时，应被视为已发行普通股，但在计算任何其他人士所拥有的已发行普通股百分比时，不应被视为已发行普通股。尽管有上述规定，如任何符合第13d-1(B)(1)(1)条的规定的 人(但不包括仅因第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条的规定而符合第13d-1(B)(1)(1)(E)条的规定的 人)，如因其作为衍生品交易商的正常业务过程中的行为而成为 “取得人”，则就本协议的任何 目的而言，该人在任何时候都不应被视为或已经成为“收购人”，除非董事会真诚地确定该等行为的目的或效果是规避或协助任何其他人规避本协议的目的和意图。

1.2. “附属公司” and “联想应具有经修订的1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)下的《一般规则和条例》第12b-2条中赋予该等术语的相应含义(《交易所法案》“)， 自本协议之日起生效。

1.3. 一个人应被视为“实益拥有人“的，并须当作”实益拥有“ 或拥有“实益所有权”任何证券：

1.3.1。 该人或该人的任何亲属通过任何合同、安排、谅解、 关系，或以其他方式，直接或间接拥有或分享：(A)投票权，包括投票或指示对该证券进行表决的权力 (但如果该投票权仅产生于可撤销的委托书或同意，该委托书或同意是根据 作出的公共委托书或征求同意的回应，则该人不应被视为本条(A)下的任何证券的实益拥有人)。《交易法》第14(A)条(通过在附表14A上提交的邀请书)和/或(B)投资权，其中包括处置或指示处置此类证券的权力；

1.3.2. 该人或该人的任何亲属有权直接或间接获得的；但前提是， ，任何人不得被视为(X)根据该人或该人的任何相关人士或其代表作出的投标或交换要约而提供的证券的实益拥有人或实益拥有者，直至该等提交的证券 被接受购买或交换为止，(Y)该人或该人士的任何相关人士有权在任何人成为收购人之前的任何时间行使权利而取得的证券，或(Z)在任何人成为收购人之日起及之后行使权利时可发行的证券，而该权利是在分派日期之前或根据第3.1节或第22节(“)”由该人或该人的任何相关人士取得的原创权利“)或根据第11.9节或第11.15节对原创权利进行调整。

1.3.3。 由任何其他人(或其任何关联公司或联系人)直接或间接实益拥有，而该 人或该人的任何相关人士与该人有协议、安排或谅解，共同采取行动以收购、持有、表决或处置本公司的任何证券(但如投票权仅来自可撤销的委托书或同意，则该人不得被视为本条1.3.3项下任何证券的实益拥有人)，并根据《交易所法》第14(A)条的规定 通过在附表14A上提交的征集声明)；

1.3.4。 根据《交易法》规则13d-3或13d-5，该人将被视为实益所有人； 或

1.3.5。 直接或间接“实益拥有”(在本合同第1.3.1至1.3.4节的含义内)，由交易对手(该术语在紧随其后的段落中定义)(或该交易对手的任何关联公司或联营公司)持有任何综合股权头寸(该术语在紧随其后的段落中定义)(而不考虑该人或该人的任何其他综合股权头寸下的任何短仓或类似头寸)，而该人或该人的任何关联公司或关联公司是接受方(该术语在紧随其后的段落中定义)，并且不包括在受益所有权的定义中(在本协议第1.3.1至1.3.4节所指的范围内)；提供, 然而，，根据第1.3.5节的规定，任何人被视为“实益拥有”的公司普通股股票数量不得超过与该合成股权头寸相关的名义普通股数量(该术语在紧随其后的 段中定义)；提供 进一步每一交易对手(包括其关联公司和联营公司)在合成股权头寸下实益拥有的证券数量，就本条款 第1.3.5节而言，应被视为包括在该第一交易对手 (或该第一交易对手的任何关联公司或联营公司)为接受方的任何合成股权头寸下由任何其他交易对手 (或任何该等其他交易对手的关联公司或联营公司)直接或间接实益拥有的所有证券，本但书视情况适用于后续的 交易对手。

A “综合权益仓位是 双方(《交易法》下的规则16a-1(C)中定义的)双方(接收方“和”交易对手“)构成”看涨期权 等值头寸“(这一术语在《交易法》下的规则16a-1(B)中定义)；提供就“合成权益仓位”的定义而言，“衍生证券”一词亦应包括任何不会构成“衍生证券”的证券或工具，而该证券或工具的任何特征会使该证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只能在未来某一日期或未来发生时才可确定，在这种情况下，在确定该证券或票据可转换或可行使的证券金额时，应假设该证券或票据在确定时立即可转换或可行使 。该衍生品担保合同(由董事会真诚确定)中指明或引用的公司普通股数量为“名义普通股“为免生疑问，由适当的联邦政府当局批准进行交易的基础广泛的指数期权、基础广泛的指数期货和基础广泛的公开交易股票市场篮子的权益不应被视为合成股票头寸。

任何人不得仅因本公司与该人士(或该人士的一名或多名相关人士)之间的任何合并或其他收购协议，或因本公司与该人士(或该人士的一名或多名相关人士)之间的任何合并或收购协议，或因据此拟进行的任何交易的完成或任何投标，而被视为 该人士或该人士的任何关连人士根据本条1.3被视为“实益拥有”的任何证券的“实益拥有人”、“实益拥有”或“实益拥有”。如该人士(或该人士的一名或多名相关人士)在成为收购人士前已批准该等合并或其他收购协议，或该等投标、投票或支持协议，则该等人士(或该人士的一名或多名关连人士)就此订立的投票或 支持协议或据此拟进行的任何交易的 完成。

任何人如为获豁免人士的 高级职员、董事或雇员，不得仅因其身份或权限而被视为“实益拥有”、“实益拥有”或“实益拥有”任何“实益拥有”(见本节1.3节的定义)的证券，包括但不限于以受信身份、由获豁免人士或获豁免人士的任何其他高级职员、董事或雇员持有的证券。

1.4. “工作日“指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授权或有义务关闭纽约州银行机构的日子。

1.5. “营业时间结束“在任何特定日期指纽约时间在该日期下午5：00；但前提是， 如果该日期不是营业日，则应指下一个营业日纽约时间下午5：00。

1.6. “普通股“本公司指的是本公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。”“普通股”指本公司以外的任何人士，指拥有最大投票权的股本 ，或有权控制或直接管理该等其他人士的股本证券或其他股权，或如该人士为另一人的附属公司，则指最终控制上述首述 人士，并已发行及发行该等股本、股本证券或股本权益的人士。

1.7. “最终收购协议”指由本公司 订立的任何最终书面协议，该协议以持有不少于半数已发行普通股的持有人在本公司股东大会上就(I)涉及本公司的合并、合并、资本重组、重组、股份交换、业务合并或类似交易或(Ii)以任何方式直接或间接收购本公司及其附属公司超过50%的综合总资产(包括但不限于其附属公司的股权证券) 为条件。

1.8. “获豁免人士“指本公司、本公司的任何附属公司，在任何情况下，包括但不限于： 以受信身份行事的高级职员及董事会成员，或本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划，或为或根据任何该等计划的条款或为本公司或本公司任何附属公司的雇员提供其他雇员福利的目的而持有(或以受信身份行事)本公司股本股份的任何实体或受托人。

1.9. “现有持有人“指在紧接首次公开宣布采纳本协议之前，任何持有当时已发行普通股10%或以上的实益拥有人，以及该人的任何联营公司和联营公司。

1.10. “被动 机构投资者“指根据交易法(或任何可比或后续报告)在附表13G中报告或被要求报告公司普通股实益所有权的任何人，但仅在(X)该人有资格根据交易法(或任何可比或后续报告)在附表13G中报告此类所有权的情况下，及(Y)该人士并未根据《证券交易法》 (或任何可比或后续报告)于附表13D申报且无须申报该所有权，且该人士并不代表任何其他已申报或须于该附表 13D申报本公司普通股实益拥有权的人士持有本公司普通股。

1.11. “人“指任何个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、商号、公司、非法人团体或组织、信托或其他实体，并应包括任何此类 个人的任何继承人(通过合并或其他方式)。

1.12. “符合条件的优惠“应指董事会确定的具有下列各项特征的要约，其范围为指定类型的要约：

1.12.1。 完全融资的全现金收购要约或交换要约，要约提供要约人的普通股股份，或其组合，在每种情况下，以相同的每股对价购买任何和所有普通股流通股；

1.12.2。 根据《交易法》规则14d-2(A)的含义已经开始的要约；

1.12.3. 普通股每股要约价格高于紧接《交易所法》第14d-2(A)条规定的要约开始前二十四(24)个月普通股的最高报告市场价格的要约，如果要约包括要约人的普通股，普通股每股要约价是根据《证券交易所法》第14d-2(A)条的规定，以要约人在紧接要约开始前五个交易日和紧接要约开始后五个交易日报告的普通股最低市场价格确定的；

1.12.4. 要约在要约开始日期后二十(20)个工作日内(或要约对价增加后十(10)个工作日内)，不会导致董事会聘请全国公认的投资银行向董事会提出向公司股东提出的对价不公平或不充分的意见。

1.12.5.如果要约包括要约人的普通股，根据要约，(I)要约人应允许公司的代表(包括董事会聘请的一家全国认可的投资银行和法律顾问以及公司指定的会计师事务所)访问要约人的账簿、记录、管理、会计师、财务顾问、律师和其他适当的外部顾问，以便允许该等代表对要约人进行尽职调查审查，以便董事会评估要约并做出知情决定，如果董事会提出要求， 允许该投资银行公司(酌情依靠该法律顾问的建议)能够就从财务角度向本公司股东提出的对价是否公平向董事会提出意见。 及(Ii)在该等公司代表(包括由董事会聘用的全国认可的投资银行公司及法律顾问和由公司指定的会计师事务所)的十(10)个工作日内，应 通知公司和要约人其已完成其满意的尽职审查(或在提出的对价任何增加后的十(10)个工作日内完成该等尽职审查)，该投资银行不会向董事会提出向本公司股东提出的对价不公平或不充分的意见，并且在该十(10)个营业日期限届满后，该投资银行不会向董事会提出意见, 向董事会提出意见，认为基于随后披露或发现已经或将合理地对要约人的普通股价值产生重大不利影响的一个或多个发展项目，向公司股东提出的对价已变得不公平或不充分；

1.12.6。 仅受本定义第1.11.9节中所述的最低投标条件以及其他惯例条款和条件约束的要约，这些条件不应包括任何融资、资金或类似条件或对允许对公司的账簿、记录、管理层、会计师或其他外部顾问进行尽职调查的要约人或其代理人的任何要求；

1.12.7。 要约，根据该要约，公司已收到要约人一份不可撤销的、具有法律约束力的书面承诺，要约将保持有效，直至(I)董事会赎回尚未行使的权利或豁免该要约不受本协议条款的 条款约束之日，(Ii)如果没有收到持有该要约所需百分比的特别会议要求，则在董事会评估期结束后十(10)个工作日，以及(Iii)如果根据第233条的规定正式要求召开特别会议，特别会议日期后十(10)个工作日，如果在特别会议期间内没有举行特别会议，则为该特别会议期间最后一天之后十(10)个工作日；

1.12.8。根据要约，公司已收到要约人不可撤销的、具有法律约束力的书面承诺，除本定义第1.11.7节规定的最短期限外，要约如果在要约到期前 ，将在(I)报价的任何增加或(Ii)根据交易法规则14d-2(A)的含义开始的任何善意替代要约开始后，延长至少二十个工作日；提供, 然而，， 由于第1.11.7节和第1.11.8节的规定，此类要约不需要在(1)满足合格要约标准的任何其他要约根据第1.11.7节和 本第1.11.8节要求保持开放的时间之后继续开放，(2)到期日可以根据《交易法》第14e-1条的规定通过公开公告(立即书面通知权利代理)延长，董事会同意在接受普通股付款之前赎回权利的任何其他普通股收购要约 (除非该其他要约在到期前终止而没有根据该要约购买任何普通股)或(3) 在股东就批准与另一要约人的最终收购协议进行投票后三(3)个工作日经选举检查人员正式确定和认证；

1.12.9。 要约的条件至少为：(1)在完全摊薄的基础上已发行的普通股股份，以及(2)要约提出要约的人(或该人的相关人士)所持有的普通股已发行股份 截至要约到期日仍未撤回的要约，这一条件不得放弃；

1.12.10。 要约，根据要约，公司已收到要约人不可撤销的、具有法律约束力的书面承诺，要求在成功完成要约后，在切实可行范围内尽快完成第二步交易，根据要约，所有未被要约投标的普通股 将以根据要约实际支付的每股普通股的相同代价获得收购， 受股东的法定评估权(如果有)的限制；

1.12.11。 要约，根据该要约，公司已收到要约人一份不可撤销的、具有法律约束力的书面承诺，承诺不会对要约进行 修改以降低要约的对价或以其他方式改变要约的条款，以对要约股东不利(要约延长与要约条款一致的情况除外)；

1.12.12。 公司已收到要约人的书面陈述和证明，以及要约人的首席执行官和首席财务官以这样的身份行事的要约(仅包括现金对价的要约除外)，即(I)有关要约人的所有事实，对于作出 投资者接受要约的决定至关重要，截至要约开始之日已全面和准确地披露 《交易法》第14d-2(A)条所指的 ，(Ii)在要约保持开放的整个期间，所有此类新事实都将迅速、准确地披露 ，以及(Iii)要约人将在此期间及时提交所有必要的《交易所法案》报告；和

1.12.13。 如果要约包括要约人的普通股，(1)要约人是一家美国上市公司 其普通股可以自由交易，并在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场(纳斯达克“)或纽约证券交易所(”纽约证券交易所“)，(Ii)不需要要约人的股东批准即可发行该普通股，或者，如果需要，已经获得批准，(Iii)在要约开始时或要约有效期内的任何时间，没有人(包括该人的相关人士)实益拥有要约人超过20%的有表决权股份，(Iv)要约人没有其他类别的有表决权股票未偿还，以及(V)要约人符合根据证券法使用表格S-3登记证券的登记资格要求，包括但不限于，在要约开始日期 之前的12个日历月内，及时提交所有要求的《交易法》报告。

就合格要约的定义而言，‘全额融资’应指要约人有足够的资金用于要约和相关费用，这应由以下情况证明：(I)具有必要财务能力的责任金融机构作出的、由要约人接受的、仅在符合惯例条款和条件的情况下为此类要约提供资金的坚定的、不受限制的书面承诺；(Ii)当时可供要约人使用的现金或现金等价物 ，该现金或现金等价物仅用于为要约提供资金的目的，且不可撤销， 要约人向董事会提供具有法律约束力的书面承诺，以维持这种可用性，直至要约完成或撤回，或(Iii)上述各项的组合；在要约开始之前或之后向公司提供的证据。如果一项要约根据该定义成为合格要约，但随后由于日后未能继续满足该定义的任何要求而不再是合格要约，则该要约将不再是合格要约，第23.3节的规定不再适用于该要约 。

1.13. “相关人士“对任何人而言，指该人的任何联营公司或联营公司。

1.14. “取得权指根据任何书面协议、安排或谅解(不包括与承销商和销售集团成员真诚地就根据修订后的《1933年证券法》登记的公司承销而与承销商和销售集团成员真诚签订的习惯协议)，获得(无论是直接或间接 ，也不论是否可立即行使，或仅在经过一段时间后才可行使)的法律、衡平法或合同权利证券法“))，或根据根据终止回购或类似的所谓”借入“协议或安排的权力，或根据自动终止信托、全权委托账户或类似安排的 自动终止信托、全权委托账户或类似安排的权力，通过证券转换行使任何期权、认股权证或权利。

1.15. “股票收购日期“指本公司或收购人首次公开宣布(就本定义而言， 应包括但不限于根据交易所法令第13(D)条或根据类似的继承人法规提交报告)，表示收购人已成为收购人或披露披露收购人存在的信息的日期，或董事会多数成员知悉收购人存在的较早日期。

1.16. “子公司“指任何合伙企业、合营企业、有限责任公司、商号、公司、非法人团体、信托或其他实体，其有表决权的股权证券或股权的多数投票权 由该人直接或间接登记拥有或受益。

1.17. A “触发事件“须视为在任何人成为取得人时发生。

1.18。 下列术语应具有以下各节中为此类术语定义的含义：

第二节。 权利代理人的任命。公司特此根据本协议的明示条款和条件(且无任何默示条款和条件)任命权利代理作为公司的权利代理，权利代理在此接受这一任命。 公司可在十(10)个日历日前向权利代理发出书面通知，不时指定其认为必要或合适的共同权利代理(此处使用的术语“权利代理” 统称为权利代理和任何此类共同权利代理)。权利代理没有责任监督任何此类共同权利代理的作为或不作为，在任何情况下也不承担任何责任。如本公司委任一名或多名共同权利代理人，权利代理人及任何共同权利代理人各自的职责应由本公司合理厘定，但该等职责及决定须与本协议的条款及条文一致，而在委任(如有)的同时，本公司 应将任何该等职责以书面通知权利代理人。

第三节. 权利证书的颁发。

3.1.由股票证明的权利 。直至十(10)日营业时间结束，两者以较早者为准^这是)股票收购日期后的营业日 或(Ii)10日营业结束(10^这是)在任何人(获豁免人士除外)的投标或交换要约开始或首次公开宣布意向开始的日期后的营业日，而投标或交换要约的完成将导致任何人成为收购人(本文中第(I)和(Ii)项中的较早者称为“分发日期)，(X)权利(除非早先到期、赎回或终止) 将由在 中登记的代表普通股的证书证明(在符合第3.2节的规定的情况下)，或如属账簿记账表格中登记的无证书普通股，则证明其持有人的姓名或名称。账面分录股份“)，以账面记账方式(普通股及账面记账股份的证书亦应被视为权利证书)，而不是以单独的证书转让，及(Y)权利(及由此获得证书的权利 )只能在相关普通股转让的情况下转让。尽管有上文第(br}句的规定)，在第(Ii)款所述事件(或董事会可根据该句选择的较后的分销日期)所指定的分销日期发生前，董事会可一次或多次将第(Ii)款所述事件所导致的分销日期推迟至第(Ii)条所述的日期之后； 条件是，本公司须就本句子下的任何延迟向权利代理发出书面通知。在分配日期后，公司将在实际可行的情况下尽快准备和签约，权利代理将会签，公司(或，如果要求，权利代理将在收到所有相关信息后，由公司承担费用)将通过 一流的邮资预付邮件，按公司或普通股转让代理或登记员的记录上显示的该持有人的地址，向分配日期营业结束时普通股的每个记录持有人(除任何收购人或收购人的任何相关人以外)发送一封邮资已付的头等邮件。一份或多份权利证书，基本上采用本合同附件B(A)的形式正确的证书“)，证明如此持有的每股普通股享有一项权利(须按本文规定作出调整)。自分发日期起及之后，权利将仅由此类权利证书来证明。公司应在发行日期发生时立即以书面形式通知版权代理。 在版权代理收到该通知之前，版权代理可在所有情况下最终推定发行日期尚未发生。

3.2. 权限摘要。在记录日期或在可行的情况下，本公司将寄送或安排寄送A系列优先购买权摘要的副本，其格式基本上与本合同附件中的附件C的格式相同。权限摘要 “)以邮资已付的头等邮资邮寄方式，于记录日期收市时寄往普通股登记持有人(任何收购人或任何收购人的任何关连人士除外)，地址为本公司或普通股转让代理或登记处记录所示的该等持有人的地址。未能发送权利摘要副本不会使权利无效，也不会影响权利与普通股的转让。对于代表普通股的股票和截至记录日期交易结束时已发行的账面入账股票，直至分派日期(或较早的到期日期)为止，权利将由登记在其持有人或账簿记项 股份(视情况而定)名下的普通股证书以及权利摘要副本来证明，普通股的登记持有人也应登记为关联权利的持有人。在分派日期(或较早的到期日)之前，交出在记录日期交易结束时已发行的普通股或账簿记账股票的任何证书 ，连同或不连同权利摘要 副本，也应构成与其所代表的普通股和账簿记账股票相关联的权利的转让，视情况而定。

3.3. 记录日期后的新证书和未认证的股票。在记录日期之后但在分配日期或到期日之前，或者在分配日期之后的特定情况下，在分配日期之后，或者在分配日期之后的第22节规定的特定情况下，发行的普通股证书(无论是从授权但未发行的普通股发行、国库处置、转让或交换已发行的普通股或其他方式发行的普通股证书)，应在其上印上、打印、盖章、书写或以其他方式附加基本如下形式的图例：

本证书还证明并使本证书持有人有权享有Spok Holdings，Inc.(The )之间的权利协议中规定的某些权利。公司)和ComputerShare Trust Company，N.A.或作为权利代理的任何后续权利代理，日期为 2021年9月2日，可不时修订(协议“)，其条款在此并入作为参考，其副本在本公司的主要执行办公室存档。如本协议所述，在某些 情况下，此类权利(如本协议所定义)将由单独的证书 证明，而不再由本证书证明。本公司将在收到书面要求后，向本证书持有人免费邮寄一份《协议》副本。如协议所述，由任何收购人(如协议所界定)或任何有关人士(如协议所界定)或任何有关人士(如协议所界定)所拥有、 转让予任何收购人或已由其拥有的权利将失效，且不再可转让.

就任何簿记股份而言，根据适用法律，该等图例 应包括在发给该等股份登记持有人的通知内。在分派日期(或 较早的到期日)之前，该等股票及该等账簿股份所代表的普通股所代表的权利只须由该等股票或账簿股份证明，而任何该等股票或账簿股份的交出以供转让，除本协议另有规定外，亦构成转让与该等股票及该等账簿股份有关的权利。如果公司在记录日期之后但在分配日期之前购买或以其他方式收购任何普通股，与该普通股相关的任何权利将被视为注销和注销，因此公司将无权行使与不再未偿还的普通股相关的任何权利。

尽管有第 3.3节的规定，本协议中要求的图例的遗漏或未提供相关通知，均不影响本协议任何部分的可执行性或权利的任何持有人的权利。

第四节权利证书的格式。权利证书(以及购买股票和转让的选择表格，包括将印制在证书背面的证书)应基本上采用本协议附件B所列格式，并可印有公司认为适当且不与本协议规定相抵触的识别或指定标记以及图例、摘要或批注(但不影响权利代理人的权利、义务、责任或责任)。或为遵守任何适用法律或据此制定的任何规则或规定，或遵守权利可能不时上市或报价的任何证券交易所或交易系统的任何规则或规定，或符合惯例。在符合本协议条款和条件的情况下，无论何时发行的权利证书，其日期应为记录日期，并应显示权利代理的会签日期，并且在其表面应使其持有人有权按其中所述的A系列优先股的十分之一的价格购买其中所述的A系列优先股的十分之一(“购进价格“)，但A系列优先股中此类股份的数量和收购价将按本文规定进行调整。

第五节会签和登记。有关证书须由本公司总裁兼行政总裁、首席营运官及首席财务官、公司秘书及财务主管代表本公司签署，并须加盖本公司印章或传真，由本公司秘书或本公司任何助理秘书或董事会指定的高级职员亲笔或传真签署。权利证书应由权利代理的授权签字人手动或通过传真或其他电子签名进行会签。除非加签，否则权利证书不适用于任何目的。如果签署了任何权利证书的公司高级职员在权利代理加签并由公司签发和交付之前不再是公司高级人员，则该等权利证书可由权利代理加签，并由公司签发和交付，其效力和效力与 相同，尽管签署该权利证书的人并未停止担任公司高级人员；任何权利证书可由在签署该权利证书的实际日期时是公司签署该权利证书的适当高级职员的任何人代表公司签署，尽管在本协议签署之日任何此等 人并非该高级职员。

在分发 日期以及权利代理收到此书面通知和本协议中提及的所有其他相关信息后，权利代理将在其指定的办公室或指定的办公室保存或安排保存用于登记和转让本协议项下颁发的权利证书的书籍。此类簿册应注明权利证书持有人的姓名和地址， 每个权利证书在其表面上证明的权利数量，每个权利证书的证书编号 和每个权利证书的日期。

第六节权利证书的转让、拆分、合并、交换；毁损、销毁、遗失或被盗的权利证书。根据 本协议的规定，包括但不限于第11.1.2节和第14节，在分配日营业结束后的任何时间，以及在到期日营业结束时或之前，任何权利证书 或权利证书(根据第11.1.2节或第27条交换的代表权利的权利证书除外)可以转让、拆分、合并或交换为另一权利 证书或权利证书，使登记持有人有权购买相同数量的A系列股票的十分之几 优先于当时有权购买的权利证书或权利证书。任何登记持有人如欲转让、分拆、合并或交换任何权利证书，应向权利代理人提出书面要求，并应将权利证书连同任何所需的转让表格及已妥为签立及填妥的证书，交回权利代理指定的办事处转让、分拆或合并或交换的权利证书，并附上参与证券转让协会批准的签字担保计划的合资格保证人机构的签名保证。, 以及权利代理可能合理要求的任何其他合理的权威证据。权利代理人和本公司均无义务就任何该等已交出的权利证书或权利证书的转让采取任何行动，直至登记持有人在该权利证书或权利证书的背面以转让形式正确填写及正式签立证书，并在每种情况下提供该证书的实益所有人(或前实益拥有人)或该登记持有人或该实益拥有人(或该前实益拥有人)的任何相关人士的身分的额外证据，本公司和/或权利代理应合理要求。随后，权利代理人应根据要求会签并向有权获得权利证书的人交付权利证书(视情况而定)。公司或权利代理可要求权利证书持有人支付一笔金额，足以支付因转让、拆分或合并或交换此类权利证书而征收的任何税收或政府费用。如果公司确实要求支付任何此类税款或费用，并且在此范围内，公司应立即向权利代理发出书面通知。权利代理没有任何义务或义务根据本协议的任何条款采取任何要求支付税款和/或费用的行动，除非和直到它合理地确信所有此类付款已经或将会 支付。

根据第11.1.2节的规定，在分发日期之后和到期日期之前的任何时间，公司和权利代理收到令其合理满意的证据，证明权利证书的遗失、被盗、销毁或损坏，以及在丢失、被盗或损坏的情况下，合理地令其满意的赔偿或担保，并应公司的要求，向公司和权利代理偿还由此产生的所有合理费用，并在向权利代理交出并取消权利证书(如已损坏)时，本公司将制作并交付一份新的类似期限权利证书给权利代理，以进行会签并交付给注册车主，以代替因此而遗失、被盗、销毁或损坏的权利证书。

第七节        权利行使；购买价格；权利到期日。

7.1.        权利的行使。除第11.1.2款另有规定外，除本文另有规定外，任何权利证书的登记持有人可在分发日期后的任何时间行使权利证书所证明的全部或部分权利，将权利证书以选择购买和证书背面的形式正确填写并签署后，交回权利代理指定的权利代理办公室，并附上签名保证和权利代理可能合理要求的其他文件，连同对行使权利的A系列优先股(或其他证券、现金或其他资产)总数的十分之一的总购买价的支付，在时间(或之前)或之前的 到期日“)这是(I)2022年8月31日关闭营业时间中最早的一个(最终 过期日期“)，(Ii)按照第23条的规定赎回权利的时间(”赎回日期 “)、(Iii)根据第13.3节所述 类型的协议完成涉及本公司的任何合并或其他收购交易时，该等权利被视为终止，或(Iv)第27节规定的权利交换时间 。

7.2.        购买。根据行使权利优先股A系列每股十分之一股的收购价最初为50.95美元，须根据第11、13及26条不时作出调整，并应根据第7.3条以美利坚合众国的合法货币支付。

7.3.       付款 程序。除本合同另有规定外，在收到代表可行使权利的权利证书后，应正确填写并正式签署购买选择和证明表格，同时支付A系列优先购买股票总数的十分之一的总购买价，以及相当于该权利证书持有者根据第9条规定必须支付的任何适用的 税款或费用的金额，以现金或按公司订单支付的经认证或本票支付。权利代理人应立即 (I)(A)向A系列优先股的任何转让代理申请(或，如果权利代理是转让代理) 优先购买的A系列股票数量的证书，本公司在此不可撤销地授权其 转让代理遵守所有此类请求，或(B)如果公司已选择将行使本协议项下的权利时可发行的A系列优先股的总数量存入托管代理，向该托管代理人提出申购 代表将购买的A系列优先股十分之几股份中权益的存托凭证(在这种情况下，转让代理应将该等凭证所代表的A系列优先股的证书交存给该托管代理人)，公司特此指示该托管代理人遵守所有该等请求；(Ii)在适当情况下， 根据第14节或第11.1.3节向本公司申请将支付的现金数额，以代替发行零碎股份；。(Iii)在收到该等证书或存托凭证后立即支付。, 安排将现金交付给该权利证书的登记持有人，或应该权利证书的登记 持有人的命令，以该持有人指定的一个或多个名称登记，以及(Iv)在适当情况下， 在收到后，立即将该现金交付给该权利证书的登记持有人，或应该权利证书的登记 持有人的命令，交付给该持有人指定的其他人。如果本公司有义务根据第11.1.3条发行本公司的其他证券、支付现金和/或分发其他财产，则本公司将 作出所有必要的安排，以便权利代理在适当的情况下和在适当的时候可以分发该等其他证券、现金和/或其他财产，并且在收到该等证券、现金和/或财产之前，权利代理不对该等证券、现金和/或财产负有任何责任或义务。

7.4.        部分锻炼。如果任何权利证书的登记持有人行使的权利少于由此证明的所有权利，则权利代理应签发一份新的权利证书，证明与剩余未行使的权利等同的权利，并交付给该权利证书的登记持有人或其正式授权的受让人，但须符合第14条的规定。

7.5。        有关所有权的完整信息。尽管本协议中有任何相反的规定，权利代理人和本公司均无义务在发生根据第6条或本第7条所述的任何据称的权利转让或行使时，对已登记的权利持有人采取任何行动，除非为行使权利而放弃的权利证书背面所载以选择购买的形式所载的证明已由权利证书的登记持有人正确填写并妥为签立，而公司应已获提供有关实益拥有人(或前实益拥有人)身分的额外证据。或该登记持有人或该实益拥有人(或该前实益拥有人)的任何相关人士，在每种情况下，应公司或权利代理的合理要求。

第8节       取消和权利证书的销毁。为行使、转让、拆分、合并或交换而交出的所有权利证书，如果交给公司或其任何代理，应交由权利代理注销或以取消的形式交付，或者，如果交给权利代理，则应由权利代理取消，除非本协议的任何条款明确允许，否则不得 签发任何权利证书作为替代。本公司应将本公司在行使权利以外购买或取得的任何其他权利证书交予权利代理人注销及注销，而权利代理人亦应如此注销及注销。根据适用的法律和法规，权利代理 应在可检索的数据库中保存已被权利代理取消或销毁的所有已取消或销毁的权利证书的电子记录或实物记录 。权利代理人应在适用法律和法规要求的时间段内保存此类电子记录或实物记录。应公司的书面请求(费用由公司承担)，权利代理应向公司或其指定人提供与权利代理取消或销毁的权利证书有关的电子记录或实物记录的副本。 

第9节        股本的保留和可用。本公司承诺并同意，自分派日期起及之后， 将安排预留及保留A系列优先股(以及在触发事件发生后，从其授权及未发行的普通股或其他证券或由其金库持有的股份中) 足以充份行使所有尚未行使权利的A系列优先股(及于触发事件发生后，普通股及/或其他证券)的数量。

只要可在行使权利时发行的A系列优先股 (以及在触发事件发生后，普通股和/或其他证券)可以在纳斯达克全球精选市场上市 (“纳斯达克“)或任何其他国家证券交易所或于场外买卖 市场，本公司应尽其最大努力促使自可行使权利之日起及之后，为有关发行而保留之所有股份于行使权利后于正式发行通知后于纳斯达克或该等其他交易所或市场上市或获准买卖 。

本公司承诺并同意 将采取一切必要行动，以确保在行使权利时交付的所有A系列优先股(以及在触发事件发生后，普通股及/或其他证券)在交付 该等股份的证书时(须支付购买价)，均获正式及有效授权及发行，并已缴足股款及不可评估股份。

在权利可行使的时间 之后，公司应尽其最大努力(如有必要)允许在行使权利时发行A系列债券，根据证券法和任何适用的州证券或“蓝天”法律(在不能获得豁免的范围内)，登记和确认此类A系列证券的资格。使此类注册 声明和资格在提交后尽快生效，并使此类注册和资格保持有效 直至权利不再适用于此类证券的日期和到期日期 中较早的日期。在任何情况下，本公司可不时暂停权利的可行使性，但以不超过一百二十(120)天为限，以便根据证券法编制及提交注册声明 ，并准许其生效，或为编制及提交董事会认为根据适用法律属必要及适当的注册声明的任何补充或修订。停牌后，本公司应发布公告，宣布暂停行使权利，并在停牌不再生效时发布公告 。尽管本协议有任何相反的规定, 权利不得在任何司法管辖区行使，除非已在该司法管辖区取得所需的资格或豁免 ，并在证券法规定的注册声明(如有需要)宣布生效之前。公司 在根据第 9节本段发布公告时，应立即以书面形式通知权利代理，并向权利代理提供该公告的副本。

本公司进一步订立契约 ，并同意将于到期及应付时支付因权利证书或任何A系列优先股(或普通股及/或其他证券，视情况而定)的发行或交付而可能须支付的任何及所有税项及收费。然而，本公司无须就转让或交付权利证书或发行或交付A系列优先股(或普通股及/或其他证券，视属何情况而定)以外的人士，或发行或交付A系列优先股(或普通股及/或其他证券，视属何情况而定)的证书而支付任何税款或费用，而该等权利证书的注册持有人已放弃行使权利，或发行或交付A系列优先股(或普通股及/或其他证券)的任何证书，于行使任何权利时(视情况而定)以登记持有人以外的名义登记)，直至任何该等税项或收费(任何该等税项或收费须由该权利证书的登记持有人在交回时缴付)或直至确定令本公司及权利代理人信纳无须支付该等税项或收费为止。

第10节.    A系列首选记录日期。在行使权利时以其名义发行A系列优先股(或普通股和/或其他证券，视属何情况而定)证书的每个人，就所有目的而言，应被视为已于其所代表的A系列优先股(或普通股和/或其他证券，视属何情况而定)的记录的持有人，且该证书应注明日期、证明该权利的权利证书被正式交出和支付购买价格 (以及任何适用的税费或收费)的日期；然而，前提是如交回及付款日期为本公司A系列优先股(或普通股及/或其他证券，视属何情况而定)转让账簿截止日期 ，则该人应被视为已于该日成为该等股份(零碎股份或其他股份)的记录持有人，而该证书的日期为本公司A系列优先股(或普通股及/或其他证券，视属何情况而定)转让账簿开放的下一个营业日。在行使所证明的权利(或根据第27条进行的交易)之前，权利证书持有人无权享有A系列优先股(或普通股或其他证券，视情况而定)持有人可行使权利的任何权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利或其他分派，亦无权接收有关本公司任何诉讼程序的任何通知，但本文另有规定者除外。

第11节    收购价格、股份数量或权利数量的调整。购买价、A系列优先股或行使每项权利时可购买的其他证券或财产的数量，以及未偿还权利的数量，根据本第11节的规定，可能会不时调整。

11.1.    执行后事件。

11.1.1. 公司分红、重新分类等如果公司在本协议日期后的任何时间，(A)宣布和支付A系列优先股的股息，(B)细分未偿还的A系列优先股，(C) 将未偿还的A系列优先股合并为较少数量的A系列优先股，或(D)发行A系列优先股的任何股份，对A系列优先股进行重新分类(包括与公司为持续或幸存公司的合并或合并有关的任何此类重新分类)，除本节11.1.1另有规定外，在该股息的记录日期或该等拆分、合并或重新分类的生效日期有效的收购价，以及在该日期可发行的股本股份的数目和种类，应按比例调整，以便在该时间之后行使的任何权利的持有人有权获得股本的总数和种类，如果该权利是在紧接该日期之前和在本公司的A系列优先转让账簿开放时行使的，该持有人在行使股息、分拆、合并或重新分类时本应拥有，并有权因该股息、分拆、合并或重新分类而获得；然而，前提是在任何情况下， 行使一项权利所支付的代价不得少于本公司于行使一项权利后可发行的股本股份的总面值。如果发生需要根据第11.1.1节和第11.1.2节进行调整的事件，则第11.1.1节规定的调整应是第11.1.2节所要求的调整的补充，且应在第11.1.2节所要求的调整之前进行。

11.1.2. 获取 个人事件；触发事件。根据第27条的规定，如果触发事件发生，则从该事件第一次发生起及之后，权利的每个持有者(以下规定除外)有权在行使该权利时，根据本协议的条款，以相当于当时的当前购买价格乘以可行使权利的A系列优先股的千分之几的每一权利的价格(不影响第11.1.2条)，获得该权利，以代替A系列优先股。普通股的数量应等于以下结果：(X)将当时的当前购买价格乘以A系列优先股的十分之几的数量(在不影响第11.1.2节的情况下)，和(Y)将该乘积除以触发事件(根据第11.4节确定)发生之日的第一天或第一次公开宣布的日期的第一天普通股每股市价的50%(根据第11.4节确定)。调整份额”); 提供 收购价和调整股份数目此后将根据第11.6节的规定在 中进行适当的进一步调整。尽管如上所述，在触发事件发生后，(1)任何收购人或该收购人的任何关联人、(2)任何收购人(或该收购人的任何关联人)的受让人(或该收购人的任何关联人)在收购后成为受让人的任何权利，或(3)任何收购人(或该收购人的任何相关人士)的受让人，而该收购人在收购人成为受让人之前或与收购人同时成为受让人，并根据(A)收购人向该收购人的股权持有人或向与收购人就已转让的权利有任何持续协议、安排或谅解的任何人转让(不论是否有代价)，或(B)董事会已确定为计划一部分的转让，以撤销本第11.1.2条和后续受让人为主要目的或效果的安排或谅解应失效，而不采取任何进一步行动， 该权利的任何持有人(无论该持有人是否为收购人或收购人的关系人)此后将无权根据本协议的任何规定或其他规定行使该权利。从触发事件 开始及之后，不得根据第3节或第6节颁发权利证书，该证书代表根据本款规定无效的权利, 交付给权利代理的代表权利的任何权利证书，如根据本款规定无效或已经无效，则应予以注销。

公司应尽一切合理的 努力确保遵守第11.1.2节的规定，但不会因未能就本协议项下的任何收购人或其相关人员或受让人作出任何决定而对证书的任何权利持有人或任何其他人承担任何责任。

在第13.1节规定的事件发生后及之后，之前未根据第11.1.2节行使的任何权利此后只能根据第13节行使，而不能根据第11.1.2节行使。

11.1.3. 共享不足 。本公司可根据上文第11.1.2节的规定，在行使权利时以其期权取代可发行的普通股，从而使A系列优先股的当时每股市价乘以该数字或分数，等于一股普通股当时的每股市价。如果触发事件发生时，没有足够的授权但未发行的普通股，或公司作为库藏股持有的普通股，以允许根据前述第11.1.2节的规定全面行使权利，公司应采取一切必要的行动，授权在行使权利时发行额外的普通股。然而，前提是如果本公司确定它不能导致 授权足够数量的额外普通股，则在权利可行使的情况下， 公司应就每项权利以及在适用法律和其作为当事方的日期生效的任何协议或文书所必要和允许的范围内：(A)确定超出的(1)在行使权利时可发行的调整股份的价值(“现值)，超过(2)购买价格(超出的部分， )传播“)及(B)就每项权利(根据第(Br)11.1.2节已失效的权利除外)作出足够拨备，以取代调整股份，在支付适用的收购价后，(1) 现金、(2)降低收购价、(3)A系列优先股、(4)本公司其他股权证券(包括但不限于优先股的股份或部分股份，其股息、投票权及清算权与普通股大致相若)。董事会已真诚地认为与普通股的价值基本相同(每股该等优先股或部分优先股构成普通股等值 “)、(5)本公司的债务证券、(6)其他资产或(7)上述资产的任何组合，其合计价值等于当前价值，且该合计价值是由董事会根据董事会真诚挑选的国家认可投资银行公司的建议确定的；然而，前提是如果公司 没有在触发事件发生后三十(30)天内根据上文第(B)款作出足够的拨备以交付价值，则公司有义务在适用法律和其作为当事方之日有效的任何协议或文书所必要和允许的范围内，在放弃行使权利时交付普通股(在可用范围内)，并在必要时交付，A系列的这种 数量或分数优先(在可用范围内)，然后，如有必要，现金，即股票和/或现金的合计价值等于价差的 。公司应向权利代理提供及时、合理、详细的书面通知，说明根据上一句作出的任何决定。如果触发事件发生时，董事会应真诚地确定，在充分行使权利时，很可能有足够的普通股额外股份被授权发行，那么，如果董事会这样选择，上述规定的三十(30)天期限可以延长到必要的程度，但不能超过触发事件发生后的一百二十(120)天，以便公司可以寻求股东 批准批准该等额外股票的授权(该三十(30)天期限可以延长，在此称为 “替换期“)。在本公司根据第11.1.3节第 第二及/或第三句确定需要采取某些行动的情况下，本公司(X)应规定该等行动应统一适用于所有尚未行使的权利，及(Y)可暂停权利的可行使性，直至 中的替代期届满为止，以寻求任何额外股份的授权及/或决定根据 该第一句将作出的适当分派形式及厘定其价值。如发生任何此类暂停，本公司应发布公告，宣布暂停行使权利，并在暂停生效后的 时间发布公告。公司应在临时 暂停权利的可行使性或任何此类暂停不再有效时立即书面通知权利代理，并应根据第11.1.3条向权利代理提供一份任何公告的副本。就本节第11.1.3节而言，普通股的价值应为触发事件发生之日的当时每股市价(根据第11.4节确定)，任何“普通股等价物”的价值应被视为与该日期的普通股价值相同。董事会可以(但不需要)建立程序，以便在权利持有人根据第11.1.3节行使权利时分配获得普通股的权利。

11.2.   稀释性 配股。如果公司确定了向所有A系列优先股持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期，使他们有权认购或购买A系列优先股(或具有与A系列优先股相同的权利、特权和优惠的证券) (“等值优先股“))或可转换为A系列优先股或等值优先股的证券 ，价格为A系列优先股或等值优先股的每股价格(或具有每股转换或行使价，如果证券可转换为A系列优先股或等值优先股，则为A系列优先股或等值优先股)，低于A系列优先股的当时每股市价(根据第11.4节确定)，则在该记录日期后有效的 收购价应通过将紧接该记录日期之前的有效收购价乘以分数来确定，其分子应为在该记录日期发行的A系列优先股和等值优先股的股份数量加上A系列优先股和等值优先股的数量，而A系列优先股和等值优先股的总发行价(和/或将发行的可转换证券的初始转换总价格)将 按当前每股市场价格购买，其分母为A系列优先股的数量和 在该记录日期发行的等值优先股，加上额外的A系列优先股和/或等值优先股的数量，以供认购或购买(或将提供的可转换证券初步可转换)；然而，前提是在任何情况下，因行使一项权利而支付的代价不得少于因行使一项权利而可发行的本公司股本股份的总面值。在 该等认购价可能以现金以外的形式支付部分或全部代价的情况下，该代价的价值应由董事会真诚厘定，董事会的决定应在提交权利代理的声明中说明，并对权利代理及权利持有人具有约束力。就任何该等计算而言，由本公司或本公司任何附属公司拥有或持有的A系列优先股及等值优先股的股份不应被视为已发行。只要该记录日期是固定的，应连续进行此类调整；如果该权利或认股权证未如此发行，则应将购买价格调整为购买价格，如果该记录日期未确定，则该价格将生效。

11.3.    分发。如果公司应确定一个记录日期，向A系列优先股的所有持有人分发债务、现金、证券或资产的证据(不包括定期现金股息，其利率不超过之前支付的定期现金股息的125%)，或在之前尚未支付定期现金股息的情况下，优先股(包括与合并或合并有关的任何此类分发，而本公司是持续的或尚存的公司)，以不超过公司在紧接支付此类股息之前的四个季度的平均每股净收入的50%的利率，或以A系列优先股(就本协议而言，该股息应受第11.1.1(A)节的规定约束)或可转换证券、认购权或认股权证(不包括第11.2节所述的股息)支付的股息，在该记录日期后生效的收购价格应通过将紧接该记录日期之前生效的购买价格乘以分数来确定，分数的分子应为该记录日期A系列优先股当时的每股当前市场价格(根据第11.4节确定)，减去该部分现金、资产的公平市场价值(由董事会真诚确定，其确定应在提交给权利代理人的声明中描述，并对权利代理人具有约束力)。将如此分配的债务的证券或证据，或适用于A系列优先股的认购权或认股权证，其分母应为A系列优先股的当前每股市场价格(根据第11.4节确定)；然而，前提是在任何情况下，因行使一项权利而支付的代价不得少于因行使一项权利而发行的本公司股本的总面值。只要确定了记录日期，应连续进行此类调整；如果未进行此类分配，则采购价格应再次调整为采购价格 ，如果未确定记录日期，则该价格将生效。

11.4.    当前每股市值。

11.4.1. 总则。 就本协议下的任何计算而言，“当前每股市价“任何安全性(a )”安防“就本节第11.4.1节而言)在任何日期应被视为该证券在紧接该日期之前(但不包括)连续三十(30)个交易日(该术语在下文中定义)的每日收盘价的平均值；然而，前提是如果该证券的当时每股市价是在该证券的发行人宣布(I)该证券的股份或可转换为该股票的证券的应付股息或分派或(Ii)该证券的任何 拆分、组合或重新分类之后的任何期间内确定的，并且在该股息或分派的除股息日期或该拆分、合并或重新分类的记录日期之后的三十(30)个交易日届满之前，则 且在每一种情况下，“现行每股市价”应作出适当调整，以反映当时等值于该证券的每股市价。每一天的收盘价应为纳斯达克上市或获准交易的证券的最后销售价格(常规方式)，如果当日没有进行此类出售，则为收盘价和要价的平均值(常规方式)，或者，如果证券未在纳斯达克上市或获准在纳斯达克交易，则为收盘价和要价的平均值。如《主要综合交易报告制度》中所述，关于在证券上市或获准交易的主要国家证券交易所上市的证券，或者，如果证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则指最后报价的 价格，或者，如果证券在该日期未如此报价，则指由此报告的或当时使用的此类其他系统所报告的场外交易市场的最高出价和最低要价的平均值，或如果在任何这样的日期，任何这样的组织都没有引用该证券, 由专业做市商在董事会选定的证券中进行交易的收盘价和要价的平均值。如于任何该等日期并无该等市场庄家在证券市场做市，则应采用董事会真诚决定的日期证券的公允价值。“这个词”交易日“指证券上市或获准交易的主要国家证券交易所进行业务交易的 日，如果证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则指营业日。如果证券不是公开持有的，也不是这样上市或交易的，或者如果在任何该等日期，证券没有如此报价，并且没有该做市商在证券中做市，则“当前每股市场价格”应指董事会真诚确定的每股公允价值，或者，如果在确定时有收购人，则由董事会选定的 国家认可的投资银行有责任以合理和客观的方式作出该确定。其决定应在提交给权利代理的一份声明中描述，并在任何情况下都是决定性的。

11.4.2.优先考虑 系列 A。尽管有第11.4.1节的规定，就本协议下的任何计算而言，A系列优先股的“当前每股市价”应按上文第11.4.1节所述的相同方式确定(除第11.4.1节最后一句以外的 )。如果A系列优先股的当前每股市价不能以第11.4.1节所述的方式确定，则A系列优先股的“当前每股市价”应最终 被视为等于10(该数字可能会根据本协议日期后发生的股票拆分、股票股息和普通股资本重组等事件进行适当调整)乘以普通股的当前每股市价(根据第11.4.1节确定)。如果普通股和A系列优先股都不是公开持有或上市或交易的，或者如果在任何这样的日期普通股和A系列优先股都没有这样报价，并且没有这样的做市商在普通股或A系列优先股上做市，则A系列优先股的“当前每股市场价格”应指董事会真诚确定的每股公允价值，或者，如果在确定时有收购人，则由 董事会选择的全国公认的投资银行公司进行交易。该机构有责任以合理和客观的方式作出该决定，该决定应在提交给权利代理的一份声明中进行描述，并在任何情况下都是决定性的。就本协议而言，A系列优先股十分之一的“当前每股市价”应等于A系列优先股一股的“当前每股市价”除以10。

11.5.    微不足道的变化。除非采购价格需要增加 或至少降低1%，否则不需要对采购价格进行调整。因本条款11.5而无需进行的任何调整应结转，并在随后的任何调整中予以考虑。第11条下的所有计算应按最接近的百分之一或最接近万分之一的A系列优先股或最接近万分之一的普通股或其他股票或证券(视具体情况而定)进行。

11.6。    A系列以外的优先股。如果根据第11.1节作出调整，则此后行使的任何权利的持有人将有权获得A系列优先股以外的任何公司股本， 此后，在行使任何权利时应收到的此类其他股票的数量应以与第11.1、11.2、11.3、11.5、11.8、11.9和11.13节所载有关A系列优先股的规定尽可能相同的方式和条款不时进行调整。而第7、9、10、13及14条有关A系列优先股的条文，按相同条款适用于任何该等其他股份。

11.7。    调整后发布的权利。本公司在对本协议项下的收购价作出任何调整后最初发行的所有权利，应证明有权按调整后的购买价格购买A系列优先股每股十分之一的数量，以及在行使权利时 至本协议项下不时可购买的本公司其他股本或其他证券、资产或现金的股份(如有)，所有这些权利均须按本协议规定的进一步调整。

11.8.    调整对现有权利的影响。除非本公司已按照第 11.9节的规定行使其选择权，否则在根据第11.2节和第11.3节的计算结果对收购价格进行每一次调整时，紧接作出该调整之前尚未行使的每项权利此后应证明以调整后的收购价格购买的权利，通过(I)乘以(X)紧接本次调整前权利所涵盖的A系列优先股的十分之几个(Y)紧接此次购买价调整前生效的购买价，以及(Ii)将所获得的产品除以紧接此次购买价调整后生效的购买价而获得的A系列优先股(计算至最接近的A系列优先股)的十分之几(计算为最接近的百分之一)。

11.9。   权限数量调整 。本公司可于任何收购价调整日期或之后选择调整 权利的数目，以取代因行使 权利而可发行的A系列优先股的十分之几数目的任何调整。经该等权利数目调整后尚未行使的每项权利，可按在紧接该项调整前可行使权利的A系列优先股的十分之几的数目行使。在权利数量调整之前记录的每一项权利应成为权利的数量(计算到最接近的万分之一) 通过将紧接购买价调整前生效的购买价除以紧随购买价调整后生效的购买价而获得的权利数量。本公司应就其选择调整权利数目一事作出公告(并立即以书面通知权利代理)，注明调整的记录日期，如当时知悉调整的金额，则注明调整的金额。此记录日期可以是采购价格调整的日期 或其后的任何一天，但如果已签发正确的证书，则应至少晚于公告日期 十(10)天。如果已颁发权利证书，则在根据第11.9节对权利数量进行每次调整时，公司可在切实可行的情况下，尽快安排将权利证书分发给该记录日期的权利证书记录持有人，以证明权利证书的持有人因该项调整而应享有的额外权利，或根据公司的选择, 应安排向该等记录持有人派发新的权利证书，以取代及更换该等持有人在调整日期前持有的权利证书，并在本公司要求交出证书后，向该等持有人分发新的权利证书，以证明该等持有人在调整后应享有的所有权利。如此分发的权利证书应按本公告规定的方式发行、签立和会签(并可由本公司选择承担调整后的购买价格)，并应在公告指定的记录日期登记在权利证书记录持有人 名下。

11.10。正确的证书 未更改。不论收购价或于行使权利时可发行的A系列优先股股份的十分之几个数的任何调整或变动，在此之前及之后发行的权利证书可继续表示在本协议项下发出的初始权利证书中所表达的每股购买价格及A系列优先股股份的十分之几个数。

11.11。面值限制。 在采取任何行动导致将购买价格降至低于A系列优先股或其他可在行使权利时发行的股本的面值(如有)的十分之一以下的任何行动之前，本公司应采取其法律顾问认为必要的任何公司行动，以使本公司能够以该调整后的购买价格有效及合法地发行已缴足且不可评估的 A系列优先股或其他此类股票。

11.12。延期发行。 在任何情况下，如果第11条要求在特定事件的记录日期对收购价的调整生效 ，公司可以选择推迟到该事件发生后向持有者发行A系列优先股和公司其他股本或证券的该数量的股份 在该记录日期之后可发行的A系列优先股和公司其他优先股或其他证券、资产或现金的股份(如果有)。可根据调整前有效的购买价格在行使时发行；但前提是， 本公司应向该持有人交付到期票据或其他适当票据，证明该持有人有权在需要作出调整的事件发生时收取该等额外股份。

11.13.降低 采购价格。尽管第11条有任何相反规定，公司有权在第11条明确要求的调整之外，在其自行决定是否适宜的范围内，对收购价格进行 降低，以使A系列的任何合并或拆分、以低于当前市场价格的任何A系列以现金方式发行、以低于当前市场价格的价格发行A系列中的任何一种、以现金形式完全发行A系列或根据其条款可转换为或可交换A系列优先的证券。本公司以A系列优先股支付的A系列优先股股息，或本公司此后向其A系列优先股持有人发行的上述权利、期权或认股权证，均不应向该等股东缴税。

11.14.公司不得减少权利的好处。本公司承诺并同意，在股份收购日期或分派日期(以较早者为准)后，本公司 将不会采取(或准许任何附属公司采取)任何 行动(或准许任何附属公司采取)任何 行动，条件是在采取行动时，可合理预见该等行动将大幅减少或以其他方式消除权利拟提供的利益。

11.15。与普通股关联的权利调整 。即使本协议有任何相反规定，如果公司 在本协议日期之后和分配日期之前的任何时间(I)宣布或支付以普通股支付的已发行普通股的任何股息，(Ii)拆分或合并已发行普通股(通过重新分类或 支付普通股应付股息)，或(Iii)将已发行普通股合并为更多或更少数量的普通股，则在任何情况下，与当时已发行的每股普通股相关的权利数量，或此后但在分配日期之前或根据第22条发行或交付的权利数量应按比例进行调整，以便在任何此类事件之后与每股普通股相关的权利数量应等于紧接该事件之前与每股普通股相关的权利数量乘以分数所得的结果。 分子为紧接该事件发生前的已发行普通股总数，分母为紧接该事件发生后的已发行普通股总数。第11.15节规定的调整应在宣布或支付此类股息或实施此类拆分、合并或合并时陆续进行。

第12节    调整后的收购价或股票数量证明。只要按照第11条或第13条的规定进行调整，公司应(A)迅速准备一份列出该调整的证书，以及一份关于该调整的事实和计算的简短、合理详细的陈述，(B)迅速向权利代理和普通股或A系列优先股的每个转让代理提交一份该证书的副本，并(C)将其简要摘要邮寄给权利证书的每个持有人 (或如果在分发日期之前，根据第25条，向持有相当于普通股股份或账面记账股份的股票的每一位持有者)。权利代理在依赖任何此类证书和其中包含的任何调整或声明方面应受到充分保护，并且不对任何此类调整负有任何责任或责任，也不应被视为知晓任何此类调整，除非且直到其收到该证书。

第13节合并、合并、出售或转让资产或盈利能力。

13.1.   某些 交易。如果在触发事件首次发生后，直接或间接地：(A)本公司应与任何其他个人合并，或与任何其他人合并并并入，且本公司不是继续或存续的公司；(B)任何人应与本公司合并，或与本公司合并并并入本公司，本公司应为该合并的继续或存续的公司，且就该合并而言，在一次或多次交易中，全部或部分普通股应变更为公司或任何其他人的股票或其他证券，或现金或任何其他财产，或(C)公司应出售、交换、抵押或以其他方式转让(或其一个或多个子公司应出售、交换、抵押或以其他方式转让)，资产或盈利能力合计50%或以上的资产或盈利能力 本公司及其附属公司(作为整体)向任何其他个人(除本公司或本公司的一个或多个全资子公司在一项或多项交易中，每项交易均符合第11.14条)，则在 每种情况下，应作出适当的规定，以便(I)权利的每一持有人(根据第11.1.2节已失效的权利除外)此后应有权获得：根据本协议条款，按照本协议的条款，以相当于当时的当前购买价格乘以在紧接触发事件首次发生之前可行使权利的A系列优先股的十分之几的数量(随后根据第11.1.1、11.2、11.3、11.8、11.9和11.12节进行调整)的每股权利行使时，该数量的 有效授权和发行的、全额支付的, 不受任何留置权、产权负担、优先购买权或其他不利权利约束的主要方的不可评估和可自由交易的普通股(该术语定义为 )，等于(X)乘以当时的当前购买价格乘以在紧接触发事件首次发生之前可行使权利的A系列股票的十分之几(随后根据第11.1.1、11.2、11.3、11.8节进行调整)得到的结果。11.9和11.12)和(Y)在完成该合并、合并、出售或转让之日，将该产品除以该主要方普通股当时每股市价的50%(根据第11.4节确定)；提供此后，在行使权利时应支付的每股权利价格和因行使权利而应收的该主要方普通股数量应根据第11.6节进行适当的进一步调整，以反映该合并、合并、出售或转让发生后与该主要方的普通股有关的任何事件；(Ii)此后，该主要方应承担并凭借该合并、合并、出售或转让承担本公司根据本协议承担的所有义务和责任；(Iii)此后，术语“公司”应被视为指该主要方；及(Iv)该主要方应采取必要的步骤(包括但不限于根据第9条保留足够数量的普通股)，以确保此后本条款将尽可能合理地适用于其在行使权利后可交付的普通股；提供在随后发生与该委托人有关的任何资产合并、合并、出售或转让或其他特别交易时，权利的每一持有人有权在按照本条款13.1规定的权利行使和支付购买价款后收到该持有者本应有权获得的现金、股份、权利、权证和其他财产，如果该 持有者在该交易发生时拥有应根据本第13.1条行使权利 时应收的主要方普通股，而该等主要人士须采取必要步骤(包括但不限于预留 股股份)，以便其后可根据本协议条款就该等 现金、股份、权利、认股权证及其他财产行使权利。本公司不得完成任何此类合并、合并、出售或转让 ，除非在此之前，公司和该委托人已签署补充协议并向权利代理人交付了补充协议，该补充协议确认本第13.1条和第13.2条的要求应根据其条款迅速履行，并且此类资产的合并、合并、出售或转让不会导致本协议项下的委托人违约，正如委托人已根据本第13.1条和第13.2条承担的那样，并规定：在根据本条款签署该协议后，委托人应在实际可行的情况下尽快自费：

(1)         如有必要，根据《证券法》就行使权利时可购买的权利和证券以适当的形式编制和提交登记声明，尽最大努力使登记声明在提交后在切实可行范围内尽快生效，并尽最大努力使登记声明保持有效(招股说明书 始终符合证券法的要求)，直至到期日，并同样符合适用的州证券 法律；

(2)         如果委托人的普通股在纳斯达克 或其他国家证券交易所上市或获准交易，当权利在纳斯达克 或该证券交易所行使时，应尽最大努力将权利和可购买的证券上市或承认交易(或继续上市)。

(3)         向权利持有人交付主要缔约方的历史财务报表，这些报表在各方面都符合《交易法》规定的表格10(或任何后续表格)的登记要求；以及

(4)         在行使未行使权利时，获得对主要当事人普通股的任何优先购买权或优先购买权的豁免 。

如果委托人 在其任何授权证券或其章程或公司章程或章程或其他文书中有管理其公司事务的条款，该条款将具有以下效果：(I)促使该委托人(除根据本第13条向权利持有人 )发行与本第13条提及的交易有关的交易，或作为完成该交易的结果；低于当时每股市价的该委托人的普通股或普通股等价物 (根据第11.4节确定)或以低于当时市价的价格为该委托人的普通股或普通股等价物可行使或可转换为该委托人的普通股或普通股等价物的证券(根据第13节向权利持有人除外)，或(Ii)根据第13节的规定规定与发行该委托人的普通股有关的任何特别付款、税费或类似规定，则在这种情况下，本公司在此与各权利持有人同意，本公司不得完成任何该等交易，除非在此之前，本公司及该主要交易方已签署补充协议并向权利代理交付补充协议，该补充协议规定该主要交易方的有关条款须已被取消、豁免或修订，或已赎回获授权证券，因此适用条款 将不会因完成建议交易而产生效力。

本公司承诺并同意，在触发事件发生后的任何时间，本公司不得进行本第13.1条第(A)至(C)款所述类型的任何交易，条件是：(I)在该等合并、合并、出售、转让或其他交易进行时或之后， 有任何权利、认股权证或其他文书或未平仓证券或有效的协议会大幅减少或 以其他方式消除权利所拟提供的利益，(Ii)在合并、出售、转让或其他合并之前、同时或之后， 就第13.2条而言，就转让或其他交易而言，构成或将构成主要方的人士的股东应已收到该人士或其任何相关人士先前拥有的权利分派，或(Iii)主要方的组织形式或性质会妨碍或限制该等权利的行使。本第13条的规定同样适用于本第13.1条第(A)至(C)款所述类型的连续交易。

13.2.    主要参与方。“主要政党“应指：

(I)在第13.1节第一句第(A)或(B)款所述任何交易的情况下，                 ：(I)是在该合并或合并中转换为普通股的证券的发行人，或者，如果有多于一个这样的发行人，则为其普通股总市值最大的发行人，或(Ii)如果没有这样发行的证券 ，(X)作为合并的另一方的人，如果该人在合并中幸存，或者，如果有多于一个这样的人，则其普通股总流通股市值最大的人，或(Y)如果作为合并的另一方的人没有在合并中幸存，则在合并中幸存的人(如公司幸存) 或(Z)合并产生的人；和

(Ii)             (br}在第13.1节第一句第(C)款所述的任何交易的情况下，是指根据该一项或多项交易而获得最大部分资产或盈利能力的一方，或者，如果参与该一项或多项交易的每一人 均收到如此转让的资产或盈利能力的相同部分，或如果不能确定获得最大部分资产或盈利能力的人，以上述人士中的哪一人为流通股总市值最大的普通股发行人；然而，前提是在本第13.2条前述第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，如果此人的普通股在当时并未登记，或 在过去十二(12)个月期间未连续根据《交易法》第12条登记，则(1)如果此人是另一人的直接或间接附属公司，且其普通股股份已如此登记，则术语 应指该另一人，或(2)如此人是子公司，则直接或间接：超过一个人，且所有人的普通股都已登记且已经登记，则术语“委托人”应 指该等人中具有最大已发行股票总市值的普通股发行人，或 (3)如果该人由两个或多个人组成的合资企业直接或间接拥有，而该合资企业并非由同一人直接或 拥有，以上第(1)款和第(2)款中规定的规则应适用于在合资企业中拥有权益的每个业主，就像合资企业所有的人是两家或全部合资企业的子公司一样，在每一种情况下，委托人应承担本第13条规定的义务，其比例与其在该人的权益占该等权益总额的比例相同。

13.3.    批准的收购。即使本协议载有任何相反规定，本公司与任何人士(或该等人士的一名或多名联营公司或联营公司)根据 本公司与任何人士(或该等人士的一名或多名联营公司或联营公司)之间的合并或其他收购协议(该协议在任何人士成为收购人士前已获董事会批准)完成后，本协议及本协议项下权利持有人的权利将根据第7.1节终止。

第14节：零碎权利和零碎股份。

14.1. 部分权利中的现金。本公司不应被要求发行零碎权利或分发证明零碎权利的证书(除非在根据第11.15条规定的分配日期之前)。为代替该等零碎权利，应向权利证书的登记持有人支付相当于整个权利当前市值的相同部分的现金金额，否则该零碎权利将可就该权利证书发行。就本第14.1节的目的而言，整个权利的当前市场价值应为权利的收盘价，其收盘价为紧接该零碎权利本应发行之日之前的交易日 。任何一天的收盘价应 为最终成交价，正常情况下，或如果该日没有进行此类出售，则为收盘出价和要价的平均值， 在任何一种情况下，如主要合并交易报告系统中报告的关于在纳斯达克上市或获准交易的证券，或如果权利未在纳斯达克上市或获准在纳斯达克交易，如主要的 综合交易报告系统所报告的，关于在权利在其上市或获准交易的主要国家证券交易所上市的证券，或者，如果权利未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为 纳斯达克或当时使用的此类系统报告的场外交易市场的最后报价，或如未如此报价，则为场外交易市场的最高出价和最低要价的平均值 ，或者，如果在任何该等日期，权利未被任何此类组织报价, 由专业做市商在董事会选定的权利上做市所提供的收盘出价和要价的平均值。如于任何该等日期并无该等市场庄家于该等权利进行买卖，则该权利于该日期的当前市值应为董事会真诚厘定的权利的公允价值，或如在作出该等决定时有一名收购人，则由董事会选定的全国认可投资银行有责任以合理及客观的方式作出该等决定，该决定应在提交权利代理的声明中说明，并就所有 目的而言均为决定性的决定。

14.2.现金 A系列零碎股优先股。在行使或交换权利时，本公司不须发行A系列 优先股的零碎股份(A系列优先股十分之一的整数倍的零碎股份除外)，或派发证明A系列优先股零碎股份的证书(不包括A系列优先股十分之一的整数倍的零碎股份 )。根据公司与其选定的托管人之间的适当协议，在公司选择时，A系列优先股1/10的整数倍的A系列优先股的零碎股份的权益可由存托凭证证明；前提是，此种协议应规定，此类存托凭证持有人应享有其作为此类存托凭证所代表的A系列优先股的实益所有人所享有的一切权利、特权和优惠。为代替并非A系列优先股十分之一的整数倍的A系列优先股的零碎 ，本公司应在行使或交换该等权利时，向权利证书登记持有人支付相当于紧接行使或交换该等权利或交换日期前一个交易日A系列优先股的当前每股市价(根据第14.1节确定)的现金金额 。

14.3. 普通股零碎股份套现。在行使或交换权利时，公司不应被要求发行普通股的零碎股份或分发证明普通股零碎股份的证书。为代替该等普通股的零碎股份，本公司须向持有该等普通股的登记持有人支付现金，金额相等于紧接行使或换股日期前的交易日的整个普通股(根据第14.1条厘定)的当前市值的同一零碎部分。

14.4. 放弃获得部分权利或股份的权利。接受权利的权利持有人明确 放弃在行使或交换权利时获得任何零碎权利或任何零碎股份的权利，但第14条允许的除外。

14.5. 权限代理的信任度。当权利代理根据本协议的任何条款支付零碎权利或零碎股份时，公司应(I)迅速准备并向权利代理交付证书，该证书合理详细地列出与该等支付相关的事实以及用于计算该等支付的价格和公式，以及(br}以全额募集资金的形式向权利代理提供足够的资金来支付该等款项。配股代理在依赖该证书时应受到充分保护，且在配股代理收到该证书和足够的资金之前，不应对根据本协议中有关支付零碎配股或零碎股份的任何条款支付的任何零碎配股或零碎股份负有任何责任，亦不得被视为知悉该等支付。

第15节. 诉权。与本协议有关的所有诉讼权利，除根据第18条赋予权利代理的诉讼权利外，均归属权利证书的登记持有人(以及在分派日期之前，普通股的登记持有人)；和任何权利证书(或在分配日期之前，普通股)的任何登记持有人，无需权利代理或任何其他权利证书(或，在分配日期之前，普通股)持有人的同意，可代表自己并为其自身的利益，执行本协议，并可对公司提起和维持任何 诉讼、诉讼或诉讼，以强制执行本协议，或以其他方式强制执行或采取行动，以行使权利证书所证明的权利(或，在分配日期之前，该等普通股)按照该权利证书和本协议中规定的方式。在不限制前述规定或权利持有人可获得的任何补救措施的情况下，明确地 承认权利持有人不会因本公司违反本协议而在法律上获得适当的补救，并且 有权具体履行本协议项下的义务，并有权针对实际或威胁违反本协议项下的公司义务的行为获得强制令救济。

第16节权利持有人的协议。每一权利持有人通过接受相同的权利，同意并同意本公司和权利代理以及 符合以下条件的权利的所有其他持有人：

(A) 在分配日期之前，权利不会由权利证书证明，并且只有在普通股转让的情况下才能转让；

(B) 自分发之日起及之后，权利证书只有在以下情况下方可在权利代理的登记簿上转让： 在权利代理为此目的指定的办公室交出的权利证书，经正式背书或附有适当的转让文书 ，并正确填写和签立所有所需证书，并附上签名保证和权利代理可能合理要求的其他文件；

(C) 本公司及权利代理人可就任何目的将以其名义登记权利证书(或在分派日期 日前，相关普通股股票或账簿记项股份)登记为其绝对拥有者及由此证明的权利的绝对拥有人处理(即使权利证书或相关普通股证书或账面记项股份上有任何所有权或文字注记)，而本公司及权利代理人均不受任何相反通知影响；及

(D)尽管本协议有任何相反规定，公司和权利代理均不会因以下原因而对权利持有人或其他人承担任何责任：公司或权利代理人因有管辖权的法院或政府、监管、自律或行政机构或委员会发布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令、判决或裁决(无论是中间命令或最终裁决)，或任何政府当局颁布或颁布的任何法规、规则、规章或行政命令而无法履行本协议项下的任何义务。禁止或以其他方式限制该义务的履行；但条件是，公司应尽商业上合理的努力，尽快撤销或以其他方式推翻任何该等禁令、命令、法令、判决或裁决。

第17节。 权利证书持有人不被视为股东。任何权利证书的持有人无权投票、收取股息或为任何目的被视为A系列优先股或公司任何其他证券的持有人，该等证券可在行使权利证书所代表的权利时在 任何时间发行，也不得解释为授予权利证书持有人公司股东的任何权利，或投票选举董事或在任何股东会议上提交给股东的任何事项的权利。或同意或拒绝同意任何公司行动，或接收影响股东的会议或其他行动的通知(第24条规定的除外)， 或收取股息或认购权，或其他，直至权利证书所证明的权利已根据本协议规定行使为止。

第18条。 与权利代理有关。

18.1。 公司同意根据 双方商定的费用表，就权利代理在本协议项下提供的所有服务向权利代理支付合理补偿，并应权利代理的要求，不时偿还权利代理在准备、交付、谈判、修改、管理、执行本协议以及行使和履行本协议项下职责过程中发生的所有合理费用和律师费及其他支出。本公司还约定并同意对权利代理可能支付、招致或遭受的任何和所有损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、索赔、索偿、和解、费用或支出(包括但不限于法律顾问的合理费用和开支)，或它可能成为权利代理的对象，而不对权利代理造成严重疏忽、不诚信或故意不当行为(必须由最终裁定)的任何和所有损失、责任、损害、判决、罚款、处罚、索赔、索偿、和解、费用或支出作出赔偿，并使其不受损害。具有管辖权的法院的不可上诉判决) 权利代理在执行、接受、管理、行使和履行本协议项下的职责时采取、遭受或遗漏采取的任何行动，包括直接或间接或强制执行其在本协议项下的权利所产生的任何责任索赔的费用和开支。在权利期满、本协议终止以及权利代理人辞职、更换或免职后，本第18款和第20款下的规定仍然有效。因行使这一赔偿权利而产生的费用和费用由公司支付。

18.2. 权利代理应受到保护，不对 因接受和管理本协议以及行使和履行本协议项下职责而采取、遭受或不采取的任何行动承担任何责任， 依赖于A系列优先股或普通股或公司其他证券的任何权利证书或证书， 转让或转让文书、授权书、背书、誓章、信件、通知、指示、指示、同意、证书、 声明或其认为真实并已正式签署的其他纸张或文件，如有必要，由适当的一个或多个人执行、担保、验证或确认，或按照第20节中规定的律师建议进行确认。权利代理不应被视为知道根据本协议应收到有关通知的任何事件，权利代理应受到充分保护，并且不会因未能采取与此相关的行动而承担任何责任，除非和直到权利代理收到此类书面通知。

第19节权利代理的合并、合并或名称变更。

19.1。权利代理人或任何继承人权利代理人可以合并或合并的任何 公司或有限责任公司或其他实体，或权利代理人或任何继承人权利代理人为一方的任何合并或合并所产生的任何公司或有限责任公司或其他实体，或继承权利代理人或任何继承人权利代理人的公司信托或股票转让业务的任何公司或有限责任公司。应为本协议项下权利代理的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为，提供根据第21条的规定，该公司或有限责任公司或其他实体有资格被任命为继承权代理人。就本第19条而言，购买权利代理人在执行转让代理活动中使用的全部或几乎全部资产应被视为合并或合并。如果在该继承人权利代理人应继承本协议所设立的代理机构时，任何权利证书应已会签但未交付，任何该等继承人权利代理人可采用前任者权利代理人的会签，并交付如此会签的权利证书；如果当时尚未会签任何权利证书，则任何继承人权利代理可以前身权利代理的名义或以继承人权利代理的名义会签该权利证书；在所有此类情况下，该权利证书应具有权利证书和本协议规定的全部效力。

19.2. 如果权利代理的名称在任何时候被更改，且此时任何权利证书已被会签但未交付，权利代理可采用其先前名称的会签并交付权利证书，以便 会签；如果当时任何权利证书未被会签，权利代理可以其先前的名称或以其更改后的名称会签该权利证书；在所有这种情况下，该权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

第20节. 权利代理人的职责。权利代理承担本协议对以下 明示条款和条件(以及没有默示条款和条件)施加的责任和义务，公司和权利证书持有人应受所有这些条款和条件的约束， 或在分派日期之前接受普通股的约束：

20.1。 法律顾问。权利代理可咨询其选定的法律顾问(可能是本公司的法律顾问)， 该法律顾问的意见或建议应充分和完全授权并保护权利代理，权利代理不对其在没有恶意并根据该等建议或意见而采取或不采取的任何行动承担任何责任。

20.2. 有关事实或事项的证明。当权利代理根据本协议履行其职责时，权利代理人应 认为任何事实或事项(包括任何收购人的身份和当前市场价格的确定)在根据本协议采取或遭受任何行动之前由公司证明或确定是必要或适宜的，则该事实或事项(除非本协议明确规定与此有关的其他证据)可被视为由总裁和首席执行官中任何一人签署的证书 最终证明和确定。公司的首席运营官和首席财务官或公司秘书和财务主管，并交付给权利代理；该证书是对权利代理的完全授权和保护，权利代理不会因其依据该证书而根据本协议条款采取或遭受的任何行动或遭受的任何行为承担任何责任。权利代理人没有义务在没有第20.2节规定的证书的情况下采取行动。

20.3.护理标准 。权利代理仅对其自身的严重疏忽、恶意或故意不当行为负责( 严重疏忽、恶意或故意不当行为必须由有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决确定)。尽管本协议中有任何相反规定，权利代理在本协议项下的任何责任将仅限于在本协议期限内和紧接向权利代理寻求追偿的事件发生前十二(12)个月期间，公司支付给权利代理的年费(不包括报销的费用和收费)的金额。尽管有任何相反的规定，权利代理在任何情况下都不对任何类型的特殊、惩罚性、 间接、附带或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使权利代理已被告知此类损失或损害的可能性，无论诉讼形式如何。

20.4. 依赖协议和权利证书。权利代理不对本协议或权利证书中所载的任何事实陈述或陈述 承担责任(除其副署外)或被要求 核实，但所有该等陈述和陈述均仅由本公司作出，且应被视为仅由本公司作出。

20.5. 对某些事项不承担任何责任。权利代理对本协议的有效性或本协议的签署和交付(权利代理的正当执行除外)或任何权利证书的有效性或执行(其会签除外)承担任何责任或不承担任何责任 ；它也不对公司违反本协议或任何权利证书中包含的任何契约或条件负责。对于权利可行使性的任何变化(包括权利根据第11.1.2节变为无效)或根据第3、11、13、23或27条的规定所要求的任何调整，它也不负责 ，或对任何此类调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要进行任何此类调整或计算的事实负责(但权利代理人可能依赖的在实际通知任何此类变化或调整后通过权利证书证明的权利的行使除外)；也不得通过本协议项下的任何行为被视为就根据本协议或任何权利证书将发行的任何A系列优先证券或其他证券的授权或保留，或就任何A系列优先证券或其他证券在如此发行时是否将得到有效授权和发行、全额支付和不可评估作出任何陈述或担保。

20.6. 按公司提供的进一步保证。本公司同意将履行、签立、确认及交付或安排履行、签立、确认及交付权利代理为执行或履行本协议规定而可能合理需要的所有其他及其他行动、文书及保证。

20.7。授权的 公司官员。现授权并指示权利代理接受权利代理合理地认为是本公司总裁兼首席执行官、首席运营官和首席财务官或公司秘书和财务主管的任何人关于履行本协议项下职责的指示，并向该等 高级管理人员申请与其在本协议下的职责相关的建议或指示，该等建议或指示应向权利代理和权利代理提供全面授权和保护，并且不对采取的任何行动负责。 按照任何此类官员的书面建议或指示接受或遗漏，或在等待这些指示的过程中延迟 行事。权利代理应根据任何此类官员收到的最新建议或指示获得充分授权和保护。权利代理向 公司提出的任何书面指示申请，可在权利代理的选择下，以书面形式列出权利代理 就其在本协议项下的职责或义务建议采取或不采取的任何行动，以及采取该行动和/或在该日期之后采取该行动或该 不采取该行动的有效日期。权利代理人不对权利代理人在其指定的日期(该日期不得早于该人员实际收到该申请之日起三(3)个工作日后)根据该申请中所包括的建议采取、忍受或不采取的任何行动负责，除非任何该等人员 在提出申请之前已获得书面同意, 如果权利代理人遭受或遗漏采取任何此类行动(或在遗漏的情况下为生效日期)，则权利代理人应已收到回应此类申请的书面指示，说明应采取、遭受或遗漏采取的行动。

20.8。 交易公司证券的自由。权利代理和权利代理的任何股东、董事、高级管理人员、关联公司或雇员可以购买、出售或交易本公司的任何权利或其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱利益，或与本公司签订合同或向本公司借出资金，或以其他方式充分和自由地行事 ，如同它不是本协议下的权利代理一样。本协议并不妨碍权利代理以任何其他身份为公司或任何其他法人实体行事。

20.9。 依赖律师和代理人。权利代理可以执行和行使本协议赋予它的任何权利或权力，也可以自己或通过其律师或代理履行本协议项下的任何职责，权利代理不对任何此类律师或代理的任何行为、不作为、过失、疏忽或不当行为或公司或 任何其他人因此类行为、不作为、过失、疏忽或不当行为造成的任何损失负责或负责(严重疏忽或失信必须由最终决定确定)。具有管辖权的法院的不可上诉判决(Br)。

20.10.不承担自有资金的风险。 本协议的任何条款均不得要求权利代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时承担任何财务责任 如果它认为没有合理地向其保证偿还该等资金或对该风险或责任给予足够的赔偿，则不得要求权利代理花费或冒险使用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

20.11.证书不完整。 如果对于交由权利代理行使或转让的任何权利证书，其背面的转让表格或选择购买表格(视属何情况而定)中包含的证书尚未填写以证明持有人不是收购人(或收购人的关系人)，则权利代理在未事先与公司协商的情况下，不得就所要求的行使或转让采取任何进一步行动 ；提供, 然而，权利代理不对因本条款第20.11条规定的职责而导致的任何延误负责。

20.12。权利持有人名单。 在分发日期之后的任何时间和不时，权利代理应应本公司的要求，迅速向本公司提交一份截至最近可行日期(或本公司可能指定的较早日期)的 权利记录持有人的名单。

20.13.不感兴趣。权利代理不向公司、任何权利持有人、任何普通股持有人或任何其他人士 就权利代理根据本协议持有的任何款项的利息或收益承担责任。

20.14.没有通知。对于本协议项下的任何事件或条件(包括可能需要权利代理采取行动的任何 事件或条件)，权利代理不应被要求或被视为已收到通知，除非权利代理具体收到该 事件或条件的书面通知，并且本协议要求交付给权利代理的所有通知或其他文书 必须按照本协议第25条的规定由权利代理收到才能生效，在没有如此交付的通知 的情况下，权利代理可断定不存在该事件或条件。

20.15。杂七杂八的。

20.15.1. 如果权利代理认为本协议项下或权利代理在本协议下收到的任何通知、指令、指示、请求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不确定之处，权利代理可自行决定不采取任何行动，并应受到充分保护，且不以任何方式对公司、任何权利证书持有人或簿记股份持有人或任何其他人不采取此类行动负责，除非权利代理收到由公司签署的书面指示 ，该书面指示消除了此类不明确或不确定性，使权利代理满意。

20.15.2. 对于公司未能履行与提交给美国证券交易委员会或本协议的任何注册声明有关的任何义务，包括但不限于适用法规或法律规定的义务，权利代理概不负责。

20.15.3. 本协议项下的权利代理仅作为本公司的代理。权利代理不得与权利或普通股的任何所有者或持有者承担任何义务或代理或信托关系。

20.15.4. 除前述规定之外，或作为前述规定的替代，权利代理人可依据或不采取下列行动：(A)作为证券转让代理徽章计划或其他类似“签字保证计划”或保险计划的成员或参与者的“合格担保机构”对签字的任何担保 ；或(B)任何相关的法律、法令、法规或其任何解释，即使该等法律、法令或规章此后可能已被更改、更改、修订或废除。

20.15.5. 在收到任何权利持有人就本公司的任何行动或过失提出的任何书面要求的情况下，权利代理人不承担任何责任或责任，包括(在不限制前述一般性的情况下)在法律或其他方面发起或尝试发起任何法律程序或向本公司提出任何要求的任何责任或责任。

第21条。更改权限代理的 。权利代理人或任何继承人权利代理人可于三十(30)天前以挂号或挂号信方式，以挂号或挂号信方式，向本公司及普通股及/或A系列优先股(如权利代理人并非转让代理人)的每名转让代理人发出书面通知，辞任及解除其在本协议项下的职责。 在分发日期后，本公司应立即以头等邮递方式通知权利证书持有人任何该等辞职。如果公司与权利代理之间有效的转让代理关系终止，权利代理将被视为已自动辞职，并自终止之日起被解除本协议项下的职责，公司应负责发送任何所需的通知。本公司可提前三十(30)天发出书面通知，以挂号或挂号信方式将权利代理或任何继承人权利代理撤换，邮寄至权利代理或继承人权利代理(视情况而定)、普通股及/或A系列优先股的每个转让代理，以及权利证书持有人。如果权利代理人应辞职、被免职或以其他方式丧失行为能力，辞职、被免职或丧失行为能力的权利代理人应将辞职、被免职或丧失行为能力的权利代理人因其作为权利代理人的服务而获得的所有账簿、记录、资金、证书或当时由公司拥有的任何类型的文书转交给公司或公司指定的任何继任者权利代理人。, 并且此后应解除本协议项下的所有职责和义务 ，但该前身权利代理不应被要求支付与上述相关的任何额外支出或承担任何额外责任。在接到免职、辞职或丧失工作能力的通知后，公司应指定该权利代理人的继任者。如果本公司未能在发出撤职通知后三十(30)日内，或在辞任或丧失行为能力的权利代理人或权利证书持有人(须连同通知提交其权利证书以供公司查阅)以书面通知其辞职或丧失工作能力后，任何权利证书的登记持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任新的权利代理 。任何继承权代理人，无论是由公司还是由法院任命，应是根据纽约州或特拉华州(或美国任何其他州)的法律组织并开展业务的人(自然人除外)，只要该公司被授权在纽约州或特拉华州作为银行机构开展业务，并在纽约州或特拉华州设有办事处，其根据此类法律被授权行使股票转让或公司信托权力，并受联邦或州当局的监督或审查，在被任命为权利代理人时，其总资本和盈余至少 $5,000,000。继承权代理人被任命后，应当被赋予相同的权力、权利, 职责和责任 犹如其最初被命名为权利代理而没有进一步的行为或行为；但前身权利代理应在其根据本协议持有的时间将其持有的任何财产交付和 转让给继承人权利代理，并签立和交付为此目的所需的任何进一步合理的 担保、转易、行为或契据，但该前身权利代理不应被要求作出任何与前述相关的额外支出或承担任何额外责任。在不迟于任何该等委任的生效日期前，本公司应向前身权利代理及 普通股及/或A系列优先股的每名转让代理(视何者适用而定)提交书面通知，并在分派日期后，向权利证书的登记持有人邮寄有关通知。然而，未能发出本第21条规定的任何通知或其中的任何缺陷，不应影响权利代理的辞职或罢免或继任权利代理的任命的合法性或有效性(视情况而定)。

第22条。 颁发新的权利证书。尽管本协议或权利有任何相反的规定， 本公司可选择以董事会批准的形式发行证明权利的新权利证书，以反映根据本协议规定作出的权利证书下购买价格和可购买的股份或其他证券或财产的数量或种类或类别的任何调整或变化 。此外，对于在分销日之后和到期日之前发行或出售普通股，公司应就根据股票期权的行使或根据任何授予或授予的员工计划或安排，或在行使时，转换或交换本公司之前或以后发行的普通股 ，发行代表与该等发行或出售相关的适当数量的权利的权利证书；但前提是， (I)如法律顾问告知本公司该等权利证书会对本公司或获发该权利证书的人士造成重大税务不良后果的风险，则不会发出该等权利证书；及(Ii)如已作出适当调整以代替发出该等权利证书，则不会发出该等权利证书。

第23条。 赎回和豁免。

23.1. 兑换的权利。董事会可在触发事件发生前的任何时间，按每项权利0.01美元的赎回价格赎回当时尚未赎回的全部但不少于全部权利，并可作出适当调整，以反映在本协议日期后发生的任何股票拆分、股票股息、资本重组或类似交易(该等赎回价格以下称为“赎回 价格“)，而本公司可选择以普通股赎回价格(根据普通股赎回时第11.4节厘定的”每股现行市价“)、现金或董事会认为适当的任何其他代价 支付。董事会赎回该等权利可于董事会全权酌情决定的时间、按其全权酌情决定的 基准及受该等条件所规限而生效。

23.2。兑换 程序。一旦董事会采取行动下令赎回该等权利(或于董事会为赎回该等权利的效力而厘定的较后时间)，且无须采取任何进一步行动及无须任何通知，权利持有人行使该等权利的权利即告终止，而权利持有人其后唯一的权利将是就所持有的每项权利收取赎回价格 。公司应立即向公众发出赎回通知(并立即书面通知权利代理)；然而，前提是未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响赎回的有效性 。本公司应迅速向当时尚未行使的权利持有人发出或安排权利代理人发出赎回通知，方法是将通知邮寄至权利代理人登记处 登记簿上或普通股转让代理登记簿上的所有持有人的最后地址。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被视为已发出，无论持有人是否收到该通知。每份此类赎回通知应说明支付赎回价格的方式。第23.2条要求的未发出通知 或其中的任何缺陷不应影响公司采取的行动的有效性。 本公司及其任何联属公司或联营公司不得在任何时间以任何方式赎回、收购或价值购买任何权利 除本第23条或第27条明确规定的权利外，以及在分派日之前购买、收购或赎回普通股的权利除外。

23.3。 股东就合格要约举行全民公投。

23.3.1。 股东可以要求召开特别会议。如本公司收到合资格要约，而董事会仍未赎回尚未行使的权利或豁免该合资格要约不受本协议条款规限，或召开股东特别会议以表决是否豁免该合资格要约受本协议条款规限，在上述两种情况下，均须于根据《交易所法》(The Exchange Act)规则第14d-2(A)条所指的合资格要约开始后九十(90)个营业日内结束。董事会评估期)，持有当时已发行普通股至少10%(10%)或以上的登记持有人(或其正式授权的委托书)(不包括由提出限定要约的人实益拥有的普通股)(必要的百分比“)可在不早于规则14d-2(A) 所指的合格要约开始后的七十(70)个营业日 或不迟于九十(90)个营业日向董事会提交符合本第23.3条(”特别会议需求“) 指示董事会在公司股东特别会议上提交股东表决(a”特别会议“) 免除该限定要约不受本协议条款约束的决议(”限定报价解决方案就特别会议需求而言，确定合格记录持有人的记录日期应为交易法规则14d-2(A)所指的合格要约开始后的第六十(60)个营业日。任何特别会议都必须在公司的主要执行机构向公司秘书提出要求，并必须向执行请求的登记股东说明：(I)股东在公司账簿和记录上的名称和地址，(Ii)每个股东登记拥有的普通股的类别和数量，以及(Iii)在普通股由他人实益拥有的情况下，由记录持有人签署的证明，证明该持有人 仅在从受益所有人处获得执行该特别会议通知的指示后才执行该特别会议通知。

23.3.2.特别 会议。在收到持有所需百分比的一名或多名股东按照本第23.3条规定的适当形式提出的特别会议要求后，董事会应采取必要或适宜的行动，使合格要约决议在董事会评估期最后一天(“董事会评估期”)后九十(90)个工作日内召开的特别会议上提交股东表决。特别会议期间“)由 在公司特别 会议的委托书材料中包括一份关于通过限制性要约决议的提案；提供, 然而，如本公司于特别会议期间内任何时间，于就 合资格要约决议案进行表决前的任何时间订立最终收购协议，而该合资格要约决议案将与最终收购协议同时于同一会议上单独提交 表决，则特别会议期限可予延长(及任何与此相关而召开的特别会议可能被取消)。在适用法律要求的规限下，董事会可 采取赞成或反对采纳限制性要约决议案的立场，或不采取有关限制性要约决议案的立场，视董事会认为适合行使其受托责任而定。

23.3.3。 符合条件的优惠获得豁免。如果在豁免日期之前没有人成为收购人，并且 限定要约继续是限定要约，并且(I)特别会议没有在特别会议期间的最后一天或之前召开(“外部会议日期“)，或(Ii)如果在有法定人数的特别会议上，截至董事会选定的特别会议记录日期的已发行普通股的大多数(不包括由提出限定要约的人及其相关人士实益拥有的普通股)投票赞成限定要约决议，则该限定要约应被视为豁免于 该限定要约的所有方面的适用范围，只要它仍然是限定要约，该豁免将于以下日期收盘时生效：(I)外部会议日期或(Ii)特别会议上对限制性要约决议的投票结果经特别会议指定的选举检查人员核证为官方之日(视具体情况而定)。免税日期 “)。尽管本协议有任何相反规定，股东不遵守第23.3节的规定的任何行动或投票均不能免除任何要约遵守本协议的条款。于豁免日期交易结束后，在没有任何进一步行动及没有任何通知的情况下，就合资格要约行使权利的权利将立即终止，且即使本协议有任何相反规定，合资格要约的完成亦不会 导致要约人(或其关联人)成为收购人；权利将立即失效，且在完成后不再具有 效力。

第24条。通知 某些事件。如果本公司在股票收购日期和 分配日中较早的日期之后的任何时间提议(A)向A系列优先股持有人支付任何类别的股票应付股息，或向A系列优先股持有人进行任何其他 分配(定期现金股息除外，其利率不超过之前支付的最后一次定期现金股息的125%，或者如果之前尚未支付定期现金股息，则不超过 。(B)向A系列优先股或认股权证持有人要约认购或购买任何额外的A系列优先股或任何类别的股票或任何其他证券、权利或期权，或(C)对其A系列优先股进行任何 重新分类(仅涉及未偿还A系列优先股的细分的重新分类除外)，或(D)在一笔或多笔交易中对本公司及其子公司(作为一个整体)50%或以上的资产或盈利能力进行任何合并或合并，或进行任何出售或其他转让(或允许其一家或多家子公司进行任何出售或其他转让)，任何其他人(根据不属于第1.3节“实益所有权”定义的类型的合并或其他 收购协议)，或(E) 公司的清算、解散或清盘，或(F)宣布或支付普通股的任何股息 或进行拆分, 普通股合并或合并(通过重新分类或通过支付普通股股息以外的方式)，则在每一种情况下，公司应根据第25条向权利代理人和权利证书的每位持有人发出关于该拟议行动的通知，通知应具体说明为该股票分红、权利分配或认股权证的目的的记录日期，或该重新分类、合并、合并、出售、转让、清算、解散、或清盘以及A系列优先股和/或普通股持有人参与其中的日期(如果要确定任何此类日期)，如果是上述(A)或(B)款所涵盖的任何诉讼，则应在确定A系列优先股和/或普通股持有人的记录日期前至少十(10)天发出通知，并在任何其他此类诉讼的情况下，在A系列优先股和/或普通股持有人采取该建议行动之日或参与该行动之日前至少十(10)天 ，以较早者为准。

如果发生第11.1.2节或第13节中规定的任何事件，则在任何此类情况下，(I)公司应在切实可行的范围内根据第25节向权利代理人和权利证书的每位持有人发出关于该事件发生的通知，该通知应根据第11.1.2节和第13节向权利持有人描述该事件及其后果，以及(Ii)本第24节中对A系列优先股的所有提及此后应被视为指普通股和/或其他证券(如适用)。

第25条。 通知。根据本协议授权由权利代理或任何权利证书持有人向公司或在公司发出或提出的通知或要求，应以书面形式充分发出或提出，并通过隔夜递送服务或预付邮资的头等 邮件发送(直到另一个地址以书面形式提交给权利代理)或通过传真(带有 接收确认)发送：

SPOK 控股公司

6850 Versar Center，420套房

弗吉尼亚州斯普林菲尔德，22151

注意：公司秘书兼财务主管

根据第21条 和第24条的规定，本协议授权由公司或任何权利证书持有人 向权利代理或权利代理发出或提出的任何通知或要求，应以书面形式充分发出或提出，并通过隔夜递送服务或头等邮件、预付邮资、地址(直到另一个地址以书面形式提交给公司)或传真(带收据确认)发送如下：

ComputerShare 信托公司，N.A.

罗亚尔街150号

马萨诸塞州坎顿，邮编：02021

注意：客户服务 传真：(781)575-4210

本协议授权公司或权利代理向任何权利证书持有人(或在分发日期之前，向代表普通股或任何账簿记账股票的任何证书持有人)发出或提出的通知或要求，如果通过头等邮寄、预付邮资、按公司登记簿上所示的持有人地址或普通股转让代理或登记员的地址发送给该持有人，则应充分给予或提出；但在分销日期 之前，公司向美国证券交易委员会提交的文件，就本协议而言，应构成对公司证券(包括权利)持有者的充分通知，无需发出其他通知。

第26条。 补充条款和修正案。只要该等权利当时是可赎回的，公司可行使其唯一及绝对酌情决定权， 如公司指示(在符合本第26条条款的情况下)，权利代理应在任何方面补充或修订本协议的任何条款，而无需任何权利持有人或普通股持有人的批准。自权利 不再可赎回之日起及之后，本公司可(如本公司指示)不时补充或修订本协议，而无需任何权利持有人批准(I)纠正任何含糊之处，或更正或补充本协议中可能与本协议任何其他规定有缺陷或不一致的任何规定，或(Ii)对本协议中本公司认为必要或适宜的事项或问题作出任何其他更改或规定，包括但不限于延长最终到期日；然而，前提是此类补充或修改不得对权利持有人(收购人或收购人的关联人除外)的利益造成不利影响，除非按照本句的规定，否则此类补充或修改不得使权利再次变得可赎回或使本协议再次变得对收购人或收购人的关联人可修改；如果进一步提供，董事会延长分销日期的权利不需要在本协议下进行任何修改或补充。在公司的适当高级管理人员出具证书，表明拟议的补充或修订符合第26条的条款后，权利代理应签署该补充或修订。即使本协议中有任何相反的规定，权利代理也不应 被要求执行其认为会对其自身在本协议下的权利、义务、义务或豁免权产生不利影响的任何补充或修订。除非权利代理和公司正式签署，否则本协议的任何补充或修订均无效。

第27条。 交换。

27.1.以普通股换取权利。董事会可在触发事件发生后的任何时间，按每项权利一股普通股的交换比例交换普通股，以交换全部或部分当时已发行和可行使的权利(不包括根据第11.1.2节的规定已失效的权利)，并进行适当的 调整，以反映此后发生的任何股票拆分、股票分红或类似交易(每项权利的金额 以下称为交换对价“)。尽管有上述规定，在任何收购人士成为当时已发行普通股的50%或以上的实益拥有人后的任何时间，董事会将无权 进行该交换。在第13.1条规定的事件发生后及之后，之前未根据本第27.1条进行交换的任何权利 此后只能根据第13条行使，不得根据本第27.1条进行交换。董事会的权利交换可在董事会全权酌情决定的时间、基准及条件下生效。在不限制前述规定的情况下，在根据本第27条进行交易之前，董事会可指示本公司以董事会当时批准的格式和条款签订信托协议(“托拉斯协议“)。 如果董事会有此指示，公司应签订信托协议，并向根据该协议设立的信托发行 (”托拉斯“)根据交易所可发行的全部普通股(或迄今尚未与交易所相关发行的任何部分)。自向信托发行该等股份的时间起及之后，根据交易所有权收取股份的所有 股东，只有在 遵守信托协议的相关条款及规定的情况下，才有权从信托收取该等股份(以及在该等股份存放于信托的日期后作出的任何股息或分派)。按董事会 方向发行的任何普通股或A系列优先股应为有效发行、缴足股款且不可评估的普通股或A系列优先股(视情况而定)，本公司应被视为已收到价值至少等于按此方式发行的股份总面值的利益作为该等发行的代价。

27.2. 交换程序。于董事会根据第27.1条命令交换任何权利的行动生效后 且无须任何进一步行动及任何通知，行使该等权利的权利即告终止 而该权利持有人其后唯一的权利应为收取交换代价。公司应及时向公众公布此类交易的情况；然而，前提是未发出通知或此类通知中的任何缺陷不应影响此类交换的有效性。本公司应立即将任何此类交换的通知邮寄至权利代理登记簿上显示的所有此类权利持有人的最后地址。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被视为已发出，无论持有人是否收到该通知。每份此类交换通知应说明进行普通股换取权利的方式，以及在任何部分交换的情况下，将交换的权利的数量。 任何部分交换应根据每个权利持有人持有的权利(根据第11.1.2节的规定已失效的权利除外)按比例进行。

27.3. 共享不足。本公司可根据其选择权，以(I)一定数量的A系列优先股或部分A系列优先股(或等值的优先股，定义见第11.2节)、(Ii)现金、(Iii)本公司的其他股权证券或普通股等价物(如第11.1.3节所界定的术语 )、(Iv)本公司的债务证券、(V)其他资产或(Vi)上述各项的任何组合，来替代在权利交换时可发行的每股普通股。 在每种情况下，合计价值均等于一股普通股的当前每股市场价格(根据 第11.4节确定)。如果没有足够的普通股已发行，但 未发行或未授权但未发行且以其他方式可供发行以允许按照本第27节的规定进行普通股的权利交换 ，公司应在不足的范围内，以第11.1.3(B)(1)-(7)节所述的任何类型的对价，替代在权利交换后可发行的每股普通股。 该对价的总当前每股市场价格(根据本协议第11.4节确定)等于 一股普通股(根据本协议第11.4条确定)截至该交换日期的当前每股市场价格。

第28条。 继任者。公司或权利代理 为公司或权利代理的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第29条。 本协议的好处。本协议不得解释为向除 本公司、权利代理和权利证书登记持有人(以及在分派日期之前为普通股)的登记持有人以外的任何个人或公司提供本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔；但本协议应仅为权利证书(以及在分派日期之前为普通股)的登记持有人、权利代理和登记持有人提供独有利益。

第30条。 董事会或委员会的决定和行动。在不限制权利代理在本协议下的权利和豁免权的情况下，董事会或其正式授权的委员会应拥有管理本协议的专有权力和授权，并行使专门授予董事会或公司的权利和权力，或在管理本协议时必要或适宜的权利和权力，包括但不限于：(I)解释本协议的条款和(Ii)作出对本协议的管理必要或适宜的所有决定(包括但不限于， 赎回或不赎回权利或修改本协议的决定)。在管理本协议和行使本协议项下明确授予董事会和本公司的权利和权力时，董事会或其正式授权的委员会在解释本协议和作出本协议项下的任何决定时，可考虑其认为必要、有用或适当的任何和所有事实、情况或信息。在不限制权利代理在本协议下的权利和豁免权的情况下，董事会或其正式授权的委员会本着善意 作出或作出的所有此类行动、 计算、解释和决定应是最终的、最终的，并在适用法律允许的范围内对公司、权利代理、权利持有人及其所有其他各方具有约束力。权利代理有权始终承担公司董事会本着善意行事的权利，并应受到充分保护，不会因此而承担任何责任。在不限制前述规定的情况下, 本文中包含的任何内容均不得解释为暗示或暗示董事会无权拒绝任何限定要约或任何其他要约或其他收购提议，或建议普通股持有人拒绝任何限定要约或任何其他要约或其他收购提议，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉、就董事会认为在行使该受托责任时必需或适当的任何合资格要约或任何其他要约或其他收购建议进行抗辩或和解(br}任何诉讼及提交额外或替代要约或其他建议)。

第31条。 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他当局裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应继续完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效；提供, 然而，如果该除外条款影响权利代理人的权利、豁免权、责任、责任或义务，权利代理人有权在书面通知本公司后立即辞职。

第32条。 依法治国。本协议和根据本协议颁发的每个权利证书应被视为根据特拉华州国内法订立的合同，就所有目的而言，应受该州适用于完全在该州内订立和履行的合同的该州法律管辖和解释。

第33条。 对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。以电子方式传输的本协议的签名应与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性。

第34条。 不可抗力。尽管本协议包含任何相反规定，权利代理对因超出其合理控制范围的行为(包括但不限于自然灾害、灾难性事件、流行病和流行病)、恐怖行为、供应短缺、故障或故障、任何公用事业、通信或计算机设施的中断或故障、或由于电源故障或信息存储或检索系统的机械故障而导致的数据丢失、劳工困难、战争、内乱、或任何现行或未来法律或法规或政府权力的任何行为或规定、军事抗命或骚乱、暴动、叛乱、叛乱、火灾、地震、暴风雨、洪水、罢工或停工。

第35条。 描述性标题。本协议多个部分的描述性标题仅为方便起见而插入， 不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

[签名页如下]

自上述日期起，本协议已正式签署，特此为证。

附件A

表格

指定证书

的

A系列初级参与优先股

的

SPOK 控股公司

(根据《条例》第151条

特拉华州一般公司法)

SPOK Holdings，Inc.，是根据特拉华州《公司法》(以下简称《公司法》)组织和存在的公司。公司)，兹证明本公司董事会通过了以下决议(下称“董事会 ” or the “冲浪板“)根据《公司法总则》第151条的要求，于2021年9月2日正式召开的会议上。

根据本公司经修订及重新修订的公司注册证书的规定，董事会根据明确授予及归属董事会的权力，现议决设立一系列优先股，每股票面价值$0.0001(“优先股“)，并在此说明股份的名称和数量，并确定其相对权利、权力和优先，以及其资格、限制和限制如下：

第1节。 名称和金额。该系列股票应指定为“A系列初级参与优先股”(The“The”)。首选A系列“)而构成A系列优先股的股份数目为7,500,000股。 该等股份数目可借董事会决议增加或减少；前提是，任何减持 不得将A系列优先股的数量减少至少于当时已发行的股份数量加上在行使未偿还期权、权利或认股权证时或在将公司发行的任何可转换为A系列优先股的已发行证券转换时为发行而保留的 股数量。

第二节股息和分配。

(A)除 本公司任何类别或系列股票的持有人在股息方面优先于和优于A系列优先股的权利外，A系列股票的持有人优先于 普通股持有人，每股面值$0.0001(“普通股)，以及任何其他A系列优先股级别较低的股票，当董事会宣布从合法可用于此目的的资金中拨出时，有权获得在每年3月、6月、9月和12月的第一天以现金支付的季度股息(每个日期在本文中被称为季度股息支付日期“)， 自A系列股票或A系列零碎股份首次发行后的第一个季度股息支付日起 优先股，每股金额(四舍五入至最接近的百分数)等于(A)1.00美元或(B)根据下文规定的调整准备金，为所有现金股息每股总额的10倍，以及所有非现金股息或其他分配每股总金额(以实物支付)的10倍，普通股应支付的股息除外 普通股或普通股已发行股份的细分(通过重新分类或其他方式)，自紧接前一个季度股息支付日或(就第一个季度股息支付日)自 首次发行A系列优先股的任何股份或零碎股份以来，在普通股 上宣布。如果公司应在任何时候宣布 或支付普通股应付普通股的任何股息，或将已发行的普通股(通过重新分类或以其他方式支付普通股股息) 拆分、合并或合并为更多或更少数量的普通股，则在每一种情况下，A系列优先股的持有者在紧接上述事件之前根据前一句(B)款有权获得的金额应通过将该金额乘以分数进行调整。分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股数 ，分母为紧接该事件发生前已发行的普通股股数。

(B) 公司在宣布普通股的股息或分配(普通股应付股息除外)后，应立即宣布按本节第(A)段的规定在A系列优先股上派发股息或分派。但如在任何季度股息支付日期和下一个季度股息支付日期之间的期间内普通股没有宣布股息或分派，则当董事会在随后的季度股息支付日期 按照上文(A)段宣布时，仍应支付A系列优先股每股1.00美元的股息。

(C)A系列优先股流通股的股息应从该股发行日期之前的下一个季度股息支付日开始累计，除非该股的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，此类股票的股息应从该股发行之日起开始累计， 或除非发行日期是季度股息支付日期或A系列优先股持有者确定有权收取季度股息的记录日期之后的日期 ，且在该季度股息支付日期之前，在任何一种情况下，此类股息将从该季度股息支付日期开始累计。应计但未支付的股息不计息。就A系列优先股支付的股息，其金额少于该等股份应计及应付的股息总额 ，应在发行时按股份比例分配给所有该等 股。董事会可以确定一个记录日期，以确定有权收到就其宣布的股息或分派的A系列优先股持有者的记录日期，该记录日期不得迟于确定的支付日期之前六十(60)天。

第三节投票权。A系列优先股的持有者应拥有下列投票权：

(A) 在下文所载调整条款的规限下，A系列优先股的每股持有人应有权就提交本公司股东表决的所有事项投10票。如果公司在任何时候宣布或支付普通股应付普通股的任何股息，或将普通股的已发行股票(通过重新分类或以其他方式支付普通股股息)拆分、合并或合并为数量更多或更少的普通股，则在每一种情况下，A系列优先股持有人在紧接该事件之前有权获得的每股投票权数应通过乘以分数的方式进行调整。分子 为紧接该事件后已发行的普通股数量，分母为紧接该事件前已发行的普通股数量 。

(B) 除本文另有规定外，在设立一系列优先股或任何类似 股票的任何其他指定证书中，或根据法律，A系列优先股的持有者以及拥有一般投票权的公司的普通股和任何其他股本的持有者应在提交 公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

(C) 除本文所述或法律另有规定外，A系列优先股持有人不应拥有特别投票权 ，采取任何公司行动均不需要他们的同意(除非他们有权与本公司普通股持有人一起投票) 。

(D)如在任何年度股东大会选举董事时，任何一股或多股A系列优先股的六个季度股息(不论是否连续派发)出现违约，则本公司董事会的董事人数应增加两人。除了与普通股持有人一起投票选举公司的其他董事外，A系列优先股的记录持有人作为一个类别单独投票，将普通股持有人排除在外，有权在该股东大会(以及随后的每一次年度股东大会)上投票选举公司的两名董事，除非A系列优先股的所有拖欠股息已支付或宣布，并在此之前留出用于支付。任何A系列优先股的持有人 有权就本条第3节(A)段所述的A系列优先股每股股份投票。每增加一次董事的任期至下次股东周年大会选举董事为止，或直至其 继任者当选并符合资格为止，或直至其担任该职位的权利根据本条第(B)(D)段终止为止。在允许选举上述董事的所有股息的拖欠停止存在之前，根据本第3(D)节的规定当选的任何董事可在任何时候被免职，而无需 理由，但须经当时有权在为此目的而召开的该等持有人的特别会议上投赞成票的A系列股票的持有人投赞成票。, 并由此产生的任何空缺可由该等持有人投票填补。如果且当此类违约停止存在时，A系列优先股的持有者将被剥夺上述特别投票权，但在随后的每一次类似股息支付违约的情况下，受重新启动的限制。上述特别表决权终止后，根据上述特别表决权可能当选为董事的所有人员的任期将立即终止， 组成董事会的董事人数将减少两人。本节3(D)授予的投票权是对本节优先考虑的A系列持有者授予的任何其他投票权的补充。

第4节。 某些限制。

(A) 只要第2节规定的A系列优先股应支付的季度股息或其他股息或分派拖欠，此后，在A系列优先股的所有应计和未支付股息和分派(不论是否宣布)均已全额支付之前，公司不得：

(I) 宣布或支付股息，或对A系列优先股级别较低的任何股票(股息或在清算、解散或清盘时)进行任何其他分配；

(Ii) 宣布或支付股息，或对与A系列优先股平价的任何股票进行任何其他分配(无论是就股息而言，还是在清算、解散或清盘时)，但按A系列优先股按比例支付的股息除外，以及 应支付或拖欠股息的所有此类平价股票，其股息与所有此类 股票的持有人当时有权获得的总金额成比例；

(Iii)赎回或购买或以其他方式以代价获取排名较A系列优先股的任何级别的股票(股息或在清盘、解散或清盘时)的股份，但公司可在任何时间赎回、购买或以其他方式获取任何该等初级股票的股份，以交换排名较A系列优先的级别的公司的任何股票(包括股息及在解散、清盘或清盘时)的股份；或

(Iv)赎回 或购买或以其他方式收购任何A系列优先股，或与A系列优先股平价的任何股份，但根据董事会以书面或公布(由 董事会厘定)向持有该等股份的所有持有人提出的收购要约除外，董事会在考虑各系列及类别各自的年度股息率及其他相对权利及优惠后，应真诚地 决定在各系列或类别之间作出公平及公平的待遇。

(B) 本公司不得允许本公司的任何附属公司购买或以其他方式收购本公司的任何股票 ，除非本公司可根据本第4条第(A)款在当时以这种方式购买或以其他方式购买或以其他方式收购本公司的任何股份。

第5节。 重新获得股份。公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何A系列优先股应在收购后立即注销和注销。所有该等股份于注销后将成为认可但未发行的优先股，并可作为新的优先股系列的一部分重新发行，但须受本公司经修订及重新修订的公司注册证书或设立一系列优先股或任何类似股票的任何其他指定证书或法律另有规定的发行条件及限制 所规限。

第六节清算、解散或清盘。

(A)在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是以其他方式进行的，均不得(I)向持有A系列优先股(股息或在清算、解散或清盘时)级别较低的股票的持有人 进行分配，除非，在此之前，A系列优先股的持有人应已收到每股金额(“A系列优先清算 优先“)相当于每股10美元，外加相当于截至支付之日的应计和未支付股息及其分派的金额，无论是否申报，但A系列优先股的持有人有权获得每股总金额，但须符合下文所述的调整条款，该总金额相当于每股分配给普通股持有人的总金额的10倍，或(Ii)与A系列优先股持有者平价(股息或在清算、解散或清盘时)的股票持有人，除按比例对A系列优先股及所有该等平价股按比例作出的分派外，所有该等股份的持有人于该等清盘、解散或清盘时有权获得的总金额除外。如果公司应在任何时候宣布或支付普通股的任何股息，或将普通股的已发行股票拆分、合并或合并(通过重新分类或支付普通股股息)为更多或更少数量的普通股，则在每个此类情况下，A系列优先股持有人根据上一句第(I)款的但书有权在紧接该事件发生前获得的总金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件发生后已发行的普通股数量，其分母是紧接该事件之前已发行的普通股数量。

(B)如果 没有足够的资产可供全额支付A系列优先清算优先股和公司所有其他类别和系列股票的清算优先股(如果有的话)，则可用于此类分配的资产应按其各自清算优先股的比例按比例分配给A系列优先股持有人和此类平价股份持有人。

(C) 本公司合并或合并为另一家公司或与另一家公司合并或合并，或任何其他公司合并或合并为本公司或与本公司合并或合并，均不得被视为本第6条所指的公司的清算、解散或清盘。

第七节合并、合并等。如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股股份交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则 在任何此类情况下，A系列优先股的每股应同时同样交换或变更为每股金额，但须遵守以下规定的调整准备金，相当于股票、证券、现金和/或任何其他财产(以实物支付)总额的10倍。视属何情况而定，普通股的每股股份被更改或交换成或换成的普通股。如果公司应在任何时候宣布或支付普通股应付普通股的任何股息，或将已发行普通股(通过重新分类或以其他方式支付普通股股息)合并或合并为更多或更少数量的普通股，或进行细分、合并或合并，则在每一种情况下，应通过将上述金额乘以分数来调整 上一句中规定的关于交换或变更A系列优先股的金额。分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股数，分母为紧接该事件发生前已发行的普通股股数。

第8节。 不可赎回。A系列优先股不得由本公司赎回。

第9节。 排名。在清盘、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面，A系列优先股的排名应低于公司任何其他类别优先股的所有系列，但 任何其他系列明确规定其应与A系列优先股平价或低于A系列优先股的情况除外。

第10节。 修正案。于任何时间任何A系列优先股已发行，本公司经修订及重订的公司注册证书 不得以任何方式进一步修订，以重大改变或改变A系列优先股的权力、优先权或特别权利而对其造成不利影响，除非获得持有至少三分之二A系列优先股已发行股份的持有人投赞成票，并作为单一类别分开投票。

第11节。 零碎股份。A系列优先股可按持有者零碎股份的比例发行，使持有人有权行使投票权、收取股息、参与分配，并享有A系列优先股持有人的所有其他权利的利益。

* * *

附件 B

[权利证书格式 ]

如果已发出赎回或交换通知，或公司是根据协议第13.3节所述类型的协议合并或收购的，则在2022年8月31日之后或更早时间不得行使。这些权利可按每项权利0.01美元的价格赎回，并可按协议中规定的条款进行交换。在某些情况下(协议第11.1.2节规定)，由或 转让给取得人(如协议所界定)实益拥有的权利或该等权利的任何后续持有人将成为无效，且 将不再可转让。

正确的 证书

SPOK 控股公司

兹证明_协议“)，由特拉华州的一家公司Spok Holdings，Inc.(公司“)，以及作为权利代理(及其任何后续权利代理)的联邦特许信托公司ComputerShare Trust Company，N.A.权限 代理)，在分配日期之后至2022年8月31日下午5点(纽约时间)之前的任何时间，在为此目的指定的权利代理或其继任者的权利代理或其继任者的办公室，向本公司购买A系列初级参与优先股全额缴足的不可评估股份的十分之一，面值为每股0.0001美元(首选A系列)， ，以A系列优先股每股十分之一股50.95美元的收购价，可予调整(采购 价格“)，在出示并交出本权利证书以及正式签署的选择购买和证明表格时。上文所述的权利证书所证明的权利数量(以及行使该证书时可购买的A系列优先股的十分之一的数量)以及上述购买价，均为截至2021年9月2日的数量和购买价，以该日期构成的A系列优先股为基础。本权利证书中使用的未定义的大写术语 应具有协议中赋予它们的含义。根据协议的规定，在行使本权利证书所证明的权利时可购买的A系列优先股的收购价和股份数量可能会在发生某些事件时进行修改和调整。

本权利证书受本协议所有条款、条款和条件的约束，这些条款、条款和条件在此作为参考并入本协议，并成为本协议的一部分，并在此提及本协议，以全面描述权利代理、本公司和权利证书持有人在本协议项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。本协议的副本存放在公司的主要办事处和为此目的指定的权利代理办公室。

本权利证书连同其他权利证书或不连同其他权利证书，于交回时可于为此目的而指定的权利代理办事处交换 另一张权利证书或相同期限及日期的权利证书，证明持有人有权购买相同总数的A系列股份，而交回的权利证书或权利证书所证明的权利应 使该持有人有权购买。如果本权利证书应部分行使，持有人有权在本证书交出时获得另一份权利证书或未行使的全部权利的权利证书。

在协议条文的规限下，董事会可选择(I)按每项权利的赎回价格$0.01 赎回本权利证书所证明的权利，或(Ii)以普通股换取本证书所证明的权利的全部或部分。

于行使本协议所证明之任何一项或多项权利时，将不会发行任何零碎的A系列优先股 (A系列优先股的零碎股份除外，为A系列优先股股份十分之一的整数倍，可于本公司选择时以存托凭证证明)， 但将按照协议的规定以现金支付代替。

本权利证书的持有人， 本身，无权投票或收取股息，或为任何目的被视为A系列优先股或本公司任何其他证券的持有人，该等证券可在本证书行使时随时发行，本协议或本证书中包含的任何内容也不得解释为授予本证书持有人本公司股东的任何权利，或就本公司股东选举董事或在任何股东会议上提交的任何事项投票的任何权利，或对任何公司 行动给予或拒绝同意的权利。或接收影响股东的会议或其他行动的通知(协议规定除外)，或收取股息或认购权，或其他，直至本权利证书所证明的权利已按协议规定行使为止。

在权利代理会签之前，本权利证书 将不再有效，也不具有任何约束力。

见证公司正式高级管理人员的传真签名和公司印章。

Dated as of __________, 20__.

证明人：SPOK控股公司

会签：

ComputerShare Trust Company，N.A.

作为权利代理

权证背面格式

转让的格式

(由登记持有人签立，如 持有人

希望转让正确的证书。)

(请用印刷体填写姓名和地址

受让人)

本权利证书所证明的权利，连同其中的所有权利、所有权和权益，在此不可撤销地构成并指定代理人，将权利证书转让给内部命名公司的账簿，并具有完全的替代权。

签名奖章保证：

签名必须由经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则17AD-15所界定的“合格担保机构”担保 ，该机构是公认的勋章签名担保计划成员。

以下签署人特此证明：

(1) 本权利证书所证明的权利并非由收购人或收购人的关系人实益拥有或转让。

(2) 经适当查询后，并据下文签署人所知，下文签署人并未从任何现为、曾经或其后成为收购人或收购人的关系人的任何人处取得本权利证书所证明的权利。

选择购买的表格

(如果持有者希望 行使正确证书，则执行。)

致：SPOK Holdings，Inc.

下列签署人不可撤销地选择行使本权利证书所代表的_

如果该权利数量不是本权利证书所证明的所有权利，则应以 名称登记该权利剩余部分的新权利证书，并交付给：

Dated: __________________

签名必须由经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则17AD-15所界定的“合格担保机构”担保 ，该机构是公认的勋章签名担保计划成员。

以下签署人特此证明：

(1) 本权利证书所证明的权利并非由收购人或收购人的关系人实益拥有或转让。

(2) 经适当查询后，并据下文签署人所知，下文签署人并未从任何现为、曾经或其后成为收购人或收购人的关系人的任何人处取得本权利证书所证明的权利。

告示

上述 转让表格和选择购买表格中的签名必须与本权利证书面上所写的名称相符，不得更改或放大或作任何更改。

如未完成以上以转让或选择购买形式提出的证明 ，本公司将把本权利证书所证明的权利的实益拥有人 视为收购人或收购人的关连人士，而该转让或选择购买将不获履行。

附件C

如权利协议中所述，权利 包括

由收购人或收购人的任何相关人士持有或曾经持有
个人(如权利协议中定义的那样)及其某些受让人应
变为无效且不再可转让。

购买权摘要

优先股

2021年9月2日，Spok Holdings，Inc.(The Spok Holdings，Inc.)董事会公司“)宣布派息一次优先股购买权(a”正确的) 每股普通股票面价值0.0001美元(普通股)，公司于2021年9月17日营业结束时的未偿还金额(“记录日期“)。只要这些权利附加到普通股上，公司 将为每一股普通股发行一项权利(可调整)，以便所有这些股份都将具有附着权。当 可行使时，每项权利将使登记持有人有权向本公司购买A系列初级参与 优先股(“首选A系列A系列股票的价格为每股50.95美元 优先股，但须作出某些反稀释调整(购进价格“)。权利的描述和条款 在日期为2021年9月2日的权利协议中规定，该协议可能会不时进行修订(协议)， 本公司与ComputerShare Trust Company，N.A.，作为权利代理(版权代理”).

直至(I)十(10)日(10)结束营业时间中较早的发生{br^这是)发布公告称，一人或一组 关联人或关联人已经获得或获得了10%(如果是被动机构投资者，则为20%)或更多普通股(包括由衍生证券创建的某些合成股权头寸，被视为相当于合成股权头寸产生的经济敞口的普通股股份数量的实益所有权)或更多的实益拥有权的营业日，但普通股的实际股份由合成股权头寸的交易对手直接或间接实益拥有(aN“收购人“)或(二)十(10)日营业结束^这是)在提出要约收购或交换要约的意向开始或宣布后的营业日(或董事会在任何个人或一组关联人成为收购人的时间 之前通过行动确定的较后日期) ，如果收购要约或交换要约的完成将导致某人或集团成为收购人 (第(I)和(Ii)项中较早的称为“分发日期“)，则有关权利将于 任何截至记录日期已发行的普通股股票，由该等普通股证书证明，或就任何以簿记形式登记的无证书普通股，以账面记账方式注明，在任何情况下，连同本 权利概要的副本。本协议规定，在紧接首次公开宣布通过本协议之前实益拥有普通股10%或以上的任何人，连同该人的任何关联公司和联系人(每个 和现有持有人就协议而言，不应被视为“收购人士” ，除非现有持有人成为一股或多股额外普通股的实益拥有人(根据本公司就已发行普通股支付或作出的股息或分派，或根据拆分或拆分已发行普通股而支付或作出的股息或分派除外)。然而，如果在取得一股或多股额外普通股的实益所有权后，现有持有人并未实益拥有当时已发行普通股的10%或以上(如属被动机构投资者，则为20%或以上)，则就协议而言，现有持有人不应被视为“收购人”。

该协议规定，在分派日期(或更早的权利赎回、交换、终止或到期)之前，权利将与普通股一起且仅与普通股一起转让。在分派日期(或更早的权利赎回、交换、终止或到期)之前，在普通股转让或新发行的记录日营业结束后发行的新普通股证书 将包含以引用方式并入本协议的批注，公司将在转让或新发行账簿记账股票时发出表明这一点的通知。在分派日期(或更早的权利赎回、交换、终止或到期)之前， 任何普通股股票或任何账面记账股份的交出转让，无论是否带有该等符号、通知或本权利摘要的副本，也将构成与该股票或账面记账股份所代表的普通股相关的权利转让 。在分发日期后，在切实可行的范围内尽快提供证明权利的单独证书(“正确的 证书“)将邮寄给截至分派日交易结束时普通股的记录持有人 ，仅该等单独的权利证书即可证明权利。

这些权利在分发日期之前不能行使 。权利将于2022年8月31日到期，但公司有权延长该日期( “最终失效日期“)，除非本公司较早前赎回或交换或终止。

A系列优先股行使权利后可购买的每股股票将有权在宣布时获得每股1.00美元的最低优先季度股息 ，如果更高，则有权获得每股普通股宣布股息的10倍的合计股息。在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有人将有权获得每股10美元的最低优先清算付款(外加任何应计但未支付的股息)，条件是该A系列优先股的持有人将有权获得每股普通股支付金额的10倍。A系列优先股的每股将拥有 10个投票权，并将与普通股一起投票。最后，如果发生任何合并、合并或交换普通股的其他交易，A系列优先股每股将有权获得每股普通股收到金额的10倍 。A系列优先股将不能兑换。这些权利受到习惯反淡化条款的保护。由于A系列优先股的股息、清算和投票权的性质，在行使每项权利时可购买的A系列优先股每股十分之一的价值应接近一股普通股的价值。

在行使权利时，应支付的收购价以及A系列优先股或其他可发行证券或财产的股份数量 可能会不时调整，以防止(I)在A系列优先股的股票分红、拆分、组合或重新分类的情况下，(Ii)向A系列优先股持有人授予某些权利或 认股权证，以便以低于A系列优先股当前市场价格的价格认购或购买A系列优先股或可转换证券，或(Iii)向A系列优先股持有人分发债务、现金、证券或资产的证据(不包括定期现金股息，其利率不高于之前支付的最后定期现金股息的125%，或如之前尚未支付定期现金股息，则不包括定期现金股息)，按不超过本公司截至紧接派发该等股息前四个季度每股平均纯利或A系列优先股应付股息(股息将受上文第(I)条 所述调整规限)或认购权或认股权证(上文所述除外)的50%的比率支付。

如果某人成为 收购人，或如果本公司是与收购人或收购人的任何联营公司或联营公司合并的幸存公司，且普通股的股份没有改变或交换，则权利的每一持有人(权利不属 或由收购人收购或实益拥有的权利除外)此后将有权 在行使时获得该数量的普通股，其市值为 权利当时的当前购买价的两倍。如果在某人成为收购人后，本公司在合并或其他业务合并交易中被收购，或者其资产或盈利能力的50%以上被出售，则应做出适当的拨备，以便权利持有人在行使权利时， 有权在以当时权利的当前购买价行使时获得收购公司普通股的数量 ，其在交易时的市值将是权利当时的当前购买价格的两倍。

在某人成为收购人后的任何时间，在上一段最后一句所述事件之一或该收购人收购当时已发行普通股50%或以上之前的任何时间，董事会可安排本公司以每项权利一股普通股的汇率(可调整)将权利(收购人拥有的权利已失效)全部或部分交换普通股股份。

如本公司收到合资格要约，则就该合资格要约行使权利的权利可透过在董事会召开的股东特别会议上采取行动以终止有关该合资格要约的权利 ，以就豁免该合资格要约受协议条文约束的决议案进行表决。持有当时已发行的普通股至少10%(10%)或以上的登记持有人(不包括由提出符合条件的要约人实益拥有的普通股)可向董事会提交书面要求，要求董事会召开这样一次股东特别会议。要求召开特别会议的时间不得早于合格要约开始后的九十(90)个工作日，也不得迟于合格要约开始后的120个工作日。特别会议应在董事董事会收到根据本协议适当和及时召开该特别会议的请求后九十(90)个工作日内召开。如果， 在该特别会议上，有权就此投票的普通股的多数股东投票赞成豁免 权利，则自第十(10)日起，合格要约应被视为豁免协议^这是) 结果通过认证后的工作日。如果这样的特别会议不是在第九十(90)号或之前举行^这是)在收到符合条件的 请求后一天(如果公司签订了最终收购协议，则在更晚的时间)，则在十(10)个工作日后，符合条件的要约应被视为豁免协议。然而，本公司毋须召开该等会议，除非所讨论的合资格要约的到期日至少为该特别会议后十(10)个营业日，而本公司召开该特别会议或豁免相关权利的任何 义务在任何 个人、实体或集团成为收购人士的情况下均属无效。无论如何，自权利豁免生效之日起，就符合资格的要约行使权利的权利 将终止。

“合格要约” 是对要约人普通股的全融资全现金要约或交换要约，或两者的组合，在每种情况下，以相同的每股对价对普通股的所有已发行股票进行 确定具有以下特征：(A)根据证券交易委员会的规则开始；(B)满足某些价格要求；(C) 不会导致投资银行公司发布不充分的意见；(D)如果是交换要约，允许公司代表对要约人进行尽职调查，并在进行尽职调查后，投资银行公司发布意见，说明从财务角度来看，要约是公平的；(E)不要求公司进行尽职调查；(F)如果要约的代价有所增加，或如果开始任何真诚的替代要约，将保持至少120个营业日或更长时间；(G) 条件是投标至少大多数非要约人持有的普通股流通股；(H)要约人已 承诺完成第二步交易，以相同代价收购任何未予要约的股份；(I)不得以不利要约股东的方式作出修订；(J)某些事实及陈述由要约人及要约人的行政总裁及财务总监核证；及(K)如要约人为交换要约，要约人的普通股符合某些 要求。全额融资是指要约人有足够的资金用于要约和相关费用，这应如协议中所示 证明。

不需要对采购价格进行调整 直到累计调整要求对采购价格进行至少1%的调整。本公司将不会发行零碎系列 A优先股或普通股(A系列优先股的零碎股份除外，A系列优先股为A系列优先股 股份十分之一的整数倍，经本公司选择，可由存托凭证证明)，取而代之的是，将根据A系列优先股或普通股在行使权利日期前最后一个交易日的市场价格支付现金 。

权利可全部赎回，但不能部分赎回，价格为每权利0.01美元(“赎回价格“)由董事会在收购人成为收购人之前的任何时间 。权利的赎回可于董事会全权酌情决定的时间、基准及条件下生效。一旦赎回权利，权利持有人行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

在行使某项权利之前，该权利的持有人作为本公司的股东，除作为现有股东外，将不再享有任何权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。

只要权利当时可赎回，则协议的任何条文可由董事会或其正式授权的委员会修订，而在权利不再可赎回后，本公司可以不会对权利持有人(收购人或收购人的任何联营公司或联营公司除外)的利益造成不利 影响的任何方式修订或补充协议。

该协议的副本已提交给美国证券交易委员会，作为8-K表格当前报告的证物。本协议的副本可从公司免费获得。本权利概要描述并不声称是完整的，而是通过参考《协议》来对其整体进行限定的，该《协议》通过引用被并入本文。