美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条作出的注册声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
关于从到的过渡期
(注册人的确切姓名,载于其章程)
(主要行政办公室地址及邮政编码)
(647) 889-6916
(注册人的电话号码,包括区号)
每个班级的标题 __________________________ |
交易符号 _________________________PMEDF |
每一家交易所的名称 已注册 ___________________________ OTCQB |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
1
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无
注明截至注册说明书所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量:
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
☐ Yes ☒
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
☐ Yes ☒
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☐ Yes ☒
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器[ ] | 加速文件管理器[ ] | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国公认会计准则☐ | 其他☐ | |
国际会计准则委员会☒ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
☐ Item 17 ☐ Item 18
2
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年证券交易法第12b-2条所定义)。
☐ Yes
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
☐ Yes ☐ No
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
☐ Yes ☐ No
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目录
页面 | ||
解释性说明 | 6 | |
前瞻性陈述 | 6 | |
行业和市场数据 | ||
第一部分 | ||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 8 |
第1.A项。 | 董事和高级管理人员 | |
项目1.B。 | 顾问 | |
项目1.C。 | 审计师 | |
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 8 |
第三项。 | 关键信息 | 8 |
项目3.A。 | 选定的财务数据 | 9 |
项目3.B。 | 资本化和负债化 | 9 |
项目3.C。 | 提供和使用收益的原因 | 9 |
第3.D项。 | 风险因素 | 9 |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 15 |
项目4.A。 | 公司的历史与发展 | 15 |
项目4.B。 | 业务概述 | 16 |
项目4.c. | 组织结构 | |
项目4.D。 | 财产、厂房和设备 | |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 27 |
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 27 |
项目5.a。 | 经营业绩 | 27 |
项目5.b。 | 流动性与资本资源 | 30 |
项目5.C。 | 研发、专利和许可证等。 | 32 |
项目5.D。 | 趋势信息 | 32 |
项目5.E. | 表外安排 | 32 |
项目5.F。 | 合同义务的表格披露 | |
项目5.G。 | 安全港 | 33 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 33 |
项目6.A. | 董事和高级管理人员 | 33 |
项目6.B。 | 补偿 | 42 |
项目6.C. | 董事会惯例 | 44 |
项目6.D。 | 员工 | 44 |
项目6.E. | 股份所有权 | 44 |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 44 |
项目7.A。 | 大股东 | 44 |
项目7.B。 | 关联方交易 | 47 |
项目7.c. | 专家和律师的利益 | 47 |
第八项。 | 财务信息 | 47 |
项目8.A. | 合并报表和其他财务信息 | 47 |
项目8.b. | 重大变化 | 47 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 47 |
项目9.A。 | 产品介绍和上市详情 | 47 |
4
目录表 | 页面 | |
项目9.B。 | 配送计划 | 47 |
项目9.C。 | 市场 | 47 |
项目9.D. | 出售股东 | 47 |
项目9.E. | 稀释 | 48 |
项目9.F。 | 发行债券的开支 | 48 |
第10项。 | 附加信息 | 48 |
第10.A项。 | 股本 | 48 |
第10.B项。 | 法团章程大纲及章程细则 | 49 |
项目10.C。 | 材料合同 | 52 |
第10.D项。 | 外汇管制 | 54 |
项目10.E。 | 税收 | 54 |
第10.F项。 | 股息和支付代理人 | 59 |
第10.G项。 | 专家的发言 | 59 |
第10.H项。 | 展出的文件 | 59 |
项目10.i. | 子公司信息 | 59 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 59 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 60 |
项目12.A。 | 债务证券 | 60 |
项目12.B。 | 认股权证和权利 | 60 |
项目12.C。 | 其他证券 | 60 |
项目12.D。 | 美国存托股份 | 61 |
第II部 | ||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 61 |
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 61 |
第15项。 | 控制和程序 | 61 |
第16项。 | [已保留] | 62 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 62 |
项目16B。 | 道德守则 | 62 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 62 |
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 63 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 63 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 63 |
项目16G。 | 公司治理 | 63 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 63 |
第三部分 | ||
第17项。 | 财务报表 | 63 |
第18项。 | 财务报表 | 63 |
项目19. | 展品 | 63 |
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解释性说明
该公司(“公司”或“发行者”)在不列颠哥伦比亚省注册成立,是加拿大不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省的报告发行商。公司的无面值普通股(本文中称为“普通股”或“普通股”)在加拿大的加拿大证券交易所挂牌交易,交易代码为“PMED:CSE”。普通股也在场外交易市场挂牌交易®在符号“PMEDF”下。公司总部位于加拿大安大略省多伦多King Street W 77,Suite 3000,M5K 1G8。
在本Form 20-F年度报告(本“年度报告”或本“Form 20-F”)中,除文意另有所指外,所有提及的“PredidicMedex”、“Predidicmedix”、“Company”、“Our”、“Us”或“We”均指PredicicMedix Inc.及其子公司。
我们根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则进行报告。我们没有一份财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
前瞻性陈述
这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述,这些陈述基于对我们、我们未来的业绩、我们经营的市场、我们的信念和管理层的假设的当前预期、估计、预测和预测。此外,构成前瞻性陈述的其他书面或口头陈述可由我们或以我们的名义作出。诸如“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语以及此类词语的变体和类似表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证,涉及难以预测或评估的某些风险、不确定因素和假设。因此,实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。对我们普通股的任何投资都有很高的风险。在您决定投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑本年度报告中包含的信息。具体地说,本文“3.D项-风险因素”中描述的每个风险因素都可能对我们的业务目标、运营计划和财务状况产生重大不利影响。这些风险可能会导致我们普通股的市场价格下跌,这可能会导致您投资于我们普通股的全部或部分资金损失。这些风险包括我们无法控制的因素,包括:
• 筹集未来的股权资本以支持我们的运营,
• 获得我们申请的专利保护,
• 市场对我们产品的接受度和需求,
• 留住我们的关键人员,以及
• 冠状病毒(“新冠肺炎”)对世界经济的影响。
尽管我们认为我们的前瞻性陈述所依据的假设是合理的,但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的,因此,基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。鉴于这些和其他不确定因素,在本年度报告中加入预测或前瞻性陈述不应被视为我们的计划和目标将实现的代表。这些风险和不确定因素包括在题为“第3.D项--风险因素”一节以及本年度报告其他部分所描述或确定的风险和不确定性。这些前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日起适用。我们不承担任何责任,也不承诺更新前瞻性陈述。
初步声明
该公司的业务重点是开发人工智能(“AI”)驱动的技术,用于一般工作场所的健康和安全,以及医疗行业。特别是,公司开发了用于识别和检测传染病症状的技术(包括新冠肺炎),在本年度报告中有时被称为我们的传染病症状筛查解决方案(“IDSS”),并在北美以“安全进入系统”的名称销售。此外,该公司正在开发人工智能支持的产品,以解决(1)检测个人酒精和/或大麻损害;(2)精神疾病筛查;以及(3)远程患者监测和治疗计划,这里有时称为移动福利产品。以下是我们的主要产品、智能决策支持系统和正在开发的产品的描述。
6
疾病症状筛选解决方案(“IDSS”) | 我们目前正在营销和销售的主要产品。All Canada Display Company Ltd是一家安大略省的公司,经营“JuiceWorks展品”(“Juiceworks”)业务,是该公司在北美的安全进入系统的建筑商和销售代理。当JuiceWorks出售或租赁安全进入系统时,公司从客户那里收到初始许可费。然后,该公司将从客户那里收到经常性的每月许可费。与JuiceWorks达成的涵盖独家制造权和非独家销售权的正式协议正在讨论中,但截至本年度报告日期尚未完成。在北美以外,公司打算直接营销和销售安全进入系统,但是,公司可能会与第三方达成类似于与JuiceWorks的安排,以覆盖其他地区。
|
正在开发的产品 | |
损伤检测筛查 | 我们的损伤检测筛查扫描仪正在开发中,目前尚未上市或销售。该产品结合了该公司专有的人工智能技术,正在开发用于检测个人的大麻和/或酒精药物损害。该产品将被开发为一种筛查站,能够就通过筛查站的个人是否应该接受额外的最终测试提出建议。 |
7
心理健康筛查 | 我们的精神健康筛查站正在开发中,目前还没有上市或出售。该产品将融入该公司专有的人工智能技术,以检测抑郁症、自闭症、ADHD和痴呆症等精神疾病的行为和生理指标。作为筛查过程的一步,人们将被要求在接受扫描的同时阅读剧本,以检测声音质量、声音节奏和面部血液流动等生理因素。该产品的预期用途将是筛查精神障碍的指标,并就是否应该对通过筛查站的个人进行额外评估提出建议。通过这种方式,该系统可以在精神健康中心、警察局或任何需要初步精神健康评估的场所用作分诊工具,而精神健康专业人员无法随时进行评估,或者因可能病例的涌入而负担过重。这项技术代表着公司人工智能技术的雄心勃勃的应用,目前正处于开发阶段。预计在2022年下半年之前不会有原型,可能在2023年之前也不会准备好公开演示。 |
远程患者监控和治疗计划应用程序,在此有时称为“移动福利产品”或“移动福利应用程序” | 这款产品主要是由我们在2020年7月收购的Mobile WellBeing公司开发的。该产品是一种远程医疗远程患者监护平台。我们目前正在向这个平台添加模块,使我们能够使用患者的病史和实时医疗数据,如血压或血糖水平,为患者及其医疗专业人员提供慢性病管理的治疗计划,在某些情况下,还可以提前通知患者何时应该去医院。该产品也在开发中,目前尚未由公司销售或销售。 |
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
8
A.已保留
B. 资本化和负债化。
不适用。
C. 提供和使用收益的原因.
不适用
D.风险因素
除本20-F表格年报所载的其他资料外,投资者应仔细考虑以下因素,这些因素全部参考本年报其他部分所载的详细资料,并须一并阅读。如果下列被描述为风险或不确定因素的事件实际发生,公司的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下,该公司普通股的市场价格可能会下跌,投资者可能会损失他们的全部或部分投资。其他风险和不确定因素如果实现,也可能会损害公司的运营,或对公司的运营产生实质性的不利影响。除了其他地方描述的风险和本文中包含的其他信息外,潜在投资者应该仔细考虑以下所有风险因素及其累积影响。不能保证公司采取的风险管理措施将避免因发生下述风险或其他不可预见的风险而造成的未来损失。
资本约束
截至本年报日期,公司营运资金有限,正在寻求私募股权投资。不能保证该公司将成功筹集额外的营运资金。如果该公司无法获得进一步的融资,该公司可能被迫大幅减少其营销和开发活动或完全停止运营。如果公司成功筹集私募股权投资,公司现有股东可能会受到稀释。
普通合资公司风险
考虑到公司业务的性质、部署的早期阶段、公司目前的财务状况以及对资本的持续要求,普通股必须被视为高度投机。普通股的投资只应由那些能够承受全部投资损失的人来考虑,而不适合那些可能需要及时处置其投资的投资者。投资者应该咨询他们自己的专业顾问,以评估普通股投资的法律、金融和其他方面。
收入增长的不确定性
在截至2022年1月31日的12个月期间,该公司没有从运营中产生大量收入。不能保证该公司将能够产生显著的收入增长,或者所实现的任何收入增长能够持续。公司可能实现的收入增长可能不代表未来的经营业绩。此外,公司可能会进一步增加其运营费用,以便为其销售和营销努力的增加提供资金,并且公司可能会增加其行政资源,以预期未来的增长。如果这类支出的增加先于或之后没有收入增加,公司的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
9
市场营销、销售和制造由第三方承担
All Canada Display Company Ltd是一家安大略省的公司,经营“JuiceWorks展品”(“Juiceworks”)业务,是该公司在北美的安全进入系统的建筑商和销售代理。当客户购买安全进入系统时,JuiceWorks会在加拿大自己的工厂组装该系统,并将其运往安装。JuiceWorks被授权在北美营销和销售安全入口站。JuiceWorks从这些销售中获得了所有利润。该公司在销售的每个安全入口站安装和使用其专有人工智能(“AI”)软件时,会收到持续的许可费。本公司与JuiceWorks没有正式协议,并根据非正式和主要是口头的谅解实施了上述关系。虽然本公司预期在未来与JuiceWorks达成正式协议,但当进行这一过程时,谈判可能会破裂,或Juiceworks要求本公司不能接受的条款或条件。如果发生这种情况,公司将寻求替代第三方来承担目前由JuiceWorks处理的职能。
该公司正寻求与包括印度在内的世界其他地区的第三方建立类似的关系。因此,公司的收入将在很大程度上依赖于其他公司的努力。这些努力可能不会成功。该公司最有可能的办法是终止不成功的营销和销售努力。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
根据《交易法》的规定,我们是一家外国私人发行人。因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如:我们没有被要求在某些问题上提供相同水平的披露,例如高管薪酬;我们没有被要求遵守交易法第16条,要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告,并为任何“空头”交易实现的利润确立内幕责任;对于中期报告,我们可能没有遵守我们本国的要求,这一要求没有适用于国内发行人的规则严格;我们也没有被要求遵守交易法中规范根据交易法注册的证券的委托、同意或授权的条款。我们的股东可能无法获得他们可能认为重要的、习惯于从美国报告公司获得的某些信息。“
我们暴露在由故意攻击或无意事件导致的网络安全事件中。
网络安全事件可能是由蓄意攻击或无意事件引起的,也可能是由内部来源(例如员工、承包商、服务提供商、供应商和运营风险)或外部来源(例如民族国家、恐怖分子、黑客活动家、竞争对手和自然行为)引起的。网络事件包括但不限于未经授权访问信息系统和数据(例如,通过黑客或恶意软件),目的是挪用或破坏数据或造成运营中断。网络事件也可能是以不需要未经授权访问的方式引起的,例如导致对网站的拒绝服务攻击(例如,努力使目标用户无法获得网络服务)。
影响我们的业务或我们的服务提供商的网络事件可能会造成中断并对其各自的业务运营产生不利影响,还可能导致违反适用法律(例如,个人信息保护法),其中每一项都可能导致潜在的重大财务损失和责任、监管罚款和处罚、声誉损害和补偿以及其他赔偿成本。此外,调查、补救和预防网络事件可能会产生大量费用。
快速发展的技术
该公司基于人工智能的产品和服务的市场特点是技术和不断发展的行业标准迅速变化,这可能导致产品过时或产品生命周期缩短。因此,该公司的成功取决于其产品在该领域的表现,其预测所服务行业技术变化的能力,以及成功识别、获得、开发和营销满足不断变化的行业需求的新产品的能力。不能保证公司将成功开发新产品或增强和改进现有产品,也不能保证任何新产品和增强和改进的现有产品将获得市场认可。此外,不能保证竞争对手不会销售认为比本公司的产品更有优势的产品,或使本公司目前销售的产品过时或不太适合销售的产品。
10
我们的开发阶段产品基本上未经测试
如果没有运营我们产品的第三方在现场进行实质性测试,我们就无法确定我们的产品工作得有多好,或者它们是否工作得很好。我们的智能决策支持系统技术已经在现场进行了测试。我们的开发阶段的产品还没有经过很好的测试。我们不能保证我们的产品会被市场视为足以满足其预期用途。
与JuiceWorks相关的风险和公司正在实施的商业模式
我们的主要产品IDSS是由All Canada Display Company Ltd在北美制造、营销和销售的,All Canada Display Company Ltd是一家安大略省的公司,业务名称为“Juiceworks Exhibitions”(“JuiceWorks”)。对客户的每一次销售或租赁,公司都会收到一笔初始许可费。然后,该公司将从客户那里收到经常性的每月许可费。JuiceWorks从出售或租赁安全进入系统中获得收入。与JuiceWorks就独家制造权和非独家销售权达成的正式协议尚未达成。在北美以外,公司打算直接营销和销售安全进入系统,但是,公司可能会与第三方达成类似于与JuiceWorks的安排,以覆盖其他地区。当酒精/大麻损伤筛查站和精神健康筛查站准备好推向市场时,该公司与JuiceWorks目前的安排将成为这两个站的模式。该公司相信,这种模式使公司能够避免对加工厂的大量资本投资,以及与拥有内部制造、销售和营销部门相关的运营管理费用。然而,这一安排也使公司面临某些可能是重大风险的风险,包括:
如果发生上述任何违规或挫折,本公司的业务可能会受到重大不利影响。
有保留的审计意见
我们截至2022年1月31日的财政年度的独立核数师--海滨会计师事务所,已在其报告及本公司截至2022年1月31日的年度财务报表的脚注(脚注2)中加入题为“持续经营假设”的声明。脚注如下:
这些综合财务报表是在持续经营的基础上使用国际财务报告准则编制的,假设在正常业务过程中实现资产和清偿下一财政年度的负债。截至2022年1月31日,公司的现金和现金等价物为211,302美元,营运资本为291,952美元,累计赤字为6,015,189美元。本公司的持续经营依赖于产生的收入和利润以及由股权投资者提供的资金。该公司打算通过发行股票和/或债券来为其未来的需求提供资金。不能保证本公司将能够获得此类融资或以优惠条件获得这些融资。
11
这种不确定性可能会让人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生重大怀疑。该等综合财务报表并不包括在本公司无法继续经营时可能需要对资产或负债的账面价值或列报作出的任何调整。这些调整可能是实质性的。
利益冲突
Kushwah博士(首席运营官)、Malhotra先生(首席财务官)和Kales先生(董事会主席)都是其他公司的高级管理人员,主要的一家是Deepspace Inc.(“Deepspace”)。Deepspace是一家处于发展阶段的公司,将为寻求进入或定位新的外国市场的企业提供人工智能驱动的地理人口统计客户概况工具。Kushwah博士和Kales先生都不会将他们的全部业务时间和精力投入到公司中。相反,他们希望将自己的时间大致分配给《公司》和《深度空间》。他们的时间和注意力可能会发生冲突,在Deepspace也非常活跃的时期,他们可能无法为公司的业务分配足够的时间。此外。马尔霍特拉是另外五家公司的高管。他预计将把大约20%的营业时间分配给公司。这些官员中的每一位都准备灵活地将注意力集中在各自业务承诺需要的地方。
Kushwah先生或Kales先生作为本公司董事作出的任何决定,将根据董事公平及真诚对待本公司的职责及义务作出。该等董事可就该等董事可能有利益冲突的任何事宜作出声明,并不就该等事宜投票。有关本署人员的外间活动详情,请参阅下文第6.A项“董事及高级管理人员”。
减值筛选业务
我们知道我们的损伤筛查站(正在开发中)有两个潜在的竞争对手。他们是Cannabix Technologies Inc.和Hound Labs,Inc.,这两家公司都在开发或已经开发了检测呼气中四氢大麻酚(俗称THC)的呼气测定仪设备。本公司不认为这些产品与本公司可用于快速筛查大量人群的减损筛查站直接竞争。然而,公司可能会面临来自竞争对手的额外竞争,这些竞争对手可能会开发和推出新的产品、服务或增强功能,以更好地满足最终用户的需求或不断变化的行业标准,或者由于定价、销售渠道或其他因素而获得更大的市场接受度。
在我们所有的产品方面,我们都可能面临竞争。
我们基于人工智能(AI)的技术可能面临来自其他公司的竞争,这些公司正在开发自己的基于AI的产品,这些公司可能拥有优越的技术、更大的数据库,可以用来“培训”他们的人工智能技术,或者可能有更多的资金用于研发。由于竞争,我们的产品和服务可能不成功,我们可能无法获得或可能失去业务,我们可能被要求增加支出或降低价格,其中任何一项都可能对我们的销售和潜在利润产生重大负面影响。
我们的技术不是诊断工具,而是筛查工具。
我们的IDDS产品是一个筛查系统,而不是一个诊断工具。这项技术使用从多光谱摄像头和传感器配置中收集的数据来识别与某些传染病相关的症状,包括新冠肺炎。作为一种筛查系统,我们的IDSS不会做出决定性的诊断。相反,它可以(也应该)被用来识别更有可能对某些传染病检测呈阳性的人,并让这些人接受更明确的检测,如冠状病毒检测。我们的IDSS营销目标是潜在客户,他们可能不得不对大量的人进行快速筛查,而对所有人进行诊断性测试是不现实的。这种情况在许多公共活动中都会出现。IDDS可用于识别更有可能检测呈阳性的个体,并产生较小的个体池,这些个体随后可以在入院前接受快速诊断测试。
12
我们的技术无法筛查无症状的新冠肺炎。
感染了新冠状病毒但没有表现出症状的人有时被称为“无症状”。新冠肺炎的无症状筛查超出了我们的技术范围。我们的IDSS不太可能在无症状的人中识别出COVID感染。这方面可能会对我们营销和销售我们的IDSS产品的能力产生不利影响。
知识产权
该公司的有效竞争能力将在一定程度上取决于它是否有能力保持其技术的专有性质。与本公司有关联的个人已提出专利保护申请,并将其专利权转让给本公司,详情见第4.B项“业务概述。”此外,本公司已采取程序保护其知识产权,并对其机密商业信息和商业秘密保密。然而,我们不能保证我们的专利将被授予,也不能保证这种保密程序将为这些知识产权、机密商业信息和商业秘密提供完全的保护。不能保证本公司的竞争对手不会独立开发实质上与本公司的技术相当或更好的技术。
为了保护公司的知识产权,公司可能会卷入诉讼,这可能会导致巨额费用、转移管理层的注意力、造成重大延误并严重扰乱其业务的进行。
我们依赖的是可能被侵犯并可能难以执行的专利转让。
尽管我们认为我们采取了合理的步骤来保护我们的知识产权,但这些协议可能很难执行,执行成本也很高。如果公司与这些高管发生冲突,公司现任高管可能会无意或故意向竞争对手披露我们的机密信息,或试图违反他们的专利转让。强制执行第三方非法获得的专有技术的主张是昂贵、耗时和不可预测的。
监管审批.
目前,我们不相信我们的产品需要在美国、加拿大或我们开展业务的其他国家获得监管批准,因为我们的技术是一种筛查技术,而不是一种诊断技术。如果我们被要求获得美国食品和药物管理局(FDA)或其他类似监管机构的批准,我们可能会被迫花费大量时间和金钱,而且不能保证会获得这样的批准。如果没有获得监管部门的批准,该公司可能被迫停止在一个或多个司法管辖区的业务。
作为一家新兴的成长型公司,我们选择遵循规模化的披露要求。因此,我们的财务报表可能不像其他发行人那样广泛。
我们符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的新兴成长型公司的资格。因此,我们有资格遵守适用于新兴成长型公司的减少披露要求,最长可达五年或更早的时间,使我们不再是新兴成长型公司。如果我们的年总收入达到或超过10.7亿美元,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券,我们将不再是一家新兴的成长型公司。这些减少的披露要求和豁免包括:(I)仅包括两年的经审核财务报表和相应的管理层讨论和分析;(Ii)如果我们不再符合外国私人发行人的资格,我们将减少关于高管薪酬的披露;以及(Iii)与其他报告公司相比,我们将推迟遵守某些会计准则变化。因此,我们的财务报表可能无法与其他发行人的财务报表进行比较。
13
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
根据《交易法》的规定,我们是一家外国私人发行人。因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如:我们没有被要求在某些问题上提供相同水平的披露,例如高管薪酬;我们没有被要求遵守交易法第16条,要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告,并为任何“空头”交易实现的利润确立内幕责任;对于中期报告,我们可能没有遵守我们本国的要求,这一要求没有适用于国内发行人的规则严格;我们也没有被要求遵守交易法中规范根据交易法注册的证券的委托、同意或授权的条款。我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息,并习惯于从美国报告公司获得。
一般风险因素
有限的运营历史记录
本公司的经营历史有限,可据此对本公司及其前景作出评估。本公司受制于风险企业常见的许多风险,然而,其产品和技术的相对新颖性意味着缺乏行业历史来评估本公司的前景。不能保证公司将成功地实现股东投资回报或达到其他成功标准。
分红
到目前为止,本公司尚未就其已发行证券支付任何股息,本公司预计在可预见的未来也不会这样做。向公司普通股支付股息的任何决定都将由董事会作出。
管理层对关键人员、承包商和服务提供商的依赖
本公司的股东依赖本公司管理层和顾问的诚信、经验和判断力来监督和提供对本公司业务和运营的有效管理。公司将依赖于数量相对较少的关键人员,其中任何一人的损失都可能对公司产生不利影响。我们只有两名员工与公司签订了提供服务的合同。详情见项目6.B董事、高级管理人员和雇员--报酬。
我们普通股的价值
公司普通股的价值可能会因经营结果的变化、我们专利申请的批准或拒绝、公司业务战略的成功、竞争或可能影响公司业务的法规的出台以及其他因素而受到重大波动的影响。
新冠肺炎的影响
自2019年12月31日以来,新型冠状病毒株新冠肺炎的爆发已导致世界各国政府制定紧急措施,以遏制病毒的传播。这些措施包括实施旅行禁令、自我实施隔离期和社会距离,对全球企业造成了实质性干扰,导致经济放缓。全球股市经历了剧烈的波动和疲软。各国政府和中央银行采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施。无法可靠地估计这些事态发展的持续时间和严重程度,以及对公司未来财务业绩和状况的影响。最近的全球供应链中断、通货膨胀和全球经济放缓,可能会影响我们采购IDDS产品或其他正在开发的产品的组件的能力。
14
限制壳公司或前壳公司对规则第144条的依赖
本公司并未根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)登记任何股份的转售。从历史上看,美国证券交易委员会的工作人员一直认为,证券法第144条规定不能作为转售最初由空壳公司或空白支票公司发行的证券的避风港。虽然吾等不相信本公司目前为空壳公司,但在吾等于2019年9月进行三方合并前,本公司可能会被视为空壳公司(见第4.A项-“本公司的历史及发展”)。因此,在第144条可用之前,股东可能无法出于目的依赖第144条。此外,我们作为前“空壳公司”的身份可能会干扰我们筹集额外资金、聘请顾问和/或使用我们的证券为收购提供资金,而不登记我们根据1933年证券法发行的股票。
一旦发生某些可能导致我们股票价格下跌的事件,我们的股东就会受到稀释。
截至2022年1月31日,我们保留或指定了约4,214,569股普通股,以供在行使未偿还期权和认股权证时未来发行。未来发行期权、认股权证或向公开市场出售我们的大量普通股,以及发行为未来发行而保留的股票以换取未偿还的期权和认股权证,将稀释我们现有股东的权益,并可能导致我们的股票价格下降。
第四项。 关于公司的信息
A. 公司的历史和发展。
名称、地址和公司
该公司于1987年9月3日根据不列颠哥伦比亚省商业公司法(“BCBCA”)在不列颠哥伦比亚省注册成立,名称为“Riviera Explorations Ltd.”。1993年,该公司从里维埃拉勘探有限公司更名为“肯塔基石油天然气公司”。1994年,该公司从肯塔基石油天然气公司更名为“集成卡技术公司”。1997年,该公司从集成卡技术公司更名为“Rizona Ventures Ltd.”。1998年8月31日,该公司从Rizona Ventures Ltd.更名为“Admiral Bay Resources Inc.”。(“上将”)。
自2019年9月23日起,Admiral是Admiral,2693980 Ontario Inc.(Admiral的全资子公司)和Tracar Holdings Ltd.三方合并的一部分。Admiral通过这种三方合并的方式完成了对Curvar Holdings Ltd.所有已发行和已发行股份的收购,据此,安大略省2693980 Inc.与Tracar Holdings Ltd.合并。根据交易,每持有一股普通股,Curvar Holdings Ltd.的每位登记股东将获得一(1)股Admiral股本中的普通股,从而向Curvar Holdings Ltd.股东发行总计97,439,900股普通股。作为交易的一部分,CRATRAR控股有限公司的认股权证被Admiral的普通股认股权证取代。此外,还拨出500,000股Admiral股票,在牙买加大麻许可证管理局最后批准发放参与大麻种植、加工、零售和运输的许可证后,发放给Curvar Holdings Ltd.管理团队成员。根据《国际财务报告准则》,这被认为是反向合并和资本重组(通常称为反向收购或“RTO”)。该公司发行了6,514,249股股票,每股价值0.21美元,收购总价值为1,367,992美元。
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交易完成后,Admiral将其更名为Tracar Holdings Inc.。2020年4月9日,该公司宣布已将其更名为“Tracar Holdings Inc.”。写给了“Predicate Medix Inc.”
公司总部位于安大略省多伦多国王大街77号W,Suite 3000,M5K 1 GB。该公司的普通股在加拿大证券交易所(“CSE”)上市交易,交易代码为“PMED”,并在OTCQB上市交易,交易代码为“PMEDF”。
前置业务
于2018年,本公司持有一家以在牙买加种植优质大麻为目标的牙买加公司Variar JA Limited(“Variar JA”)49%的权益。同样在2018年,该公司持有安大略省一家公司的100%股份,该公司成立的目的是开发CBD产品组合以及人工智能驱动的技术来检测大麻损害。2020年3月,该公司出售了其在JA品种的权益,并终止了大麻部门的所有业务。因此,该公司专注于其目前的人工智能驱动技术,以检测疾病和损伤。为确认本公司的业务重点,本公司于2020年4月9日更名为“Predicate Medix Inc.”。
B. 业务概述。
该公司的业务重点是开发人工智能(“AI”)驱动的技术,用于一般工作场所的健康和安全,以及医疗行业。特别是,公司开发了一种用于识别和检测传染病症状的技术(包括新冠肺炎),在本年度报告中有时被称为我们的传染病症状筛查解决方案(“IDSS”),并在北美以“安全进入系统”的名称销售。此外,该公司正在开发人工智能支持的产品,以解决(1)检测个人酒精和/或大麻损害;(2)精神疾病筛查;以及(3)远程患者监测和治疗计划,这里有时称为移动福利产品。以下是我们的主要产品、智能决策支持系统和正在开发的产品的描述。
疾病症状筛选解决方案(“IDSS”) | 我们目前正在营销和销售的主要产品。All Canada Display Company Ltd是一家安大略省的公司,经营“JuiceWorks展品”(“Juiceworks”)业务,是该公司在北美的安全进入系统的建筑商和销售代理。当JuiceWorks出售或租赁安全进入系统时,公司从客户那里收到初始许可费。然后,该公司将从客户那里收到经常性的每月许可费。与JuiceWorks达成的涵盖独家制造权和非独家销售权的正式协议正在讨论中,但截至本年度报告日期尚未完成。在北美以外,公司打算直接营销和销售安全进入系统,但是,公司可能会与第三方达成类似于与JuiceWorks的安排,以覆盖其他地区。 作为一种筛查系统,我们的综合诊断系统不能作出确凿的诊断,也不能识别无症状的病例。相反,它可以(也应该)被用来识别更有可能对某些传染病检测呈阳性的人,并让这些人接受更明确的检测,如快速冠状病毒检测。我们的IDSS营销目标是潜在客户,他们可能不得不对大量的人进行快速筛查,而对所有人进行诊断性测试是不现实的。这种情况在许多公共活动中都会出现。在一个大量人被允许进入公共区域的地方,IDSS可以用来识别更有可能检测呈阳性的个人,并产生较少的个人,然后可以在入院前接受快速诊断测试。 我们的IDSS检查站将联网,并将在完全匿名的基础上收集数据,这将提高我们各地IDSS检查站的表现。我们的人工智能技术融入了机器学习技术,使系统能够在获得更多数据时提高精度。 |
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正在开发的产品 | |
损伤检测筛查 | 我们的损伤检测筛查扫描仪正在开发中,目前尚未上市或销售。该产品结合了该公司专有的人工智能技术,正在开发用于检测个人的大麻和/或酒精药物损害。该产品将被开发为一种筛查站,能够就通过筛查站的个人是否应该接受额外的最终测试提出建议。 |
心理健康筛查 | 我们的精神健康筛查站正在开发中,目前还没有上市或出售。该产品将融入该公司专有的人工智能技术,以检测抑郁症、自闭症、ADHD和痴呆症等精神疾病的行为和生理指标。作为筛查过程的一步,人们将被要求在接受扫描的同时阅读剧本,以检测声音质量、声音节奏和面部血液流动等生理因素。该产品的预期用途将是筛查精神障碍的指标,并就是否应该对通过筛查站的个人进行额外评估提出建议。通过这种方式,该系统可以在精神健康中心、警察局或任何需要初步精神健康评估的场所用作分诊工具,而精神健康专业人员无法随时进行评估,或者因可能病例的涌入而负担过重。这项技术代表着公司人工智能技术的雄心勃勃的应用,目前正处于开发阶段。预计在2022年下半年之前不会有原型,可能在2023年之前也不会准备好公开演示。 |
远程患者监控和治疗计划应用程序,在此有时称为“移动福利产品”或“移动福利应用程序” | 这款产品主要是由我们在2020年7月收购的Mobile WellBeing公司开发的。该产品是一种远程医疗远程患者监护平台。我们目前正在向这个平台添加模块,使我们能够使用患者的病史和实时医疗数据,如血压或血糖水平,为患者及其医疗专业人员提供慢性病管理的治疗计划,在某些情况下,还可以提前通知患者何时应该去医院。该产品也在开发中,目前尚未由公司销售或销售。 |
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All Canada Display Company Ltd是一家安大略省的公司,经营“JuiceWorks展品”(“Juiceworks”)业务,是该公司在北美的安全进入系统的建筑商和销售代理。当客户购买安全进入系统时,JuiceWorks会在他们自己的工厂组装该系统,并将其运往安装。作为每个安全进入系统安装过程的一部分,公司在安全进入系统中远程安装其专有软件。该公司能够为每个此类软件安装量身定制,以满足客户的个人需求。当JuiceWorks出售或租赁安全进入系统时,公司从客户那里收到初始许可费。然后,该公司将从客户那里收到经常性的每月许可费。与JuiceWorks达成的一项涵盖独家制造权和非独家销售权的正式协议正在讨论中。在北美以外,公司打算直接营销和销售安全进入系统,但是,公司可能会与第三方达成类似于与JuiceWorks的安排,以覆盖其他地区。
传染病筛查
该公司的智能决策支持系统产品旨在解决呼吸道疾病,重点是流感和新冠肺炎。目前,对新冠肺炎相关症状的筛查是IDSS产品最关键的需求。新冠肺炎疫情已演变为对全球安全和经济稳定的威胁,导致自大萧条以来前所未有的失业。查明和跟踪传染病或全球大流行的爆发是控制疾病跨地理区域传播的关键因素。此外,在大规模接种疫苗或形成人群水平的免疫力之前,新冠肺炎等传染病很可能卷土重来。因此,迫切需要大规模筛查技术,这种技术可以在不需要人工干预的情况下识别潜在的新冠肺炎病例,并可以部署在人员大量流动的地方。一些例子是体育场、交通枢纽、机场、商场、购物中心、赌场、音乐会、竞技场和办公楼。我们认为,导致新冠肺炎病毒暴发的主要因素之一是普通公众聚集的地方相对缺乏快速筛查工具。由于缺乏此类工具,遏制努力失败,从而导致了一场全球大流行。虽然入侵检测系统的产品专注于检测与新冠肺炎相关的症状,但该公司还预计将扩大其传染病筛查能力,将流感筛查包括在内。
我们的人工智能技术利用多光谱成像,重点是视觉光谱成像和红外热成像,以识别表现出与传染病相关的症状的个人。人工智能技术监测和识别潜在的传染病症状,如疲劳、头痛、咳嗽、打喷嚏、血流、汗腺激活、新陈代谢和发烧,以及其他关键生物标志物。这项技术可以在人员大量移动的设施中使用多光谱摄像头进行部署。收集的数据将被带到中央服务器/云中进行分析,并在检测到阳性时发送警报。隐私问题通过使用专用服务器、访问控制、无视频数据存储和仅由我们的技术执行的处理来解决。此外,我们的扫描仪收集的摘要帧缺乏任何个人身份信息。此外,摄像头上的信息是匿名的,所以我们无法映射它是哪个摄像头。
除了专有人工智能算法(正在申请专利)外,该公司还为其解决方案开发了专有硬件配置。最终用户产品由硬件组件组成,在制造的网关单元内组装和联网,包括多光谱摄像头和具有处理功能的专门传感器,可在云中与我们的人工智能模型无缝通信。部署后,个人通过网关,触发系统激活红灯或绿灯,指示谁表现出与传染病相关的症状,如新冠肺炎。
该技术的功能部署分两个阶段进行。在第一阶段,一个技术团队在制造的网关单元内组装部件,并与我们的工程团队合作,测试产品是否符合我们的现场部署标准。在第二阶段,网关被运送到客户端位置,并运行一系列测试以确保系统按预期运行。该公司已经成功地在不同的客户地点部署了这项技术,目前正在将该技术商业化,重点放在加拿大、美国和南亚市场。
IDSS安全入境站
目前,该公司通过其构造函数JuiceWorks制造其IDDS产品,如上所述。“安全入口站”的建设是因为它们是满足客户订单的需要。该公司计划建立一个安全进入系统的库存,在北美、印度和南亚提供。这些计划将在公司新的“边缘计算”配置完成后实施,该配置将有能力处理在安全入口站的通用处理单元中检测到的症状,而不需要云计算资源。此次升级预计将增加系统的响应时间。边缘计算配置的测试版正在测试中。该公司无法预测何时会有商业版本。
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每个安全进入系统所需的硬件通常可从多个来源获得,不需要由供应商进行定制制造或定制。制造是由我们的合作伙伴,JuiceWorks展品)在其设施中进行的-根据公司的指示。Juiceworks展品在美国和加拿大设有工厂。制造中使用的硬件包括以下组件,这些组件集成在一起以创建安全进入站。
一种多光谱相机
一种专门的计算机模块
一种以太网供电交换机
硬盘驱动器
一种LED显示器
继电器开关
一台路由器
无线键盘和鼠标
上述组件可以随着系统的发展而改变。
对于每个安全进入系统的安装,公司通常远程登录系统,并为系统设置单独的软件要求和设置。
目前,该公司的客户包括Aspen Properties,该公司已在其位于加拿大卡尔加里和埃德蒙顿的写字楼部署了安全进入系统。Flow碱性泉水公司在加拿大和美国的每一家制造厂都部署了设备。在尼泊尔,一家主要的电信供应商正在测试一个设备,以通过其全国移动电话零售网点和办公室连锁店进行潜在部署。在印度,印度石油公司已经完成了使用安全进入系统的试验计划,并正在征求在其设施中部署该系统的建议书。印度孟买的米高梅医院在他们的检测诊所的入口处安装了一个安全入口站。多个单位部署在加拿大的Juiceworks制造工厂和印度的Paras国防和空间技术公司等地点。上述资料于本年度报告日期为最新资料,如有更改,可予更改。
大麻和/或酒精损害
该公司开发了一种技术,使用专有的人工智能技术算法来检测此类症状和损害,该算法具有决策能力,可以识别是否存在酒精或大麻药物损害。我们有时将这种产品称为“损伤检测筛选器”。人工智能算法使用几个独特的数据点与面部和语音识别来识别损伤。检测药物损害的应用范围从路边损害测试到工作场所安全。我们相信,我们的专利申请涵盖了在这一背景下首次使用人工智能来检测疾病或损伤。我们最初将向执法机构和制造业、采矿业或航空业等高度关注工作场所疾病感染或损伤的行业推销我们的损伤检测筛选器。部署将以类似于传染病筛查解决方案的形式进行,硬件组件由使用专有人工智能软件组件的网关组成。
当前创收活动和客户
我们的损伤检测筛查站目前处于开发阶段,不能出售。虽然我们正在探索与第三方建立、营销和销售这项技术的关系,但尚未建立这样的关系。该公司无法预测潜在市场的规模或接受度,也无法预测该产品何时可以推向市场。除其他因素外,该公司可能会选择延长开发周期,同时建立可供筛查站使用的人工智能算法使用的数据库。
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预期时间表和开发成本
该公司相信,它将在2022年拥有一个功能正常的减损检测筛查站的原型。虽然我们正在探索与第三方建立、营销和销售这项技术的关系,但尚未建立这样的关系。我们认为,这种商业模式的优势是使公司避免了工厂和制造的大量资本成本以及销售和营销的间接成本。我们还相信,让第三方承担这些职能将使公司能够比其他情况下更快地扩大规模。然而,这种商业模式导致该公司对将该产品推向市场的时机和实施的控制较少。
损伤检测筛选站的其余预计开发费用估计包括:(A)一名全套开发人员,每月2,200加元;(C)一名高级数据科学家,每月2,500加元;(D)两名初级数据科学家,每人每月1,200加元,预计总费用约为50,000加元至60,000加元(6-7个月的开发和完善)。上述人员在印度。该公司还将实施测试期。该公司正在寻求更多的私人投资来为这些成本提供资金。请参阅上面的风险因素。该公司认为,它已经有了这款产品的工作原型,随着时间的推移,这些原型将会得到改进。该产品的主要目标是通过第三方测试来验证其有效性。
来源和材料
我们的损伤检测筛选技术的硬件将与我们的IDSS筛选器中使用的硬件基本相似。我们预计每个单元将需要以下组件:多光谱摄像机、专用计算机模块、以太网供电开关、硬盘驱动器、LED显示器、继电器开关、路由器、无线键盘和鼠标。我们相信,所有这些组件都可以在商业上广泛获得,可以从多个制造商那里购买。虽然公司没有意识到与这些组件相关的供应链困难,但这些组件中的一个或多个的全球供应链可能会中断或缓慢。
心理健康筛查
该公司还在开发人工智能支持的技术,以帮助筛查精神健康障碍,如抑郁症、自闭症、ADHD和痴呆症。
该公司将其技术定位为精神健康中心的分诊工具。当人们走进专门治疗和诊断精神疾病的诊所时,我们的技术可能会成为第一步的筛查工具,它将扫描个人以识别精神疾病的迹象。通过这种方式,该系统可以帮助执法。精神卫生诊所经营者和医生在快速确定需要进行后续检查和诊断的人方面发挥了重要作用。这项技术的更广泛目标是开发和整合人工智能算法,通过分析来自筛查对象的视频和音频数据,为诊断和治疗提供客观建议。例如,作为筛查过程的一个步骤,人们将被要求在进行扫描时阅读脚本。对剧本的阅读应该使系统能够检测声音质量和节奏,而其他传感器则检测面部血液流动等生理因素。如果有人表现出精神疾病的早期迹象,这项技术将加速识别这些症状和潜在的症状,并作为治疗医生的工具。
当前创收活动和客户
我们的精神健康筛查站目前处于开发阶段,不会产生任何收入。我们将寻求与第三方建立关系,以便在销售单个单元时制造它们,并销售和营销产品,类似于公司与JuiceWorks就其IDSS产品建立的关系。虽然我们正在探索与第三方建立、营销和销售这项技术的关系,但尚未建立这样的关系。我们认为,这种商业模式的优势是使公司避免了工厂和制造的大量资本成本以及销售和营销的间接成本。我们还相信,让第三方承担这些职能将使公司能够比其他情况下更快地扩大规模。然而,这种商业模式导致该公司对将该产品推向市场的时机和实施的控制较少。我们这项技术的目标市场是医院、住宅设施、警察局和医疗保健提供者。
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预期时间表和开发成本
该公司相信,到2022年底或2023年上半年,它将拥有一个可运行的精神健康筛查站的原型。然而,该公司可能会选择推迟向市场推出该产品,以便在现场测试扫描站,并进一步建立人工智能引擎背后的数据。
原型软件的其余预计开发费用包括:(A)一名全套软件开发人员,每月2,200加元;(B)高级数据科学家--每月2 500美元;(C)2至3名初级数据科学家--每月1 200美元,预计总费用为140 000加元。该产品的开发过程对于我们的IDSS安全入口站来说是次要的,可能需要12-16个月的时间。上述人员的工程师都在印度。该公司相信,它有足够的资源为这一开发项目提供资金,而不必筹集额外的资本。一旦原型建成,该公司还将实施一段测试期,持续时间很难预测。目前还没有为减损筛查技术确定营销和销售合作伙伴,也没有预计心理健康筛查产品何时可能产生收入的时间。该公司无法预测市场将如何反应。该公司正在寻求更多的私人投资,以资助开发成本。请参阅上面的风险因素。
就像任何真正的基于人工智能的技术一样,该系统得到了关于数据的“训练”。在开发的早期阶段,一旦匿名收集数据的联网扫描站更广泛地使用该系统,可供该系统使用的数据将大大少于预期的数据库。为了建立公司的数据库,公司向现场用户捐赠扫描站可能是有意义的。如果这样做,收入产生将被推迟。
来源和材料
我们的精神健康筛查设备将仿照我们的IDSS产品。我们预计将需要以下组件:多光谱摄像机、专用计算机模块、以太网供电开关、硬盘驱动器、LED显示器、继电器开关、路由器以及无线键盘和鼠标。我们相信,所有这些组件都可以在商业上广泛获得,可以从多个制造商那里购买。虽然公司没有意识到与这些组件相关的供应链困难,但这些组件中的一个或多个的全球供应链可能会中断或缓慢。
远程患者监护和治疗
患者可能病情危重,不能或不能定期去医院或看内科医生。这种限制可能会导致患者的健康恶化。例如,一个病人可能躺在床上,身体状况需要监测,但可能不愿去医院。在另一种情况下,患者可能情况危急,在患者到达医院之前需要救命治疗。
我们正在申请专利的技术利用患者的病史和实时医疗数据,如血压或血糖水平,为患者及其医疗专业人员提供慢性病管理的治疗计划,在某些情况下,还可以提前通知患者何时应该去医院治疗危重病例。
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此外,在治疗疾病时,无论是传染性、非传染性、遗传性和/或其他生活方式疾病,我们相信鼓励患者严格遵循医学专家的规定方案以保持良好的健康是很重要的。在监测方面,我们的技术可以提供与良好健康相关的里程碑。符合并满足这些里程碑事件的患者可被记录为“奖励事件”,可转换为可由患者兑换的积分。同样,我们的系统还包括护理提供者奖励计划,作为对护理提供者/合作伙伴的激励。
远程患者监测平台通常缺乏患者遵从性,因为它经常依赖于患者自我报告。我们相信,通过为积极使用我们的技术提供“奖励积分”,可以提高患者的依从性。我们正在与零售商和药店使用的现有奖励计划合作,以便我们的积分可以用于从这些零售商和药店购买商品和服务。同样,我们的系统包括护理提供者奖励计划,作为对护理提供者/合作伙伴的激励。这些计划还处于早期阶段,目前还没有这样的奖励计划。
移动福利产品的开发
截至2020年7月,也就是该公司收购Mobile Well产品的日期,该应用程序的测试版已经存在。在将该产品推向市场之前,该公司将修改该产品的测试版,增加由人工智能/机器学习层组成的某些模块,这将使系统能够实时分析患者监测中可能出现的任何与不良反应相关的差异:添加这些模块所需的人力资源包括:(A)两名前端开发人员,(B)三名后端开发人员,(C)一名高级数据科学家,(D)一名全套开发人员,以及(E)公司内部项目经理的一些参与。预计该产品上市的时间为6个月。预计费用如下:(A)前端开发人员--1,800加元/月;(B)后端开发人员--2,000加元/月;(C)高级数据科学家--2,500加元/月;(D)全套开发人员--2,200加元/月,预计总费用为85,800加元。上述工程师目前在印度。该公司正在寻求更多的私人投资来为这些成本提供资金。请参阅上面的风险因素。
与复苏投资相关的不确定性
目前,该公司还没有关于移动福利产品何时产生收入的预计时间。然而,该公司估计,该产品将在上市后不久即可下载和销售。该产品的开发仅次于IDSS安全进入系统。该公司正在寻求更多的私人投资来为这些成本提供资金。请参阅上面的风险因素。
知识产权
与该公司有关联的个人已向美国专利商标局提交了以下专利申请。提出申请的个人已经转让了他们在专利申请和可能颁发的任何专利中的所有权利。
专利申请第16/892,369号 发布于2020年12月10日 | 2020年6月,公司负责人提交了与SCH个人于2019年6月7日提交的临时专利申请(临时申请号62/858,422)相关的第16/892,369号专利申请。这些应用程序涵盖了该公司用于检测个人损害的专有系统和方法。该方法包括操作处理器以接收与个体相关联的至少一个图像,并识别每个图像中的至少一个特征。该方法还涉及操作处理器以针对每个特征:生成该特征的强度表示,将至少一个损伤分析模型应用于该强度表示,以确定相应的损伤可能性,并基于至少与所应用的损伤分析模型和该特征相关联的特征来确定每个损伤可能性的置信度水平。该方法还涉及操作处理器以基于至少一个损伤可能性和相应的置信度水平来定义个体的损伤。
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专利申请号63012510 | 人工智能驱动的传染病快速检测系统。
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专利申请号63048131 | 为患者自动推荐和调整治疗方案的系统和方法。
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专利申请号63048152 | 管理用于患者治疗方案的问候程序的系统和方法
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专利申请号63058567 | 利用医疗保健提供者的网络效应来提高合规性,以获得更好的健康结果。
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专利申请号63072392 | 用于向由用于治疗方案的计算机化工作流管理的患者提供产品推荐和赞助内容的系统和方法。
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2021年7月和8月,该公司的一家关联公司申请了以下与移动福利产品相关的专利。
专利申请号17384686 | 为患者自动推荐和调整治疗方案的系统和方法;由Rajiv Muradia于2021年7月23日提交
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专利申请号17384773 | 用于管理患者治疗方案的奖励计划的系统和方法;由Rajiv Muradia于2021年7月23日提交
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专利申请号17385889 | 利用医疗保健提供者的网络效应提高遵从性,以获得更好的健康结果;由Rajiv Muradia提交,2021年7月26日
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已转换为非临时申请的临时申请: | |
专利申请号63072392 | 向通过治疗方案的计算机化工作流程管理的患者提供产品推荐和赞助内容的系统和方法;由Rajiv Muradia提交
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截至2022年1月31日止年度的重大业务发展。
2022年1月12日,该公司宣布了其识别大麻和酒精损害的技术的准确率。在有128名参与者的监督环境中,该公司的专有人工智能技术在识别大麻损伤方面显示出79-87%的效率,在识别酒精损伤方面显示出76-92%的效率(取决于受试者吸食的大麻或酒精的数量)。此外,该公司还宣布了其大麻和酒精损伤筛查技术在北美的临床研究。在之前研究和研究的数据集和见解的基础上,该公司宣布于2022年2月开始与北美一家医院的研究人员和医生一起进行另一项临床研究。如果研究显示类似的结果,医院研究将在商业推出之前提供公司减损检测解决方案的第三方独立验证。收集到的数据可以被公司用来进一步微调人工智能算法。这项独立验证的研究结果将发表在同行评议的医学杂志上。该公司已经聘请了一家经认可的咨询公司,以协助该公司寻求将该技术归类为美国二级医疗设备。
2022年1月26日,该公司宣布了其传染病筛查技术在北美的另一项临床研究。PredicicMedix提供一(1)个安全入口站,用于筛查工作人员以提供保护,以及两(2)个单元,用于筛查入院患者并收集新冠肺炎阳性患者的症状数据,这些数据将通过聚合酶链式反应测试进行验证。这项医院研究将在商业发布之前对该公司的传染病检测解决方案提供第三方独立验证,满足美国食品和药物管理局(FDA)认证的先决条件。研究结果将发表在同行评议的医学杂志上。该公司聘请了一家经认可的咨询公司,协助该公司寻求将该技术归类为美国的II类医疗设备。II类设备是FDA通过售前通知或510(K)流程批准上市的。510(K)过程需要向FDA提出复杂的申请,FDA通过证明一个设备等同于市场上的另一种设备来证明该设备是安全有效的。虽然安全入口站的各个方面和功能可与FDA II级设备相媲美,但重要的是要注意到,安全入口站不同于其他医疗设备,因为它吸收了多种功能,并将其与人工智能驱动的决策相结合,后者在医疗保健中有广泛的应用。
临床研究对该公司推进其技术的全面商业化至关重要。尽管该公司已经在全球的一级活动中成功部署了其技术,并收到了客户的验证,但第三方临床验证将作为该技术在全球推出和扩展的发射台。
2021年4月14日,该公司宣布了一项为期24个月的多单位协议,将在Flow Water Inc.(简称Flow碱性泉水公司)的北美业务中部署安全入口站。这份合同是由JuiceWorks展品公司执行的。这份合同标志着我们成功完成了最初的试验,因为这项技术现在已经扩展并部署到Flow在加拿大和美国的所有业务。
2021年4月19日,该公司宣布与Aspen Properties和Juiceworks合作,在卡尔加里市中心和埃德蒙顿市中心的4座关键写字楼部署安全入口站。卡尔加里的The Edison,Palliser Complex,Ampersand和Edmonton‘s Bell Tower为租户提供完全自愿的传染病症状筛查选项,从而提高了标准。
2021年5月6日,该公司宣布与Optima Living、Connectus Global和JuiceWorks展品合作,在Aster Garden Optima Living社区部署安全入口站。
2021年5月17日,该公司宣布,将与Juiceworks展品公司和琼斯娱乐集团合作,在北美曲棍球节巡回赛上部署安全入口站单元。部署将从6月25日在安大略省伦敦举行的第一场曲棍球节开始。曲棍球节是世界上最大的街头和池塘曲棍球节,比赛计划在北美的九个城市举行。
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2021年6月3日,该公司宣布在安大略省将于6月27日至7月17日举行的Lavazza Drive in电影节部署安全入口站。意大利当代电影节于2012年成立,最初是一个草根非营利性电影节,现已发展成为意大利以外最大的意大利电影节之一。在2021年6月27日至7月17日期间,由ICFF和Chin联合举办的Lavazza Drive-in电影节将部署安全入口站来放映工作人员。然后,它将被用来在7月中旬开始进行露天放映之前,对顾客和工作人员进行快速筛选。
2021年8月26日,该公司在纽约威斯安普顿海滩棕榈树音乐节上部署了几个安全入口站。棕榈树团队与纽约最大的医疗保健提供商PredicicMedix和Northwell Health合作,为与会者设计了一项安全协议。
2021年10月25日,该公司宣布在2021年10月22日至24日在德克萨斯州奥斯汀举行的一级方程式Aramco美国大奖赛上部署15个安全入口站,这是公司与总部设在加拿大的JUICEWORKS展览品和Connectus Global的经销商合作的一部分。在活动现场,四名餐饮工作人员在通过安全进站时扫描了一条红灯,并立即进行了快速抗原检测,检测结果呈阳性。这些工作人员被送回家康复。
2021年11月2日,该公司宣布,其安全入口站已获得符合欧洲标准(“CE”)标志地位和ISO13485认证,使Predidicmedix能够在欧盟和关键的全球市场实现商业化。CE标志表明安全进入站符合欧盟法规,并表明产品已经过制造商的评估,并被认为符合欧盟的安全、健康和环境保护要求。国际标准化组织13485是医疗器械行业使用最广泛的质量管理国际标准。由该公司的经销商Paras防务和空间技术有限公司(“Paras”)制造的所有安全入口站现在都将拥有CE标志和ISO认证。
2021年12月16日,该公司宣布首次将安全入口站技术放置在斯蒂。安妮温泉,这是安大略省一家颇受欢迎的健康养生度假胜地。这标志着公司进军酒店领域,因为我们相信公众对安全度假和放松体验的需求很高。
截至2021年1月31日止年度的重大业务发展
收购MobileWelling。
于二零二零年七月,本公司与卖方Rajv Muradia(“卖方”)订立资产购买协议(“MobileWellBeing”),据此,本公司收购卖方于远程医疗远程患者监护平台MobileWellBeing(“MobileWellBeing”)的全部权益。收购的代价是现金和股票的组合,应付方式如下:在MobileWell收购协议结束时,公司向卖方支付了25,000美元现金,并向卖方发行了20,000股公司普通股,并在交易完成后的第90天向卖方额外发行了30,000股。此外,《移动福利购买协议》规定,卖方将获得可归因于移动福利平台的公司净销售额的20%佣金(佣金上限为500,000美元),以及最多200,000股公司普通股的额外股票对价,具体取决于某些里程碑。
于2020年7月17日(“生效日期”),本公司亦与卖方订立咨询协议(“咨询协议”),根据该协议,卖方须(其中包括)协助本公司将MobileWelling平台商业化。根据咨询协议,卖方在生效日期获得80,000份股票购买期权,并在遵守终止条款的情况下,在生效日期的一周年和两周年日分别向顾问授予85,000份期权。每个股票期权可以行使为一(1)股公司普通股,价格等于公司普通股在紧接生效日期前一天的收盘价。
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该公司计划将MobileWelling与其人工智能驱动的传染病快速筛查系统(包括新冠肺炎)以及损伤和精神疾病筛查模块整合在一起。值得注意的是,我们希望将我们的筛查解决方案转变为具有后端患者或员工重返工作状态监控的企业解决方案。此外,我们预计此次收购将使PredicicMedix公司能够进入不断增长的远程医疗和临床试验市场。此外,MobileWelling可用于在家中或通过在长期护理和退休社区设置中特别有用的信息亭进行数据收集、传输、评估、通知和干预。
其他发展
该公司正在发展一个遍布世界各地的营销和分销网络。我们正在寻求按照我们与JuiceWorks在IDSS产品方面的关系构建的关系。
之前的业务
在2020年3月之前,该公司投资了一家在牙买加持有临时大麻种植许可证的大麻公司。本公司为嘉安公司(“嘉安公司”)。我们通过一家全资子公司--品种控股有限公司持有这一权益。
于二零二零年三月二十七日,本公司就其持有品种JA的49%权益订立销售协议(“销售协议”)。根据出售协议条款,品种控股有限公司将其于品种JA的49%权益及所有相关许可使用费权益出售予品种JA的委托人,以换取品种JA的委托人同意注销当时由委托人拥有的4,000,000股本公司普通股。此外,委托人还同意终止他们获得额外500,000股本公司普通股的权利,这些普通股是在牙买加许可机构就品种JA的许可证发出最终批准后保留供发行的。因此,我们对大麻产业不再有任何兴趣。
就财务报表呈报而言,剥离品种JA的权益构成非持续经营。非持续经营是公司业务的一个组成部分,代表着一个单独的主要业务线或一个已出售或待售的地理业务区域。如果业务符合被分类为持有待售的标准,则在处置或更早的时候被归类为非连续性业务。当一项业务被归类为非连续性业务时,全面亏损和现金流量业务的比较报表被视为该业务从比较期间开始就已终止。
该出售协议构成本公司自2020年3月27日起停止经营。因此,品种JA的所有资产和负债已从公司的财务状况表中剔除。注销本公司4,000,000股股份的价值为540,000加元,为出售交易当日股份的公平价值。品种JA的支出已被本公司确定为非持续经营,因此,已在损益表(亏损)和全面收益(亏损)表中分别披露。
细分市场信息
该公司通过其子公司,目前专注于人工智能(AI)技术,目标是两个特定领域:1)工作场所健康和安全,2)医疗保健。除76 255美元的财产和设备位于印度外,所有资产都位于加拿大。
产品和服务
该公司开发了一种技术,使用专有的人工智能技术算法来检测疾病和损害的症状,该算法具有决策能力,可以确定是否存在感染或损害。人工智能算法使用几个独特的数据点与面部和语音识别来识别损伤。检测药物损害的应用范围从路边损害测试到工作场所安全。除了专有的人工智能算法(正在申请专利)外,PredicMedex还为其解决方案开发了专有的硬件配置。最终用户产品由硬件组件组成,在制造的网关单元内组装和联网,包括多光谱摄像头和具有处理功能的专门传感器,可在云中与我们的人工智能模型无缝通信。部署后,个人通过网关,触发系统激活红灯或绿灯,指示谁表现出与传染病相关的症状,如新冠肺炎。
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该公司还在开发一种系统,该系统使用人工智能来提供一种疾病管理方法,该方法可以自动推荐和调整治疗方案。更具体地说,用于患者的自动推荐和治疗方案的系统和方法涉及收集患者数据、患者输入和治疗路径控制器治疗以识别时间序列事件、应用用于疾病诊断的规则、获得医学专家的批准以及为患者提供详细的治疗计划。Predidicmedix开发的技术为管理患者治疗计划的奖励计划提供了一种新的方法和系统。更具体地说,该管理系统和方法提供奖励积分以激励患者遵循治疗方案。
随着我们在2020年7月收购MobileWellBeing,该公司正在将其产品和服务与MobileWellBeing技术相集成,目标是提供远程监控和交互能力,使公司能够进入远程医疗和临床试验这一不断增长的领域。
项目4A。 未解决的员工意见
不适用。
第五项。 经营与财务回顾与展望
以下讨论和分析应结合项目18阅读。“财务报表”如下所示。经营业绩不一定代表未来期间可能出现的结果。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响,实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括但不限于本20-F年度报告中上文第3项“关键信息”中的“前瞻性陈述”和“风险因素”中所述的那些因素。本文件中包含的所有前瞻性陈述均基于公司在本文件发表之日可获得的信息,公司没有义务更新本年度报告中以Form 20-F格式包含的任何前瞻性陈述。
关键会计政策
我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制我们的财务报表。因此,我们需要根据现有信息做出管理层认为合理的某些估计、判断和假设。这些估计、判断和假设影响在财务报表日期报告的资产和负债金额,以及列报期间报告的收入和费用金额。项目18概述了关键的会计政策。“财务报表--附注2--关键会计政策。”
A. 的经营业绩
以下讨论与我们的经营结果、财务状况和资本来源有关。你应该结合我们的财务报表和本报告其他部分所载的附注阅读这一讨论。以下披露以加元为单位。
概述智能决策支持系统技术和产品线的发展
智能决策支持系统技术已经完成,正在医院环境中进行第三方测试。在这项测试期间,IDSS安全入境系统还在公共活动上进行了演示,主办组织正在寻求在入境点对大量人员进行快速筛查。。
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IDSS利用放置在扫描站中的多光谱成像相机和其他传感器(包括音频)作为数据收集源。这些相机和传感器为系统提供了可见光光谱成像以及超出可见光光谱波长的红外热成像。这些数据使用云/边缘配置进行处理,将接受筛查的人的复杂热图模式与从健康对照组和新冠肺炎患者学习的数据集进行实时比较。其结果是以证据为基础确定是否存在冠状病毒或其他传染病的症状。新冠肺炎的潜在存在可能由疲劳、头痛、发烧、粉红眼睛等症状和其他关键决定因素相结合来指示。作为人工智能机器学习系统,所有IDSS筛选站都联网,为人工智能系统的数据库做出贡献。随着通过筛选以及从测试合作伙伴和客户那里接收到更多数据,该系统不断发展。换句话说,随着更多的筛查站在现场实施,数据被输入到公司的系统中,随着人工智能的“学习”,筛查站的准确性和有效性就越高。除其他好处外,在该公司网络中运行的筛查站将提供与COVID病毒症状相关的最新生理模式。输出在模块本身上显示为绿灯或红灯,红灯与出现症状的个人相关。
这项技术可以在人员大量流动的设施中进行,因此必须进行快速和持续的筛查。该技术还可以部署在医院、医疗设施、机场、商场、体育场、政府和办公楼、赌场、精神和文化活动、表演、节日和会议等环境中。任何大量人口聚集或传输安全至高无上的地方。该系统可以用作第一步分类,通过该系统可以对个人进行筛查,以确定是否存在症状,并对有症状的人进行进一步的二次检测。
如上所述,关于IDSS扫描站,这是公司的主要产品,公司与All Canada Display Company Ltd有关系,All Canada Display Company Ltd是一家安大略省的公司,经营“JuiceWorks展品”(“JuiceWorks”)。JuiceWorks被授权在美国和加拿大营销和销售COVID扫描站。JuiceWorks从销售和安装每台设备中获得利润。该公司在销售的每个COVID扫描站安装和持续使用其专有人工智能软件时,会收到许可费。IDSS扫描站还在医院环境中由第三方进行测试。截至本年度报告之日,测试结果尚待公布。
资本资源需求
这种商业模式基于使用一个或多个第三方来制造、营销和销售IDSS产品,最大限度地减少了公司在实体工厂进行资本投资的需要,并减少了维持制造、营销和销售部门的管理成本。这种模式还使公司能够专注于开发技术和创造新产品。然而,该公司依赖JuiceWorks来履行这些职能,也导致对如何履行这些职能的控制较少。目前,公司还没有与JuiceWorks就这一关系达成正式协议。如果JuiceWorks表现不佳或未能投入足够的资源来满足客户并推动销售,结果将令人失望,物质收入可能会推迟产生。该公司正在寻求与JuiceWorks达成更正式的协议。请参阅风险因素-与JuiceWorks相关的风险和公司正在实施的商业模式。
与我们对IDSS的投资回收有关的不确定性
我们不能保证能够收回我们在IDSS产品开发上的投资。然而,该公司相信,一旦该产品确立并在该领域拥有多个客户,将有足够的销售额来弥补我们收回这笔投资的费用。
A. 经营业绩。
以下披露以加元为单位。为了便于比较,截至2022年1月31日的年度称为“2022财年”,截至2021年1月31日的年度称为“2021财年”。
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截至2022年和2021年1月31日的财政年度
收入
在截至2022年1月31日(2021年1月31日-零)的一年中,该公司创造了134,820美元的收入。收入包括与其业务重点和人工智能(AI)技术开发相关的每月扫描收入
费用和净亏损
截至2022年1月31日的一年的总运营费用为1,966,998美元,而从2021年1月31日起的一年的运营费用为1,930,829美元。
年 告一段落 1月31日, 2022 | 年 告一段落 1月31日, 2021 | |||||
收入 | $ | 134,820 | $ | - | ||
收入成本 | 50,000 | - | ||||
毛利 | 84,820 | - | ||||
费用 | ||||||
管理和一般事务 | $ | 33,349 | $ | 13,658 | ||
摊销 | 79,288 | 3,509 | ||||
审计和会计 | 33,983 | 38,560 | ||||
咨询费 | 175,746 | 178,004 | ||||
投资者关系 | 99,307 | - | ||||
律师费 | 192,615 | 138,879 | ||||
管理费 | 269,845 | 217,050 | ||||
营销费用 | 508,609 | 221,670 | ||||
专利和商标费 | - | 13,622 | ||||
工资单及相关 | 165,342 | - | ||||
房租费用 | 32,147 | 21,500 | ||||
研发 | 72,885 | 26,300 | ||||
基于份额的薪酬 | 182,996 | 946,361 | ||||
转会代理费和档案费 | 51,244 | 57,908 | ||||
旅游、娱乐及相关行业 | 33,642 | 31,308 | ||||
车辆使用费 | 36,000 | 22,500 | ||||
总运营费用 | (1,966,998 | ) | (1,930,829 | ) | ||
停业收入(亏损)(附注5) | - | 346,296 | ||||
损失和综合损失 | $ | (1,882,178 | ) | $ | (1,584,533 | ) |
方差
截至2022年1月31日的一年的摊销费用为79,288美元,而上一年为3,509美元。本年度的主要支出是62,601美元的无形资产摊销(前一年为零)。于本年度内,本公司开始按预计使用年限按直线摊销无形资产,预计使用年期为5年。此外,该公司在本年度以84,755美元收购了物业和设备,本年度的物业和设备摊销为16,688美元,上年为3,509美元。
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本年度的投资者关系成本为99307美元,而上一年为零。在本财政年度(2022年1月31日),公司利用MZHCI LLC为投资者关系提供服务。
截至2022年1月31日的一年,非现金股票薪酬为182,996美元(前一年为946,361美元),包括授予董事、高管和顾问的期权的公允价值(布莱克-斯科尔斯计算)。前一年的主要支出与下列期权的授予有关:
在前一年,即2020年4月6日,该公司授予其董事、高级管理人员和顾问购买最多9850,000股普通股的选择权。这些期权是以每股0.15美元的行使价发行的,具有不同的归属期限,其中大部分在整个期限内按季度等额分期付款。这些期权的期限为一(1)年,于2021年4月6日到期。在截至2021年1月31日的年度内,公司为归属这些期权支出了742,833美元。
截至2022年1月31日的年度,管理费包括支付给高级管理人员或高级管理人员拥有的公司的费用(1)支付给首席执行官的服务费用109,500美元(前期99,500美元),(2)支付给首席运营官的92,000美元(前期68,000美元)的服务费用,(3)支付给首席财务官的68,345美元(前期43,550美元)的服务费用和(4)零美元(前期6,000美元)的董事服务费用。
截至2022年1月31日的一年,研发成本为72,885美元(前一年为26,300美元),这是顾问为持续开发人工智能支持的面部和语音识别技术以检测损伤而产生的成本。与研究有关的某些费用(即预计不会带来经济效益的设计和建筑)将计入费用,而不是确认为无形资产。
截至2022年1月31日的一年,咨询费成本为175,746美元(前一年为178,004美元),主要包括支付给顾问以帮助业务增长的费用。
薪金和相关费用为165342美元(上期为零),用于在2022年1月31日终了的年度内雇用技术人员协助业务增长和减少对外部顾问的依赖。
截至2022年1月31日的年度的法律费用为192,615美元,而截至2021年1月31日的年度的法律费用为138,879美元。本期律师费增加与本公司在美国证券交易委员会注册所增加的法律费用有关。
截至2022年1月31日的年度的转让代理和备案费用为51,244美元(前一年为57,908美元),主要包括公司CSE和场外上市的备案和合规成本。
截至2022年1月31日的一年的营销费用为508,609美元(前一年为221,670美元),其中包括为营销上市公司及其产品而发生的费用。成本增加是由于本公司成为上市公司后整体业务增加,在做市、甲板、内容创作以及网站支持和维护方面增加了成本。
本公司并无派发现金股息。该公司目前无意对其普通股支付现金股息,因为它预计所有可用资金将用于为现有活动提供资金。
B. 流动性和资本资源。
截至2022年1月31日,公司的现金和现金等价物为211,302美元,营运资本为291,952美元。在截至2022年1月31日的年度内,公司从融资活动中获得1,681,628美元,在经营活动中使用了1,532,254美元,在投资活动中使用了418,123美元。
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截至2021年1月31日,公司现金为480,051美元,营运资金为612,091美元。在截至2021年1月31日的年度内,公司从融资活动中获得261,121美元,在经营活动中使用1,079,637美元,在投资活动中使用195,010美元。
在截至2022年1月31日的一年内,公司经营活动的现金流出为1,532,254美元(上年流出1,079,637美元),这是由于净亏损1,882,178美元(上年1,584,533美元),减去净亏损298,534美元(上年减少611,907美元),以及非现金营运资金变化51,390美元(上年增加107,011美元)。经营活动的现金流出总额增加452,617美元,原因是公司在投资者关系方面增加了99,307美元的支出,营销成本增加了286,939美元,这是因为做市、平台、营销公司业务、内容创建和网站支持和维护的增加成本,以及用于雇用内部员工的工资增加支出165,342美元
在截至2022年1月31日的一年中,非现金项目包括无形资产摊销62,601美元(上年为零),财产和设备摊销16,688美元(上年3,509美元),基于股份的薪酬182,996美元(上年946,361美元)和服务发行股票36,250美元(上年8,333美元)
截至2022年1月31日止年度的非现金营运资金调整,包括因应收销售税增加而流出99,530美元(上年增加101,819美元)、因预付开支减少而流入106,147美元(上年因预付开支增加44,965美元而流出)、因应收账款增加169,545美元(上年为零)而流出、因应收账款及应计负债增加而流入199,098美元(上年增加68,837美元)及因递延收入增加15,220美元(上年为零)而流入。
在截至2022年1月31日的一年中,该公司从投资活动中流出了418,123美元(前一年的流出为195,010美元)。在本年度,该公司以84,754美元(上年为零)购买了物业和设备,并以333,369美元(上年为195,010美元)投资于无形资产。
在截至2022年1月31日的一年中,公司从融资活动中获得了1,681,628美元的资金流入(上一年的资金流入为261,121美元)。于本年度内,本公司从私人配售单位所得款项中收取1,090,085元,并产生3,770元作为发行开支(前一年为零)。本年度,公司通过行使期权获得收益595,313美元(前一年通过行使期权和认股权证获得收益263,250美元)
该公司从成立到目前为止一直通过发行股权为其运营提供资金。
截至2022年1月31日,公司已开始产生收入;因此,行政和其他费用可能超过可用现金资源,可能需要额外资金来推进其项目和满足一般业务的持续需要。本公司能否继续经营下去,有赖于筹集更多资金、发展其项目和创造盈利业务。
2021年3月5日,该公司完成了一项非经纪私募,总收益为1,090,085美元。共发行3,114,569个单位,每个单位售价0.35元。每个单位由一股本公司普通股和一份认股权证组成,每份认股权证可在两年内按每股0.50美元的行使价行使为普通股。
在截至2022年1月31日的年度内,公司通过行使期权筹集了595,313美元(前一年为213,250美元)
该公司认为,未来12个月将需要更多资金,目前正在寻求私募股权投资。
公司在管理其资本结构时的目标是保持公司进入资本市场的机会和履行其财务义务的能力。
本公司根据可用资金对其资本结构进行管理和调整,以在实现上述目标的同时保持灵活性,并支持未来的业务机会。
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为管理资本结构,公司可以调整其项目计划、经营支出计划或发布新的
普通股。该公司使用年度预测现金流、支出预算和年度目标以及公司资本化时间表来监测其资本结构。实现这一点的方法是,董事会审查和接受可在现有资源范围内实现的支出预算,并及时将下一阶段支出与私人配售或其他资金提供的资源相匹配和发放。
董事会并没有为管理层制定资本回报率的量化标准,而是依赖公司管理层的专业知识来支持业务的未来发展。本公司不受外部强加的资本要求或契约的约束。
有关我们的每个损伤检测筛查站、精神健康筛查设备和MobileWelling产品的预期时间框架和开发成本的信息,请参阅上文第4项。
C. 研发、专利和许可证等。
自2019年以来,该公司一直专注于其人工智能辅助诊断技术的开发和部署,重点是筛查传染病和大麻/酒精损害。最近,该公司扩大到包括精神健康和健康诊断、监测和治疗工具的开发。在截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度内,我们的研发支出分别为72,885美元和26,300美元。
D. 趋势信息。
除本20-F表格中其他披露的情况外,我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或导致本20-F表格中报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E. 表外安排。
没有。
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本公司对首席执行官和首席运营官拥有和控制的公司没有重大债务、租赁承诺或合同义务,但补偿协议除外,如项目9.C-“重大合同”所述。
G. 安全港。
请参阅本年度报告导言中的“有关前瞻性陈述的警示说明”。
第六项。 董事、高级管理人员和员工
A. 董事和高级管理人员。
下表列出了截至本文日期为董事和/或公司高管的每位人士的姓名、省/州和居住国、出生日期、在公司担任的职位和前五年的主要职业。
名称、省或州 和国家/地区 住所和头衔(1) | 标题 | 日期作为 董事或军官 自.以来 |
谢尔顿·凯尔斯(2) 加拿大安大略省 | 董事,公司总裁兼首席执行官 | 2019年9月23日 |
拉胡尔·库什瓦博士 加拿大安大略省 | 董事和首席运营官 | 2018年12月12日 |
托马斯·D·西波斯(2) 加拿大安大略省 | 公司的董事 | 2019年9月23日 |
阿吉特·库马尔(2) 英国 | 董事 | 2019年9月23日 |
拉凯什·马尔霍特拉 加拿大安大略省 | 首席财务官 | 2019年9月23日 |
备注:
(1) 有关董事或本公司高级职员实益拥有或行使控制或指示的居住地点、主要职业及普通股数目的资料,并非本公司管理层所知,并已由本公司各董事及高级职员提供。
(2) 审计委员会委员。
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董事和首席执行官简介
谢尔顿·凯尔斯,董事首席执行官
凯尔斯先生是董事的成员,也是该公司的总裁兼首席执行官。此前,他是安大略省北部一家私营矿业勘探公司Chester Gold Corp.的首席执行长。卡尔斯也是安全设备国际公司的创始人、首席执行官和董事公司,这是一家2005年至2010年在美国场外交易市场上市的公司。2006年至2008年,凯尔斯在场外交易市场挂牌上市的L.A.M.制药公司担任董事董事。他在管理和运营美国、加拿大和中东地区的科技公司的研发业务方面拥有丰富的领导经验。凯尔斯先生毕业于多伦多大学,拥有文学学士学位。凯尔斯现年66岁。凯尔斯是DeepSpace Inc.(“DeepSpace”)的董事会主席。凯尔斯还在公司和深度空间公司之间分配营业时间。
董事首席运营官库什瓦博士
库什瓦博士是董事的一员,也是该公司的首席运营官。在此之前,他曾在渥太华大学医学院担任教职,并是加拿大国家研究委员会人类健康治疗分会的一名成就卓著的联邦政府科学家。此外,库什瓦还曾在安大略省多伦多的患病儿童医院担任咨询科学家,并经常在几个国际演讲活动中发表演讲。库什瓦先生还在医学期刊上发表了几篇文章,并担任医学领域几种期刊的审稿人和编辑。Kushwah先生获得了多伦多大学的博士学位,并获得了Banting医学博士后奖学金和CIHR博士后奖学金。库什瓦博士现年39岁。除了担任公司首席运营官外,Kushwah先生也是DeepSpace的首席执行官,他的营业时间在公司和DeepSpace之间分配。
托马斯·D·西波斯,董事
托马斯·西波斯是董事的独立子公司。西波斯先生是一位精力充沛的变革领导者和战略思想家,在金融、并购、融资、首次公开募股、投资者关系和投资银行业务方面拥有始终如一的全球记录。他成功地完成了多个不同行业的大型国际交易。他是一个善于沟通、谈判和财务战略的团队建设者。。西波斯也是深度空间公司的独立董事。西波斯现年60岁。
阿吉特·库马尔,董事
库马尔先生是公司的董事成员。此外,他还是K-Med有限公司的创始人和管理董事公司,该公司是英国最大的医疗设备和保健用品供应商之一。在此之前,他是医疗设备公司(Health Care Equipment Co.)的创始人。该公司后来被英国HCE医疗集团收购。Kumar先生拥有印度坎普尔大学的理学学士和硕士学位,以及英国伦敦帝国理工学院的植物学和环境科学研究生学位。库马尔现年68岁。
首席财务官Rakesh Malhotra
马尔霍特拉先生是该公司的首席财务官。Malhotra先生在加拿大和伊利诺伊州拥有注册会计师执照,在编制财务报表、审计、加拿大和美国的上市公司报告、财务管理、合规和风险管理方面拥有20多年的经验。他在国际财务报告准则、美国公认会计准则和加拿大公认会计准则的应用方面拥有知识和经验。马尔霍特拉是加拿大多家公开报告公司的兼职首席财务长和顾问。马尔霍特拉现年65岁。除了担任公司首席财务官外,马尔霍特拉先生还在以下处于发展初期的公司担任首席财务官:Nerds on Site Inc.(CSE/OTCQB)、DeepSpace和Aion治疗公司(CSE)。马尔霍特拉先生预计将把大约20%的营业时间用于公司。如果公司未来需要他更多的时间,马尔霍特拉先生将调整他的承诺或获得更多支持。
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停止贸易令、破产、惩罚和制裁
除下文所述外,在本20-F表格日期前10年内,没有任何董事或本公司的行政总裁是或曾经是任何符合以下条件的公司的行政总裁或财务总监:
(a) 而该人是以该身分行事,而该人是一项停止交易令或相类命令的标的,或一项在超过连续30天的期间内拒绝该有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令的标的;或
(b) 当该人以该身分行事时,该董事或其主管人员不再是董事或主管人员后,该公司会受到停业命令或类似命令的影响,或受一项命令所规限,而该命令在连续超过30天的期间内拒绝有关公司根据证券法例获得任何豁免。
截至本表格20-F的日期,董事或本公司的高级管理人员,以及持有贵公司足够数目的证券而对本公司的控制权有重大影响的股东,均不在本表格20-F的日期前10年内:
(a) 董事或任何公司的高管,而在该人以该身分行事期间,或在该人停止以该身分行事后一年内,该人破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议、或与债权人受任何法律程序、债务安排或妥协所规限或提起任何法律程序、安排或妥协,或指定接管人、接管人或受托人持有该公司的资产;
(b) 破产,根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议,或成为任何诉讼、债务安排或与债权人达成妥协的对象,或指定接管人、接管管理人或受托人持有董事的资产;或
(c) 已受以下条件影响:
(i) 自2000年12月31日起或在2000年12月31日之前,由与证券法例有关的法院或证券监管机构施加的任何惩罚或制裁,或已与证券监管机构订立和解协议的任何惩罚或制裁,而披露该等惩罚或制裁对合理的证券持有人作出投资决定相当重要;或
(Ii) 法院或监管机构施加的任何其他惩罚或制裁,可能被认为对合理的证券持有人在做出投资决定时很重要。
由于公司未能达到备案要求,BCSC于2011年12月6日和艾伯塔省证券委员会分别于2011年12月6日和2012年3月5日对公司(当时处于不同所有权和管理下)发出了停止交易令。此后,该公司解决了所有悬而未决的申报缺陷,并使其在SEDAR上的持续披露记录保持最新。反过来,这两项停止贸易令都于2018年5月16日被撤销。2019年9月之前,本公司由与本公司当前所有权或管理层无关的第三方拥有和控制。见项目4-A--“公司的历史和发展”。
2019年7月2日,根据不列颠哥伦比亚省的证券法,针对拉凯什·马尔霍特拉发布了一项停止交易令,涉及艾卡罗创新公司的证券,马尔霍特拉是该公司的内部人士。埃卡罗创新公司解决了所有悬而未决的申请缺陷,停止交易令于2019年9月16日被撤销。
2021年8月31日,根据不列颠哥伦比亚省的证券法,针对拉凯什·马尔霍特拉发出的停止交易令涉及Aion治疗公司的证券,马尔霍特拉是该公司的内部人士。Aion治疗公司解决了所有悬而未决的申报缺陷,停止交易令于2021年11月3日被撤销。
35
B. 补偿。
股票期权计划
本公司已制定滚动股票期权计划(“计划”),根据该计划,公司可向其董事、高级管理人员、员工和某些顾问授予股票购买期权。根据该计划,预留供发行的股份数量不得超过公司已发行和已发行股份总数的10%。个别认购权的行使价、归属及到期条款由董事会于授出日厘定,但每项购股权的行使价不得低于本公司股份于授出日的市价,且每项购股权的最长年期不得超过10年。
以现金支付的形式获得奖金的资格
薪酬委员会与管理层的建议一起,根据全年不同时期的个人表现和公司成就来发放奖金。目前,公司并没有任何发放奖金的具体里程碑标准。
董事出席会议不需要支付现金费用
获任命的行政人员
该公司的主要执行官员(“指定的执行官员”)是总裁兼首席执行官谢尔登·卡莱斯、首席运营官拉胡尔·库什瓦博士和首席财务官拉凯什·马尔霍特拉。
36
下表列出了在截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度内向被提名的执行干事支付的所有薪酬的详情。
近地天体名称 和 本金 职位 | 金融 年 告一段落 一月 31 | 薪金(元) | 分享- 基于 奖项 ($) | 选项- 基于 奖项 ($) | 非股权 激励计划 补偿(美元) | 养老金 价值 ($) | 所有其他 补偿 ($) | 总计 补偿 ($) | |
每年一次 激励措施 平面图 | 长- 术语 激励措施 平面图 | ||||||||
谢尔顿·凯尔斯(1)(总裁、首席执行官兼董事) | 2022 2021 | 109,500 | - 122,549 | 46,500 33,500 | 156,000 255,540 | ||||
拉胡尔·库什瓦博士(2) (首席运营官) | 2022 2021 | 92,000 | - 122,549 | 18,000 10,500 | 110,000 201,409 | ||||
拉凯什·马尔霍特拉 (首席财务官) | 2022 2021 | 68,345 | - 15,083 | - - | 68,345 58,633 |
(1)Kales先生通过2020年7月1日签订的为期两年并于2020年9月1日修订的合同获得补偿,该合同于2020年9月1日修订,由Kales先生拥有和控制的一家加拿大公司绿地医疗公司(以下简称“绿地公司”)负责。根据这份为期两年的协议,Kales先生每月因CEO服务获得8,500美元的补偿,自2021年9月1日起修订为每月10,000美元。此外,该公司为Kales先生的车辆支付每月2 000美元和1 500美元的Greencres租金。
(2)Kushwah博士通过本公司与2499597 Ontario Inc.(由Kushwah博士拥有和控制的加拿大公司)签订的、于2020年9月1日和2021年5月1日修订的协议获得补偿。该协议为期两年,规定自2021年5月1日起,首席运营官服务的月薪为8500美元。此外,根据该协定,该公司每月支付1,500美元购买Kushwah博士的车辆。
高管薪酬说明书
一般信息
就本高管薪酬声明而言:
“补偿证券”包括公司或其子公司之一(如有)为直接或间接向公司或其任何子公司(如有)提供或将提供的服务而授予或发行的股票期权、可转换证券、可交换证券和类似工具,包括股票增值权、递延股份单位和限制性股票单位;
37
“NEO”或“指定的执行干事”是指:
(A)在最近完成的财政年度的任何部分内担任公司行政总裁或执行类似行政总裁职能的每名个人,
(B)在最近完成的财政年度的任何部分内担任公司财务总监或执行类似财务总监职能的每名个人,
(C)在最近完成的财政年度终结时,公司或其任何附属公司(如有的话)薪酬最高的行政人员,但不包括(A)及(B)段所述而总薪酬超过150,000元的个人;及
(D)如非因在该财政年度终结时既非本公司或其附属公司(如有的话)的行政人员,亦非以相类身分行事的每名根据(C)段本会成为新雇员的个人;
“计划”包括任何计划、合同、授权或安排,不论是否在任何正式文件中列出,其中可收取现金、补偿证券或任何其他财产,不论是为一人或多人;以及
“标的证券”是指在转换、交换或行使补偿证券时可发行的任何证券。
公司最近完成的两个财政年度的近地天体分别是:总裁兼首席执行官谢尔顿·卡莱斯、首席运营官拉胡尔·库什瓦博士和首席财务官拉凯什·马尔霍特拉。
薪酬问题的探讨与分析
本部分阐述了公司高管薪酬安排的目标、公司高管薪酬理念以及这一理念在公司高管薪酬安排中的应用。报告还分析了薪酬设计,以及理事会在2020财政年度就近地天体作出的决定。在确定近地天体的薪酬安排时,公司考虑以下目标:(I)留住对公司成功和提高股东价值至关重要的高管;(Ii)提供公平和有竞争力的薪酬;(Iii)平衡管理层和股东的利益;以及(Iv)奖励个人和整体业务的业绩。
标杆
在设计和建立、审查和建议本公司所有高管人员的高管薪酬安排时,会考虑各种因素。董事会通常不会将高管薪酬定位为反映行业内每位高管的一个百分位数。相反,在确定每个高管的薪酬水平时,会考虑各种因素,例如高管在组织中角色的相对复杂性、高管的表现和未来晋升的潜力、比较行业的其他公司支付的薪酬,以及薪酬公平考虑。
指定执行干事薪酬的要素
支付给公司近地天体的薪酬一般包括两个主要组成部分:基本工资;以及根据公司的股票期权计划(“期权计划”)授予的股票期权形式的长期激励。以下讨论了薪酬的这两个主要组成部分的主要特点:
1. 基本工资
基本工资根据个人的角色、技能、业绩、贡献、领导力和潜力来确认个人对公司的价值。在公司争夺人才的市场中,它对于吸引和留住高管人才至关重要。近地天体的基本工资每年审查一次。NEO的基本工资的任何变化通常是通过评估该高管的业绩、考虑与本公司类似的公司的竞争性薪酬水平、审查本公司的整体业绩以及该高管在该等公司业绩中所扮演的角色来确定的。
38
2. 长期激励
作为其整体高管薪酬战略的一部分,本公司根据期权计划授予的股票期权的形式向其近地天体提供长期激励。该公司认为,授予股票期权在几个方面符合公司的高管薪酬理念,包括:通过帮助吸引、留住和激励人才;通过将高管总薪酬机会的特定部分与股价挂钩,使近地天体的利益与股东的利益一致;以及通过为近地天体提供长期问责。
与薪酬政策和做法相关的风险
公司的高管薪酬政策和做法旨在使管理层激励与公司及其股东的长期利益保持一致。在每一种情况下,公司都寻求风险和回报的适当平衡。旨在避免不适当或过度风险的做法包括:(I)在资本和运营支出等领域提供限制和授权的财务控制,以减少可能影响薪酬的风险承担;(Ii)平衡基本工资和可变薪酬要素;以及(Iii)在短期和长期计划中分配薪酬。
基于股票的杰出奖励和基于期权的奖励
下表列出了授予董事和指定高管的所有未偿还股票奖励和基于期权奖励的详情,这些奖励在2022年1月31日和2021年1月31日仍未偿还,以加元表示:
基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||
名字 | 年 告一段落 一月 31, | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 | 选择权 锻炼 价格(美元) | 选择权 期满 日期 | 的价值 未锻炼身体 实至名归 选项($) | 数量 股份或单位 的股份 没有 既得 | 市场或 派息值 份额的比例- 以奖励为基础 那些还没有 既得 | 市场或 派息值 既得利益的 以股份为基础 奖项备注 已付清或 分布式 |
谢尔顿·凯尔斯 | 2022 2021 | - 1,625,000 | - 0.15 | 不适用 4/6/2021 | - 186,875 | - - | - - | - - |
拉胡尔·库什瓦博士 | 2022 2021 | - 1,625,000 | - 0.15 | 不适用 4/6/2021 | - 186,875 | - - | - - | - - |
托马斯·西波斯 | 2022 2021 | - 200,000 | - 0.15 | 不适用 4/6/2021 | - 23,000 | - - | - - | - - |
阿吉特·库马尔 | 2022 2021 | - 150,000 | - 0.15 | 不适用 4/6/2021 | - 17,250 | - - | - - | - - |
拉凯什·马尔霍特拉 | 2022 2021 | - 50,000 | - 0.15 | 不适用 4/6/2021 | - 5,750 | - - | - - | - - |
39
奖励计划奖励-年内归属或赚取的价值
下表汇总了公司指定高管在截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度内获得或赚取的奖励计划奖励的价值,以加元表示:
近地天体名称 | 财政年度结束 1月31日, | 基于选项的 奖励--价值 在此期间归属 年 ($) | 基于股份的奖励- 价值 在此期间归属 年 ($) | 非股权 激励计划 补偿- 赚取的价值 年内 ($) |
谢尔顿·凯尔斯 | 2022 2021 | - 122,549* | - - | - - |
拉胡尔·库什瓦博士 | 2022 2021 | - 122,549* | - - | - - |
托马斯·西波斯 | 2022 2021 | - 15,083* | - - | - - |
阿吉特·库马尔 | 2022 2021 | - 11,311* | - - | - - |
拉凯什·马尔霍特拉 | 2022 2021 | - 15,083* | - - | - - |
*截至2022年1月31日止年度,向本公司高级职员及董事发出的所有购股权均已到期。
下表列出了在截至2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度内在公司咨询委员会任职的个人姓名、他们的资格以及向咨询委员会每位成员授予的股票期权。另见下文第7(C)项(“股票期权”)。
本年度收到的期权 Ended 1/31/2021 | 收到的选项为 截至年底的年度 1/31/2022 | ||
卡皮尔·拉瓦尔 | 咨询委员会主席。 | 500,000份期权,每股0.15元 | - |
南丹·米什拉 | 人工智能领头羊 | 700,000份期权,每股0.15元人民币 | - |
拉吉夫·穆拉迪亚 | 产品销售线索 | 8万份期权,每股1.02元人民币 | 25万份期权,每股0.35元人民币 |
喜曼殊·乌贾瓦尔·辛格 | 联合人工智能领头羊 | 300,000份期权,每股0.15元人民币 | - |
普拉文·库马尔 | 数据分析领先 | 10万份期权,每股0.15元人民币 | - |
40
迈克·哈特博士 | 顾问 | 350,000份期权,每股0.15元 | - |
亚历山大·D·巴登博士医学博士 | 医疗顾问 | 125,000份期权,每股0.15元人民币 | - |
普拉巴卡尔·斯里瓦斯塔瓦 | 业务发展顾问 | 10万份期权,每股0.15元人民币 | - |
Deepu Banerji博士,理学硕士,博士 | 顾问 | - | - |
Dawn DeCunha博士,博士 | 顾问 | 125,000份期权,每股0.15元人民币 | - |
纳夫迪普·辛格·南达博士,MBBS,MS,DNB | 顾问 | 25万份期权,每股0.15元人民币 | - |
Indranil Saha博士,博士 | 顾问 | 10万份期权,每股0.15元人民币 | - |
尼廷·卡达姆博士,医学博士,医学博士 | 顾问 | 25万份期权,每股0.15元人民币 | - |
Kiran Kumari | 顾问 | - | - |
Tally Bodenstein博士 | 顾问 | 500,000份期权,每股0.15元 | - |
在截至2022年1月31日的财政年度内,有四名人士在本年度的全部或部分时间内担任本公司的董事。下表列出了向符合以下条件的董事支付的所有薪酬的详情不在截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度内被任命的高管,以加元表示:
41
名字 | 财政年度 告一段落 1月31日, | 费用 挣来 ($) | 分享- 基于 奖项 ($) | 选项- 基于 奖项 ($) | 非股权 激励计划 补偿 ($) | 养老金 价值 ($) | 所有其他 补偿 ($) | 总计 ($) |
托马斯·西波斯 | 2022 2021 | 0 0 | 0 15,083 | 0 15,083 | ||||
阿吉特·库马尔 | 2022 2021 | 0 0 | 0 11,311 | 0 11,311 |
于二零二二年一月三十一日,并无向董事或获提名之行政人员授予尚未行使之基于股份或购股权之奖励。
C. 董事会实践。
董事会的任务规定
董事会有责任管理公司。董事会最终负责监督我们的业务和事务的管理。董事会一般直接或通过一个或多个委员会履行其职责。董事会的具体职责包括:
• 任命管理层--包括任命执行干事;
• 战略规划--包括审查和批准公司的业务、财务和战略计划;
• 监测财务业绩和其他财务报告事项--包括审查和批准我们的经审计和中期综合财务报表,以及管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析;
• 风险管理--包括确定主要业务风险,并实施适当的制度,以有效监测和管理这些风险;
• 政策和程序--包括批准和监测所有政策和程序,包括与公司治理、道德和保密有关的政策和程序;以及
• 沟通和报告-包括及时和准确地披露财务报告和其他重要的公司发展情况。
选举董事
每名董事均于股东周年大会上选出或根据我们的公司章程细则及适用法律的规定获委任,任期至下一届年度会议或选出或委任继任者为止,但董事须提前辞职。每一董事的服务年限的开始列于上文第6.A项。董事并无订立服务合约,提供终止聘用时的福利。
审计委员会
审计委员会的组成
审计委员会现任成员是谢尔顿·卡莱斯、托马斯·西波斯和阿吉特·库马尔。西波斯先生和库马尔先生是审计委员会的独立成员。Kales先生作为本公司总裁兼首席执行官,并不被视为独立。
42
相关教育和经验
该公司审计委员会的所有成员都“懂财务”。为此,如果个人有能力阅读和理解一套财务报表,该套财务报表呈现的会计问题的广度和复杂性通常可与公司财务报表合理预期提出的问题的广度和复杂性相媲美,则该人被视为具有财务素养。审核委员会全体成员均了解本公司编制财务报表所采用的会计原则,并了解本公司的内部控制及财务报告程序。除每名成员的一般业务经验外,每名审计委员会成员与履行其作为审计委员会成员的职责相关的教育和经验如下。
谢尔顿·凯尔斯 | 凯尔斯是一位连续创业者,也是一位商业领袖。他在管理和运营美国、加拿大和中东地区的科技公司的研发业务方面拥有丰富的领导经验。他还曾担任董事和/或几家上市公司的高管。 |
托马斯·西波斯 | 西波斯先生在企业融资和投资银行业务方面拥有长期经验,曾担任多家公司的高级管理人员,包括安永(多伦多)并购副总裁、董事投资银行业务副总裁、欧洲私有化与投资公司董事总经理以及国际金融公司高级投资银行家。西波斯先生拥有女王大学化学工程(荣誉)学士学位和多伦多大学罗特曼商学院工商管理硕士学位。 |
阿吉特·库马尔 | 库马尔先生是K-Med有限公司的创始人和管理人员,K-Med有限公司是英国最大的医疗设备和保健用品供应商之一。在此之前,他是医疗设备公司(Health Care Equipment Co.)的创始人。该公司后来被英国HCE医疗集团收购。 |
审计委员会监督
在截至2020年1月31日、2021年1月31日及2022年1月31日止财政年度内,审计委员会就外聘核数师Harbourside CPA LLP(前身为Buckley Dods LLP)提出的所有建议均获董事会采纳。
审批前的政策和程序
关于聘用非审计服务的正式政策和程序尚未制定和通过。审计委员会将逐案审议非审计服务的聘用问题,并酌情由审计委员会审议。
宪章
审计委员会章程的副本作为本年度报告的附件包括在内。
薪酬委员会
董事会本身就是一个薪酬委员会。西波斯和库马尔被认为是“独立的”。凯尔斯和库什瓦博士并不被认为是“独立的”。
董事会决定的事项如下:
43
• 监督公司支付给高级管理人员和重要顾问的总薪酬;以及
• 管理公司的股票期权计划。
治理委员会
董事会本身就是一个治理委员会。西波斯和库马尔被认为是“独立的”。凯尔斯和库什瓦博士并不被认为是“独立的”。
董事会决定的事项如下:
• 制定适用于本公司的企业管治原则;及
• 确定合格的个人以供提名进入董事会。
D. 员工。
截至本20-F表格的日期,公司在其多伦多办事处有一名员工。
E. 共享所有权。
截至2022年1月31日,董事和高级管理人员持有的普通股数量如下。
名字 | 实益拥有的普通股的数量和百分比, 或直接或间接地控制或指挥 |
谢尔顿·凯尔斯 | 29,041,000 (27%) |
拉胡尔·库什瓦博士 | 8,000,000 (7%) |
托马斯·西波斯 | 450,000 (0.4%) |
阿吉特·库马尔 | 零 |
拉凯什·马尔霍特拉 | 375,000 (0.3%) |
项目7.大股东和关联方交易
A. 大股东。
流通股数据
截至2022年1月31日,该公司有109,051,292股已发行普通股。
截至2022年1月31日,该公司拥有1,100,000份未偿还股票期权和3,114,569份未偿还认股权证。
44
截至2022年1月31日,该公司有以下未偿还认股权证:
杰出的 | 行权价格 | 剩余寿命(年) | 到期日 |
3,114,569 | $0.50 | 1.09 | March 5, 2023 |
股票期权
公司已经制定了一项股票期权计划,根据该计划,高级管理人员、董事、员工和服务提供商可以获得以固定价格购买普通股的期权。归属条款和到期条款在授予之日确定。该计划规定发行股票期权,以获得公司最多10%的已发行和已发行资本。该计划是一个滚动计划,因为随着公司已发行和已发行股本的增加,根据股票期权的授予为发行预留的股票数量将会增加。
本公司期权的连续性如下:
数量 选项 | 加权平均 行权价格 | |
杰出,2020年1月31日 | 350,000 | $0.10 |
授与 | 10,450,000 | $0.18 |
过期 | (250,000) | $0.10 |
已锻炼 | (1,455,000) | $0.15 |
未偿还,2021年1月31日 | 9,095,000 | $0.18 |
授与 | 750,000 | $0.32 |
过期 | (4,776,250) | $0.17 |
已锻炼 | (3,968,750) | $0.15 |
未清偿债务2022年1月31日 | 1,100,000 | $0.42 |
杰出的 | 可操练 | 行权价格 | 余生 | 到期日 |
80,000 | 80,000 | $1.02 | 3.46 | July 17, 2025 |
70,000 | - | $0.54 | 0.11 | March 10, 2022 |
200,000 | 200,000 | $0.54 | 0.17 | March 30, 2022 |
250,000 | 250,000 | $0.36 | 0.15 | March 23, 2022 |
250,000 | 125,000 | $0.35 | 0.86 | 2022年12月9日 |
250,000 | 125,000 | $0.25 | 1.50 | July 30, 2023 |
1,100,000 | 780,000 | $0.42 | 0.86 |
|
下表列出了截至2022年1月31日,我们所知的每一位实益拥有我们已发行和已发行普通股超过5%的人实益拥有的普通股数量。下列人士被视为可于上述日期起计60天内行使的普通股相关期权及/或认股权证的实益拥有人。下面显示的百分比是基于截至2022年1月31日的已发行普通股总数109,051,292股,加上指定受益人可在60天内行使的普通股基础期权或认股权证的数量。
45
股东姓名或名称 | 拥有的股份数量 | 班级百分比 |
谢尔顿·凯尔斯 | 29,041,000 | 26% |
拉胡尔·库什瓦 | 8,000,000 | 7% |
大股东投票权
我们的主要股东与我们普通股的其他持有人没有不同的投票权。
纪录保持者
截至2022年6月14日,公司登记股东92人,其中57人共持有135,480股,登记地址在美国。因此,我们大约0.1242%的已发行和已发行普通股由美国人持有。上述登记股份编号并不代表本公司股份的实益持有人数目,亦不代表该等实益持有人的居住地,主要是因为许多该等普通股由经纪或其他代名人登记持有。
B. 关联方交易。
关联方包括关键管理人员、董事会、近亲属和由这些个人控制的企业以及履行类似职能的某些人员。公司的主要管理层包括董事会成员、首席执行官(“CEO”)、首席财务官(“CFO”)和首席运营官(“COO”)。
财务报表中未在其他地方披露的与主要管理人员的交易包括:
截至的年度 2022年1月31日 | 截至的年度 2021年1月31日 | |||||
向CEO支付的管理费 | $ | 109,500 | $ | 99,500 | ||
管理费到之前的董事 | - | 6,000 | ||||
向首席运营官支付的管理费 | 92,000 | 68,000 | ||||
向首席财务官支付的管理费 | 68,345 | 43,550 | ||||
管理费总额 | $ | 269,845 | $ | 217,050 | ||
首席执行官的汽车费用 | 18,000 | 12,000 | ||||
向首席运营官支付的车辆费用 | 18,000 | 10,500 | ||||
租金包括在租金费用中的首席执行官 | 28,500 | 21,500 | ||||
$ | 334,345 | $ | 261,050 |
在截至2022年1月31日的年度内,本公司向CEO子女控制的公司支付了127,000美元(2021年1月31日:61,329美元)作为营销费用。
46
截至2022年1月31日,对任何关联方的应付金额为零(2021年1月31日-零美元)。在截至2022年1月31日的年度内,向首席执行官预付了12,995美元,以满足公司支出(2021:12,995美元),并包括在预付费用中。
C. 专家和律师的利益。
无
项目8.财务信息
A. 合并报表和其他财务信息。
财务报表列入项目18。“财务报表”从F-1页开始。
法律程序
没有任何可能对我们的财务状况或盈利能力产生重大影响的法律或仲裁程序悬而未决或合理地预计将悬而未决。
分红
自注册成立以来,我们没有宣布或支付任何股息,目前我们也无意在可预见的未来宣布或支付任何股息。宣布或支付普通股股息的任何决定将由董事会根据我们的收益、财务要求和未来存在的其他条件做出。
B. 重大变化。
自年度财务报表以Form 20-F格式列入本年度报告之日起,未发生重大变化。
第九项。 报价和挂牌。
A. OFFER和上市详情。
本年报并无作出任何发售,亦无考虑于本年报日期在交易所新上市。该公司是安大略省的申报发行人,我们的普通股在加拿大的加拿大证券交易所上市交易,代码为“PMED:CSE”。普通股也在场外交易市场®挂牌交易,代码为“PMEDF”。我们的普通股是登记形式的,我们普通股的转让由我们的转让代理国家证券管理有限公司管理。
有关我们普通股的更多细节,请参阅第10.A项,“股本”。
B. 配送计划。
不适用。
C. 市场。
见项目9.A“报价和清单细节”。
D. 出售股东
47
不适用。
E. 稀释。
不适用。
F. 发行的费用。
不适用。
第10项补充资料
A. 股本。
截至2022年1月31日,该公司有109,051,292股已发行普通股。截至MD&A之日,该公司有109,051,292股已发行普通股。
截至2022年1月31日,该公司拥有1,100,000份未偿还股票期权和3,114,569份未偿还认股权证。
一、普通股
普通股持有人有权收取不时宣布的股息,并有权在本公司的会议上每股一票。就公司的剩余资产而言,所有股票的排名都是平等的。
二、股票发行
截至2022年1月31日止年度内
• | 2021年3月5日,该公司以每单位0.35美元的价格完成了3,114,569个单位的私募,代价为1,090,085美元。每个单位由一股普通股和一股普通股认购权证组成,每份认股权证可按每股0.50美元的行使价行使为公司普通股,为期24个月。布莱克-斯科尔斯期权定价模型用于确定认股权证的公允价值,采用以下加权平均假设:预期股息率为0%;无风险利率为0.29%;预期波动率为131%;预期寿命为2年。认股权证的相对公允价值为394,681美元,普通股为695,404美元。与此次定向增发有关,该公司产生了3770美元的股票发行成本。 | |
• | 在行使3,968,750股期权后发行了3,968,750股,每股价格为0.15美元,总收益为595,313美元。361,284美元从以股份为基础的支付准备金重新归类为股本。 | |
• | 250,000股票的公允价值为36,250美元,并为服务而发行。 |
截至2021年1月31日止年度内
• 本公司因出售其于品种佳佳的权益而注销4,000,000股普通股。
• 在行使1,355,000股期权时以每股0.15美元的价格发行了1,355,000股股票,在行使100,000股期权时以每股0.10美元的价格发行了100,000股股票,总收益为213,250美元。108,435美元从以股份为基础的支付准备金重新归类为股本。
48
• 在行使100,000份认股权证后,以每股0.5美元的价格发行了100,000股,总收益为50,000美元。7,481美元从认股权证储备重新归类为股本。
• 收购创新、功能丰富的远程医疗远程患者监护平台MobileWellBeing(“MWB”)后,发行了50,000股。
• 58,824股以0.34美元的价格发行,总代价为20,000美元。在截至2021年1月31日的一年中,8,333美元用于咨询服务,其余11,667美元包括在截至2021年1月31日的预付费用中。
在截至2020年1月31日的年度内:
• 该公司以每股0.10美元的价格发行了80万股普通股,以换取服务。其中包括向董事发行的550,000股普通股,价值55,000美元。
• 2019年8月12日,公司以每单位0.25美元的价格完成了3,296,000个单位的私募,代价为824,000美元。每个单位由一股普通股和一半的普通股认购权证(每份完整认股权证,“认股权证”)组成,每份认股权证可按每股0.50美元的行使价行使为本公司普通股,为期24个月。与此次定向增发有关,该公司发行了66,400股作为寻找人费用,并产生了额外的95,445美元的股票发行成本。
• 该公司发行了6,514,249股与收购相关的股票。
• 2020年1月10日,公司发行了10万股用于金融媒体营销和投资者服务,总代价为25,000美元,从2019年10月28日起至2020年11月1日止。
截至2022年1月31日,该公司有以下认股权证未偿还:
杰出的 | 行权价格 | 剩余寿命(年) | 到期日 |
3,114,569 | $0.50 | 1.09 | March 5, 2023 |
C)股票期权
见上文第6(C)项。
股票期权计划
公司制定了滚动股票期权计划(以下简称“计划”)。根据该计划,连同任何其他股份补偿安排,预留供发行的股份数目不得超过已发行及已发行股份总数的10%,而对任何一名购股权持有人而言,每年不得超过已发行股份的5%。每项期权的最长期限不得超过10年。每项购股权的行权价不得低于本公司股份于授出日的市价。授予执行投资者关系活动的顾问的期权应在至少12个月内授予,在任何3个月内授予的期权不得超过此类期权的四分之一。所有其他选择权由董事会酌情决定。
B. 组织章程大纲及章程细则。
成立为法团。
该公司于1987年9月3日在不列颠哥伦比亚省以BCBCA注册成立,名称为“Riviera Explorations Ltd.”。1993年,该公司从里维埃拉勘探有限公司更名为“肯塔基石油天然气公司”。1994年,该公司从肯塔基石油天然气公司更名为“集成卡技术公司”。1997年,该公司从集成卡技术公司更名为“亚利桑那风险投资有限公司”。1998年8月31日,该公司从Rizona Ventures Ltd.更名为“Admiral Bay Resources Inc.”。(“上将”)。自2019年9月23日起,Admiral是三方合并的一部分,导致其名称更名为品种控股有限公司。2020年4月9日,该公司更名为“Predidicmedix Inc.”。
49
目标和目的
本公司的组织章程大纲及章程细则(“章程细则”)并无说明本公司的宗旨及宗旨。
董事的权力
公司业务的管理
本公司董事管理及监督本公司的事务及业务的管理,并有权行使本公司的所有权力,而该等权力并非根据《商业公司法》或章程细则的规定须由本公司股东行使。
董事的选举和资格
每名董事的任期至本公司下届股东周年大会为止,或直至其根据本公司章程细则或《商业及商业营运条例》的规定被免任、去世或提早离任。获委任或选出填补本公司董事会空缺的董事,任期至本公司下届股东周年大会为止。
根据本公司的章程细则,董事并不一定要持有本公司股份才可担任职务,但必须具备工商银行公会所规定的资格才可成为、担任或继续担任董事。
董事的酬金
董事有权获得董事不时决定的担任董事的报酬(如有)。如果董事决定,董事的报酬将由股东决定。该报酬可以是董事以本公司高级管理人员或雇员的身份支付给董事的任何薪金或其他报酬之外的报酬。董事亦有权获发还因其董事身份而产生的合理开支。
可放弃的权益
董事不得就与董事有重大利害关系的建议、安排或合同进行表决,除非所有董事在该建议、安排或合同中拥有重大利益,在此情况下,任何或所有董事均可就该事项投票。
借款权力
本公司章程规定,如获董事授权,本公司可:
• 以董事认为适当的方式和数额、抵押、来源以及条款和条件借入资金;
• 按董事认为适当的折扣或溢价及其他条款,直接发行债券、债权证及其他债务,或作为本公司或任何其他人士的任何债务或义务的担保;
50
• 担保任何其他人偿还款项或履行任何其他人的任何义务;及
• 按揭、押记,不论是以特定抵押或浮动抵押的方式,就本公司现时及未来资产及业务的全部或任何部分授予抵押权益或给予其他担保。
退休
我们的条款没有规定董事的强制退休年龄。
股份附带的特别权利或限制
普通股
该公司拥有3亿股授权普通股。如果董事会宣布,普通股持有人有权获得股息。本公司股份不受任何优先购买权、转换或交换权、赎回、撤回、注销或退回购买条款、偿债或购买基金条款、允许或限制增发证券的条款或要求股东出资的条款的约束。普通股持有人有权收到本公司股东大会的通知,出席所有该等会议,并在每股普通股上投一票。
会议地点
股东大会可以在不列颠哥伦比亚省以外的地点举行,由董事决议决定和批准。
开会的时间到了
除非周年股东大会按照《商业公司法》本公司必须于每个历年最少举行一次股东周年大会,并于最后年度参考日期后不超过15个月,于董事厘定的时间及地点举行股东周年大会。
召开股东大会
公司董事可以随时召开股东大会。根据《BCBCA》,持有不少于1/20这是(5%)有权在股东大会上投票的公司已发行股份,可要求公司董事召开股东大会,以处理可能在股东大会上处理的任何业务。
有权出席股东大会的人
有权在会议上投票的股东有权出席任何股东大会。此外,董事、总裁(如有)、秘书(如有)、助理秘书(如有)、本公司核数师、本公司的律师及董事邀请的任何其他人士。本公司的任何律师或核数师均有权出席任何股东大会,但任何该等出席者不得计入法定人数,亦无权在大会上投票,除非该人士为有权在大会上投票的股东或委托书持有人。
股东大会的法定人数
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必须亲自或委派代表出席会议构成法定人数的股东人数为2人。如果只有一名股东有权在股东大会上投票,则法定人数为一人。
股东权利的变更
本公司普通股或正式授权的任何其他类别股份所附带的所有或任何权利,可在本公司的章程细则或BCBCA条文的规限下,由该类别股份持有人会议通过的特别决议案予以更改。特别决议是指在出席股东大会的股东大会上,有权表决的股东以不少于三分之二的票数通过的决议。
C. 材料合同。
下表列出了本公司在提交本年度报告之前的两年内签订的重大合同。
日期和名称 协议 | 描述 |
2020年7月 购买协议-MobileWelling | 于二零二零年七月,本公司与卖方Rajiv Muradia(“卖方”)订立资产购买协议(“MobileWellBeing”),据此,本公司收购卖方于远程医疗远程患者监护平台MobileWellBeing(“MobileWellBeing”)的全部权益。收购的代价是现金和股票的组合,应付方式如下:在MobileWell收购协议结束时,公司向卖方支付了25,000美元现金,并向卖方发行了20,000股公司普通股,并在交易完成后的第90天向卖方额外发行了30,000股。此外,根据移动福利购买协议,卖方将获得可归因于移动福利平台的公司净销售额的20%佣金(佣金上限为500,000美元),并根据是否达到某些里程碑,获得最多200,000股公司普通股的额外股票对价。 |
2020年7月 咨询协议 | 于二零二零年七月十七日(“生效日期”),本公司亦与Rajiv Muradia订立咨询协议(“咨询协议”),根据该协议,Muradia先生将协助本公司将MobileWelling平台商业化。根据咨询协议,穆拉迪亚先生获得了250,000份股票购买期权,授予如下:立即授予80,00份股票期权,分别在2021年7月17日和2022年7月17日授予85,000份股票期权。每个股票期权可以行使为一(1)股公司普通股,价格等于公司普通股在紧接生效日期前一天的收盘价。 |
2020年3月 销售协议-在品种JA有限合伙企业中的权益 | 本公司持有牙买加临时大麻种植许可证的品种JA有限公司(“品种JA”)49%权益的销售协议。 根据出售协议的条款,本公司的全资附属公司品种控股有限公司已同意将其于品种JA的49%权益及所有相关特许权使用费权益出售予品种JA的委托人,以换取品种JA的委托人同意注销委托人所拥有的4,000,000股本公司普通股。此外,委托人还同意终止他们获得额外500,000股公司普通股的权利,这些普通股是在牙买加许可机构最终批准JA种植、加工、零售和运输大麻的许可证后保留供发行的。 |
52
2020年7月 咨询协议 | 绿地医疗公司是一家由我们的首席执行官谢尔顿·凯尔斯拥有和控制的加拿大公司,于2020年7月1日签署了一项协议,每月支付8,500美元的CEO服务费。此外,根据协定,该公司每月支付绿地租金2 000美元,每月支付车辆使用费1 500美元。该协议的期限为两年。 |
2020年7月 咨询协议 | 协议日期为2020年7月1日,于2020年7月1日修订,并于2021年5月1日进一步修订,由公司首席运营官Rahul Kushwah博士拥有和控制的加拿大2499597安大略省公司之间的协议。该协议为期两年,规定COO服务的月薪为6,000美元。此外,根据该协定,该公司每月支付1,500美元购买Kushwah博士的车辆。 |
2020年7月 专利权转让 | “人工智能驱动的传染病快速检测系统” Rahul Kushwah、Sheldon Kales、Nanda Mishra和Himanshu Ujjawal Singh,委托人 |
2020年7月 专利权转让 | “自动推荐和调整患者治疗方案的系统和方法”和“管理患者治疗方案奖励计划的系统和方法” 拉吉夫·穆里迪亚,委托人 |
专利权转让 | “利用医疗保健提供者网络效应提高遵从性以获得更好的健康结果” 拉吉夫·穆里迪亚,委托人 |
July 28, 2021 专利权转让 | “利用医疗保健提供者网络效应提高遵从性以获得更好的健康结果” 拉吉夫·穆里迪亚,委托人 |
2021年8月6日 专利权转让 | 通过用于治疗方案的计算机化工作流管理的向患者提供产品推荐和赞助内容的系统和方法 拉吉夫·穆里迪亚,委托人 |
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D.外汇管制
加拿大没有任何政府法律、法令或法规涉及限制资本的进出口,或影响向公司普通股的非居民持有人汇款利息、股息或其他付款。然而,任何向美国居民汇款的股息都要缴纳25%的预扣税《所得税法》(加拿大)。如果美国居民有权享受加拿大和美国之间的互惠税收条约的好处,这一税率通常降至15%(如果股东是拥有公司至少10%已发行普通股的公司,税率为5%)。
除加拿大投资法(“该法案”)另有规定外,加拿大、不列颠哥伦比亚省的法律或本公司章程或任何其他组织文件对外国人持有或投票持有本公司普通股的权利并无限制。
以下讨论总结了《加拿大投资法》对拟收购普通股的非居民的主要特点。
加拿大投资法一般禁止实施对加拿大企业控制权的收购,超过适用的财务门槛,供不是加拿大投资法定义的“加拿大人”(“非加拿大人”)的个人、政府或其机构、公司、合伙企业、信托或合资企业(均为“实体”)审查,除非负责投资加拿大法的部长任命的董事经审查后信纳该项投资很可能为加拿大带来净利益。审查的财务门槛因投资者的国籍、投资者是否为国有企业以及加拿大企业是否从事《加拿大投资法》规定的任何文化活动清单而异。根据《加拿大投资法》,如果非加拿大人获得了公司的大部分普通股,则非加拿大人将获得对公司的控制权。导致购买者持有三分之一或以上但少于多数普通股的收购将被推定为对本公司的控制权的收购,除非能够确定在收购时,本公司实际上并未通过收购普通股的所有权而被收购方控制。与普通股有关的某些交易将不受《加拿大投资法》的约束,包括:(A)某人在作为证券交易商或交易商的正常业务过程中收购普通股;(B)为实现为贷款或其他财政援助而授予的担保而获得对公司的控制权,而不是为了与《加拿大投资法》的规定有关的目的;以及(C)由于合并、合并而获得对公司的控制权。, 合并或公司重组之后,本公司实际上通过普通股的所有权对本公司的最终直接或间接控制保持不变。
E.税收
美国税收
本节介绍美国联邦所得税对拥有普通股的美国持有者(定义如下)的重大影响。它只适用于出于税收目的而作为资本资产持有的普通股。本条不适用于属于受特别规则约束的持有者类别的普通股持有人,包括金融机构、证券交易商或交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托、授予人信托、美国侨民、免税组织、保险公司、负有替代性最低税额的人、实际或建设性地拥有公司10%或以上股票的人、作为跨境或对冲或转换交易的一部分而持有普通股的人、为税收目的而作为清洗销售的一部分而购买或出售普通股的人,或者功能货币不是美元的人。此外,本描述不涉及州、地方、非美国。它也没有涉及对净投资收入征收3.8%的美国联邦医疗保险税、替代最低税或拥有和处置普通股的美国联邦赠与税和遗产税的后果。
54
就本说明书而言,“美国持有人”是指持有普通股的实益所有人,该普通股是守则所指的资本资产,并且就美国联邦所得税而言:(I)美国的个人公民或居民;(Ii)在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律下创建或组织的公司;(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,不论其来源为何;或(Iv)符合以下条件的信托:(A)受美国境内法院的监督,并有一名或多名有权控制所有重大决策的美国人,或(B)根据适用的财政部法规进行了有效的选举,被视为美国人。
如果合伙企业持有普通股,合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。持有普通股的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对普通股投资的处理向其税务顾问咨询。
分配
根据下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则,美国持有者一般会将普通股的任何现金或财产分配(不扣除任何预扣税)总额的美元价值作为股息收入,但普通股的某些按比例分配除外,前提是这些分配是从我们当前或累积的收益和利润中进行的,这是为了美国联邦所得税目的而确定的。美国持股人将包括持有者实际或建设性收到当天的股息收入。我们不打算保留为美国联邦所得税目的而确定的收益和利润的计算。因此,任何分配通常都将被视为股息收入。
支付给非公司美国股东的股息一般将按适用于长期资本收益的优惠税率征税,前提是(A)满足某些持有期要求,(B)(I)《美加所得税条约》(以下简称《条约》)是一项有保留的条约,我们有资格享受该条约规定的利益,或(Ii)我们的普通股可以随时在美国证券市场上交易,以及(C)在支付股息的前一年的纳税年度内,我们不是,也不是,在支付股息的纳税年度内,为私人资本投资公司。该条约已为有保留的股息规则的目的而获得批准。如果该公司是PFIC,则支付给非公司美国股东的任何股息都不符合通常适用于“合格股息”的优惠税率。对于美国公司股东,股票股息作为普通收入征税,不符合美国公司从其他美国公司收到的股息通常允许扣除的股息的资格。
以任何外币支付的任何现金分配的金额将等于该货币的美元价值,根据美国持有者收到该分配之日起有效的现货汇率计算,无论该外币是否以及何时实际上已兑换成美元。如果外币在收到之日兑换成美元,美国持有者一般不应确认在这种兑换中的外币收益或损失。如果外币在收到之日没有兑换成美元,美国持有者将拥有等同于收到之日美元价值的外币基础,并一般将确认随后兑换或以其他方式处置此类货币时的外币收益或损失。此类外币收益或损失一般将被视为来自美国的普通收入或损失,用于外国税收抵免限制。
股息将是来自美国以外来源的收入,通常将是“被动类别”收入,或者,对于某些纳税人来说,是“一般类别”收入,在计算允许美国持有者获得的外国税收抵免时,这两种收入将被分开处理。外国税收抵免的可获得性和对其可获得性的限制的适用是具体事实,并受复杂规则的制约。一般来说,纳税人使用外国税收抵免的能力可能是有限的,并取决于具体情况。美国持有者应该就这些问题咨询他们自己的税务顾问。
55
普通股的出售、交换或其他处置
根据下面讨论的PFIC规则,出售或以其他方式处置普通股的美国持有者将就美国联邦所得税而言确认资本收益或亏损,该资本利得或亏损等于这些普通股的变现金额与持有者以美元确定的纳税基础之间的差额。对于外国税收抵免限制而言,收益或损失通常是来自美国境内来源的收入或损失。非公司美国股东的资本收益通常按优惠税率征税,前提是持有者出售的股票的持有期超过12个月。资本损失的扣除额是有限制的。
出售或以其他方式处置普通股所收到的任何外币的美元价值,将参考出售或其他处置当日的现汇汇率(或如属现金收付制或选择权责发生制纳税人,则按结算日的现汇汇率计算)。美国持有者将以收到的外币作为纳税基础,等同于该美元金额,并通常将确认随后兑换或以其他方式处置外币时的外币收益或损失。这种外币收益或损失通常将被视为来自美国的普通收入或损失,用于外国税收抵免限制目的。如果这种外币在美国持有者收到当日兑换成美元,现金收付制或选择权责发生制美国持有者不应确认在这种兑换中的任何收益或损失。
被动对外投资公司
非美国公司在任何课税年度都将是美国联邦所得税的PFIC,条件是:
● | 该年度总收入的75%或以上为“被动收入”,为此目的,一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易收益以及产生被动收入的资产收益;或 | |
● | 在该年度内,其总资产价值的50%或以上(根据总资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。 |
被动收入不包括从积极开展贸易或企业活动中获得的租金和特许权使用费。如果一家非美国公司的股票在该纳税年度公开交易,则使用该资产的公允市场价值进行资产测试,以衡量该公司的资产。如果我们拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算),就PFIC测试而言,我们将被视为拥有另一家公司资产的我们比例份额,并且就PFIC收入和资产测试而言,我们将获得另一家公司收入的我们比例份额。如果一家非美国公司的股票在该纳税年度公开交易,则使用该资产的公允市场价值进行资产测试,以衡量该公司的资产。如果我们在美国持有者持有普通股期间的任何一年是PFIC,我们通常会在美国持有者持有普通股的随后每一年继续被视为PFIC。基于我们的资产和收入构成,我们认为,就2021纳税年度而言,我们不应被视为美国联邦所得税的PFIC,我们不打算或预期在未来任何纳税年度成为PFIC。然而,确定PIC地位是一项事实决定,必须每年在每个纳税年度结束时作出,因此,在本纳税年度或任何未来纳税年度结束之前,我们在这方面的地位是不确定的。我们收入或资产性质的变化或我们普通股交易价格的下降可能会导致我们在本年度或随后的任何一年被视为PFIC。因此, 不能保证我们或我们的任何子公司在本课税年度或未来任何课税年度结束之前不会被归类为PFIC。
56
美国信息报告和备份扣留
关于我们普通股的股息支付和出售或以其他方式处置我们普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。然而,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需证明的美国持有者,或者以其他方式免除备份预扣的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者可能被要求在美国国税局(IRS)的W-9表格上提供此类证明。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从美国持有人的美国联邦所得税债务中扣除,该持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
关于外国金融资产的信息
某些拥有总价值超过5万美元的“指定外国金融资产”的美国持有者通常被要求与他们的美国联邦纳税申报单一起提交关于这些资产的信息声明,目前的纳税申报单是美国国税局表格8938。“特定外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户,以及非美国发行人发行的不在金融机构账户中持有的证券。如果美国持有人的总收入中没有包括与一项或多项特定外国金融资产有关的金额,并且该美国持有人遗漏的金额超过5,000美元,则该美国持有人在提交其联邦纳税申报单后的6年内,可以随时评估该美国持有人在该纳税年度应缴纳的任何税款。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到巨额处罚。我们鼓励美国持股人根据他们的特殊情况,与他们自己的税务顾问协商,考虑是否可能将前述或其他美国信息报告要求应用于我们的普通股。
不列颠哥伦比亚省的税收考虑
针对美国居民的某些加拿大联邦所得税信息
以下概述了一般适用于以下持有人持有和处置公司普通股的主要加拿大联邦所得税考虑因素:(A)就《加拿大所得税法(加拿大)》(以下简称《税法》)而言,并且在所有相关时间,不是加拿大居民或被视为在加拿大居住,与公司没有关联,作为资本财产持有普通股,在加拿大经营业务的过程中或在与商业有关的过程中没有使用或持有普通股,以及(B)就《加拿大-美国所得税公约》(以下简称《条约》)而言,在所有相关时间,此人是美国居民,从未是加拿大居民,没有持有或使用(也没有持有或使用)与加拿大的常设机构或固定基地有关的普通股,并且有资格享受《条约》的全部利益。加拿大税务局推出了特殊表格,以证明是否有资格获得条约福利,受影响的持有者应就这些表格和所有相关的遵约事项咨询他们自己的顾问。
符合上述(A)和(B)款中所有此类标准的持有者在本文中称为“美国持有者”或“美国持有者”,本摘要仅针对此类美国持有者。摘要不涉及特殊情况,例如贸易商或交易商、有限责任公司、免税实体、保险公司、金融机构(包括《税法》按市值计价规定适用的机构)、适用法律认为财务透明的实体或其他方面的特殊情况。
本摘要基于《税法》及其条例的现行规定、(加拿大)财政部长迄今公开宣布的对《税法》和《条例》的所有拟议修正案、《条约》的现行条款以及我们对加拿大税务局现行行政做法的理解。目前对《税法》和《条例》的所有拟议修正案都将按提议颁布,任何适用法律、条约或行政政策都不会有其他相关变化,尽管无法在这些方面作出保证。此摘要未考虑省级、美国或其他外国所得税因素,这些因素可能与本文讨论的因素有很大不同。
57
这一摘要并不是所有可能的加拿大所得税后果的详尽说明。它不是为任何特定的美国持有者提供的法律或税务建议,也不应被如此解释。对美国持有者的税收后果将取决于该美国持有者的特定情况。因此,所有美国持有者或潜在的美国持有者应就适用于他们的税收后果咨询他们自己的税务顾问,并考虑到他们自己的特定情况。下面的讨论相应地是有保留的。
分红
根据税法第十三部分,公司支付或被视为支付或贷记给美国持有者的股息须缴纳加拿大预扣税。预扣税的违约率是支付给非加拿大居民的股息总额的25%。
根据该条约,支付给美国持有者的股息的预扣税税率通常限制在总股息的15%。如果美国持股人是一家拥有公司至少10%有表决权股份的公司,适用的扣缴比率为总股息的5%,前提是美国持有者能够确立享受本条约利益的权利。
公司被要求从每一次股息中扣缴第XIII部分税款,并将扣留的金额直接汇给加拿大接管人总公司,由股东负责。根据该条约有权享受减扣的美国持有者必须向公司提供某些信息,以确保扣缴的税款是正确的。该公司将每年向美国持有者提供扣缴摘要。美国持有者不需要提交单独的所得税申报单来报告在给定年份从公司收到的股息。
处置
根据税法,美国持有者一般不需要为在公开市场上出售普通股而获得的资本收益缴税,除非该普通股对其持有者而言是“加拿大的应税财产”,并且美国持有者无权根据该条约获得减免。
如果公司普通股在处置时为税法的目的在“指定证券交易所”上市(目前包括公司股票在其上交易的加拿大证券交易所),普通股一般不构成美国持有人的加拿大应税财产,除非在截至处置时的60个月期间内的任何时间,(I)美国持有人,即美国持有人根据税法的目的与之进行交易的人,美国持有人或该等人士直接或间接持有会员权益的合伙企业(或美国持有人连同上述任何人士)或合伙企业,拥有本公司任何类别或系列已发行股份的25%或以上,及(Ii)股份公平市价的50%以上直接或间接来自若干类型的资产,包括位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源物业或木材资源物业,以及与上述任何资产有关的期权、权益或权利。
即使普通股对于美国持有者来说也是应纳税的加拿大财产,但根据税法的目的,处置该股份所产生的资本收益将不包括在计算美国持有者的应纳税所得额中,前提是该股份构成该美国持有者的“受条约保护的财产”。美国持有者拥有的普通股通常将是受条约保护的财产,如果根据该条约,出售普通股所获得的收益将根据税法免税。
将普通股作为加拿大应税财产持有的美国持有者在根据税法进行任何处置或被视为处置之前,应咨询美国持有者自己的税务顾问,以确定根据税法是否可以根据条约以及任何相关的合规程序获得任何税收减免。
58
如果美国持有人通过出售普通股实现资本收益或资本损失,而普通股构成加拿大的应税财产,且就税法而言不是条约保护财产,则资本收益或资本损失是指美国持有人的处置收益超过(或分别超过)美国持有人根据税法确定的调整后的股份成本基础和合理处置费用的总和的金额(如果有的话)。资本收益或损失必须以加拿大货币计算,使用相同物业的加权平均成本基数。一般来说,一半的资本收益(“应税资本收益”)包括在处置年度的加拿大纳税目的收入中,而一半的资本损失(“允许资本损失”)必须从美国持有人在该年度实现的应税资本收益中扣除。超过该年度应税资本利得的允许资本损失一般可结转至三年,或无限期结转,并按《税法》允许的方式从当年的应税资本利得净额中扣除。报告和备案要求也将出现。这样的美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问。
F. 分红和付费代理商。
不适用。
G. 专家的发言。
本年报所载本公司于二零二二年及二零二一年一月三十一日及截至二零二一年一月三十一日止年度的经审核财务报表,已由独立注册会计师事务所Harbourside CPA LLP(前身为Buckley Dodds LLP)审核,载于本年报其他地方的报告所载,并依据本公司作为会计及审计专家的权威而列载。
H. 展出的文件。
该公司通过埃德加向美国证券交易委员会提交信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,网址为http://www.sec.gov.
本20-F表格中提及的有关本公司的文件可在多伦多国王街西77号3000室,邮编:M5K 1G8的办事处查阅加拿大。此外,公司还通过SEDAR(www.sedar.com)向加拿大证券管理人提交年度报告和其他信息。
I. 子公司信息。
培植控股有限公司培植控股有限公司是安大略省的一家公司,由Predicate Medix全资拥有。这家公司目前没有任何业务。
Cann IP Holding是一家安大略省的公司,由Predidicmedix全资拥有。该公司目前没有任何业务。
第11项。 关于市场风险的定量和定性披露。
(a) 有关市场风险的量化信息。
该公司的活动使其面临各种财务风险:信用风险、流动性风险和市场风险(包括利率风险、外汇风险和商品价格风险)。
本公司彻底审查其面临的各种财务风险,并评估这些风险的影响和可能性。在重大情况下,这些风险由董事会审查和监控。
59
信用风险
信用风险是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同义务,发生意外损失的风险。本公司面临信用风险,因为在截至2022年1月31日的年度内,一名客户代表100%的总收入和100%的应收账款总额。
流动性风险
流动性风险是指公司将没有足够的现金资源来履行到期的财务义务的风险。如果进入资本市场的渠道受到阻碍,公司的流动资金和经营业绩可能会受到不利影响,无论是由于股票市场状况普遍低迷还是由于公司特有的问题。该公司主要通过其融资活动产生现金流。
公司通过仔细监控预定成本来管理其流动资金需求。流动资金是根据不同的时间段来衡量的,包括每天和每周,以及180天到360天瞭望期的长期流动资金需求。长期流动资金需求的资金是基于公司成功完成私募配售的能力。
截至2022年1月31日,公司拥有现金和现金等价物211,302美元,用于清偿流动负债349,672美元。
市场风险
市场风险是指由于利率、商品和股票价格以及汇率等市场因素的变化而产生的损失风险。
(a) 利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本公司并无重大利率风险。
(b) 价格风险
本公司并不存在重大价格风险,因为其并不拥有上市证券的投资。
(c) 货币风险
货币风险是指以外币计价的金融工具的未来现金流的公允价值将因外汇汇率变化而波动的风险。于2020年3月有效出售本公司于JA品种的权益后,本公司除加元外并无任何货币风险敞口。
第12项。 除股权证券外的其他证券的说明。
A. 债务证券。
不适用。
B. 权证和权利。
不适用。
C. 其他证券。
不适用。
60
D. 美国存托股份。
不适用。
第II部
第13项。 违约、股息拖欠和拖欠。
除以下所述外,我们在偿付或购买基金项下的本金、利息或任何分期付款方面不存在任何重大违约:
没有。
项目 14.对证券持有人权利和收益使用的实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
关于证券持有人权利的说明,见“第10项.补充信息--组织章程--普通股说明”。
收益的使用
不适用。
第15项。 控制和程序。
(a) 披露控制和程序.
首席执行官和首席财务官负责设计财务报告的内部控制,以根据国际财务报告准则对财务报告的可靠性和公司对外财务报表的编制提供合理保证。
根据这一评估,确定财务报告的内部控制存在某些弱点。正如许多小公司所表明的那样,缺乏职责分工和有效的风险评估被认为是存在弱点的领域。这些弱点的存在将由高级管理层监测来弥补,而高级管理层的监测是存在的。这些人员将继续非常密切地监测公司的所有财务活动,并加强对关键领域的监管。必须指出的是,这个问题还将要求公司雇用更多的工作人员,以提供更大的职责分工。由于这种招聘成本的增加可能会给公司的财务资源带来负担,管理层选择在提交的文件中披露潜在的风险,并只有在预算和工作量允许的情况下才继续增加人员。本公司试图通过CFO对财务会计和报告进行广泛和详细的审查来缓解这些弱点。
(A)本公司为创业发行人,无须证明本公司的披露控制及程序(“DC&P”)及财务报告内部控制(“ICFR”)的设计及评估,亦未完成该等评估;及
(B)核证人员以具成本效益的方式为发行人设计和执行DC&P和ICFR的能力受到内在限制,可能会对根据证券法例提交的中期和年度申报文件及其他报告的质素、可靠性、透明度和及时性带来额外风险。
61
(b) 管理层关于财务报告内部控制的年度报告.
(c) 注册会计师事务所的核签报告.
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括公司注册会计师事务所的认证报告,因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。
第16项。 [已保留]
项目16A。 审计委员会财务专家。
我们的审计(“审计委员会”)由以下董事组成:谢尔顿·卡莱斯、托马斯·西波斯和阿吉特·库马尔。
董事会已根据交易法Form 20-F第16A项规定的标准确定Tomas D Sipos为“审计委员会财务专家”,并根据纳斯达克市场规则中关于审计委员会成员独立性的定义确定Tomas D Sipos为“独立”纳斯达克。
项目16B。 《道德守则》。
该公司尚未通过道德准则,但正在评估其内部程序,以确定是否有必要这样做。如果确定有必要制定道德准则,将实施适当的准则。
项目16.C.首席会计师费用和服务
下表列出了截至2022年1月31日和2021年1月31日的财年,港湾会计师有限责任公司向我们开出的账单和应计金额的信息:
截至一月三十一日止的年度 | ||||||
2022 | 2021 | |||||
审计费用: | $ | 35,000 | $ | 23,000 | ||
与审计相关的费用: | $ | $ | ||||
税费: | $ | $ | ||||
共计: | $ | 35,000 | $ | 23,000 |
审计费
此类别包括我们的独立核数师为审计我们的年度财务报表、审查与法定和监管文件或业务有关的中期财务报表而收取的总费用。
审计相关费用
本类别包括独立核数师于过去两个财政年度每年就保证及相关服务所收取的费用总额,该等费用与审计或财务报表审查的表现合理相关,并未在上文的“审计费用”项下列报,一般包括专业审计准则下的其他业务、会计及报告咨询的费用。
税费
此类别包括过去两个财政年度每年由我们的独立核数师提供的税务合规、税务规划和税务建议专业服务的总费用。
62
关于审计委员会对独立审计师提供的服务进行预先批准的政策
我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立审计师在本财政年度内执行的所有审计和允许的非审计服务。
第16.D项豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
项目16.发行人和关联购买人购买股权证券
不适用。
项目16.F.变更注册人的认证会计师
在截至2022年1月31日的财政年度内,注册人的认证会计师没有变化。
项目16.G.公司治理
不适用。
项目16.H.矿山安全信息披露
不适用。
项目16.H煤矿安全信息披露
不适用。
第三部分
项目17.财务报表
见第18项。
项目18.财务报表
我们的综合财务报表包括在本年度报告20-F表的末尾,从F-1页开始。
项目19.展品
附件1.1* | 公司章程及修订 |
附件1.2* | 2020年4月9日的更名证明 |
63
附件4.1* | 股票期权计划和奖励协议的形式 |
附件4.2* | 审计委员会章程 |
附件4.3* | 移动福利平台资产购买协议 |
附件4.4* | 与移动福利相关的咨询协议 |
附件4.5* | 本公司全资附属公司品种控股有限公司与品种JA的负责人于2020年3月30日订立的销售协议 |
附件4.6* | 本公司与绿地医疗公司之间的协议日期为2020年7月1日,并于2020年7月1日修订。 |
附件4.7* | 本公司与安大略省2499597 Inc.于2020年7月1日签订的协议,于2020年7月1日修订,并于2021年5月1日进一步修订。 |
附件4.8* | 与专利申请有关的专利权转让日期为2020年7月6日,专利申请名称为“人工智能驱动的传染病快速检测系统” |
附件4.9* | 与2020年7月5日提交的专利申请有关的专利权转让日期为2020年7月6日;以及2020年7月5日提交的专利申请“自动推荐和调整患者治疗方案的系统和方法”;以及2020年7月5日提交的“管理患者治疗方案奖励计划的系统和方法”。 |
附件4.10* | 专利权转让[未注明日期]关于题为“利用医疗保健提供者网络效应提高遵从性以获得更好的健康结果”的专利申请 |
附件4.11* | 与专利申请有关的专利权转让日期为2021年8月6日,该专利申请的标题是:通过治疗方案的计算机化工作流程管理的向患者提供产品推荐和赞助内容的系统和方法 |
附件4.12* | 与专利申请有关的专利权转让日期为2021年6月28日,该专利申请的标题为“利用医疗工作者的网络效应提高遵从性以改善健康结果” |
附件12.1 | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 |
附件12.2 | 首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 |
附件13.1 | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书 |
附件13.2 | 首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 |
附件15.1 | 海滨会计师有限责任公司同意 |
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
*之前提交的
64
签名
登记人现证明其符合提交表格20-F的所有要求,并已妥为安排并授权下列签署人代表其签署本表格20-F年度报告。
日期:2022年6月15日
PREDICTMEDIX Inc.
由以下人员提供:/s/谢尔顿·凯尔斯
谢尔顿·凯尔斯,总裁兼首席执行官
65
Predicate Medix Inc.
合并财务报表
2022年1月31日
(以加元表示)
PREDICTMEDIX Inc. | |
目录 | |
封面
|
F-1 |
目录 | F-2 |
独立审计师报告 | F-3 |
合并财务状况表 | F-4 |
合并损失表和全面损失表 | F-5 |
合并股东权益变动表 | F-6 |
合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 - F-36 |
独立会计师事务所报告
致Predicate Medix Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本核数师已审核随附的PredicMedix Inc.及其附属公司(“本公司”)于2022年及2021年1月31日的综合财务状况表,以及截至该日止年度的相关综合亏损及全面损益表、股东权益变动表及现金流量表及相关附注(统称财务报表)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2022年及2021年1月31日的财务状况,以及截至该日止年度的营运结果及现金流量,并符合国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关于持续经营的解释性段落
所附财务报表的编制假定该实体将作为一个持续经营的企业继续存在。正如综合财务报表附注2所述,该实体因经营而蒙受经常性亏损,并预期未来会继续亏损,并表示对本公司作为持续经营企业的持续经营能力存有重大疑问。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
/s/
PCAOB ID号
May 31, 2022
我们自2019年以来一直担任本公司的审计师
Predicate Medix Inc.
合并财务状况表 (加元) |
资产 | 2022年1月31日 | 2021年1月31日 | ||||||
当前 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款(附注16) | ||||||||
应收增值税 | ||||||||
预付费用(附注6) | ||||||||
财产和设备(附注7) | ||||||||
无形资产(附注8) | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
负债 | ||||||||
当前 | ||||||||
应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
递延收入 | ||||||||
总负债 | $ | |||||||
股东权益 | ||||||||
股本(附注11) | ||||||||
认股权证准备金(附注11) | ||||||||
股份支付准备金(附注10) | ||||||||
累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
股东权益总额 | $ | |||||||
总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
业务的组织和性质(注1) 陈述和持续经营的基础(注2) 承担额和或有事项(附注13) |
代表董事会批准:
/谢尔顿·凯尔斯/ |
签约:董事首席执行官谢尔登·凯尔斯 |
/Rahul Kushwah/ |
签约:拉胡尔·库什瓦,首席运营官和董事 |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
Predicate Medix Inc.
合并损失表和全面损失表 (加元) |
年 告一段落 1月31日, 2022 |
年 告一段落 1月31日, 2021 |
|||||
收入(附注16) | $ | $ | ||||
收入成本 | ||||||
毛利 | ||||||
费用 | ||||||
管理和一般事务 | $ | $ | ||||
摊销(附注7、8) | ||||||
审计和会计 | ||||||
咨询费 | ||||||
投资者关系 | ||||||
律师费 | ||||||
管理费(附注12) | ||||||
营销费用 | ||||||
专利和商标费 | ||||||
工资单及相关 | ||||||
租金开支(附注12) | ||||||
研发 | ||||||
基于股份的薪酬(注10) | ||||||
转会代理费和档案费 | ||||||
旅游、娱乐及相关行业 | ||||||
车辆使用开支(附注12) | ||||||
总运营费用 | ( |
) | ( |
) | ||
停业收入(亏损)(附注5) | ||||||
损失和综合损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
可归因于以下方面的损失和综合损失: | ||||||
股东 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
非控制性权益 | $ | $ | ( |
) | ||
每股亏损--基本亏损和稀释亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
加权平均流通股数量--基本和稀释 |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
Predicate Medix Inc.
合并股东权益变动表 (加元) |
数量 普通股 杰出的 |
股本 | 权证准备金 | 以股份为基础 付款准备金 |
非控制性 利息 |
赤字 | 总计 | |||||||||||||||
截至2020年1月31日的结余 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
牙买加品种销售(附注5) | ( |
) | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
因收购无形资产而发行的股份 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
期权的行使 | - | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||
认股权证的行使 | ( |
) | - | - | - | ||||||||||||||||
为咨询服务发行的股票 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
本年度净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
截至2021年1月31日的结余 | $ | $ | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
私人配售单位 | - | - | - | ||||||||||||||||||
股票发行成本 | - | ( |
) | - | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||
期权的行使 | - | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
为咨询服务发行的股票 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
本年度净亏损 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
截至2022年1月31日的结余 | $ | $ | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
Predicate Medix Inc.
合并现金流量表 |
截至该年度为止 2022年1月31日 |
截至该年度为止 2021年1月31日 |
|||||
经营活动 | ||||||
净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
包括在净亏损和其他调整中的非现金项目: | ||||||
摊销 | ||||||
非持续经营的损失(收入) | ( |
) | ||||
基于股份的薪酬 | ||||||
为咨询服务发行的股票 | ||||||
非现金营运资金变动: | ||||||
应收增值税 | ( |
) | ( |
) | ||
预付费用 | ( |
) | ||||
应收账款 | ( |
) | ||||
应付账款和应计负债 | ||||||
递延收入 | ||||||
非持续经营的净资产 | ( |
) | ||||
用于经营活动的现金 | ( |
) | ( |
) | ||
投资活动 | ||||||
购置财产和设备 | ( |
) | ||||
购买无形资产 | ( |
) | ( |
) | ||
用于投资活动的现金 | ( |
) | ( |
) | ||
融资活动 | ||||||
发行单位所得款项 | ||||||
股票发行费用 | ( |
) | ||||
为停产业务支付的租赁费 | ( |
) | ||||
行使认股权证所得收益 | ||||||
行使期权所得收益 | ||||||
融资活动提供的现金 | ||||||
期内现金净变动 | ( |
) | ( |
) | ||
期初现金 | ||||||
期末现金 | $ | $ | ||||
支付利息和所得税的现金 | $ | $ | ||||
补充现金流量信息 | ||||||
年内影响融资和投资活动现金流的非现金交易: | ||||||
为收购无形资产而发行的股份 | $ | $ | ||||
为预付费用和咨询费而发行的股票 | $ | $ |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
Predicate Medix Inc.
合并财务报表附注 |
1. 业务的组织和性质
海军上将湾资源公司于1987年9月3日在不列颠哥伦比亚省注册成立。
自2019年9月23日起,Admiral是Admiral,2693980 Ontario Inc.(Admiral的全资子公司)和Tracar Holdings Ltd.三方合并的一部分。Admiral通过三方合并的方式完成了对Curvar Holdings Ltd.所有已发行和流通股的收购,据此,安大略省2693980 Inc.与Tracar Holdings Ltd.合并。根据交易,Tracar Holdings Ltd.的每位登记股东每持有一股普通股,将获得一(1)股Admirar股本中的普通股,从而发行总计
交易完成后,Admiral将其名称更名为Tracar Holdings Inc.(“公司”)。
2020年4月9日,本公司宣布已完成从“品种控股公司”的更名。写给了“Predicate Medix Inc.”(“更名”)。更名后分配给公司普通股的CUSIP编号为CUSIP 74040L100(ISIN CA74040L1004)。与更名有关,本公司在中交所及OTCQB上市的交易代号亦分别由“CULT”改为“PMED”及由“CVRHF”改为“PMEDF”。
2018年2月15日,公司收购了一家
2018年7月16日,公司收购了一家
该公司通过其子公司从事技术投资业务,以检测个人是否受到大麻的影响并预测药物成瘾。该公司目前专注于人工智能(AI)技术,目标是两个特定领域:1)工作场所健康和安全,2)医疗保健。
公司总部位于加拿大安大略省多伦多国王大街W 77号,Suite 3000,邮编:M5K 1G8。
F - 5
Predicate Medix Inc. 合并财务报表附注 2022年1月31日(加元) |
2.陈述和持续经营的基础
准备的基础
除按公允价值记录的金融工具外,该等综合财务报表均按历史成本编制。此外,除现金流量信息外,这些合并财务报表均采用权责发生制会计编制。公司及其子公司的本位币为加元,加元也是公司的报告货币。
合规声明
综合财务报表乃根据国际会计准则(“IAS”)1、“综合财务报表列报”,采用国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的符合“国际财务报告准则”(“IFRS”)的会计政策及国际财务报告解释委员会(“IFRIC”)的解释编制。
巩固的基础
这些合并财务报表包括从收购之日起本公司及其子公司、CATRAR控股有限公司和CANN的账目。公司拥有一家
持续经营假设
这些综合财务报表是在持续经营的基础上使用国际财务报告准则编制的,假设在正常业务过程中实现资产和清偿下一财政年度的负债。截至2022年1月31日,公司拥有现金和现金等价物#美元
这种不确定性可能会让人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生重大怀疑。该等综合财务报表并不包括在本公司无法继续经营时可能需要对资产或负债的账面价值或列报作出的任何调整。这些调整可能是实质性的。
F - 6
Predicate Medix Inc. 合并财务报表附注 2022年1月31日(加元) |
2. 陈述和持续经营的基础(续)
重大会计判断和估计
按照《国际财务报告准则》编制这些合并财务报表需要管理层作出某些关键的会计估计和假设。这些估计和假设影响截至财务报表日期的资产、负债、股东权益、或有资产和负债的披露,以及报告年度的费用。
批判性判断
在编制这些综合财务报表时,管理层需要对公司的持续经营(如上所述)以及本位币的确定作出判断。功能货币是实体运营所处的主要经济环境的货币,并已为公司内的每个实体确定。本公司及其子公司的功能货币已确定为加元。
评估不确定度的主要来源
由于许多资产和负债的准确确定取决于未来的事件,因此按照国际财务报告准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债以及报告期内的资产和负债的披露以及费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能会很大。
管理层作出的影响合并财务报表的重大估计包括:
基于股份的支付
评估授予股票期权的公允价值需要确定最合适的估值模式,这取决于授予的条款和条件。这一估计还需要确定估值模型中最合适的输入,包括期权的预期寿命、波动率、股息收益率和没收比率,并对它们做出假设。
递延税项资产与负债
所得税的估算包括评估递延税项资产和负债的可回收性,该评估基于对公司在这些扣除到期之前将相关的未来减税用于未来应纳税收入的能力的评估。管理层评估部分或全部递延所得税资产和负债是否有可能无法变现。递延税项资产和负债的最终变现取决于未来应税收入的产生,而未来应税收入的产生又取决于矿产储量的成功发现、开采、开发和商业化。如果管理层对公司利用未来税收减免能力的评估发生变化,公司将被要求确认或多或少的递延税项资产或负债,递延所得税拨备或收回可能受到影响。
F - 7
Predicate Medix Inc. 合并财务报表附注 2022年1月31日(加元) |
2. 陈述和持续经营的基础(续)
重大会计判断和估计(续)
评估不确定度的主要来源(续)
财产和设备的使用年限
财产和设备在其预计使用年限内折旧。估计使用寿命是根据当前事实和过去经验确定的,并考虑到资产的预期实物寿命、技术过时的可能性和法规。
无形资产使用年限
无形资产在其预计使用年限内折旧。估计使用寿命是根据当前事实和过去经验确定的,并考虑到资产的预期寿命、技术过时的可能性和法规。
新冠肺炎估计的不确定性
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒为全球大流行。这种继续蔓延的传染性疾病暴发以及任何相关的不利公共卫生事态发展,对全球劳动力、经济和金融市场造成了不利影响,可能导致经济低迷。该公司无法预测疫情爆发的不利结果的持续时间或程度及其对公司业务或筹资能力的影响。
核准合并财务报表
这些合并财务报表于2022年5月31日由董事会授权发布。
F - 8
Predicate Medix Inc. 合并财务报表附注 2022年1月31日(加元) |
3. 重大会计政策
以下所列会计政策一直适用于这些合并财务报表列报的所有期间。
现金
现金由银行持有的现金和信托持有的金额组成。该公司的大部分现金存放在一家主要的金融机构。本公司不会投资于任何资产担保存款或投资。
所得税
当期损益所得税包括当期所得税和递延所得税。本期税项是指按财务状况表日颁布或实质颁布的税率计算的当期应纳税所得额的预期应缴或应付税款,以及对前几期已缴或应付税款的任何调整。
递延税项是通过为财务报告目的资产和负债的账面金额与用于税务目的的金额之间的临时差额计提的。
递延税项资产只有在有可能获得未来应课税利润的情况下才予以确认,该资产可用于抵押品。递延税项资产减值至相关税项优惠不再有可能实现的程度。所得税税率变动对递延税项资产和负债的影响,在包括该变动颁布之日或实质性颁布之日在内的期间确认。递延税项资产和负债分别列报,但在财政管辖区内有抵销权的除外。
外币折算
外币交易折算成加元的方式如下:
在交易日期,以外币计价的每一项资产、负债、收入和费用都使用该日的有效汇率换算成加元。于期末,未清偿货币资产及负债按年终有效汇率换算为加元,相关换算差额在净亏损中确认。
按历史成本计量的非货币性资产和负债按初始交易日的有效汇率换算为加元,随后不会重列。按公允价值或重估金额计量的非货币资产及负债,按价值厘定当日的有效汇率换算为加元,相关的换算差额于净亏损或其他全面亏损中确认,与相关非货币资产或负债的损益确认一致。
F - 9
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3. 重要会计政策(续)
股本
普通股和认股权证被归类为股东权益。直接归属于发行普通股的增量成本确认为扣除税金后的股东权益减少。
本公司对作为定向增发单位发行的普通股和权证的计量采用相对公允价值法。相对公允价值法根据相互独立计算的各组成部分的公允价值,按比例向各组成部分分配价值。本公司将已发行普通股的市值视为公允价值,并采用Black-Scholes期权定价模型计量单位认股权证部分的公允价值。然后,单位价值按比例在两个组成部分之间分配,认股权证的公允价值被记录到公司的认股权证储备中。
每股亏损
每股亏损的计算方法是将适用于本公司普通股的净亏损除以相关期间已发行普通股的加权平均数。
每股普通股摊薄亏损的计算方法是将适用于普通股的净亏损除以已发行和已发行普通股的加权平均数,以及如果潜在摊薄工具被转换,将会发行的所有额外普通股的总和。
基于股份的支付
该公司向顾问和服务提供商授予购买公司普通股的股票期权。公司根据期权的估计公允价值确认以股份为基础的薪酬支出。对每个期权授予中的每个归属分期付款进行公允价值计量,并使用Black-Scholes期权定价模型确定公允价值。期权的公允价值在授予期权的归属期间确认为基于股份的薪酬支出和准备金。这包括没收估计,该估计将针对后续期间的实际没收进行修订。如果期权被行使,准备金账户随后将减少,最初记录的金额随后记入股本。
如权益工具是向非雇员发行,而实体收取的部分或全部商品或服务作为代价不能具体识别,则按股份支付的公允价值计量。否则,以股份为基础的付款按收到的货物或服务的公允价值计量。
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3. 重要会计政策(续)
财产和设备:
物业和设备按成本计提,减去累计摊销和累计减值损失。财产和设备的费用包括购买价格,以及将资产运到预定用途所需地点和条件的直接可归因于的任何费用。一项财产和设备在出售时或当资产的继续使用预计不会产生未来的经济利益时被取消确认。出售资产所产生的任何收益或损失,确定为出售所得净额与资产账面金额之间的差额,在综合损失表和全面损失表中确认。维修和保养费用在发生时计入费用。
该公司使用以下比率摊销其财产和设备:
装备 |
无形资产
无形资产按成本减去累计摊销和累计减值损失计量。摊销以直线方式记录在所收购资产的估计使用年限内,根据无形资产的性质不同而有所不同。无形资产自可用之日起摊销。
估计使用年限于每个报告期结束时审查,估计值的任何变动的影响将按预期计入。当满足下列标准时,内部产生的开发成本被确认为无形资产:
a) 完成无形资产,使其可供使用在技术上是可行的;
b) 管理层打算完成无形资产并加以使用或出售;
c) 有使用或出售无形资产的能力;
d) 可以论证无形资产将如何产生未来可能的经济效益;
e) 有足够的技术、财政和其他资源来完成开发和使用或出售无形资产;以及
f) 无形资产在发展过程中的应占支出可以可靠地计量。
无形资产可能与公司在知识产权开发方面的外部开发支出有关。不符合这些标准的开发支出被确认为已发生的费用。只要有迹象表明具有确定年限的无形资产可能减值,就会对该无形资产进行减值评估。这些无形资产将在准备好使用时摊销。在每个报告期结束时审查摊销期间和摊销方法。资产所包含的未来经济利益的预期使用年限或预期消费模式的变化,通过适当改变摊销期限或方法进行核算,并按预期会计估计的变化处理。
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3. 重要会计政策(续)
减损
本公司资产的账面金额在每个报告期结束时进行审查,以确定是否存在减值迹象。如果存在减值迹象,公司将对资产的可收回金额进行估计。个别资产按可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组的现金流的最低水平分组,以进行减值评估。一个资产组的可收回金额是其公允价值减去出售成本和使用价值后的较高者。在评估使用价值时,估计的未来现金流量根据资产组特有的风险进行调整,并使用反映当前市场对货币时间价值的评估的税前贴现率贴现至其现值。
如果某一资产组的账面金额超过其可收回金额,则该资产组被视为减值并减记至其可收回金额。减值损失在损益中确认。
于每个报告日期作出评估,以确定是否有任何迹象显示先前确认的减值损失可能不再存在或已减少。如果存在这样的迹象,则估计可收回的金额。只有在用于确定资产可收回金额的估计发生变化时,以前确认的减值损失才会被冲销。减值亏损只有在资产的账面金额不超过在没有确认减值损失的情况下扣除折旧后本应确定的账面金额的范围内才能冲销。
金融工具
金融资产和金融负债在本公司成为该金融工具合同条款的一方时在综合财务状况表上确认。
以下是该公司根据国际财务报告准则第9号对金融工具的会计政策:
分类
本公司将其金融工具分类如下:按公允价值计入损益(“FVTPL”)、按公允价值计入其他全面收益(亏损)(“FVTOCI”)或按摊销成本计价。本公司在初始确认时确定金融资产的分类。债务工具的分类是受公司管理金融资产的业务模式及其合同现金流特征的推动。持有用于交易的股权工具被归类为FVTPL。至于其他股本工具,在收购当日,本公司可作出不可撤销的选择(以逐个工具为基础),将其指定为FVTOCI。财务负债按摊余成本计量,除非要求按FVTPL计量(如为交易或衍生品持有的工具)或本公司已选择按FVTPL计量。
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3. 重要会计政策(续)
金融工具(续)
量测
按摊余成本计算的金融资产和负债
按摊余成本计提的金融资产及负债最初分别按公允价值加或减交易成本确认,其后按摊销成本减去任何减值入账。
FVTPL的金融资产和负债
FVTPL入账的金融资产和负债最初按公允价值入账,交易成本在综合损失表和综合损失表中列支。FVTPL持有的金融资产和负债的公允价值变动所产生的已实现和未实现损益计入发生期间的综合损益表和全面损益表。
FVOCI的债务投资
这些资产随后按公允价值计量。采用有效利息法计算的利息收入、汇兑损益和减值在损益中确认。其他净损益在保险业保监处确认。在终止确认时,保监处累积的损益重新分类为损益。
FVOCI的股权投资
这些资产随后按公允价值计量。股息被确认为损益收入,除非股息明确表示收回了部分投资成本。其他净收益和亏损在保监处确认,永远不会重新归类为损益。
按摊销成本计提金融资产减值
本公司确认按摊销成本计量的金融资产预期信贷损失的损失准备。于每个报告日期,如金融资产的信贷风险自初始确认以来大幅增加,本公司将按相当于终身预期信贷损失的金额计量该金融资产的损失准备。如于报告日期,该金融资产自首次确认以来并未显著增加,本公司将按相当于12个月预期信贷损失的金额计量该金融资产的损失准备。本公司应在综合损益表及全面损益表中确认预期信贷损失(或冲销)金额,以将报告日期的损失准备调整至需要确认的金额。
不再认识
金融资产
本公司仅在金融资产现金流的合同权利到期,或将金融资产及其几乎所有相关风险和所有权回报转让给另一实体时,才取消确认金融资产。
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3. 重要会计政策(续)
金融工具(续)
金融负债
当合同义务被解除、取消或到期时,公司将不再确认金融责任。当负债条款经修订以致经修订票据的条款及/或现金流有重大差异时,本公司亦会取消确认金融负债,在此情况下,以经修订条款为基础的新金融负债将按公允价值确认。
终止确认的损益一般在损益中确认。
本公司的金融资产和负债分类如下:
资产或负债 |
分类 |
现金 | FVTPL |
应收账款 | 摊销成本 |
应付帐款 | 摊销成本 |
本公司根据用于对金融工具进行估值的可观察投入金额,按照以下层级确定金融工具的公允价值。
第1级-截至报告日期,相同资产或负债的报价在活跃市场上可用。活跃市场是指交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
第2级-定价投入不同于第1级所包括的活跃市场的报价。第2级的价格可在报告日期直接或间接观察到。二级估值以投入为基础,包括大宗商品的远期报价、时间价值和波动因素,这些因素可以在市场上大量观察或证实。
第3级-这一级的估值是指那些不基于可观察到的市场数据的资产或负债的投入。
现金已使用第1级投入按公允价值计量。
金融资产减值准备
金融资产在每个报告日期进行评估,以确定是否有客观证据表明它们已减值。如果客观证据表明,在资产初始确认后发生了亏损事件,并且该亏损事件对该资产的可可靠估计的估计未来现金流量产生了负面影响,则该金融资产被减值。
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3. 重要会计政策(续)
按摊销成本计量的金融资产减值损失按其账面价值与按资产原始实际利率折现的估计未来现金流量现值之间的差额计算。亏损在利润或亏损中确认,并在单独的项目中反映。当后续事项导致减值损失金额减少时,减值损失的减少通过损益转回。
收入确认
按照下列五个步骤确认收入,该数额反映了将货物或服务转让给客户所需的预期应收对价:
1. 确定与客户的合同
2. 确定合同中的履约义务
3. 确定成交价
4. 将交易价格分配给合同中的履约义务
5. 在实体履行履约义务时(或作为)确认收入
根据“国际财务报告准则”第15条,该公司将其收入归类为主要来自以下来源:
销售筛查服务的收入根据交易价格确认。作为启动费用的预付费用包括在交易价格中,并分配给合同中的履约义务。收入在履行业绩义务时确认。
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3. 重要会计政策(续)
尚未采用的新标准
负债分类为流动负债或非流动负债(《国际会计准则》第1号修正案)
国际会计准则理事会发布了流动或非流动负债分类(对《国际会计准则》第1号的修正),澄清了关于负债应归类为流动负债还是非流动负债的指导意见。修正案a)澄清,流动或非流动负债的分类只应以“在报告所述期间结束时”的权利为依据;b)澄清分类不受关于一个实体是否会行使其推迟清偿负债的权利的预期的影响;c)澄清清偿包括向交易对手的现金、股权工具、其他资产或服务的转移,这些资产或服务将导致债务清偿。本修正案自2022年1月1日起生效。允许提前申请。通过这项修正案的影响程度尚未确定。
4. 收购
在截至2020年1月31日的年度内,公司完成了以下收购:
自2019年9月23日起,本公司是本公司、安大略省2693980公司(全资子公司)和CATRAR控股有限公司三方合并的一部分(“交易”)。交易的结果是,Admiral以每1股前品种股票换1股Admiral股票的价格收购了Curvar Holdings Ltd.的所有已发行和已发行证券。所有购买前品种股份的已发行认股权证已按同等基准交换为购买本公司股份的认股权证。交易完成后,Admiral更名为品种控股公司,以前的品种合并为2693980安大略省公司。
根据《国际财务报告准则》,这被认为是反向合并和资本重组(通常称为反向收购或“RTO”)。该公司发行了
假设的收购资产和负债的公允价值如下:
公司收购的资产: | |||
现金 | $ | ||
预付费用 | |||
公司承担的负债: | |||
应付账款和应计负债 | ( |
) | |
应付贷款 | ( |
) | |
承担的净负债 | ( |
) | |
已发行股份的公允价值 | ( |
) | |
收购损失 | $ | ( |
) |
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5. 出售广安有限公司的权益
于二零二零年三月二十七日,本公司就其
根据出售协议的条款,本公司的全资附属公司品种控股有限公司同意出售其
该销售协议构成一项终止经营,涉及本公司失去对品种JA的控制权。非持续经营是公司业务的一个组成部分,代表着一个单独的主要业务线或一个已出售或待售的地理业务区域。在出售或更早的时候,如果业务符合分类为持有待售的标准,则被归类为非连续性业务。当一项业务被归类为非连续性业务时,全面亏损和现金流量业务的比较报表被重新列报,就好像该业务从比较期间开始就已停止一样。
该出售协议构成本公司自2020年3月27日起停止经营。因此,品种JA的所有资产和负债已从公司的财务状况表中剔除。取消
JA的费用已被公司确定为停业经营,因此,已在损益表(亏损)和全面收益(亏损)表中分别披露。
对于 年 告一段落 2022年1月31日 |
对于 年 告一段落 2021年1月31日 |
|||||
费用: | ||||||
摊销 | $ | $ | ||||
利息支出 | ||||||
旅游、娱乐及相关行业 | ||||||
买卖交易前期间的净亏损 | ( |
) | ||||
资产剥离收益 | ||||||
非持续经营所得(亏损),税后净额 | $ | $ |
|
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6. 预付费用
截至2022年1月31日的预付费用包括
7. 财产和设备
装备 |
租赁权 |
总计 | |||||||
成本 | |||||||||
截至2020年1月31日的结余 | $ | $ | $ | ||||||
业务终止(附注5) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
截至2021年1月31日的结余 | $ | $ | $ | ||||||
加法 | |||||||||
截至2022年1月31日的结余 | $ | $ | $ | ||||||
累计摊销 | |||||||||
截至2020年1月31日的结余 | $ | $ | $ | ||||||
摊销 | |||||||||
业务终止(附注5) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
截至2021年1月31日的结余 | $ | $ | $ | ||||||
摊销 | |||||||||
截至2022年1月31日的结余 | $ | $ | $ | ||||||
账面净额 | |||||||||
截至2022年1月31日 | $ | $ | $ | ||||||
截至2021年1月31日 | $ | $ | $ |
8. 无形资产
A)2020年7月21日,公司完成了对MobileWellbeing的收购,这是一个创新的、功能丰富的远程医疗患者监控平台,将与公司的人工智能(“AI”)驱动的传染病快速筛查系统集成,包括新冠肺炎。
购买的对价以现金支付#美元。
此次收购有或有对价,并在实现某些里程碑时支付特许权使用费。公司应支付以下特许权使用费
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8. 无形资产(续)
资产购置中的或有对价在2016年3月的国际财务报告准则解释委员会(IFRIC)会议上进行了讨论。存在会计政策选择,因此,实体可能在获得对标的资产的控制权时确认预期可变支付的负债,或者只有在导致变化的相关活动发生时才确认此类负债。本公司已选择只有在引起变数的相关活动发生时才确认责任。
考虑事项 | |||
成交时的现金对价 | $ | ||
已发行股份( |
|||
$ | |||
购进价格分配 | |||
无形资产-MWB远程患者监护平台 | $ | ||
$ |
B)公司的其他无形资产与开发传染病症状筛选解决方案(“IDSS”).
本公司已开始对无形资产进行摊销
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8. 无形资产(续)
该公司的无形资产包括:
MWB | 智能决策支持系统 | 总计 | |||||||
成本 | |||||||||
2020年1月31日余额 | $ | $ | $ | ||||||
采办 | |||||||||
加法 | |||||||||
2021年1月31日的余额 | $ | $ | $ | ||||||
加法 | |||||||||
2022年1月31日的余额 | $ | $ | $ | ||||||
累计摊销: | |||||||||
截至2020年1月1日的结余 | $ | $ | $ | ||||||
摊销 | |||||||||
截至2021年1月31日的结余 | $ | $ | $ | ||||||
摊销 | |||||||||
截至2022年1月31日的结余 | $ | $ | $ | ||||||
账面净值 | |||||||||
余额,2021年1月31日 | $ | $ | $ | ||||||
平衡,2022年1月31日 | $ | $ | $ |
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9. 租契
使用权资产为#美元
使用权资产
公司截至2022年1月31日和2021年1月31日的使用权资产如下:
截至2020年1月31日的结余 | $ | ||
摊销 | ( |
) | |
业务终止(附注5) | ( |
) | |
截至2022年1月31日及2021年1月31日 | $ |
租赁责任
在租赁开始之日,租赁负债按当日未支付的租赁付款的现值计量。租赁付款以18%的利率贴现,这是公司的增量借款利率。
现金流量表财务构成部分确认的租赁负债、损益确认的利息支出和租赁付款如下:
截至2020年1月31日的结余 | $ | ||
利息支出 | |||
年内已支付的租赁款项 | ( |
) | |
业务终止(附注5) | ( |
) | |
截至2022年1月31日及2021年1月31日 | $ |
本公司于2022年1月31日及2021年1月31日的租赁负债如下:
2022年1月31日 | 2021年1月31日 | |||||
租赁负债--流动 | $ | $ | ||||
租赁负债--非流动负债 | ||||||
租赁总负债 | $ | $ |
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10. 基于股票的薪酬
公司已经制定了一项股票期权计划,根据该计划,高级管理人员、董事、员工和服务提供商可以获得以固定价格购买普通股的期权。归属条款和到期条款在授予之日确定。该计划规定发行股票期权,以获得最多
截至2021年1月31日的年度
A)2018年10月,本公司向一名顾问授予期权,以收购
无风险利率 | |||
预期股息 | |||
预期罚没率 | |||
预期波动率 | |||
预期寿命 | |||
截至2021年1月31日的未归属股票薪酬支出 | $ |
在截至2021年1月31日的年度内,本公司支出$
B)2018年11月,本公司向一名顾问授予期权,以收购
无风险利率 | |||
预期股息 | |||
预期罚没率 | |||
预期波动率 | |||
预期寿命 | |||
截至2021年1月31日的未归属股票薪酬支出 | $ |
在截至2021年1月31日的年度内,本公司支出$
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10. 基于股票的薪酬(续)
截至2021年1月31日的年度(续)
C)2020年4月6日,公司授予其董事、高级管理人员和顾问购买最多
无风险利率 | |||
预期股息 | |||
预期罚没率 | |||
预期波动率 | |||
预期寿命 | |||
截至2021年1月31日的未归属股票薪酬支出 | $ |
在截至2021年1月31日的年度内,本公司支出$
D)2020年7月17日,公司授予一名顾问购买最多
无风险利率 | |||
预期股息 | |||
预期罚没率 | |||
预期波动率 | |||
预期寿命 | |||
截至2021年1月31日的未归属股票薪酬支出 | $ |
在截至2021年1月31日的年度内,本公司支出$
E)2020年9月10日,公司授予一名顾问购买最多
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10. 基于股票的薪酬(续)
F)2020年9月17日,该公司向一名顾问授予了购买最多
无风险利率 | |||
预期股息 | |||
预期罚没率 | |||
预期波动率 | |||
预期寿命 | |||
截至2021年1月31日的未归属股票薪酬支出 | $ |
在截至2021年1月31日的年度内,本公司支出$
G)2020年9月21日,公司授予一名顾问购买最多
无风险利率 | |||
预期股息 | |||
预期罚没率 | |||
预期波动率 | |||
预期寿命 | |||
截至2021年1月31日的未归属股票薪酬支出 | $ |
在截至2021年1月31日的年度内,本公司支出$
截至2021年1月31日,
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10. 基于股票的薪酬(续)
截至2022年1月31日的年度
(a) 该公司花费了$
(b) 该公司花费了$
(c) 2021年3月23日,该公司向一名顾问授予了购买
无风险利率 | |||
预期股息 | |||
预期罚没率 | |||
预期波动率 | |||
预期寿命 | |||
截至2022年1月31日的未归属股票薪酬支出 | $ |
在截至2022年1月31日的年度内,本公司支出$
(d) 2021年6月9日,该公司向一名顾问授予了购买
无风险利率 | |||
预期股息 | |||
预期罚没率 | |||
预期波动率 | |||
预期寿命 | |||
截至2022年1月31日的未归属股票薪酬支出 | $ |
在截至2022年1月31日的年度内,本公司支出$
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10. 基于股票的薪酬(续)
截至2022年1月31日的年度
(e) 2021年7月30日,该公司向一名顾问授予了购买
无风险利率 | |||
预期股息 | |||
预期罚没率 | |||
预期波动率 | |||
预期寿命 | |||
截至2022年1月31日的未归属股票薪酬支出 | $ |
在截至2022年1月31日的年度内,本公司支出$
截至2022年1月31日,总共有美元
本公司期权的连续性如下:
数量 选项 |
加权平均 行权价格 |
|||||
杰出,2020年1月31日 | $ | |||||
授与 | $ | |||||
过期 | ( |
) | $ | |||
已锻炼 | ( |
) | $ | |||
未偿还,2021年1月31日 | $ | |||||
授与 | $ | |||||
过期 | ( |
) | $ | |||
已锻炼 | ( |
) | $ | |||
未清偿债务2022年1月31日 | $ |
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10. 基于股票的薪酬(续)
截至2022年1月31日,该公司拥有以下未行使和可行使的股票购买期权:
杰出的 | 可操练 | 行权价格 | 余生 (年) |
到期日 |
$ |
||||
$ |
||||
$ |
||||
$ |
||||
$ |
||||
$ |
||||
$ |
11. 股本
本公司获授权发行以下股份:
a) 普通股
普通股持有人有权收取不时宣布的股息,并有权在本公司的会议上每股一票。就公司的剩余资产而言,所有股票的排名都是平等的。
于2022年1月31日,本公司已
b) 股票发行
截至2022年1月31日止年度内
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11. 股本(续)
截至2021年1月31日止年度内
c) 认股权证
本公司认股权证的连续性如下:
手令的数目 | 加权平均行权价 | |||||
杰出,2020年1月31日 | $ | |||||
已锻炼 | ( |
) | $ | |||
未偿还,2021年1月31日 | $ | |||||
已发布 | $ | |||||
过期 | ( |
) | $ | |||
未偿还,2022年1月31日 | $ |
截至2022年1月31日,该公司有以下认股权证未偿还:
杰出的 | 行权价格 | 剩余寿命(年) | 到期日 |
$ |
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12. 关联方交易
关联方包括关键管理人员、董事会、近亲属和由这些个人控制的企业以及履行类似职能的某些人员。公司的主要管理层包括董事会成员、首席执行官(“CEO”)、首席财务官(“CFO”)和首席运营官(“COO”)。
财务报表中未在其他地方披露的与主要管理人员的交易包括:
截至的年度 2022年1月31日 |
截至的年度 2021年1月31日 |
|||||
向CEO支付的管理费 | $ | $ | ||||
管理费到之前的董事 | ||||||
向首席运营官支付的管理费 | ||||||
向首席财务官支付的管理费 | ||||||
管理费总额 | $ | $ | ||||
首席执行官的汽车费用 | ||||||
向首席运营官支付的车辆费用 | ||||||
租金包括在租金费用中的首席执行官 | ||||||
$ | $ |
在截至2022年1月31日的年度内,本公司支付了
截至2022年1月31日,
13. 承付款和或有事项
自2020年7月1日起,公司与首席执行官拥有和控制的一家公司签订了一份为期两年的合同,每月支付薪酬#美元
自2020年7月1日起,公司与首席运营官拥有和控制的一家公司签订了一份为期两年的合同,每月支付薪酬$
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14. 金融工具
公司应收账款和应付账款的公允价值,由于其短期性质,约为账面价值。本公司的现金根据相同资产或负债在活跃市场的第一级报价,在公允价值层次下按公允价值计量。
财务风险管理和目标
该公司的活动使其面临各种财务风险:信用风险、流动性风险和市场风险(包括利率风险、外汇风险和商品价格风险)。
本公司彻底审查其面临的各种财务风险,并评估这些风险的影响和可能性。在重大情况下,这些风险由董事会审查和监控。
信用风险
信用风险是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同义务,发生意外损失的风险。本公司于截至2022年1月31日止年度内面临信贷风险,一名客户代表
流动性风险
流动性风险是指公司将没有足够的现金资源来履行到期的财务义务的风险。如果进入资本市场的渠道受到阻碍,公司的流动资金和经营业绩可能会受到不利影响,无论是由于股票市场状况普遍低迷还是由于公司特有的问题。该公司主要通过其融资活动产生现金流。
公司通过仔细监控预定成本来管理其流动资金需求。流动资金是根据不同的时间段来衡量的,包括每天和每周,以及180天至360天瞭望期内的长期流动资金需求。长期流动资金需求的资金是基于公司成功完成私募配售的能力。
截至2022年1月31日,公司拥有现金和现金等价物#美元
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14. 金融工具(续)
市场风险
市场风险是指由于利率、商品和股票价格以及汇率等市场因素的变化而产生的损失风险。
(a) 利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本公司并无重大利率风险。
(b) 价格风险
本公司并不存在重大价格风险,因为其并不拥有上市证券的投资。
(c) 货币风险
货币风险是指以外币计价的金融工具的未来现金流的公允价值将因外汇汇率变化而波动的风险。于2020年3月有效出售本公司于JA品种的权益后,本公司除加元外并无任何货币风险敞口。
15. 资本管理
本公司将其资本视为股东权益,由股本和亏损组成,截至2022年1月31日,亏损总额为$
本公司目前可动用的未来资金来源为出售本公司的股本或债务。本公司未来安排此类融资的能力将部分取决于当时的资本市场状况以及本公司的业务表现。不能保证本公司在必要时按本公司满意的条款安排额外融资的努力取得成功。
管理层不断检讨其资本管理方法,并认为鉴于本公司的相对规模,这种方法是合理的。本公司不受外部施加的资本限制。
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16. 业务细分和集中度
该公司通过其子公司,目前专注于人工智能(AI)技术,目标是两个特定领域:1)工作场所健康和安全,2)医疗保健。除财产和设备外,所有资产都位于加拿大,价值#美元。
在截至2022年1月31日的年度内,一名客户代表
17. 所得税
以下是按法定税率计算的可归因于业务的所得税与所得税回收的对账。
2022年1月31日 | 2021年1月31日 | |||||
当期亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
税率 | ||||||
可按法定税率退还的预期所得税 | ( |
) | ( |
) | ||
因收购、税率和其他原因而发生的变化 | ( |
) | ||||
不可扣除项目 | ||||||
股票发行成本 | ( |
) | ( |
) | ||
已到期非资本损失 | ||||||
未确认的可扣除暂时性差异的变化 | ( |
) | ||||
所得税全额退还 | $ | $ |
递延税项资产
公司未计入综合财务状况表的递延税项资产的重要组成部分如下:
2022年1月31日 | 2021年1月31日 | |||||
可用于未来期间的非资本损失 | $ | $ | ||||
股票发行成本 | ||||||
财产、设备和无形资产 | ||||||
递延税项资产总额 | ||||||
减去:未确认的递延税项资产 | ( |
) | ( |
) | ||
递延税项净资产 | $ | $ |
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17. 所得税(续)
该公司未确认的暂时性差异和税收损失的重要组成部分如下:
2022年1月31日 | 到期日 | 2021年1月31日 | |||||||
非资本损失 | $ | ||||||||
股票发行成本 | $ | ||||||||
财产、设备和无形资产 | $ |
税务属性可能会受到税务机关的审查和可能的调整。
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