根据2022年6月15日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-10

1933年《证券法》规定的登记声明

铂金集团金属有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

不列颠哥伦比亚省

(公司或组织的省或其他司法管辖区)

1099

(主要标准行业分类代号)

不适用

(IR.S.雇主识别号码(如适用))

梅尔维尔大街838-1100号套房

温哥华，不列颠哥伦比亚省

V6E 4A6

(604) 899-5450

(注册人主要执行办公室的地址和电话号码)

注册代理解决方案公司

国会大道东南部3400号

101号套房

华盛顿州图姆沃特，邮编：98105

1-800-547-7007

(在美国服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效后不时

英属哥伦比亚省

(监管此次发行的主要司法管辖权)

现建议本申请生效(勾选下面相应的方框)：

A. []在根据规则467(A)向委员会提交申请时(如果与同时在美国和加拿大进行的要约有关)。

B. [X]在将来的某个日期(选中下面相应的框)

1. []根据规则第467(B)条关于()的()(指定一个不早于提交后7个历日的时间)。

2. []根据规则467(B)关于()的()(指定一个在备案后7个历日或更早的时间)，因为审查管辖区的证券监督管理机构已于()出具了结算收据或通知。

3. []根据规则467(B)，在登记人或复审管辖区的加拿大证券监管机构通知委员会已就此发出收据或通知后，应在切实可行范围内尽快采取行动。

4. [X]在提交对本表格的下一次修订之后(如果正在提交初步材料)。

如果本表格上登记的任何证券将根据本国司法管辖区的招股说明书发售程序延迟或连续发售，请勾选以下框。[X]

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册声明按照1933年证券法第467条的规定生效，或在委员会根据该法案第8(A)条行事而决定的日期生效。

第一部分

须交付要约人或购买人的资料

此处包含的信息可能会被填写或修改。与这些证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在登记声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本招股说明书不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在根据任何此类国家的证券法注册或获得资格之前在任何国家出售此类证券的要约、招揽或出售是非法的。

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，声称不是这样的说法是违法的。这份简短的初步招股说明书仅在这些证券可以合法出售且只由获准出售证券的人的司法管辖区内构成这些证券的公开发行。

在这份简短的基本架子招股说明书中引用了加拿大证券委员会或类似机构提交的文件中的信息作为参考。可免费从加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1100号Suite 838,1100 Melville Street，加拿大不列颠哥伦比亚省，V6E 4A6，电话(604)899-5450索取本文引用的文件的副本，也可从www.sedar.com获得电子版本。

简体基础架子招股说明书初稿

铂金集团金属有限公司。

US$250,000,000普通股债务证券认股权证认购收据单位

铂金集团金属有限公司(“本公司”)可不时提供及出售本公司普通股(“普通股”)、债务证券(“债务证券”)、购买普通股的认股权证(“认股权证”)或认购收据(“认购收据”)或该等证券(“单位”)(统称为“证券”)的任何组合(“证券”)，总首次发行价最高可达250,000,000美元(或相当于加元)，包括对本协议的任何修正，仍然有效。证券的发售金额、价格及条款将根据出售时的市场情况而厘定，并载于随附的招股章程增刊(“招股章程增刊”)。此外，吾等或吾等其中一间附属公司可能因收购其他业务、资产或证券而发行证券，作为代价。任何该等收购的代价可由证券中的任何一项单独、证券组合或证券、现金及承担负债等任何组合组成。

根据加拿大和美国证券监管机构(“MJDS”)采用的多司法管辖区披露制度，加拿大发行人根据加拿大的披露要求准备本招股说明书。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与适用于美国发行人的要求不同。本文引用的财务报表是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的，可能受加拿大审计和审计师独立准则的约束，因此可能无法与美国公司的财务报表相比较。

潜在投资者应该意识到，收购证券公司可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国、美国公民或居住在加拿大的投资者来说，这种后果可能不会在本文或任何适用的招股说明书附录中得到全面描述。潜在投资者应阅读适用的招股说明书附录中关于特定发行的税务讨论，并就其特定情况咨询其自己的税务顾问。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册或组织的，公司的大多数高级管理人员和董事以及本招股说明书中点名的部分或全部专家都是美国以外的国家的居民，以及公司和上述人员的相当大一部分资产位于美国境外。

美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)、任何州或加拿大的证券监管机构均未批准或不批准本招股说明书，就本招股说明书的准确性或充分性作出判断，或确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

证券可不时在一笔或多笔交易中以固定价格、可改变的价格、出售时的市场价格、与该等现行市场价格有关的价格或按协议价格出售，包括在国家文书44-102所界定的“按市场分配”的交易中出售-货架分布(“NI 44-102”)，包括在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)或NYSE American，LLC(“NYSE American”)(如适用)或其他现有证券交易市场直接作出的销售，以及随附的招股说明书补编所载。证券的发售和出售价格可能因购买者之间和分销期间的不同而有所不同。就以固定价格发售证券而言，如承销商已真诚地按适用招股章程副刊所厘定的初步发行价出售所有证券，则公开发售价格可不时下调，其后进一步更改至不高于该招股章程副刊所厘定的初步发行价，在此情况下，承销商变现的补偿将按购买者为证券支付的总价低于承销商向本公司支付的总收益的金额递减。请参阅“分配计划”。

- ii -

投资证券涉及重大风险。潜在投资者应仔细考虑本招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险因素、与特定发行有关的适用招股说明书副刊以及通过引用并入本文和其中的文件中的风险因素。

没有任何承销商参与本招股说明书的准备或对本招股说明书的内容进行任何审查。

有关特定发行的证券的具体条款将在适用的招股说明书补编中列出，并可在适用的情况下包括(I)就普通股而言，发售的普通股的数目、发行价、普通股是否以现金发售、以及任何其他特定于发售的普通股的条款；(Ii)就债务证券而言，具体名称、本金总额、可购买债务证券的货币或货币单位、到期日、利息拨备、授权面额、发行价、债务证券是否以现金要约、契诺、违约事件、任何赎回或撤回条款、债务证券所附带的任何交换或转换权及任何其他特定于要约债务证券的条款；(Iii)就认股权证而言，发行价、认股权证是否以现金要约、认股权证行使时可购买的普通股或债务证券的名称、数目及条款、任何将导致调整此等数目的程序、行使价格、行使日期及期间；发行认股权证的货币及认购权证所特有的任何其他条款；(Iv)如属认购收据、认购收据数目、发行价、认购收据是否以现金发售、普通股、债务证券或认股权证(视属何情况而定)认购收据的交换程序，以及认购收据所特有的任何其他条款；及(V)如属单位，普通股、认股权证的名称、数目及条款，组成这些单位的认购收据或债务证券。在法规要求的情况下, 根据法规或政策，如果证券是以加元以外的货币提供的，适用于该证券的外汇汇率的适当披露将包括在描述该证券的招股说明书附录中。

-III-

本招股章程不符合发行债务证券的资格，而有关债务证券的本金及/或利息的支付可全部或部分参考一项或多项相关权益厘定，包括(例如)股本或债务证券，或经济或财务表现的统计量度(包括但不限于任何货币、消费价格或按揭指数，或一项或多项商品、指数或其他项目的价格或价值，或任何其他项目或公式，或上述项目的任何组合或篮子)。为了获得更大的确定性，本招股说明书可能有资格发行债务证券，包括可转换为其他证券的债务证券，与此相关的本金和/或利息的支付可以全部或部分参考中央银行当局或一个或多个金融机构的公布利率，如最优惠利率或银行承兑利率，或参考公认的市场基准利率，如LIBOR、EURIBOR或美国联邦基金利率。

根据适用法律允许在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一个或多个招股说明书补充资料中，这些补充资料将与本招股说明书一起交付给购买者，除非已经获得或可以获得此类交付的豁免。每份招股章程副刊将于招股章程副刊刊发之日起，为证券法例的目的，并仅为发行招股章程副刊所涉及的证券的目的，以引用方式并入本招股章程。

本招股说明书仅在可合法要约出售证券的司法管辖区内，且仅由获准在该司法管辖区出售证券的人士公开发售证券。我们可能会向承销商或交易商、直接向一个或多个其他购买者，或根据适用证券法豁免注册或资格的情况，向承销商或交易商提供和出售证券。与每期证券有关的招股说明书补充资料将列明参与发售及出售证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，并列明发售条款、证券的分销方法，在适用的范围内，包括向吾等收取的款项及向承销商、交易商或代理人支付的任何费用、折扣、优惠或其他补偿，以及分销计划的任何其他重要条款。

本公司可以将证券出售给或通过承销商或交易商作为委托人购买，也可以通过适用的法定豁免或本公司不时指定的代理人直接将证券出售给一个或多个购买者。与特定证券发售有关的招股章程副刊将指明每名与证券发售及销售有关的承销商、交易商或代理人，以及分销方法和发售该等证券的条款，包括向本公司收取的款项净额，以及在适用的范围内，向承销商、交易商或代理人支付的任何费用、折扣、优惠或任何其他补偿及任何其他重大条款。请参阅“分配计划”。

就任何发售而言，除非招股章程副刊另有规定，否则承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)可超额配售或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，而不是在公开市场上普遍存在的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。购入构成承销商、交易商或代理人超额配售仓位一部分的证券的买方，将根据本招股章程及招股章程副刊收购与特定证券发售有关的证券，而不论超额配售仓位最终是透过行使超额配售选择权或二级市场购买而填补。请参阅“分配计划”。

任何参与本招股章程下的“场内分销”的承销商或交易商、该承销商或交易商的任何关联公司以及与该承销商或交易商共同或一致行事的任何个人或公司，不得就与该等分销有关的“场外分销”而超额配售证券，或订立或达成任何旨在稳定或维持与根据场内招股说明书分销的证券相同类别的证券的市场价格的任何交易或达成任何其他交易。包括出售将导致承销商在证券中建立超配头寸的证券的总数量或本金。

我们已发行的普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“PTM”，在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“PLG”。2022年6月14日，也就是本招股说明书发布前的最后一个交易日，普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的收盘价分别为2.14加元和1.66美元。除适用的招股章程副刊另有规定外，债务证券、认股权证、认购收据及单位将不会在任何证券交易所上市。该等证券(普通股除外)并无可供出售的市场，购买者可能无法转售根据本招股章程购入的该等证券(普通股除外)。这可能会影响这些证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性，以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素”。

- iv -

我们的总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1100号838号套房，邮编：V6E 4A6。我们的登记和记录办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 550 Suite 2300，V6C 2B5。

戴安娜·沃尔特斯、John Copelyn和Paul Mpho Makwana都是公司的董事，Charles Muller和Gordon Cunningham都是本招股说明书中的知名专家，他们都居住在加拿大境外，并已指定PlatGolden Group Metals Ltd.，Suite 838,1100 Melville Street，Vancouver，Canada，V6E 4A6作为他们在加拿大的加工服务代理。潜在投资者被告知，即使沃尔特斯、科佩林、马克瓦纳、穆勒和坎宁安已指定代理送达法律程序文件，投资者也可能无法执行在加拿大获得的对沃尔特斯、科佩林、马克瓦纳、穆勒和坎宁安不利的判决。

- v -

目录

阁下只应依赖本招股章程及任何适用的招股章程副刊所载或以引用方式并入本招股章程及任何适用的招股章程副刊内与证券投资有关的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何司法管辖区对证券提出要约，因为此类要约不被允许。除非另有说明，否则您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在该等文件正面的日期是准确的，而通过引用方式并入本文或其中的任何文件中所包含的信息仅在该文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股章程及任何招股章程补编中，除文意另有所指外，术语“吾等”、“吾等”及“本公司”均指铂金集团金属有限公司及其直接及间接附属公司。

给美国投资者的警示

根据MJDS的规定，我们可以根据加拿大证券法的要求(与美国证券法的要求不同)编制本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用而并入本文和其中的文件。包括在本招股章程、任何招股说明书补编和通过引用方式并入本文和其中的文件中的所有矿产资源和储量估计已经或将按照国家文书43-101编制-《矿产项目信息披露标准》(“NI 43-101”)。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则，为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。这些标准与美国证券交易委员会的矿产储量披露要求有很大差异。因此，本招股说明书及任何招股说明书补编中包含和以引用方式并入的矿产储量和矿产资源信息，无法与美国公司通常根据美国证券交易委员会规则披露的类似信息相提并论。

本文中包含或以引用方式并入的矿化估计和其他技术信息是根据NI 43-101编制的，这与S-K规则第1300分节(“美国证券交易委员会现代化规则”)对美国证券交易委员会的要求有很大不同。公司目前不受美国证券交易委员会现代化规则的约束。因此，本公司在此披露的矿化和其他技术信息可能与本公司根据《美国证券交易委员会现代化规则》采用的标准编制资源估计时所披露的信息大不相同。

储备和资源披露

不属于矿产储备的矿产资源没有显示出经济可行性。对推断的矿产资源估计的信心不足，不足以有意义地应用技术和经济参数，以便能够对足以公开披露的经济可行性进行评估，但在NI 43-101规定的某些有限情况下除外。本招股说明书所指的矿产资源及矿产储量数字及以引用方式并入本招股说明书的文件均为估计数字，不能保证将会生产指示水平的铂、钯、铑及金。这样的估计是基于知识、采矿经验、钻井结果分析和行业实践的判断表达。当有新的信息可用时，在给定时间做出的有效估计可能会发生重大变化。从本质上讲，矿产资源和矿产储量的估计是不准确的，在一定程度上依赖于最终可能被证明是不可靠的统计推断。此类估计的任何不准确或未来的减少都可能对本公司产生重大不利影响。

有关前瞻性陈述的警示说明

本说明书和在此引用的文件包含1995年美国私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”和适用的加拿大证券法所指的“前瞻性信息”(统称为“前瞻性陈述”)。除历史事实陈述外，所有涉及公司认为、预期或预期未来将、可能、可能或可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“估计”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“打算”、“相信”、“目标”、“预算”、“计划”、“战略”、“目标”、“目标”、“预测”等词语或这些词语或类似表述的否定，意在识别前瞻性陈述，尽管这些词语不一定出现在所有前瞻性陈述中。本招股说明书中包括或以引用方式并入的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

·及时完成额外的所需融资及其可能的条款；

·与Impala白金控股有限公司(“Implats”)或另一家第三方冶炼厂/精炼厂完成适当的合同冶炼和/或精炼安排；

·提出或纳入或源自沃特贝格DFS的预测(定义见下文)，包括但不限于对矿产资源和矿产储量的估计，以及与未来金属、商品和供应品价格、汇率、资本和业务费用、生产率、品位、回收和回报以及其他技术、业务和财务预测有关的预测；

·批准公司在位于南非布什维尔德火成岩综合体北翼的沃特伯格地产(“沃特伯格项目”)上发现的矿藏区域(“沃特伯格项目”)的用水许可证和环境许可证，以及与之有关的其他开发项目，该区域位于莫科帕内镇以北约85公里处；

·公司对针对监管机构决定授予沃特伯格项目采矿权的上诉结果以及对林业、渔业和环境部部长拒绝宽恕集团就授予沃特伯格项目环境授权(EA)提出上诉的复审申请结果的预期；

·在合理条件下谈判和执行长期准入协议，与被确认为规划露天和地下矿山基础设施的三个农场的有产权的土地所有者的社区谈判和执行长期准入协议，并重新规划采矿用途；

·制定业绩指标，以衡量和监测沃特伯格项目的关键环境、社会可持续性和治理活动；

·新冠肺炎对我们运营的影响；

·资本的充足性、融资需求以及获得更多资本的可能性和潜力；

·收入、现金流和成本估计数和假设；

·未来的事件或未来的表现；

·子公司Lion Battery Technologies Inc.开发下一代电池技术，Lion Battery Technologies Inc.是该公司与英美资源集团(Anglo American Plc)子公司英美铂金营销有限公司(Anglo Platum Marketing Ltd.)的电池技术合资企业；

·政府和证券交易所的法律、规则、条例、命令、同意、法令、规定、章程、框架、计划和制度，包括对其的解释和遵守；

·南非与采矿业有关的政治和法律的发展；

·公司财产的预期勘探、开发、建造、生产、许可和其他活动；

·项目经济学；

·未来金属价格和货币汇率；

·确定可为沃特伯格项目和当地社区提供采矿过程和饮用水的几个大型水池；

·公司对诉讼结果的期望；

·矿产储量和矿产资源估算；以及

·公司项目所有权结构的潜在变化。

前瞻性陈述反映了基于公司目前掌握的信息对公司的当前期望或信念。有关资本成本、营运成本、生产率、每吨品位及冶炼厂回收的前瞻性陈述，乃基于本招股说明书所指技术报告及本文引用文件中的估计及持续成本估计工作而作出，而有关金属价格及汇率的前瞻性陈述则基于三年往绩平均价格及该等技术报告及持续估计所载假设。

前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际事件或结果与前瞻性陈述中所讨论的大不相同，即使前瞻性陈述中所讨论的事件或结果已经实现或实质上实现了，也不能保证它们会对公司产生预期的后果或影响。可能导致实际结果或事件与当前预期大不相同的因素包括：

·公司的额外融资需求；

·未来债务融资对公司及其财务状况的影响；

·公司的亏损历史，以及在公司的沃特伯格项目实现盈利的商业生产之前，公司将继续亏损的预期；

·公司现金流为负；

·沃特伯格项目的估计产量、发展计划和成本估计数的不确定性；

·该公司将财产投入商业生产的能力；

·新冠肺炎对公司的潜在影响；

·实际和估计的矿产储量和矿产资源之间的差异，实际和估计的开发和经营成本之间的差异，实际和估计的冶金回收率之间的差异，以及估计和实际产量之间的差异；

·国际冲突、地缘政治紧张局势和事件对公司的潜在影响；

·该公司预计将使用MJDS以Form 40-F的形式提交年度报告。如果公司没有资格成为MJDS的发行人，它将无法参考NI 43-101报告或任何矿产资源或矿产储量，如果它们不符合美国证券交易委员会的现代化规则；

·美元、南非兰特和加拿大元的相对价值波动；

·金属价格波动；

·公司可能受经修订的1940年《投资公司法》约束；

·Implats或其他第三方不得向沃特伯格合资企业资源专有有限公司(“沃特伯格合资企业有限公司”)提供适当的合同冶炼和/或精炼安排；

·公司是否有能力以商业上可接受的条件或根本不接受的条件获得必要的地面访问权；

·本公司或沃特伯格合资公司的其他股东未能按比例为沃特伯格项目的筹资义务提供资金；

·与沃特伯格合资公司或总部位于南非的黑人经济赋权公司Mnowbo Wethu咨询公司(“Monombo”)的其他股东之间的任何纠纷或分歧；

·对监管机构授予沃特伯格项目采矿权的决定提起的上诉的结果，以及对DFFE拒绝宽恕该集团就批准批准沃特伯格项目采矿权的上诉的复审申请的结果；

·公司须接受不同税务机关的评估，税务当局可能会以不同于公司的方式解释税法，这可能会对最终金额或缴税或退税的时间产生负面影响；

·公司吸引和留住关键管理人员的能力；

·承包者履行和提供服务、承包者或其工作范围的变化或与承包者的任何争端；

·公司高级管理人员和董事之间的利益冲突；

·任何将该公司指定为“被动外国投资公司”的行为，以及对美国股东可能产生的不利的美国联邦所得税后果；

·对公司提起诉讼或其他法律或行政程序；

·实际或据称违反治理进程或欺诈、贿赂或腐败的情况；

·勘探、开发和采矿风险以及采矿业固有的危险性质，包括环境危害、工业事故、不寻常或意外的构造、安全停工(无论是自愿的还是管制的)、压力、矿山坍塌、塌方或洪水，以及保险不足或无法获得保险以涵盖这些风险和其他风险和不确定因素的风险；

·财产、分区和矿业权风险，包括矿业权或财产权的瑕疵；

·加拿大、南非或公司未来开展或可能开展业务的其他国家的国家、省和地方政府立法、税收、管制、法规和政治或经济发展的变化；

·设备短缺以及该公司为其矿产购置和建造基础设施的能力；

·环境法规以及获得和维护必要许可证的能力，包括环境和用水许可证；

·矿产勘探业的激烈竞争；

·延误获得或未能获得当前或未来作业所需的许可证，或未能遵守许可证的条款；

·根据2002年《矿物和石油资源开发法》(“MPRDA”)，对该公司在南非的矿业权和项目作出的任何不利决定；

·在南非做生意的风险，包括但不限于劳工、经济和政治不稳定以及立法的潜在变化和不遵守；

·未能维持或增加历史上处于不利地位的南非人在公司探矿和采矿业务中的股权参与，以及未能以其他方式遵守《2018年南非采矿业广泛社会经济赋权宪章》(《2018年采矿宪章》)；

·对收购普通股的外国控制的加拿大公司可能产生的某些不利的加拿大税收后果；

·南非或区域的社会经济不稳定，包括资源民族主义的风险；

·劳动力中断和劳动力成本增加；

·电力或水供应中断、短缺或切断；

·南非税收和特许权使用费制度的特点和变化；

·社区关系的变化；

·影响利润汇回的南非外汇管制；

·要求归还土地或征用土地；

·限制股息支付；

·普通股可能被摘牌的风险；

·普通股价格波动；

·行使股票期权或结算限制股单位，导致普通股持有者的股权被稀释；

·未来出售或发行股权证券会降低普通股的价值，稀释投资者的投票权，并减少我们的每股收益；

·根据美国联邦证券法的民事责任条款执行判决；

·全球金融状况；

·在本纳税年度和未来纳税年度，该公司可能是一家“被动外国投资公司”；

·信息系统和网络安全风险；

·公司在使用发行所得净额方面的自由裁量权；

·某些证券没有公开市场；

·债务证券在结构上将从属于本公司子公司的任何债务；

·利率变化及其对债务证券的影响；

·在本招股说明书“风险因素”标题下披露的其他风险。

这些因素应慎重考虑，投资者不应过度依赖前瞻性陈述。此外，尽管公司试图确定可能导致实际行动或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素，导致行动或结果与预期、估计或预期的不同。

任何前瞻性表述仅在作出之日发表，除适用的证券法可能要求外，公司不承担任何更新任何前瞻性表述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或结果或其他原因。

货币列报和汇率信息

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的所有美元金额均指美元。凡提及“C$”或“Can$”及加拿大元，凡提及“$”或“US$”均指美元，提及“R”或“Rand”均指南非兰特。

本公司于2020年及2021年8月31日止财政年度及截至该财政年度的经审核综合财务报表连同附注及核数师报告(“年度财务报表”)均以美元列报。美元也是本公司产品报价时使用的货币。该公司的本位币是加元，其南非子公司的本位币是兰特。

下表列出了在所述每个期间结束时以美元表示的加元汇率、每个所述期间内每个月最后一天的有效汇率平均值，以及根据加拿大银行报告的将加元兑换成美元的每日平均汇率计算的每个期间内的高汇率和低汇率。

加拿大银行报告的2022年6月14日加元兑换美元的每日平均汇率为1加元相当于0.7728美元。

下表列出了在每个指定期间结束时以兰特表示的加元汇率、每个指定期间每个月最后一天的有效汇率平均值，以及根据加拿大银行报告的加元兑换成兰特的每日平均汇率计算的每个时期的汇率高低。

加拿大银行报告的2022年6月14日加元兑换兰特的日平均汇率为1.00加元相当于12.4085兰特。

下表列出了在每个指定期间结束时以兰特表示的美元汇率、每个指定期间内每个月最后一天的有效汇率平均值，以及每个指定期间根据纽约联邦储备银行报告的美元兑换成兰特的日均汇率计算的高汇率和低汇率。

纽约联邦储备银行公布的2022年6月10日美元兑换兰特的汇率为1美元相当于15.8334兰特。

关于非国际财务报告准则计量的通知

本招股说明书及纳入本文作为参考的文件包括国际会计准则委员会(“IFRS”)颁布的国际财务报告准则中未予定义的某些术语或业绩衡量标准，例如现金成本、每盎司应付成本、每盎司实现价格、调整后税前净收益(亏损)、调整后净收益(亏损)和调整后每股基本收益(亏损)。公司认为，除了根据国际财务报告准则编制的常规衡量标准外，某些投资者还利用这些信息来评估公司的业绩。所提供的数据旨在提供更多信息，不应孤立地加以考虑，也不应替代根据“国际财务报告准则”编制的业绩衡量标准。这些非“国际财务报告准则”的计量应与财务报表一并阅读。

以引用方式并入的文件

本招股说明书以引用方式纳入了提交给加拿大证券委员会或类似机构(“委员会”)的文件中的信息，并提交给或提供给美国证券交易委员会。可免费向加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1100号838室，V6E 4A6，电话：(604)899-5450索取本文引用的文件副本。这些文件也可以在SEDAR上通过互联网获得，可以在www.sedar.com上在线访问，在Edgar上可以在线访问，在www.sec.gov上可以在线访问.

本公司的以下文件通过引用特别纳入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

(A)在SEDAR网站www.sedar.com上提交的截至2021年8月31日的年度信息表(“AIF”)；

(B)为本公司于2022年2月28日举行的股东周年大会而拟备的本公司于2022年1月11日发出的管理资料通函，会上选出本公司每名董事，并由股东批准所有其他提交股东表决的事项；

(C)年度财务报表；

(D)管理层对公司截至2021年8月31日的财政年度的讨论和分析；

(E)本公司截至2022年2月28日止三个月及六个月的未经审计中期简明综合财务报表及其附注；

(F)管理层对本公司截至2022年2月28日止六个月的讨论及分析；

(G)题为“独立技术报告，沃特伯格项目最终可行性研究和矿物资源更新，南非布什维尔德建筑群”的技术报告和最新矿产资源估计，日期为2019年10月4日，资源和储量的生效日期为2019年9月4日；

(H)公司于2022年2月14日提交的重大变动报告，宣布于2022年2月11日结束以每股普通股1.695美元的价格进行的3,539,823股普通股的非经纪私募，总收益为600万美元；

(I)本公司于2022年2月11日提交的重大变动报告宣布，根据先前于2022年1月20日公布的协议，本公司于2022年7月1日到期的2000万美元6 7/8%可换股优先股票据(“可换股票据”)的私人协购及注销事项已完成。在购买可换股票据时，本公司以私募方式向持有人发行合共11,793,509股普通股，作为可换股票据的未偿还本金余额的代价；以及

(J)本公司于2022年1月20日提交的重大变动报告宣布，本公司已与可换股票据的实益拥有人订立私下磋商协议，根据该协议，本公司将购买及注销可换股票据。

任何前段所指类型的文件(不包括新闻稿及机密的重大变动报告)或任何其他类型的文件，而该等文件须依据国家文件44-101以参考方式并入简明招股章程内-简明形式的招股章程分布在本招股章程日期后及根据任何招股章程增刊终止发售之前由吾等向监察委员会提交的任何股份，应视为已纳入本招股章程，作为参考。此外，吾等于本招股章程日期后(及于发售终止前)以6-K表格或其他方式向美国证券交易委员会提交或以表格6-K格式或其他方式提供予美国证券交易委员会的任何文件，均应被视为以引用方式并入本招股章程及本招股章程构成其中一部分的表格F-10登记声明(“注册声明”)(就表格6-K报告而言，如属其中明确规定者，则视为已纳入其中)。

就本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入的文件中所包含的任何陈述而言，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则就本招股说明书而言，该陈述应被视为被修改或取代。修改或取代声明不需要说明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应构成本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

载有发售具体条款的招股章程副刊将连同本招股章程一并交付予该等证券的购买者(NI 44-102所界定的“按市场分销”或已获豁免遵守该等交付规定的情况除外)，并将被视为于招股章程副刊日期以参考方式并入本招股章程，但仅就该招股章程副刊所涵盖的发售而言。

于吾等向适用证券监管机构提交新的年度资料表格及相关的年度财务报表后，如有需要，在本招股章程生效期间，先前的年度资料表格、先前的年度财务报表及所有中期财务报表、重大变动报告及资料通告，以及在提交新年度资料表格的财政年度开始前提交的所有招股章程补充资料，将被视为不再被纳入本招股章程内，以供日后发售及出售证券之用。

以引用方式并入本招股章程的任何文件中对本公司网站的引用，并不以引用方式将该网站上的信息并入本招股说明书，且本公司以引用方式拒绝任何该等成立。

附加信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息，其中某些项目包含在美国证券交易委员会规则和法规允许的注册声明的证物中。本招股说明书中包含或以引用方式并入的有关任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，您都应参考注册声明中的证物，以了解所涉及事项的更完整描述。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

我们受制于1934年美国证券交易法、经修订的《交易法》和适用的加拿大证券法规，并据此向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交报告和其他信息。在MJDS下，我们向美国证券交易委员会提交和提交的文件和其他信息可能是按照加拿大的披露要求准备的，而加拿大的披露要求与美国的不同。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，我们可能不会被要求像美国公司那样及时发布财务报表。我们向或向美国证券交易委员会提交或提供的报告和其他信息，可以从爱德加网站www.sec.gov获得，也可以从商业文件检索服务获得。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为注册说明书的一部分提交给美国证券交易委员会：(I)“以引用方式合并的文件”标题下提及的文件；(Ii)普华永道会计师事务所和本文“专家利益”项下点名人士的同意；(Iii)公司某些董事和高级管理人员的授权书；(Iv)契约形式(定义见下文)；及(V)提交费表。T-1表格中的认股权证契约、认购收据协议或受托人资格声明的副本(视情况而定)将通过生效后的修订或参考根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件而提交。

公司的业务

该公司是一家专注于铂和钯的勘探和开发公司，主要从事其在南非共和国以期权协议或申请方式入股或收购的矿产资产的工作。

本公司的主要附属公司包括一间全资公司、第二间公司49.9%的股份及第三间公司50.02%的直接及间接股份，所有这些股份均根据南非共和国公司法注册成立，以及于不列颠哥伦比亚省注册成立的第四间公司53.7%的股份。

本公司透过其全资拥有的直接附属公司白金集团金属(RSA)控股有限公司(“PTM RSA”)进行南非的勘探及开发工作。

沃特伯格项目由沃特伯格合资公司持有，其中本公司是最大的所有者，拥有50.02%的实益权益，其中37.05%由PTM RSA直接持有，12.974%通过PTM RSA在Monombo的49.9%权益间接持有，Monombo是一家基础广泛的黑人经济赋权(BEE)公司，持有沃特伯格合资公司26.0%的股份。沃特伯格合资公司的剩余权益由日本石油、天然气和金属国家公司(JOGMEC)的一名被提名人持有12.195。汉瓦股份有限公司(“汉瓦”)占9.755%，Implats占15.0%。更多细节见项目5.3--AIF中的矿物财产权益。

以下图表代表了公司在本招股说明书发布之日的公司组织结构：

备注：

1.由英美资源集团的子公司英美铂金营销有限公司持有的剩余46.3%权益。

2.JOGMEC(透过其代名人虎门铂金(RF)专有有限公司)拥有12.195%的剩余权益、汉和拥有9.755%及Implats拥有15.0%的权益。

3.Mlibo很高兴地拥有其余50.1%的权益，而Luyanda Mgudlwa则拥有。合格的蜜蜂公司。

沃特伯格项目

沃特伯格项目位于南非林波波省莫科帕内镇以北约85公里处的布什维尔德火成岩杂岩的北侧，距约翰内斯堡东北约330公里。海拔从海拔约880米到1365米不等。截至2022年2月28日，沃特贝格项目由已授予探矿权、申请探矿权和已授予采矿权(“沃特贝格采矿权”)组成，综合在建项目面积为66,003公顷。在项目总面积中，有20,532公顷由沃特伯格采矿权覆盖。另有40,983公顷土地为现行探矿权，4,488公顷为申请中的权利。2022年3月9日，沃特伯格合资公司通过了一项决议，申请关闭50,985公顷的探矿权，其中14,209公顷在授予的采矿权范围内，剩下净36,776公顷的不经济探矿权有待关闭。于上述探矿权终止申请及生效后，项目面积将达29,227公顷，包括已授矿业权20,532公顷、现有探矿权4,207公顷及申请中的权利4,488公顷。

PTM RSA是沃特伯格合资公司的经理，其股份受股东协议(“沃特伯格股东协议”)和公司章程大纲的约束。为了促使沃特伯格合资公司的董事会采取行动，PTM RSA通常必须获得至少一个其他股东的董事会代表的批准，该股东可能是该公司拥有49.9%权益的Mnobo。此外，某些事项必须获得沃特伯格合资公司股东的多数、80%或90%的投票权，这取决于具体事项，在某些情况下，还必须得到特定股东的批准。沃特伯格股东协议确认了遵守BEE的原则，并考虑在某些情况下，以公允价值向一个或多个基础广泛的黑人赋权合作伙伴转让股权和发行额外股权，包括修改法律或对沃特伯格合资公司提出要求。在某些情况下，Mnowbo可能被稀释，股权转让或发行给不同的黑人赋权股东。

沃特伯格项目的环境授权(EA)于2020年11月10日由矿产资源和能源部(DMRE)授予，沃特伯格采矿权于2021年1月28日授予。

该公司的主要业务目标是推动沃特伯格项目完成精矿剥离或加工安排，以及沃特伯格合资公司批准开发和建设决定。沃特伯格合资公司目前正在进行前期工程工作，包括道路升级和交通研究、最终完成电力和水利基础设施设计以及施工营地设计。在沃特伯格合资公司作出正式的建设决定之前，该公司可能会进行募股，以筹集可用于SLP(定义见下文)承诺以及沃特伯格项目的道路、电力、供水和建筑基础设施的收益。在沃特伯格合资公司作出正式建设决定后，该公司可能进行募股以筹集收益，这些收益也可能用于地下开发、购买采矿设备以及地面研磨和工厂基础设施。每份招股说明书补编将包含有关该证券销售所得收益用途的具体信息。

所有权历史记录

从2009年开始，PTM RSA开始获得探矿权的授予，这将构成沃特伯格项目的矿业权地位。于二零零九年九月二十八日，PTM RSA、Monombo及JOGMEC订立一项经其后修订的协议(“JOGMEC协议”)，根据该协议，JOGMEC将于四年内赚取Watberg若干探矿权37%的参与权益，工程承诺金额为320万美元，其中PTM RSA亦拥有37%权益，而Monombo拥有其余26%权益。

自二零一二年二月一日起，PTM RSA与Monombo就若干Watberg探矿权订立书面协议，而该等探矿权并非上述与JOGMEC合资企业的一部分。在第二家合资企业中，PTM RSA持有74%的权益，Monombo持有26%的权益。

二零一五年五月二十二日，本公司、Mombo及JOGMEC修订了JOGMEC协议，据此将Watberg所有探矿权合并并转让给新成立的Watberg JV Co.，之后公司持有Watberg JV Co.45.65%的股份，JOGMEC拥有28.35%的股份，Mombo拥有26%的股份。通过其49.9%的股份，JOGMEC实际持有沃特伯格合资公司58.62%的股份。作为合并所有沃特伯格探矿权的代价，JOGMEC在截至2018年3月31日的三年期间为项目支出提供了2000万美元。

2017年11月6日，公司与JOGMEC和Monombo一起完成了一项战略交易，根据该交易，公司以1720万美元的价格向Implats出售了8.6%的项目权益，JOGMEC以1280万美元的价格向Implats出售了6.4%的项目权益。Implats还获得了优先购买权，可以匹配沃特伯格项目精矿从真正的第三方那里获得的精矿承购条款。JOGMEC或他们的被提名人保留了获得沃特伯格项目精炼矿产品的权利，以及购买或直接销售全部或部分项目精矿的权利。后来，在2020年3月，JOGMEC根据日本政府确定的任务，完成了将沃特伯格合资公司9.755%的权益出售给其提名的韩和。

Implats目前持有该项目15.0%的权益，而本公司则持有沃特伯格项目50.02%的直接权益(37.05%)和间接权益(通过其在Monombo的49.9%股权获得的12.97%)。蒙诺博保留沃特伯格合资公司26.0%的直接权益，JOGMEC保留12.195%的间接权益(通过其被提名人泰格盖特铂金(RF)专有有限公司)，以及汉和9.755%的直接权益。

沃特伯格DFS

公司于2019年9月24日公布了沃特伯格DFS的积极结果，并于2019年10月7日提交了相关的NI 43-101技术报告。沃特伯格合资公司的股东于2019年12月5日正式批准了沃特伯格DFS。

请读者注意，沃特伯格的DFS假设兰特对美元的长期汇率为15比1。沃特伯格的DFS还假设了一个项目时间表，开始日期为2020年1月。建设决定尚未作出，尽管该项目正在进行一些前期生产工作，但截至本招股说明书发布之日，尚未正式开工。

建议读者阅读沃特伯格DFS的全文，该文件通过引用并入本文，以获取更多信息。

其他项目

除沃特伯格项目外，本公司并无持有任何矿产资产的重大权益。公司将继续评估新勘探项目的勘探机会。

风险因素

对该证券的投资涉及高度风险，鉴于本公司的业务性质及其矿产勘探和开发的现阶段，必须将其视为高度投机性投资。资源勘探和开发是一项投机性业务，具有许多重大风险，其中除其他外，不仅由于未能发现矿藏，而且由于发现矿藏而无利可图，这些矿藏虽然存在，但在数量或质量上都不足以从生产中获得利润。

证券的潜在购买者在作出购买证券的投资决定前，应仔细考虑下列风险因素，以及任何招股章程副刊所载的资料，以及本招股章程及任何适用的招股章程副刊以参考方式并入的文件所载的资料。具体参考AIF中题为“风险因素”的部分。请参阅“通过引用合并的文档”。在不限制上述规定的情况下，在评估证券投资时应特别考虑下列风险因素。本文以及这些章节和文件中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，导致实际事件与前瞻性陈述和与公司相关的信息中描述的情况大不相同，并可能导致您的投资损失。本公司目前不知道或本公司目前认为不重要的其他风险也可能对本公司产生重大不利影响。

与公司有关的风险

该公司将需要额外的融资，如果有的话，这些融资可能无法以可接受的条款获得。

该公司没有任何营业收入来源。该公司将被要求通过私募或公开发行股权或债务或出售项目或财产权益的方式获得额外融资，以便有足够的营运资金用于继续勘探和开发沃特伯格项目，以及用于一般营运资金目的。该公司不能保证将向其提供融资，或者，如果可以，将以可接受的条款提供融资。任何未能及时完成任何所需融资的情况都可能导致营运资金短缺。费用和其他债务的意外增加或加速增加可能需要更早的资金。如果通过发行公司股权证券筹集额外资金，公司控制权可能发生变化，证券持有人将遭受额外稀释，普通股价格可能会下降。如果通过发行债务筹集额外的资金，公司将需要额外的资金来偿还这些债务。如果不能获得这种额外的融资，可能会导致其物业的进一步发展延迟或无限期推迟，甚至造成财产权益的损失。

如果本公司未能按可接受的条款或及时获得所需的融资，可能会导致其延迟沃特伯格项目的开发，导致本公司被迫在不合时宜或不利的基础上出售额外资产，或导致其未偿债务违约。任何此类延迟或出售都可能对公司的财务状况、经营业绩和流动资金产生重大不利影响。

未来的债务融资可能会对公司产生不利影响

如果本公司通过产生债务获得额外融资，债务条款以及本公司偿还和偿还债务的义务可能会限制本公司从事可能符合其长期利益的行为的能力，这可能会影响本公司按照其战略增长的能力，或可能以其他方式对其业务和财务状况产生不利影响。如果该公司不能遵守任何未来债务的条款，它可能面临违约的风险。如果债务得到担保，这种违约可能导致抵押品损失，抵押品可能构成公司几乎所有的资产。因此，未来的债务和任何未能遵守其条款的情况都可能对公司的业务和财务状况产生重大不利影响。

该公司有亏损的历史，预计将继续蒙受亏损。

该公司有亏损的历史。该公司预计将继续亏损，直到它能够在盈利的基础上成功地将其一个或多个物业投入商业生产。该公司可能需要数年时间才能从任何金属生产中获得任何利润，如果有的话。如果公司无法在其财产方面产生可观的收入，公司可能无法赚取利润或继续经营。

该公司有营运现金流为负的历史，并可能继续出现营运现金流为负的情况。

该公司最近几个财政年度的营运现金流为负，财务资源有限。截至目前，本公司并无录得营运现金流，亦未开始在任何物业进行开发或商业生产。该公司预计将继续亏损，除非沃特伯格项目实现商业生产，并产生足够的收入为持续运营提供资金。沃特伯格项目的发展将需要投入大量资源。任何意想不到的成本、问题或延误都可能严重影响公司继续开发活动的能力。不能保证公司将产生正的营运现金流或实现盈利。我们目前的财政资源有限，没有营业收入来源，因此将需要通过融资为我们的营业费用和其他费用提供资金。该公司实现和维持正运营现金流的能力将取决于许多因素，包括该公司推动沃特伯格项目投产的能力。在公司未来期间出现负现金流的情况下，公司可能需要动用一部分现金储备来为该负现金流提供资金，这可能会对公司的财务状况产生重大影响。不能保证将根据需要提供额外的债务或股权融资或其他类型的融资，也不能保证这些融资的条款至少与之前获得的融资一样优惠。

公司的财产不得进入商业生产状态。

矿物资产的开发涉及高度风险，被勘探的资产很少最终开发成生产矿山。矿藏的商业可行性取决于许多本公司无法控制的因素，包括矿藏的属性、大宗商品价格、政府政策和监管以及环境保护。矿物市场价格的波动可能会使含有相对较低矿化等级的储量和矿藏变得不经济。该公司物业的开发将需要获得土地使用同意、许可证以及矿山、加工厂和相关基础设施的建设和运营。该公司承担与建立新的采矿业务相关的所有风险，包括：

• 如果没有及时获得所需的许可，矿山建设和提升将被推迟，政府环境主管部门发布指令或启动执法程序停止运营或对公司及其董事和员工实施行政、民事和刑事制裁的风险；

• 延迟获得或未能获得当前或未来作业所需的地面权；

• 是否有资金资助建设和发展活动；

• 来自非政府组织、环境团体或当地社区团体的潜在反对意见，这可能会延误或阻碍发展活动；以及

• 由于燃料、电力、材料和用品成本以及汇率的变化，建筑和运营成本可能增加。

沃特贝格项目的偏远地点增加了矿山建设和开发的成本、时间和复杂性，并带来了其他相关挑战，包括水电供应和其他支助基础设施。例如，沃特伯格项目的水资源稀缺。如果该公司决定在沃特伯格项目开采，它将不得不开发最近通过试钻划定的当地水源，并开发将水输送到项目区所需的基础设施。同样，本公司将需要通过购买或长期租赁沃特伯格项目的地表或访问权来获得合适的地点，以确立开采和加工所需的地表权利。

在新的采矿作业中，在开发、建设和矿山提升过程中遇到意想不到的成本、问题和延误是很常见的。考虑到新冠肺炎大流行的爆发，情况尤其如此。

因此，不能保证公司的财产将进入商业生产状态。如果公司的物业没有进入商业生产状态，公司将没有收入来源，并将被要求寻求额外的融资，这些融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本没有。

对矿产储量和矿产资源的估计是基于解释和假设的，本质上是不准确的。

本招股章程或以引用方式并入本招股章程的其他文件所载的矿产资源及储量估计，乃根据假设未来价格、截止品级及营运成本厘定及估值。然而，在矿藏实际开采和加工之前，必须仅将矿产储量和矿产资源视为估计值。任何此类估计都是基于知识、采矿经验、钻井结果分析和行业实践的判断表达。对业务费用的估计是基于一些假设，包括与通货膨胀和汇率有关的假设，这可能被证明是不正确的。对矿化的估计可能不准确，取决于地质解释以及钻探和采样分析得出的统计推断，这可能被证明是不可靠的。此外，最终回收的贵金属的品位和/或数量可能与钻探结果所显示的有所不同。不能保证在小规模试验中回收的贵金属将在现场条件下的大规模试验中复制或在生产规模中复制。随着资源量的变化，或在项目执行阶段收到进一步资料后，可能需要修改采矿计划和生产概况。铂金、钯、铑和黄金的市场价格持续下跌可能会使公司的部分矿化变得不经济，并导致报告的矿化减少。对矿化估计的任何重大削减，或本公司开发其财产、开采和销售此类矿物的能力，都可能对本公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

实际资本成本、运营成本、生产和经济回报可能与公司预期的大不相同，不能保证未来的任何开发活动将带来有利可图的采矿业务。

将该公司的项目投入商业生产的资本成本可能会大大高于预期。本公司的所有矿产均无营运历史，本公司可据此估计未来营运成本。关于该公司矿产开发的决定最终将基于可行性研究。除其他外，可行性研究根据以下因素得出现金运营成本估计数：

• 待开采、加工矿石的预计吨位、品位和冶金特征；

• 矿石中金属的预期回收率；

• 可比设施和设备的现金运营成本；以及

• 预期的气候条件。

由本公司编制或为本公司编制的研究或估计中包含的资本成本、运营成本、生产和经济回报以及其他估计可能与本公司目前的研究和估计中预期的大不相同，不能保证公司的实际资本和运营成本不会高于目前的预期。由于资本和运营成本上升，生产和经济回报可能与公司预期的大不相同。

当前新冠肺炎疫情的影响可能会对公司造成重大影响。

2019年12月，一种名为SARS-CoV-2的新型冠状病毒株在中国武汉浮出水面，并已在世界各地传播，给商业和社会带来了混乱。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。自2020年3月以来，包括在南非首次发现的奥密克戎变异病毒在内，疫情一直在一波又一波地持续。新冠肺炎传播的速度和程度，以及由此造成的业务中断和相关的金融和社会影响的持续时间和强度仍不确定。大流行造成的供应链中断对全球汽车生产产生了负面影响，导致铂、钯和铑的价格出现波动。此外，新冠肺炎的影响范围和方式，以及政府、本公司或其他人为减少新冠肺炎传播而采取的措施，可能会对本公司造成影响，因此无法准确预测。新冠肺炎和政府采取的相关措施已经并可能继续对公司业务的许多方面产生不利影响，包括员工健康、劳动力生产率和可用性、旅行限制、承包商的可用性、供应的可用性、公司维持其在财务和披露事务方面的控制和程序的能力、保险的可用性和成本，其中一些单独或合并其他影响时可能对公司具有重大影响。

从2020年3月26日起，南非政府下令在2020年4月21日之前实施全国硬封锁，所有南非居民只有在严格受控的情况下(如购买食物、寻求医疗援助)才能离开住所，以应对新冠肺炎疫情。此后，硬封锁延长至2020年4月30日。南非处于分阶段的风险警示封锁过程中，5级是2020年4月实施的严厉、严厉的封锁，1级是恢复正常，但保留了口罩、消毒剂和社交距离的使用。1级于2020年9月21日重新实施。严格封锁的放松导致南非的感染人数增加并加速。作为回应，政府于2020年12月29日将南非从1级封锁改为调整后的3级封锁，并于2020年1月11日进行了进一步的3级调整。2021年3月1日，由于新感染人数大幅减少，南非升至调整后的1级。2021年5月31日，由于第三波感染，该国从调整后的1级转为调整后的2级警戒。2021年6月15日，该国被移至警戒级别3。2021年6月28日，该国被移至调整后的4级，Delta变种迅速成为该国的主导菌株。自2022年4月5日起，南非取消了因新冠肺炎大流行而宣布的国家灾难状态，并采取行动将新冠肺炎限制降至警戒级别1以下，这是南非的最低警戒级别。本公司不能保证加拿大或南非政府不会实施导致沃特伯格或本公司参与的其他项目暂停或减少开发业务的措施。

此外，新冠肺炎在全球的实际或威胁传播，以及各国政府和其他国家对这种实际或威胁传播的反应，也可能对全球经济产生重大不利影响，可能继续对金融市场产生负面影响，包括钯和铂的价格以及公司股票的交易价格，可能对公司的融资能力产生不利影响，并可能导致利率持续波动和波动，可能使获得融资或再融资债务的难度或再融资成本更高。此外，就公司而言，新冠肺炎疫情以及为预防、缓解和管理疫情而实施的措施可能会导致沃特伯格项目所需用水许可证或其他授权和许可证的发放出现延误，原因是监管官员不在身边，人员行动受限，无法进行检查和实地考察，以及无法与社区协商论坛会面。

当前的新冠肺炎全球卫生大流行正在对全球经济以及大宗商品和金融市场造成重大影响。正在进行的全球新冠肺炎大流行已经并将继续造成大量生命损失，并已导致世界各地的经济活动减少，因为地方政府和政府试图通过封锁政策、限制商业活动和关闭企业来限制疾病的传播。新冠肺炎大流行的全面程度和影响尚不清楚，迄今已包括金融市场的极端波动、经济活动的波动、大宗商品价格(包括黄金、白银、钯和石油和天然气)的极端波动，并增加了全球经济衰退的可能性。此外，随着努力减缓新冠肺炎疫情的传播，采矿项目的运营和发展可能会受到影响。如果我们的大部分员工由于疾病或州、联邦或省政府的限制(包括旅行限制和“原地避难”以及当局可能发布或延长的限制某些活动的类似命令)而无法工作或前往公司运营，公司可能被迫减少或暂停可能影响流动资金和财务结果的勘探活动和/或开发项目。作为对新冠肺炎的回应，我们的大多数员工有时会被要求在家工作。我们确实采用了网络安全措施；然而，这些安全控制机制并不总是成功的。

由于与新冠肺炎大流行有关的事件具有高度不确定性和动态性质，目前无法估计大流行对公司业务的影响。然而，这些影响可能会对公司的运营产生实质性影响，公司将继续密切关注新冠肺炎疫情的情况。

流行病和公共卫生危机，如新冠肺炎，可能会影响我们业务所在的地理位置以及铂族金属(包括铂、钯、铑和金)的营销和消费地区，从而对我们的业务产生不利影响，包括：

• 与新冠肺炎相关的旅行限制可能会对我们的员工履行公司职责所需的旅行能力产生负面影响；

• 政治和经济因素可能会受到新冠肺炎疫情的负面影响，从长远来看，这可能会对公司的业务产生负面影响；以及

• 新冠肺炎疫情引发的全球市场状况可能会影响消费者的支出速度，这可能会对PGM的市场价格和前景产生不利影响，从而对我们的整体财务业绩产生负面影响。

到目前为止，我们的业务还没有受到新冠肺炎疫情的实质性负面影响。然而，不能保证这种情况在未来会保持不变，公司的业务和财务状况可能会受到一系列与新冠肺炎疫情相关的外部因素的负面影响，这些因素不在我们的控制范围内。

随着各国面临新一轮疫情爆发，新冠肺炎疫情继续演变。此次大流行对我们的业务、流动性、运营结果和财务状况的最终影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法预测，包括疫苗的交付和有效性、新冠肺炎病毒的未来变异以及对疫苗效力的任何由此造成的影响、大流行和感染浪潮的持续时间和程度、旅行限制和社会距离、企业关闭和业务中断的持续时间和程度、以及为控制、治疗和预防疾病而采取的行动的有效性。如果我们不能有效地应对和管理此类事件的影响，我们的业务或我们的股权价格可能会受到不利影响。

如上所述，如果新冠肺炎疫情对公司的业务和财务业绩造成不利影响，它还可能产生增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险的效果。

国际冲突

国际冲突和其他地缘政治紧张局势和事件，包括战争、军事行动、恐怖主义、贸易争端以及国际社会对此作出的反应，历来导致并可能在未来导致全球能源、供应链和金融市场的不确定性或波动性。俄罗斯最近入侵乌克兰，导致国际社会对俄罗斯实施制裁，并可能导致额外的制裁或其他国际行动，其中任何一项都可能对大宗商品价格、供应链和更广泛的全球经济产生不稳定的影响。大宗商品价格的波动和供应链中断可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响。目前无法准确预测当前俄罗斯-乌克兰冲突和相关国际行动的范围和持续时间，这种冲突的影响可能会放大本招股说明书确定的其他风险的影响，包括与商品价格波动和全球金融状况有关的风险。形势瞬息万变，可能会出现不可预见的影响，并可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

本公司面临美元、兰特和加元相对价值波动的风险。

本公司可能受到外币波动的不利影响。自2015年9月1日起，公司采用美元作为其财务报表的列报货币。从历史上看，该公司主要通过向公司进行以加元或美元计价的股权投资来获得资金。在正常业务过程中，该公司就购买主要以兰特或加元计价的用品和服务进行交易。该公司还拥有以兰特、加元和美元计价的资产、现金和负债。该公司在南非收购财产或地表权的几项选择可能会导致该公司以兰特或美元计价的付款。该公司在南非的勘探、开发和管理成本也将以兰特计价。一旦商业生产开始，该公司项目的矿物销售结算将以兰特为单位，并将转换为美元。美元与兰特或加元之间的汇率波动可能会对公司的财务业绩产生重大不利影响。

此外，南非过去曾经历过两位数的通货膨胀率。如果南非未来经历大幅通货膨胀，该公司的成本以兰特计算将大幅增加，这取决于适用汇率的变动。通胀压力还可能削弱公司长期进入全球金融市场的能力，以及为计划中的资本支出提供资金的能力，并可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。国际评级机构对南非主权货币评级的下调，以及可能进一步下调，可能会对兰特相对于加元或美元的价值产生不利影响。南非政府对通货膨胀或其他重大宏观经济压力的反应可能包括出台政策或其他措施，这些政策或措施可能会增加公司的成本，降低营业利润率，并对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

金属价格可能会发生变化，较低的价格或该等价格的大幅或持续下跌或波动可能会对本公司矿产的价值以及潜在的未来经营业绩和现金流产生重大不利影响。

金属价格历来都会受到价格大幅波动的影响。可能无法保证金属价格将保持稳定。公司无法控制的多种因素可能会在短时间内导致价格大幅波动，包括：

• 国内和国际经济和政治趋势；

• 通胀预期；

• 货币汇率波动；

• 利率；

• 全球或区域消费模式；

• 投机活动；以及

• 由于采矿和生产方法的改进，产量增加或减少。

金属价格低迷或金属价格大幅或持续下跌或波动可能会对公司的业务产生不利影响，包括公司的矿产储量、公司项目的经济吸引力、公司获得融资和开发项目的能力、公司的收入或利润或亏损金额以及公司资产的价值。本公司资产价值的减值将需要将该等资产减记至其估计可收回净额。

本公司可能会受到《投资公司法》的要求，该法将限制或改变本公司的业务运营，并可能要求本公司花费大量资源或解散，以遵守该法案。

《投资公司法》一般将“投资公司”定义为，除某些例外情况外，包括从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并拥有或拟收购价值超过发行人未合并资产40%的投资证券的发行人，不包括现金项目和美国联邦政府发行的证券。本公司认为，它不是一家投资公司，不受投资公司法的约束。然而，未来影响本公司资产、运营以及收入和亏损来源的交易可能会增加本公司被视为投资公司的风险。

本公司并未获美国证券交易委员会正式裁定其根据投资公司法的地位，但本公司日后可能会决定有必要或适宜向美国证券交易委员会寻求豁免令，使其不被视为投资公司。不能保证美国证券交易委员会同意本公司的意见，认为它不是投资公司，美国证券交易委员会可能会对本公司的投资公司地位作出相反的决定。如果没有美国证券交易委员会的豁免令，公司可能被要求清算或处置某些资产，包括其在沃特伯格合资公司的权益，或以其他方式改变其商业计划或活动。

若本公司被视为投资公司，本公司将须根据投资公司法注册为投资公司，据此本公司将产生巨额注册及合规成本，而这对本公司而言并不可行。此外，在没有美国证券交易委员会的命令的情况下，像本公司这样的非美国公司不得根据投资公司法注册，而该命令可能无法获得。如果公司被视为投资公司，并且没有按照《投资公司法》注册，将受到重大法律限制，包括被禁止从事下列活动，除非公司解散：提供或出售任何证券或证券的任何权益；购买、赎回、注销或以其他方式收购任何证券或证券的任何权益；控制从事上述任何活动的投资公司；从事州际商务的任何业务；或控制从事州际商务的任何公司。此外，公司的某些合同可能无法执行，可能会对公司和相关人士提起民事和刑事诉讼。由于这一风险，本公司可能被要求大幅限制或改变其业务计划或活动。

如本公司或其合营伙伴未能按比例支付各自合营公司的资金份额，则可能对本公司的业务及经营业绩造成重大不利影响。

沃特伯格项目成本的资金必须由沃特伯格合资公司的股东按比例提供。本公司及其合资伙伴履行所需融资义务的能力和意愿尚不确定。

该公司唯一的重要矿产资产是沃特伯格项目。本公司在Monombo股东协议中同意按比例为Monombo的若干原始Watberg探矿权的成本份额提供资金，直至Watberg DFS完成为止。公司于2019年9月24日公布了沃特伯格DFS的积极结果，并于2019年10月7日提交了相关的NI 43-101技术报告。沃特伯格合资公司的股东于2019年12月5日正式批准了沃特伯格DFS。在沃特贝格项目完成后，穆诺博负责为整个沃特贝格项目区按比例分摊的成本提供资金。截至2021年8月31日，Monombo是否有能力偿还公司约1.004亿雷亚尔(2021年8月31日约为690万美元)的预付款和应计利息，或为沃特伯格项目的未来投资提供资金的能力尚不确定。如果公司不能为穆诺博未来对沃特伯格项目的债务提供资金，穆诺博可能需要从其他来源获得资金，这些资金可能无法以优惠的条件获得，或者根本不能获得。如果Monombo无法为其在此类工作中的份额提供资金，这可能会推迟项目支出，并可能导致Mnobo在沃特伯格项目中的权益被稀释，并需要将稀释后的权益出售给另一家合格的BEE实体。

由于公司项目的发展取决于为进一步运营提供资金的能力，因此公司或沃特伯格合资公司或Monombo公司的一个或多个其他股东未来无法为各自的筹资义务和现金募集提供资金，可能需要包括公司在内的其他各方增加对该项目的资金。在这种情况下，此类当事人可能不愿意或无法在及时和商业上合理的基础上这样做，或者根本不愿意这样做。在Masevve矿，本公司因非洲勘探勘探(Pty)有限公司(“非洲勘探”)未能按比例支付其应占资金而受到不利影响。如上所述，包括本公司在内的任何股东未能按要求增加其资金以弥补任何缺口，以及由于自身未能满足现金募集而稀释其在本公司合资企业中的权益，可能会对本公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

与沃特伯格合资公司或Monombo的其他股东之间的任何纠纷或分歧都可能对公司的业务产生实质性的不利影响。

本公司参与公司化的合资企业，并可能在未来达成其他合资企业和类似的安排。PTM RSA是沃特伯格项目股东与合资伙伴Implats、JOGMEC、Monombo和Hanwa签订的协议的一方。PTM RSA也是Mnowbo的49.9%的股东，Monombo股东之间的关系受Monombo股东协议的支配。与另一股东或合资伙伴的任何争议或分歧，另一股东或合资伙伴的身份、管理层或战略方向的任何改变，或Monombo股东之间的任何分歧，包括与Monombo在沃特伯格项目中的角色有关的任何分歧，都可能对公司的业务和运营业绩产生重大不利影响。如果本公司与另一股东或合资伙伴或其他Mnowbo股东之间出现不能友好解决的纠纷，本公司可能无法推进其项目，并可能涉及漫长而昂贵的诉讼程序以解决纠纷。这可能会对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果公司无法吸引和留住管理层的关键成员，公司的业务可能会受到损害。

到目前为止，公司的发展一直依赖于，在未来也将继续依赖于其高级管理层的努力，包括董事总裁兼首席执行官弗兰克·哈勒姆、临时首席财务官格雷格·布莱尔和公司发展副总裁克里斯·贝吉奇。该公司未来的成功还可能取决于其吸引和留住新的合格高管的能力。本公司目前没有，也不打算为其现有的高级管理人员提供关键人物保险。高级管理层成员的离职可能会对本公司的业务产生负面影响，因为本公司可能无法找到合适的人员来及时或根本无法找到合适的人员来接替即将离职的管理层。高级管理团队任何成员的流失或无法吸引新的合格管理人员可能会削弱本公司执行其业务计划的能力，因此可能对本公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果公司无法获得技术熟练和经验丰富的人员的服务，公司的业务可能会受到损害。

目前，南非采矿业缺乏熟练和经验丰富的人才。在南非经营的矿业公司在法律上有义务招聘和留住MPRDA定义的历史上处于不利地位的人(“HDP”)，以及具有相关技能和经验的妇女，达到《MPRDA》和《2018年矿业宪章》规定的转型目标，这加剧了对熟练和有经验员工的竞争。如果公司无法吸引和留住训练有素、技术熟练或经验丰富的人员，其业务可能会受到影响，员工或承包商成本可能会大幅上升，这可能会对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

本公司的高级管理人员和董事可能因与其他矿产资源公司有牵连而产生利益冲突。

本公司某些高级管理人员和董事与其他收购矿产权益的自然资源公司有关联，其他人可能会与这些公司有关联。董事总裁兼首席执行官弗兰克·哈勒姆也是西库矿业公司的首席财务官兼公司秘书，该公司是一家在内华达州拥有矿产勘探资产的上市公司。约翰·科普林是董事的一员，也是霍斯肯综合投资有限公司的首席执行官，霍斯肯综合投资有限公司是公司的主要股东，持有一系列投资，包括酒店和休闲、互动游戏、媒体和广播、交通、采矿、石油和天然气、服装和房地产。公司非执行主席兼董事董事戴安娜·沃尔特斯曾是Liberty Metals&Mining，LLC的执行董事，也是阿特莫斯能源公司和三部曲金属公司的董事董事。斯图尔特·哈肖是公司的董事董事，也是镍溪铂金公司和国际塔山矿业有限公司的总裁兼首席执行官董事。

这种联系可能会不时引起利益冲突。由于这些潜在的利益冲突，本公司可能失去参与某些交易的预期机会，这可能对本公司的财务状况产生重大不利影响。法律规定，本公司董事须诚实及真诚行事，以期达致本公司的最佳利益，并披露彼等在本公司的任何项目或机会中可能拥有的任何权益。如在本公司董事会(“董事会”)会议上出现涉及利益冲突的事项，董事任何人如有利益冲突，必须披露其利益并放弃就该事项投票。

公司目前正面临诉讼，并可能面临额外的诉讼和其他法律程序，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

无论有无正当理由，所有公司都可能成为法律索赔的对象。公司的运营面临员工、工会、承包商、贷款人、供应商、合资伙伴、股东、政府机构或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼提出法律索赔的风险。

于二零一八年九月二十日，本公司报告接获前Maseve Investments 11 Products Limited(“Masevve”)拥有17.1%权益的Africa Wide发出的传票，根据该传票，African Wide已在南非对本公司的全资附属公司PTM RSA、Royal Bafokeng白金有限公司(“RBPlat”)及Masevve提起法律诉讼。在2018年4月以安排方案的方式将Maseve出售给RBPlat之前(“Maseve出售交易”)，PTM RSA拥有Maseve 82.9%的权益。马斯夫过去是，现在也是马斯夫矿的100%所有者。在传票中，非洲广域银行正寻求搁置已完成的Maseve Sale交易。2022年6月14日，本公司收到南非高等法院的判决，驳回了African Wide反对Maseve Sale交易的所有索赔，并命令Africa Wide支付被告的费用。高等法院裁定，非洲广域银行未能根据证据提出自己的理由。全非必须在2022年7月6日之前提交上诉许可申请。虽然不能保证如果非洲广域公司寻求上诉，该公司将获胜，但该公司认为没有合理的理由使非洲广泛公司能够胜诉。如果非洲广域获得上诉许可，并在上诉中胜诉，可能会对公司产生实质性的不利影响。

在2021年3月5日及之后，公司收到了三份由当地社区的个人上诉人提出的上诉通知，这些上诉人反对DMRE于2021年1月28日批准沃特伯格采矿权的决定。一个团体向南非高等法院提出申请，要求复审并驳回DFFE部长(“环境部长”)因该团体于2020年11月就授予沃特贝格矿场环境授权一事迟迟不提出上诉而拒绝宽恕的决定。沃特伯格合资公司反对复审申请和上诉，并认为这些都没有根据。

2021年7月30日，沃特伯格合资公司收到了一个位于规划中的地面基础设施附近的组织提出的紧急禁令申请。沃特伯格合资公司立即提交了一份答辩宣誓书，否认了紧迫性，并辩称申请没有根据。申请者没有回应，被迫将他们的申请从紧急法庭名册上删除。有关申请可按普通高等法院申请的方式处理。主办社区凯特于2021年11月16日提交了加入申请，并已加入为停职申请的利害关系方。另一个主办社区提交了一份确凿的宣誓书，两个社区都支持沃特伯格地雷。对停职申请进行听证的时限是不确定的，或者可能永远不会发生。

本公司相信，《国家环境管理法》、《矿物和石油资源开发法》和其他适用法律规定的所有要求均已得到遵守，DFFE正确批准，DMRE正确发放环境授权书。该公司还相信，主办社区的领导层和大多数居民都支持沃特伯格项目。

公司未来可能涉及的诉讼和其他法律程序的结果，特别是监管行动，很难评估或量化。原告可以寻求追回非常大的或不确定的金额，或寻求公平补救措施，如撤销Maseve Sale交易，而与此类诉讼相关的潜在损失的规模可能在很长一段时间内仍不清楚。上诉人可能要求撤销已批出的许可证，导致重大延误和不确定因素。辩护和和解的成本可能很高，即使对于没有法律依据的索赔也是如此。由于诉讼过程固有的不确定性，诉讼过程可能会耗费公司管理层的时间和精力，并可能迫使公司支付巨额法律费用。不能保证任何特定法律程序的解决不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响。

治理流程中实际或据称的违规行为或欺诈、贿赂和腐败行为可能会导致公众和私人的谴责、监管处罚、执照或许可证的丧失，并可能损害公司的声誉。

本公司受反腐败法律法规的约束，包括加拿大《外国公职人员腐败法》和美国1977年修订的《反海外腐败法》对美国举报公司施加的某些限制，以及南非类似的反腐败和反贿赂法律，这些法律一般禁止公司为了在业务过程中获得或保留优势而贿赂或向外国公职人员支付其他被禁止的款项。公司的商业行为和道德准则(“行为准则”)，以及其他治理和合规程序，可能不能防止欺诈行为和不诚实的情况，也不能保证遵守法律和法规要求。由于南非采矿业务的财务规模，该公司特别容易受到腐败和贿赂的潜在影响。2014年3月，经济合作与发展组织(经合组织)发布了关于在南非实施经合组织反贿赂公约的第三阶段报告，批评南非未能执行其自2007年以来一直签署的反贿赂公约。没有强制执行公司对外国贿赂的责任，恰逢南非经济环境中的公司活动最近有所增长。近年来，有关贿赂、不正当个人影响力或官员同时持有商业利益的指控与南非政府最高层有关。如果该公司遭受任何实际或据称的违反或违反相关法律，包括南非反贿赂和腐败立法，则可能导致监管和民事罚款、诉讼, 公开和私下谴责和丢失经营许可证或许可证，并可能损害公司的声誉。任何此类事件的发生都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

与采矿业相关的风险

采矿本质上是危险的，会受到本公司无法控制的条件或事件的影响，这可能会对本公司的业务产生重大不利影响。

火灾、爆炸、洪水、结构倒塌、工业事故、异常或意外的地质条件、地面控制问题、停电、恶劣天气、塌方和机械设备故障等危险是本公司采矿作业的固有风险。这些和其他危险可能导致本公司矿产的员工、承包商或其他人员受伤或死亡，对本公司的财产、厂房和设备及矿产造成严重损害和破坏，以及对环境的污染或破坏，并可能导致本公司的勘探和开发活动以及未来的任何生产活动暂停。公司实施的安全措施可能不能成功预防或减轻未来的事故，公司可能无法以经济上可行的保费或根本不能获得保险来承保这些风险。本公司或采矿业内的其他公司一般不能获得针对某些环境风险的保险。

此外，公司可能会不时受到政府的调查和索赔，并代表在其物业中或与公司运营有关的其他方面受到伤害的人提起诉讼。如果公司将来受到人身伤害或其他索赔或诉讼，由于人身伤害诉讼的性质，可能无法预测这些索赔和诉讼的最终结果。同样，如果公司受到政府调查或诉讼，公司可能面临巨额罚款和罚款，针对公司的执法行动可能导致公司停止某些采矿业务。如果针对本公司的索赔、诉讼、政府调查或法律程序，包括根据1996年第29号《矿山健康与安全法》(“MHSA”)发出的第54条停工通知得到解决，本公司的财务业绩、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

本公司的探矿权和采矿权存在所有权风险。

本公司的探矿权和采矿权可能受制于先前未登记的协议，转让、索赔和所有权可能受到未发现的缺陷的影响。虽然沃特伯格合营公司因事先持有该项目地区的探矿权而拥有申请及获授予该项目的采矿权的独家权利，但对该等索偿的准确面积及位置的成功挑战可能导致本公司无法按准许的方式经营其物业或无法执行其对其物业的权利。这可能导致该公司得不到与该财产有关的先前支出的补偿。矿业权保险一般不适用于矿业权，本公司确保获得对个别矿业权或采矿特许权的可靠索赔的能力可能会受到严重限制。该等或其他缺陷可能对本公司的物业所有权造成不利影响，或延迟或增加该等探矿权及采矿权的开发成本。

该公司受到政府的严格监管。

该公司在南非和加拿大的业务以及勘探和开发活动必须遵守管理各种事项的广泛的联邦、州、省、地区和地方法律和法规，包括：

• 环境保护和土地利用；

• 管理和使用危险和有毒物质及爆炸物；

• 管理公司运营产生的尾矿和其他废物；

• 管理自然资源；

• 勘探、矿山开发、生产和封禁后复垦；

• 出口和南非潜在的当地选矿配额；

• 价格管制；

• 税收；

• 关于与当地社区进行商业交易的规定；

• 劳工标准、蜜蜂法律和法规以及职业健康和安全，包括矿山安全；以及

• 历史文化保护。

不遵守适用的法律和法规可能会导致民事或刑事罚款或行政处罚或执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，命令禁止或限制运营、要求纠正措施、安装额外设备、补救行动或收回成本，如果当局致力于补救任何环境污染或退化，任何这些都可能导致公司产生巨额支出。非营利环境组织在南非变得特别警惕，并将重点放在采矿部门。几个这样的组织最近对矿业公司采取了行动。公司还可能被要求赔偿因违反此类法律、法规或许可要求而遭受损失或损害的私人当事人。未来的法律法规或政府当局对现行法律法规的更严格执行也有可能导致额外的开支、资本支出、对公司业务的限制或暂停，以及公司物业开发的延误。

该公司可能面临设备短缺、准入限制和基础设施缺乏的问题。

自然资源勘探、开发和采矿活动取决于进行这类活动的特定地区是否有采矿、钻探和相关设备。此类设备的有限供应或准入限制可能会影响公司对此类设备的供应，并可能延误勘探、开发或开采活动。某些设备可能无法立即提供或可能需要较长的交货期订单。延迟获取矿产勘探所需的设备，包括钻机，可能会对公司的运营和财务业绩产生重大不利影响。

采矿、加工、开发和勘探活动也在某种程度上取决于是否有足够的基础设施。可靠的道路、桥梁、电力来源、燃料和水供应以及熟练劳动力和其他基础设施的可获得性是影响资本和业务成本的重要决定因素。在沃特伯格项目，在开始采矿之前，将需要额外的基础设施。基础设施和服务的建立和维护面临许多风险，包括与设备和材料可用性有关的风险、通货膨胀、成本超支和延误、政治或社区反对以及对第三方的依赖，其中许多风险不在公司的控制范围之内。缺乏可接受条款的供应或任何一个或多个此类项目的延迟供应可能会阻碍或推迟公司项目的开发或持续运营。

与为采矿而开发的矿产相比，对矿产的勘探侵入性较小，通常需要较少的地表和访问权。除MPRDA规定的出入权外，本公司并未获得沃特伯格项目的任何出入权。如果决定开发沃特伯格项目，该公司将需要获得此类权利。不能保证公司将能够以优惠的条款获得所需的表面权利，或者根本不能保证。如果公司未能获得采矿权，可能会阻碍或推迟公司项目的发展。

公司的运营受到环境法律法规的约束，这可能会增加公司的经营成本并限制其运营。

全球范围内的环境立法正在演变，以确保更严格的标准和执法，增加对不遵守规定的罚款和惩罚，对拟议的开发项目进行更严格的环境评估，并对公司及其高管、董事、员工以及潜在的股东承担更高水平的责任和潜在责任。遵守环境法律和法规可能需要为公司支付大量资本支出，并可能导致公司预期活动的重大变化或延误。不能保证加拿大或南非环境法规的未来变化不会对公司的运营产生不利影响。此外，未来遵守环境复垦、关闭和其他要求可能涉及巨额费用和其他债务。特别是，该公司的运营和勘探活动受加拿大和南非国家和省级环境保护法律法规的约束。这样的法律在不断变化，总的来说，正变得更加繁重。更多细节见AIF中的项目5.4--南非监管框架。

有关矿业公司经营及活动的现行法律、法规及许可证的修订或更严格的执行，可能会对本公司产生重大不利影响，并导致资本开支或生产成本增加或生产物业的生产水平下降，或需要放弃或延迟开发新的采矿物业。本公司的物业可能存在目前未知的环境危害，这些危害可能是由以前或现有的所有者或经营者造成的，或者可能是自然发生的，本公司可能要对此承担责任。这些危险，以及本公司采矿活动造成的任何污染，可能会在未来产生重大财务债务，该等债务可能对本公司的财务业绩产生重大不利影响。

矿产勘探业竞争非常激烈。

资源行业在其所有阶段都竞争激烈。该公司的大部分竞争对手是规模较大的老牌矿业公司，这些公司拥有更高的流动性，更容易获得信贷和其他财务资源，并且可能拥有比公司更新或更高效的设备，更低的成本结构，更有效的风险管理政策和程序，和/或比公司更强的承受亏损的能力。与公司相比，公司的竞争对手可能能够更快地对新的法律或法规或新兴技术做出反应，或者投入更多的资源来扩大业务。此外，现有和潜在的竞争对手可能会进行战略性收购，或者在它们之间或与第三方建立合作关系。竞争可能会对本公司收购合适的新生产物业或未来勘探前景的能力造成不利影响。竞争还可能影响该公司筹集资金为其物业的勘探和开发提供资金或雇用合格人员的能力。该公司可能无法与当前和未来的竞争对手竞争，任何未能做到这一点都可能对公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

本公司需要各种许可证才能进行其当前和预期的未来业务，延迟或未能获得该等许可证，或未能遵守本公司已获得的任何该等许可证的条款，可能会对本公司造成重大不利影响。

公司目前和预期的未来业务，包括对公司物业的进一步勘探、开发活动和开始商业生产，都需要获得公司物业所在国家的各个国家、省、地区和地方政府当局的许可。需要持续遵守适用的环境立法、许可证和土地使用同意书，这些立法、许可证和同意书的要求正在迅速演变，并施加了额外的要求。DMRE颁发的沃特贝格项目探矿权和沃特贝格采矿权也必须获得土地使用同意，并持续遵守适用的法律。

此外，获得、修改和续签许可证的努力的持续时间和成功与否取决于许多不在公司控制范围内的变量。各级政府缺乏合格和有经验的人员可能会导致延误或效率低下。许可机构内部的积压，特别是考虑到新冠肺炎疫情，也可能影响公司各种项目的许可时间表。其他可能影响许可时间表的因素包括目前处于较高开发阶段的其他大型项目的数量，这可能会减缓审查进程，以及公众对某一具体项目的重大反应。此外，可能很难评估哪些具体的许可要求最终将适用于该公司的所有项目。

信息系统与网络安全

公司的运营依赖于信息技术(“IT”)系统。这些IT系统可能会受到各种来源造成的网络中断的影响，包括计算机病毒、安全漏洞和网络攻击，以及因电缆中断、物理工厂损坏、自然灾害、恐怖主义、火灾、停电、破坏和盗窃等事件造成的中断。公司的运营还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及为降低故障风险而预先支付的费用。这些事件和其他事件中的任何一种都可能导致信息系统故障、延误和/或增加资本支出。信息系统或信息系统组件的故障可能会对公司的声誉和运营结果产生不利影响，具体取决于此类故障的性质。

虽然到目前为止，本公司尚未经历任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的重大损失，但不能保证本公司未来不会遭受此类损失。由于这些威胁不断演变的性质等原因，本公司的风险和对这些事项的敞口不能完全减轻。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络不受攻击、损坏或未经授权访问的控制、程序和做法仍然是一个优先事项。随着网络威胁的持续发展，公司可能需要花费更多资源来继续修改或增强保护措施，或调查和补救任何安全漏洞。

在南非做生意的风险

根据MPRDA，任何与本公司在南非的矿业权和项目有关的不利决定都可能对本公司在南非的项目产生重大影响。

随着MPRDA的颁布，这个南非国家成为南非所有勘探和采矿业务的唯一监管者。根据以前的任何立法授予的所有探矿和采矿许可证和主张，都被称为“旧秩序权利”。根据MPRDA授予的所有探矿权和采矿权都是“新秩序权利”。对新申请及待处理申请的处理并不确定，而相关监管当局根据MPRDA作出的任何不利决定可能会对本公司在南非的矿业权产生不利影响，从而可能停止、重大延误或限制本公司继续进行其勘探及开发活动或任何未来的采矿作业。

矿产资源和能源部部长(“部长”)在审议新订单权的申请时，必须考虑广泛的因素和原则。这些因素包括申请人获得财政资源和进行拟议的探矿或采矿作业的适当技术能力、作业对环境的影响、申请人是否持有环境授权、用水许可证和废物管理许可证，以及就探矿权而言，与公平竞争有关的考虑因素。其他因素包括与促进所有南非人的就业以及社会和经济福利有关的考虑，以及遵守关于赋予采矿业人类发展方案权力的规定。公司目前的所有探矿权和沃特伯格采矿权均为新订单权。

对MPRDA或2018年采矿宪章的部分条款的评估可能是主观的，并取决于DMRE对本公司是否遵守的看法。例如，沃特伯格社会和劳工计划(定义如下)将包含与公司对其员工和社区居民的义务有关的数量和质量目标、指标和承诺，其中一些目标的实现并不完全在公司的控制范围之内。

部长有权因本公司不遵守《MPRDA》、环境法规、探矿权条款或沃特贝格矿业权条款而取消或暂停《矿产法》第47(1)条规定的采矿权。

第47条的程序涉及多个连续的阶段，其中包括给予公司一个合理的机会来证明其权利为什么不应被取消或暂停。根据2000年第3号《促进行政正义法》第6(2)(E)(Iii)条的规定，部长可指示公司采取补救措施。如果不采取这种补救措施，部长必须再次给公司一个合理的机会，就为什么没有采取这种补救措施提出陈述。然后，部长必须适当考虑公司的进一步陈述(这些考虑也必须符合《公共部门会计准则》)，只有到那时，部长才有权取消或暂停采矿权。任何此类撤销或中止，如果不符合《南非宪法》或《宪法》，或根据《南非宪法》第33(1)条规定不合法、合理和程序上不公平，将受到司法审查。

如本公司未能履行与MPRDA、其探矿权或采矿权有关的责任，可能会导致暂停或注销该等权利，以及暂停本公司的其他权利，从而对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

HDP未能维持或增加本公司探矿及采矿业务的权益，可能会对本公司维持探矿及采矿权的能力造成不利影响。

本公司须遵守多项旨在促进人类发展计划加速整合的南非法规，包括《MPRDA》、2003年《广泛的黑人经济赋权法案》(下称《蜜蜂法案》)及2018年《矿业宪章》。为确保社会经济战略的实施，《采矿守则》规定了与《2018年采矿宪章》目标相一致的赋权目标的《采矿守则》(《采矿守则》)。2018年矿业宪章记分卡要求采矿业在所有权、管理、就业公平、人力资源开发、采购、矿山社区发展以及住房和生活条件方面做出承诺。对于矿业企业中蜜蜂集团的所有权，之前的采矿宪章(《2010年采矿宪章》)设定了2014年12月31日之前26%的目标。

南非政府根据许多因素，包括HDP的所有权程度，授予采购合同、配额、许可证、许可证以及探矿权和采矿权。《MPRDA》和《2018年采矿宪章》载有与人类发展方案经济赋权有关的规定。在DMRE颁发采矿权之前，必须满足的一项要求是，申请者必须便利人类发展计划在授予相关权利后参与探矿和采矿作业。

为了满足上述要求，公司在运营公司层面与拥有26%HDP所有权的公司建立了合作伙伴关系。该公司已就沃特伯格采矿权和探矿权与Mnobo建立了合作伙伴关系。

本公司信纳，穆诺博由人类发展计划持有多数股权。Mnowbo、本公司与人类发展计划之间的合同安排要求人类发展计划保持在Mombo的HDP所有权的最低水平超过50%。然而，如果在任何时候，Monombo成为一家不是由HDP持有多数股权的公司，则与Watberg采矿权相关的所有权结构以及对Watberg项目的探矿权和申请权可能被视为不符合HDP的要求。

2018年9月27日，部长宣布立即实施《2018年采矿宪章》。

《2018年采矿宪章》规定了矿业公司要实现的新目标和修订后的目标，其中最相关的是修订后的采矿权持有人的蜜蜂所有权持股要求。2018年《采矿宪章》不再适用于探矿权。《2018年采矿宪章》为采矿权持有人提供了修订后的所有权结构。修订所有权结构的适用取决于采矿权持有人是在2018年9月27日之后被授予采矿权、在2018年9月27日之前获得采矿权申请被接受还是拥有在2018年9月27日之前授予的现有采矿权。现有采矿权持有人如持有最少26%的蜜蜂股份，或持有26%的蜜蜂股份，但其蜜蜂股东于2018年9月27日前退出，则在采矿权存续期及任何续期期间，将被视为符合蜜蜂所有权的规定。新的采矿权持有人将被要求至少持有30%的黑人股份(包括在1994年4月27日之前成为南非共和国公民或通过归化成为南非共和国公民的非洲人、有色人种和印度人，或由这些人管理和控制的法人)(比2010年采矿宪章之前要求的26%增加4%)，这将包括经济利益加上相应百分比的投票权，按权利计算或在持有该权利的矿业公司中。申请已于9月27日前提交并获受理的矿业权申请人, 2018年(沃特伯格合资公司的职位也是如此)将自权利生效之日起五年内将其蜜蜂的持股比例增加到30%。是否需要这样的30%来反映规定的分配(定义如下)给员工、社区和黑人企业家(定义如下)尚不清楚。本公司持有高级律师的意见，建议不需要这样的分发，但这样的意见不是保证。矿产理事会的裁决(定义见下文)剔除了规定的分配，但不能保证规定的分配不会通过修订《MPRDA》重新引入。

除《2018年采矿宪章》所载规定外，蜜蜂所有权元素30%的持股比例受到严格限制，要求始终100%遵守。新矿业权的30%股权必须按下列方式分配：

• 从采矿权生效之日起，向符合条件的员工提供至少5%的不可转让附带权益。合格员工的定义不包括已经拥有公司股份作为其雇用条件的员工，除非这是采矿宪章的要求；

• 自采矿权生效之日起至少5%的不可转让附带权益，或最低5%的股权等值收益；以及

• 蜜蜂创业者至少持有20%的股份，其中5%最好是女性(统称为“规定的分配”)。

每个社区和雇员5%的附带权益必须免费发放给他们，并且没有任何产权负担。此类发行的权利人的成本可从矿产资产的开发中收回。

持有人可根据DMRE批准的“选矿权益等值计划”申请选矿的所有权抵销抵免。然而，选矿基线仍需由部长确定。

沃特伯格项目股东协议确认了遵守BEE的原则，并考虑在某些情况下，可能向一个或多个基础广泛的黑人赋权合作伙伴转让股权并按公允价值发行额外股权，包括修改法律或对沃特伯格合资公司提出要求。在某些情况下，Mnowbo可能会被转让或发行给不同的黑人赋权股东的股权稀释。

此外，还提高了人力资源开发的附加税。权利持有人将被要求支付“可征收金额”的5%，这是根据1998年第97号《南非技能发展法》应支付的征款(不包括强制性的法定技能征款)，用于基本技能开发活动，如科学、技术、工程、数学技能以及雇员和非雇员(社区成员)的工匠、实习、学徒、奖学金、识字和算术技能、研究生培训方案、研究和开发勘探、采矿、加工、技术效率(采矿中的能源和水的使用)、选矿以及环境保护和恢复方面的解决方案。

在就业公平方面，《2018年采矿宪章》规定了黑人参与公司各级管理的最低水平。

遵守采矿权持有人的矿山社区发展义务，主要是就其批准的社会和劳工计划(“SLP”)而言，是2018年采矿宪章的一个重要组成部分，该宪章要求采矿权有效期内每年100%遵守。

在探矿权及沃特堡矿业权所载条件的规限下，本公司在根据《2018年采矿宪章》对其赋权地位作出任何改变前，可能须获得DMRE的批准。此外，如果本公司或其BEE合作伙伴被发现不遵守《2018年采矿宪章》和其他BEE法规的要求，包括未能保留所需的HDP所有权水平，本公司可能面临根据《采矿与采矿法》第47条规定的程序暂停或取消其权利。

此外，《2018年采矿宪章》要求按照2018年12月19日公布的实施指南执行其规定。这带来了更大的不确定性，无法衡量本公司在履行2018年采矿宪章和其他BEE法规下的承诺方面取得的进展和遵守的情况。

2019年3月27日，南非矿产理事会宣布，已启动针对部长的复审程序，以搁置2018年采矿宪章的某些条款。从本质上讲，审查涉及2018年《采矿宪章》中的一项要求，即矿业公司为了续签采矿许可证或转让采矿权而重新授权，这与所谓的“一旦授权，总是授权”的原则背道而驰。南非矿产理事会胜诉的判决于2021年9月21日作出(“矿产理事会判决”)。法院确认了“一旦授权，永远授权”的原则，确认2018年《采矿宪章》是一份政策文件，而不是附属立法，并认为违反《2018年采矿宪章》本身不会导致矿业权的取消。矿产委员会的裁决还取消了2018年《采矿宪章》的各种条款，包括规定的分配。部长表示，矿物理事会的裁决对2018年《采矿宪章》所作的修订可能会通过对《矿产资源保护法》的修订而被推翻。

本公司有责任每年向DMRE报告其对2018年矿业宪章的遵守情况，以及其对2018年矿业宪章计分卡的遵守情况，包括其持有HDP股份的百分比。

当公司被要求增加其任何运营公司或项目的HDP所有权百分比时，公司的权益可能会被稀释。此外，任何此类交易或计划可能需要以低于公司运营资产的适当经济价值的价格执行，或者公司也可能需要就部分或全部代价提供卖方融资或其他支持，这些可能是以非商业条款进行的。

目前，南非贸易、工业和竞争部负责在《蜜蜂法》(定义见下文)和《通用蜜蜂规则》(定义见下文)的主持下，领导政府采取行动实施蜜蜂倡议，而某些行业有自己的转型宪章，由相关政府部门(在这种情况下为DMRE)管理。《蜜蜂法案》于2014年10月24日生效。除其他事项外，《蜜蜂修正法》通过第3(2)条修订了《蜜蜂法》，使《蜜蜂法》成为南非关于蜜蜂要求的最高立法，并将要求所有政府机构在根据任何其他法律采购货物和服务或发放许可证或其他授权时，适用通用蜜蜂守则或其他相关良好做法守则，并惩罚对蜜蜂信息的正面或虚假陈述。王牌条款(定义如下)于2015年10月24日生效。2015年10月30日，南非贸易、工业和竞争部长豁免DMRE在12个月内适用王牌条款，理由是2018年采矿宪章与《蜜蜂法》和通用蜜蜂规则的协调是一个持续的过程。2018年《采矿宪章》声称与通用蜜蜂规则保持一致。王牌条款于2016年10月31日到期，没有提出新的豁免申请。总体而言，修改后的通用蜜蜂规则将使矿业公司遵守蜜蜂规则变得更加繁重。DMRE和行业机构都意识到了这一压倒一切的条款的影响。尽管没有进一步延长关于王牌条款的豁免，但到目前为止，DMRE继续适用《2010年采矿宪章》和《2018年采矿宪章》的规定, 而不是一般的蜜蜂代码。更多细节见项目5.4--南非监管框架--赋予南非采矿业黑人经济权力，以及非洲矿业论坛的《采矿宪章》。

《通用蜜蜂守则》和《2018年采矿宪章》要求Monombo必须由人类发展计划持有和控制51%的股份，才有资格成为“黑人控制的公司”或“蜜蜂企业家”，从而成为合格的蜜蜂实体。Monombo目前由HDP直接拥有和控制50.1%，并通过本公司的主要股东Hosken Consolated Investments Limited进一步间接拥有HDP。

2022年3月30日，部长公布了《2022年地雷社区重新安置指导方针》，以供执行。这些准则适用于已经或将会逐步扩大项目的现有探矿权和采矿权，这将导致利益攸关方流离失所或重新安置，如土地所有者、合法占用者、非正式和社区土地权利的持有者、矿山社区和当地社区，并禁止在就重新安置利益攸关方的补偿达成重新安置协议之前开始采矿活动。该公司并不认为其业务将需要任何利益攸关方搬迁或重新安置。

若本公司无法达到或维持其根据《2018年采矿宪章》获授权的地位，或无法遵守任何其他BEE法例或政策，则本公司可能无法维持其现有探矿权及采矿权及/或取得任何新的权利；因此，本公司将有责任暂停或处置其在南非的部分或全部业务，这可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

南非或地区的社会经济不稳定，包括资源民族主义的风险，可能会对公司的运营和利润产生不利影响。

该公司拥有南非一个重要项目的所有权权益。因此，它受到与南非有关的政治和经济风险的影响，这可能会影响对该公司的投资。国际评级机构对南非主权货币评级的下调，以及可能进一步下调，可能会对兰特相对于加元或美元的价值产生不利影响。南非于1994年转变为民主国家。政府旨在纠正前几届政府期间大多数公民所受不利影响的政策可能会影响本公司的南非业务。除政治问题外，南非在克服其人民之间经济发展水平的巨大差异方面还面临许多挑战。很大一部分南非人口无法获得足够的教育、保健、住房和其他服务，包括水和电。该公司还面临与这些不平等有关的蓄意、恶意或犯罪行为的一些风险，包括盗窃、欺诈、贿赂和腐败。

该公司还面临资源国有化的风险，这包括一系列措施，如征收或征税，根据这些措施，各国政府增加其对自然资源的经济利益，无论有没有补偿。虽然大规模国有化遭到执政党非洲人国民大会(非国大)的反对，但在2014年全国选举之前，非国大通过了一项关于国有化的决议，呼吁国家干预经济，包括“国家所有权”。许多利益攸关方提出了国家从南非采矿业获取更大经济价值的方法。朱利叶斯·马莱马领导的政党经济自由斗士也呼吁将资源国有化。

该公司无法预测南非未来的政治、社会和经济方向，也无法预测政府试图解决该国不平等问题的方式。南非政府或其人民在未经法律批准的情况下采取的行动可能会对公司的业务产生实质性的不利影响。此外，南非北部国家出现了区域、政治和经济不稳定，这可能会影响南非。这些因素可能会对公司拥有、运营和管理其南非采矿项目的能力产生负面影响。

劳动力中断和劳动力成本增加可能会对公司的运营业绩和财务状况产生不利影响。

虽然公司的员工目前没有加入工会，但工会可能会对公司的劳资关系以及社会和政治改革产生重大影响。公司的任何业务都有可能发生罢工或与工会或员工发生其他类型的冲突，特别是在劳动力加入工会的情况下。劳工扰乱可能被用来倡导未来的劳工、政治或社会目标。例如，劳动力中断可能是为了同情其他经济部门的罢工或劳工骚乱。南非劳动法规定了雇员的最低雇用条款和条件，这些条款和条件构成了所有雇用合同的基准。由于罢工或南非劳动法的进一步发展而导致的公司业务中断可能会增加公司的成本或改变其与员工和工会的关系，这可能会对公司的财务状况和运营产生不利影响。南非最近经历了广泛的非法罢工和暴力事件。

公司许多矿产储量所在的南非国家特许权使用费的变化可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

2008年第28号《矿产和石油资源特许权使用费法》(“特许权使用费法”)于2009年5月1日生效。《特许权使用费法》确立了可变特许权使用费税率制度，根据该课税年度采掘商的总销售额评估该年度的现行特许权使用费税率。特许权使用费费率是根据矿山的盈利能力(息税前利润)计算的，并根据矿物是以精炼还是未精炼的形式转让而有所不同。以未经精炼的形式转让的矿产资源，最低特许权使用费税率为总销售额的0.5%，最高特许权使用费税率为总销售额的7%。对于以精炼形式转让的矿产资源，如果息税前利润为负，最高特许权使用费税率为总销售额的5%，最低特许权使用费税率为总销售额的0.5%。特许权使用费将是一项可扣税的费用。特许权使用费在矿产资源“转让”时支付，“转让”指的是处置矿产资源、出口矿产资源或消耗、盗窃、破坏或损失矿产资源。《特许权使用费法》允许采矿权持有人与税务机关达成协议，确定只要采矿者拥有采矿权，就该资源进行的所有采矿作业应支付的特许权使用费百分比。采矿权持有人可以随时退出此类协议。

涵盖沃特伯格项目的DFS根据《特许权使用费法案》做出了与预期特许权使用费相关的某些假设。如果公司开始从其南非采矿项目中赚取收入，并且如果特许权使用费法案下的特许权使用费与可行性研究中假设的不同，这项新的特许权使用费可能会对公司在南非的项目的经济可行性以及对公司的前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

电力或水供应的中断、短缺或削减可能导致生产中断和公司运营能力的减少。

本公司向南非国有电力公司(“Eskom”)Eskom Holdings Limited采购其营运所需的所有电力，且并无其他重要的供应来源。Eskom遭受了新发电能力长期投资不足的影响，再加上需求增加，导致了一段时间的电力短缺。Eskom总体上已经建立了足够的能力来满足南非目前的需求，但仍然严重资本不足，在电网压力大的时候进行大范围的停电或减负。自2008年以来，Eskom在新的基本负荷发电能力方面投入了大量资金。它s主要的新项目--名为Medupi的发电站和名为库伊蒂尔的发电站--已被推迟。最后一个Medupi装置已经投产，2021年7月，Eskom宣布Medupi已经实现商业运营状态。库伊蒂尔的四个作业机组已接入国家电网，预计其余两个机组将在2024财年完工。Eskom严重依赖煤炭为其发电厂提供燃料。因此，如果煤矿公司遭遇劳工骚乱或生产中断(这在南非历史上曾发生过，包括约30,000名全国矿工工会成员于2015年10月持续约一周的煤炭罢工)，或者如果暴雨，特别是在南非夏季的几个月，对煤炭生产或煤炭供应造成不利影响，Eskom可能难以向公司提供足够的电力供应。

该公司依赖于其业务区的水供应情况。降雨模式的变化和对现有供水的需求不断增加，导致该公司的业务区出现缺水。

如果电力或水供应不足或不可靠，公司可能无法按预期运营，这可能会扰乱生产并减少收入。

南非税收制度的特点和变化可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

该公司的子公司在南非缴纳不同类型的政府税，包括公司税、工资税、增值税、国家特许权使用费、各种形式的关税、股息预扣税和利息预扣税。南非的税收制度可能会发生变化。在发表了多篇关于开征碳税的论文后，南非政府于2017年12月公布了2017年碳税法案第二稿(简称《碳税法案》)，以及关于碳税法案的解释性备忘录。

2019年5月26日，碳法案以2019年第15号碳税法(简称《碳税法》)签署成为法律，碳税于2019年6月1日起实施。见项目5.4。-商业概述-AIF中的碳税/气候变化政策了解更多详细信息。

本公司也有可能在南非被课税，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

社区关系可能会影响公司的业务。

通过与公司所在社区的积极关系保持社区支持，对于继续成功的勘探和开发至关重要。作为一家采矿业企业，本公司可能在其勘探或开发的司法管辖区面临压力，以证明其他利益相关者受益于并将继续受益于本公司的商业活动。公司目前和未来的开发和勘探项目面临反对，这些项目可能对其业务、经营业绩、财务状况和普通股价格产生重大不利影响，社区希望从当地采矿作业中获得更大利益。

根据2018年《采矿宪章》，更加注重矿山社区的发展。权利持有人必须按照社会经营许可证的原则，对矿山社区的发展作出有意义的贡献。权利持有人必须与相关市政当局、矿界、传统当局和受影响的利益攸关方协商，制定其可持续发展计划，并确定矿界的发展优先事项。确定的发展优先事项必须包含在可持续发展战略文件中。更多细节见项目5.4--南非监管框架--AIF中的《采矿宪章》。

政府强制关闭工厂

在南非，最近采矿业发生的死亡事件导致政府强制关闭作业，以便对事故原因进行调查。如果遵守标准要求未来支出大幅增加，可能会对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

水务许可证

此外，在南非，《国家水法》对水资源的使用实行了新的制度，并要求所有用水都要有用水许可证。所有采矿作业都需要所有新用水的综合用水许可证，在申请许可证之前，必须对该地区的水平衡进行详细研究。公司有可能无法获得沃特伯格项目的用水许可证，或者公司可能无法在经济可行的基础上发展所需的基础设施，以运输受用水许可证约束的水。

南非的外汇管制可能会限制利润汇回。

自在南非开展业务以来，截至2021年8月31日，该公司已向南非的PTM RSA提供了约8.47亿加元的贷款或投资(扣除还款后)。公司在南非的投资事先获得了南非储备银行(“SARB”)的批准。尽管本公司不知道有任何法律或法规阻止将其借入南非或投资于南非的资金汇回加拿大本公司，但不能保证本公司能够及时将资金汇回加拿大，或在这样做时不会产生税款或其他成本，这是由于当地子公司或母公司层面的法律限制或税收要求，这些成本可能是巨大的。

南非的外汇管制规定限制从南非输出资本。尽管该公司本身不受南非外汇管制法规的约束，但这些法规确实限制了该公司的南非子公司在国外筹集和部署资本、以兰特以外的货币借款和持有外币的能力。外汇管制规定可能使本公司的南非子公司难以：(A)从南非输出资本；(B)持有外币或产生以外币计价的债务，而未经南非相关外汇管制当局批准；(C)在未经南非有关外汇管制当局批准和遵守某些投资标准的情况下收购外国合资企业的权益；以及(D)将外国业务的利润汇回南非。尽管南非政府近年来放松了外汇管制，并将继续这样做，但在可预见的未来，很难预测它是否会进一步放松或如何进一步放松或取消外汇管制措施。不能保证将来不会对公司施加从南非汇回收入的限制。

该公司在南非的土地可能会被要求归还土地或被征用，这可能会带来巨大的成本和负担。

就本公司的营运附属公司收购或租赁私人持有的土地而言，该等土地可根据经修订的1994年第22号土地权利归还法令(“土地索偿法令”)及于2014年7月1日生效的2014年第15号土地权利归还修正案法令(“归还土地权利修正案法令”)提出土地归还索偿要求。根据《土地索偿法》和《恢复原状修正案》，1913年6月19日以后，任何人在南非因过去的种族歧视法律或做法而被剥夺土地权利，而没有支付公正和公平的赔偿，并且在2019年6月30日或之前提出索赔(有待进一步立法颁布)，将被给予某些补救。胜诉的索赔人可获得归还被剥夺的土地(称为“恢复”)或衡平法补偿(包括授予替代国有土地的适当权利、支付补偿或“替代救济”)。如果要求恢复，《土地请求法》要求考虑这种恢复的可行性。只有在申索人能够有效使用土地的情况下，才能恢复土地，恢复的可行性取决于财产的价值。

除非受影响各方达成协议，否则南非农业、土地改革和农村发展部长(“土地改革部长”)不得在没有法院命令的情况下获得用于归还目的的土地所有权。土地权利法“还规定，土地改革部长有权通过征用的方式获得土地所有权，这些土地的所有权属于有权归还土地的索赔人，或者是没有人提出索赔但取得的土地与这种索赔直接相关或受这种索赔影响的土地，这将促进将土地归还给索赔人或提供替代救济。征用将受制于立法和《宪法》的规定--这些规定一般规定了公正和公平的补偿。

然而，非国大已经宣布，它打算继续进行有序的土地征用程序，可能不向土地所有者支付补偿。虽然《宪法第十八修正案》旨在修订《宪法》第25节，以允许国家无偿征用土地，但未能在国民议会获得所需票数，也未通过成为法律，但这一进程的未来形式仍不明朗。

然而，不能保证任何私人持有的土地权利不会在未经本公司同意的情况下被国家收购，也不能保证本公司将就任何土地权利的损失获得充分补偿。任何此类索赔都可能对该公司的南非项目产生负面影响，从而对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与发行和证券相关的风险

该公司从未支付过股息，在可预见的未来也不会这样做。

本公司自注册成立以来并未派发任何股息，并无计划在可预见的将来派发股息。公司董事将根据公司当时的财务状况决定未来是否以及何时宣布和支付股息。此外，该公司宣布和支付股息的能力可能会受到南非政府外汇管制的影响。见项目5.4--南非监管框架--AIF中的外汇管制。

近些年来，普通股的股价一直在波动。

近年来，美国和加拿大的证券市场经历了高度的价格和成交量波动，许多公司，特别是那些被视为勘探或开发阶段的矿业公司的证券市场价格经历了广泛的价格波动，这与这些公司的经营业绩、相关资产价值或前景不一定相关。不能保证价格不会持续波动。特别是，在截至2022年6月14日的12个月期间，多伦多证交所普通股的每股价格从4.76加元的高点波动到1.58加元的低点，纽约证券交易所的普通股每股价格从3.90美元的高点波动到1.21美元的低点。不能保证价格不会持续波动。

影响这种波动的因素包括北美和全球的宏观经济发展(包括与新冠肺炎的发展和国际冲突)，以及市场对特定行业吸引力的看法。普通股的价格也可能受到贵金属价格或其他矿物价格的短期变化、货币汇率波动以及公司在其收益报告中反映的财务状况或经营业绩的重大影响。与公司业绩无关、可能对普通股和其他证券价格产生影响的其他因素包括：

• 如果有研究能力的投资银行不跟踪本公司的证券，投资者对本公司业务的分析师覆盖范围可能会受到限制；

• 本公司证券的交易量和一般市场兴趣的减少可能会影响投资者交易大量本公司证券的能力；

• 南非法律法规的变化可能会对公司物质资产的发展前景、时间表或关系产生负面影响；

• 公司公开发行股票的规模可能会限制一些机构投资公司证券的能力；以及

• 本公司证券价格持续大幅下跌可能导致本公司证券从交易所退市，进一步减少市场流动资金。

在证券市场价格出现波动后，证券公司经常会被提起集体诉讼。该公司未来可能成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额费用和损害，并分散管理层的注意力和资源。

本公司可能无法维持遵守纽约证券交易所美国证券交易所及多伦多证券交易所持续上市标准，而我们的普通股可能会从纽约证券交易所美国证券市场及多伦多证券交易所股票市场退市，这可能会导致普通股的流动资金及市价下降。

普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所上市。本公司须遵守纽约证券交易所美国证券交易所及多伦多证券交易所的持续上市准则，而该等交易所将考虑暂停不符合其持续上市标准的发行人的证券交易或将其退市。为了维持上市，公司必须保持一定的客观标准，如股价、股东权益、市值和股份分配目标。除客观标准外，如果发行人出售或处置主要运营资产、不再是运营公司或因任何原因停止其相当大一部分业务或业务，或纽约证交所美国人以其他方式确定证券不适合继续交易，纽约证券交易所美国人可能会将任何发行人的证券摘牌。该公司可能无法满足这些标准，并继续在纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所上市。

根据我们的某些协议，普通股退市可能会导致违约或违约。在不限制上述规定的情况下，本公司普通股退市也可能对本公司的声誉、通过出售股权或可转换为股权的证券筹集资金的能力、任何此类筹资的条款、普通股的流动性和市场价格以及经纪自营商购买普通股的能力产生不利影响。

行使已发行的股票期权或结算已发行的限制性股票单位将导致普通股持有者的股权被稀释。

在行使本公司的已发行购股权及结算本公司已发行的限制性股份单位(“RSU”)后发行普通股，将导致股东利益被摊薄，并可能降低普通股的交易价格。未来可能会发行额外的股票期权、RSU和其他认股权证以及购买普通股的权利。这些证券的行使或结算，甚至其行使或结算的可能性，可能会对普通股的交易价格产生不利影响。任何已发行和已发行的股票期权或认股权证的持有者可能会在普通股的市场价格超过证券的行使价格时行使这些期权或认股权证，而RSU没有现金行使价格。因此，在行使此类证券时发行普通股可能会导致其他股东持有的当时已发行普通股所代表的股本被稀释。任何已发行及已发行的认股权或认股权证的持有人可望于本公司极有可能按较任何该等认股权或认股权证所提供的行使条款更有利的条款获得任何所需资本时行使或转换该等认股权或认股权证。

未来出售或发行股本证券可能会降低普通股的价值，稀释投资者的投票权，并减少公司的每股收益。

本公司可出售股本证券(包括出售可转换为股本证券的债务证券)，并可发行额外的股本证券，为营运、勘探、开发、收购、偿还债务或其他项目提供资金。例如，本公司于2020年6月、2020年10月、2020年12月和2022年2月完成了普通股的私募，于2020年11月完成了普通股在美国的市场发行，于2022年2月完成了可转换票据的购买和注销，并于2021年2月至2022年6月进行了美国市场发行。

本公司无法预测因未来行使购股权或结算RSU而将发行的普通股数量，或未来发行股本证券或可转换为股本证券的证券的规模或条款，或该等证券的未来发行及出售对普通股市价的影响(如有)。任何涉及发行以前授权但未发行的普通股或可转换为普通股的证券的交易，都将导致对股东的稀释，可能是很大的稀释。行使或结算目前未偿还的股票期权和RSU也可能导致对股东的摊薄。

董事会有权授权某些证券的要约和出售，而无需股东投票或事先通知股东。基于为预期支出和增长提供资金的额外资本的需要，公司很可能会发行证券来提供这些资本。此类额外发行可能涉及以低于当前市场价格的价格发行大量普通股。

大量证券的出售或可供出售的证券可能会对证券的现行市场价格产生不利影响，并稀释投资者的每股收益。证券市场价格的下跌可能会削弱公司通过出售额外证券筹集额外资本的能力，如果公司希望这样做的话。

根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决可能难以执行。

投资者根据美国联邦证券法的民事责任条款执行美国法院针对本公司、其董事和高级管理人员以及本文提及的专家的判决的能力可能受到限制，因为本公司是在美国境外注册成立的，这些董事、高级管理人员和专家中的大多数居住在美国境外，并且公司的大部分资产和所述人员位于美国境外。目前尚不确定外国法院是否会：(A)根据美国联邦证券法的民事责任条款，执行美国法院对公司、其董事和高级管理人员或本文提到的专家作出的判决；或(B)受理加拿大法院对公司或以美国联邦证券法为依据的人员提起的原始诉讼，因为此类法律可能与加拿大法律相冲突。

外国控制的加拿大公司收购本公司的证券可能会产生不利的加拿大税收后果。

某些不利的税务考虑可能适用于作为加拿大居民的公司的股东，并且根据《所得税法》加拿大)(“税法”)。这些股东应该就收购证券的后果咨询他们的税务顾问。

在本纳税年度和未来纳税年度，该公司可能是“被动型外国投资公司”，这可能会对美国投资者产生不利的美国联邦所得税后果。

作为美国纳税人的证券的潜在投资者应该知道，在截至2022年8月31日的本纳税年度，该公司可能被归类为“被动型外国投资公司”或“PFIC”，并可能在未来纳税年度被归类为PFIC。

如果公司在美国纳税人持有证券期间的任何纳税年度是PFIC，则该美国纳税人一般将被要求将在出售证券时实现的任何收益或在证券上收到的任何所谓的“超额分配”视为普通收入，并为此类收益或超额分配的一部分支付利息费用。在某些情况下，税款和利息费用的总和可能超过美国纳税人在处置时实现的收益总额，或收到的超额分配金额。在受到某些限制的情况下，如果美国纳税人根据1986年《国税法》(经修订的《国税法》)第1295节进行及时和有效的“合格选举基金”或“QEF选举”(“QEF选举”)或根据该守则第1296节进行按市值计价的选举(“按市值计价选举”)，这些税收后果可能会得到缓解。在某些限制的情况下，这种选择可以针对普通股进行。进行及时和有效的QEF选举的美国纳税人通常必须按当前基础报告其在公司为PFIC的任何年度的净资本收益和普通收益中所占的份额，无论公司是否向其股东分配任何金额。然而，美国纳税人应该意识到，不能保证公司将满足适用于合格选举基金的记录保存要求，也不能保证公司将向美国纳税人提供这些美国纳税人根据QEF选举规则要求申报的信息，如果公司是PFIC，而美国纳税人希望进行QEF选举。因此，, 美国纳税人可能无法就其普通股进行QEF选举。进行按市值计价选举的美国纳税人一般必须将普通股公平市场价值超过纳税人基础的部分计入每年的普通收入。作为美国纳税人的每一位潜在投资者应就PFIC规则的税收后果以及普通股的收购、所有权和处置咨询其自己的税务顾问。

该公司的增长、未来的盈利能力和获得融资的能力可能会受到全球金融状况的影响。

全球金融状况继续以极端波动为特征。近年来，全球市场受到2008年开始的信贷危机、欧债危机、新冠肺炎以及燃料和能源价格以及金属价格大幅波动的不利影响。包括采矿业在内的许多行业都受到了这些市场状况的影响。为了应对经济冲击，全球金融状况仍然受到突然和迅速的不稳定因素的影响。金融市场或其他经济状况的放缓，包括但不限于消费者支出、就业率、商业状况、通货膨胀、燃料和能源成本、消费者债务水平、缺乏可用信贷、金融市场状况、利率和税率，可能会对公司的增长和盈利产生不利影响。债务危机、石油和其他商品价格的持续上涨、金属价格的波动、地缘政治的不稳定、恐怖主义、全球股市的贬值和波动、健康危机和自然灾害，都可能引发未来的经济冲击。全球经济状况的任何突然或迅速的不稳定都可能影响本公司未来以对本公司有利的条款获得股权或债务融资的能力。在这种情况下，公司的运营和财务状况可能会受到不利影响。

本公司有权酌情决定是否使用发行所得款项净额。

本公司拟按本招股章程及适用的招股章程副刊“所得款项的使用”一节所述，分配其将从发售中收取的净收益，但本公司在实际运用净收益时将有酌情权。如果公司认为这样做符合公司的最佳利益，公司可以选择分配不同于本招股说明书和适用的招股说明书附录中所述的收益净额。本公司的投资者可能不同意本公司选择的分配和使用发行所得净额的方式。如果公司未能有效地运用这些资金，可能会对公司的业务产生重大不利影响。

某些证券没有公开市场。

债务证券、认股权证、认购收据或单位并无公开市场，除非适用的招股章程副刊另有规定，否则本公司不打算申请将债务证券、认股权证、认购收据或单位在任何证券交易所上市。若债务证券、认股权证、认购收据或单位于首次发行后进行交易，则可能会根据当时的利率(视乎适用而定)、类似证券的市场及其他因素，包括一般经济状况及本公司的财务状况，以较其首次发行价折让的价格买卖。不能保证债务证券、认股权证、认购收据或单位的交易市场的流动性，也不能保证这些证券的交易市场将会发展。

债务证券在结构上将从属于本公司子公司的任何债务，本公司偿还债务的能力取决于其子公司的运营结果和收到的付款。

本公司通过法人子公司开展业务，其大部分资产由法人子公司持有。本公司的经营业绩和偿债能力(包括债务证券)取决于这些子公司的经营业绩以及这些子公司以贷款、股息或其他形式向本公司支付的资金。本公司的附属公司将没有义务支付根据任何债务证券到期的金额或提供任何资金用于支付债务证券，无论是通过股息、利息、贷款、垫款或其他付款。此外，其附属公司向本公司支付股息及作出贷款、垫款及其他付款，可能须受法定或合约限制。该契约不会限制本公司或其附属公司产生债务的能力。本公司附属公司的这类债务在结构上将优先于债务证券。如任何附属公司清盘，附属公司的资产将首先用于偿还附属公司的债务，包括债务和贸易应付款项，然后由本公司用于偿还其债务，包括任何债务证券。

利率的变化可能会导致债务证券的市场价格或价值下降。

现行利率将影响债务证券的市场价格或价值。债务证券的市价或价值可能会随着可比债务工具的现行利率上升而下降，而随着可比债务工具的现行利率下降而上升。

外汇市场的波动可能会导致债务证券的价值下降。

以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括但不限于外汇市场可能出现重大波动、实施或修改外汇管制以及二级市场的潜在流动资金。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书补编中进行更全面的说明。

收益的使用

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，证券销售的净收益将用于推进我们的业务目标和一般公司目的，包括为持续运营和/或营运资本要求提供资金，偿还不时未偿还的债务，可自由支配的资本计划和潜在的未来收购。每份招股说明书补编将包含有关该证券销售所得收益用途的具体信息。

除适用的招股章程副刊另有规定外，与发售有关的所有开支及向承销商、交易商或代理人支付的任何赔偿(视乎情况而定)将由出售该等证券所得款项支付。

该公司最近一个季度的经营活动产生的现金流为负，如有必要，所得款项可用于为未来期间的经营活动产生的负现金流提供资金，这将在招股说明书附录中说明。

收益覆盖率

收益覆盖比率将按照适用的发行债务证券的招股说明书补编的要求提供。

合并资本化

自本公司截至二零二二年二月二十八日止三个月及六个月之未经审核中期简明综合财务报表之日期起，除本招股章程所披露者外，本公司之综合股本及借贷资本并无重大变动。自2022年2月28日起至本招股说明书日期前，并无根据已发行购股权或已发行股票单位行使已发行购股权或结算已发行已发行股票单位而预留供发行的普通股。请参阅“前期销售”。

配送计划

我们可以单独或一起出售证券：(A)出售给一家或多家承销商或交易商；(B)通过一家或多家代理商；或(C)直接出售给一家或多家其他买家。每份招股章程副刊将列明适用发售的条款，包括任何承销商或代理人的姓名或名称、证券的买入价或价格，以及出售证券为本公司带来的收益。此外，吾等或吾等的附属公司可能因收购(“收购”)其他业务、资产或证券而发行及发行证券。任何该等收购的代价可包括任何证券单独、证券组合或(其中包括)证券、现金及承担负债的任何组合。

证券可不时在一项或多项交易中按一项或多项固定价格或可能变动的价格出售，或按出售时的市价、与该等现行市价相关的价格或按协定价格出售，包括按NI 44-102定义的“按市场分派”出售，包括直接在多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所(如适用)或普通股的其他现有交易市场进行的销售。证券的发售价格可能因购买者之间和分销期间的不同而有所不同。如果承销商以固定价格发行股票，承销商作出了善意的如本公司拟按适用招股章程增刊所厘定的初始发行价出售所有证券，则公开招股价格可能会不时下调，其后进一步更改至不高于招股章程增刊所厘定的首次公开招股价格，在此情况下，承销商变现的补偿将会减去买主为证券支付的总价低于承销商向吾等支付的总收益的金额。

参与证券分销的承销商、交易商或代理人可根据与本公司订立的协议，有权获得本公司就某些责任(包括根据1933年美国证券法，以及适用的加拿大证券法规，或有关承销商、交易商或代理人可能被要求支付的费用。与吾等订立协议的承销商、交易商或代理人可能是吾等的客户，或在正常业务过程中与吾等进行交易或为吾等提供服务。

承销商、交易商或代理人可以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行证券销售，包括被视为NI 44-102定义的“场内”发行的销售，并受适用的加拿大证券法要求和获得的任何监管批准施加的限制和条款的限制，其中包括直接在现有普通股交易市场进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

没有任何承销商或交易商参与NI 44-102定义的“市场分销”，该承销商或交易商的任何关联公司以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何人都没有超额配售或将超额配售我们的证券，或进行任何旨在稳定我们证券市场价格的其他交易。

就任何证券发售而言，除非招股章程副刊另有规定，否则承销商或交易商(视属何情况而定)可超额配售或进行交易，以将证券的市场价格定在或稳定于高于公开市场的水平，但“按市场分销”除外。此类交易一旦开始，可随时终止。

以前的销售额

在本招股说明书发布之日之前的12个月内，公司以下列价格发行或同意发行普通股：

备注：

(一)因行使股票期权而发行的。

(2)根据2021年2月开始在美国市场发售的普通股发行的普通股。

(3)根据RSU结算签发的。

(4)为购买和注销本公司可转换票据而发行的。

(五)依据定向增发发行的。

在本招股说明书发布日期之前的12个月内，公司发行了以下可转换为普通股的证券，价格如下，这些证券在本招股说明书发布之日仍未发行：

价格区间和成交量

普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为“PTM”，在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，交易代码为“PLG”。下表列出了与多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所普通股交易有关的信息：

TSX-PTM

注：

(1)以日内高点和低点为基准。

纽约证券交易所美国-PLG

注：

(1)以日内高点和低点为基准。

股利政策

自公司成立以来，我们从未宣布过普通股的任何股息或分配。我们打算保留我们的收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，目前预计不会在可预见的未来支付任何股息或分配。然而，本公司董事会可不时宣布董事会认为适宜从合法可用于派息或分配的款项中派发现金股息或分派。未来是否派发股息或派发股息将由董事会酌情决定，并将视乎我们的资本要求、经营业绩及董事会认为相关的其他因素而定。

普通股说明

我们的法定股本由无限数量的普通股组成。截至本招股说明书发布之日，已发行和已发行的普通股为98,797,989股。

股东有权收到通知并出席所有股东大会，持有的每股普通股使持有人有权就将在该等股东大会上通过的任何决议投一票。如果董事会宣布股息，股东有权获得股息。股东有权在公司清算、解散或清盘时获得公司剩余资产，以供分配给股东。

债务证券说明

在描述债务证券的本节中，“公司”一词仅指没有其任何子公司的铂金集团金属有限公司。债务证券将根据本公司与一个或多个受托人(“受托人”)订立的契约(“契约”)发行一个或多个系列，该契约将在一系列债务证券的招股说明书副刊中指名。在适用的范围内，该契约将受1939年美国信托契约法，经修订。作为登记声明的证物，拟签订的契约表格的副本已提交美国证券交易委员会。

本节介绍将适用于根据本招股说明书发行的任何债务证券的一般条款。债务证券的具体条款以及本节中描述的一般条款适用于该等债务证券的范围将在适用的招股说明书附录中阐明。此描述可能包括但不限于以下任何内容(如果适用)：

• 债务证券的到期日期(如有)以及债务证券在宣布加速到期时应支付的部分(如果少于全部本金金额)；

• 债务证券将产生利息的一个或多个利率(无论是固定的还是可变的)，任何该等利息的产生日期和任何该等利息的支付日期，以及债务证券以登记形式支付的任何利息的记录日期；

• 根据任何偿债基金或类似条款或其他规定，公司有义务赎回、偿还或购买债务证券的条款和条件；

• 公司可根据其选择全部或部分赎回债务证券的条款和条件；

• 适用于债务证券的公约；

• 债务证券转换或交换任何其他证券的条款和条件；

• 对该系列证券或与该系列证券有关的付款优先于或从属于优先支付本公司其他债务和义务的程度和方式(如有)；

• 证券是有担保的还是无担保的；

• 债务证券是否可以以登记形式或无记名形式发行，或两者兼有；如果可以以无记名形式发行，则对以无记名形式发行的债务证券的发售、出售和交付以及对登记形式和无记名形式之间的交换的限制；

• 债务证券是否将以注册的全球证券(“全球证券”)的形式发行，如果是，则此类注册的全球证券的托管人的身份；

• 登记债务证券将可发行的面额(如果不是1,000美元或1,000美元的整数倍)，以及无记名债务证券将可发行的面额(如果不是5,000美元)；

• 将支付债务证券款项的每个办公室或机构，以及可以提交债务证券登记转让或交换的每个办公室或机构；

• 如果不是美元，则指债务证券计价的货币或我们将用来支付债务证券的货币；

• 拥有债务证券的实质性加拿大联邦所得税后果和美国联邦所得税后果；

• 用于确定债务证券的本金(和溢价，如有)或利息(如有)的支付金额的任何指数、公式或其他方法；以及

• 债务证券仅适用于债务证券的任何其他条款、条件、权利或优惠。

如果本公司以美元或非美元单位以外的一种或多种货币计价任何债务证券的购买价格，或者任何债务证券的本金和任何溢价和利息是以美元或非美元单位以外的一种或多种货币支付的，本公司将在适用的招股说明书补编中向投资者提供有关发行债务证券的限制、选举、一般税务考虑、特定条款和其他信息。每一系列债务证券可能在不同的时间发行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。一系列债务证券可转换为或可交换为本公司普通股或其他证券的条款将在适用的招股说明书补编中说明。该等条款可包括有关转换或交换是否由持有人或本公司选择强制转换或交换的条文，并可包括该系列债务证券持有人将收取的普通股或其他证券的数目须予调整的条文。在任何债务证券可转换为本公司普通股或其他证券的范围内，在该等转换之前，该等债务证券的持有人将不会拥有该等债务证券可转换为的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买普通股或债务证券。本节介绍将适用于根据本招股说明书发行的任何认股权证的一般条款。

认股权证可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，也可以与任何其他证券附在一起或与之分开。除非适用的招股章程副刊另有说明，否则每份认股权证将于吾等与作为认股权证代理人的一家或多家银行或信托公司之间订立的单独认股权证契约下发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人建立代理关系。适用的招股说明书副刊将包括管理所发行认股权证的认股权证契约(如果有的话)的细节。认股权证的具体条款，以及本节所述的一般条款适用于这些认股权证的范围，将在适用的招股说明书补编中列出。

尽管如此，我们不会向加拿大的任何公众人士单独发售认股权证，除非发售与收购或合并交易有关并构成代价的一部分。

与我们发售的任何认股权证有关的招股说明书副刊将描述该等认股权证及与发售有关的具体条款。在适用的情况下，说明将包括：

• 认股权证的指定和总数；

• 认股权证的发行价；

• 认股权证将以何种货币发行；

• 认股权证的行使权利开始之日和权利期满之日；

• 在行使认股权证时可购买的普通股或债务证券的名称、数量和条款，以及将导致这些数量调整的程序；

• 权证的行使价；

• 发行认股权证的证券(如有)的名称和条款，以及每份证券将发行的认股权证数量；

• 如果认股权证是作为一个单位发行的，则为认股权证和其他证券可以单独转让的日期(如果有的话)；

• 可同时行使的任何最低或最高认股权证金额；

• 与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；

• 认股权证是否会被赎回或赎回，如果是，赎回条款或催缴条款；

• 拥有认股权证的重大美国和加拿大联邦所得税后果；以及

• 认股权证的任何其他实质性条款或条件。

认股权证可于招股章程补编所列办事处兑换不同面额的新认股权证。在认股权证行使前，认股权证持有人将不会享有证券持有人的任何权利，但须受认股权证规限。吾等可在未经认股权证持有人同意的情况下修订认股权证契约及认股权证，以消除任何含糊之处、纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以不损害未清偿认股权证持有人作为一个整体的权利的任何其他方式。

关于认购收据的说明

我们可以单独或与普通股、债务证券或认股权证一起发行认购收据。认购收据将根据认购收据协议签发。本节介绍将适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认购收据的一般条款。

适用的招股说明书增刊将包括认购收据协议的细节，其中包括所提供的认购收据。我们将在签订认购收据协议后，向加拿大和美国的证券监管机构提交一份与发行有关的认购收据协议副本。认购收据的具体条款，以及本节所述的一般条款适用于这些认购收据的范围，将在适用的招股说明书补编中阐明。在适用的情况下，本说明将包括：

• 认购收据的数量；

• 提供认购收据的价格以及该价格是否分期付款；

• 将认购收据转换为普通股、债务证券或认股权证的条件，以及不满足这些条件的后果；

• 认购回执转换为普通股、债务证券或认股权证的程序；

• 在行使每份认购收据时可交换的普通股或认股权证数量；

• 在行使认购收据时可交换的债务证券系列的本金总额、一种或多种货币、面额和条款；

• 发行认购收据的任何其他证券的名称和条款，以及每种证券将提供的认购收据的数量；

• 认购收据可转换为普通股、债务证券或认股权证的日期或期间；

• 适用于出售认购收据的毛收入或净收益加上从中赚取的任何利息的条款；

• 拥有认购收据的实质性美国和加拿大联邦所得税后果；

• 附加于认购收据的任何其他权利、特权、限制和条件；以及

• 认购回执的其他重大条款和条件。

认购收据证书可于招股章程副刊上注明的办事处兑换不同面额的新认购收据证书。在认购收据交换前，认购收据持有人将不享有证券持有人在认购收据下的任何权利。

根据认购收据协议，认购收据的加拿大买家在向该买家发行普通股、债务证券或认股权证(视属何情况而定)后将享有合同上的撤销权利，使购买者有权在交出普通股、债务证券或认股权证(视属何情况而定)时收到为认购收据支付的金额，前提是本招股章程、适用的招股说明书附录及其任何修订包含失实陈述，前提是该等撤销补救措施在认购收据发出之日起180天内行使。这项撤销权利不适用于在公开市场或以其他方式从初始购买者那里获得认购收据的认购收据持有人，或在美国或加拿大以外的其他司法管辖区获得认购收据的初始购买者。

该认购收据协议还将规定，吾等可以修订任何认购收据协议和认购收据，以消除任何含糊之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以任何其他不会对持有人的利益造成重大不利影响的方式。

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每一股的发行将使该股的持有人也是该股所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议(如有的话)可规定，单位所包括的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。任何招股章程副刊所提供的有关单位的特定条款及条文，以及下述一般条款及条文可适用于该等单位的范围，将于有关该等单位的招股章程副刊中予以说明。

某些联邦所得税方面的考虑

适用的招股说明书副刊将描述加拿大和美国联邦所得税对其中所述投资者收购根据该说明书提供的任何证券的某些后果。

法律事务

与本招股说明书提供的证券相关的某些法律问题将由高龄WLG(加拿大)有限责任公司代表我们就加拿大法律问题进行传递，并由Dorsey&Whitney LLP代表我们就美国法律事务进行传递。

转让代理和登记员

普通股在加拿大的转让代理和登记机构是ComputerShare Investor Services Inc.，其主要办事处设在不列颠哥伦比亚省的多伦多、安大略省和温哥华，在美国的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，其总部设在马萨诸塞州的坎顿、新泽西州的泽西市和肯塔基州的路易斯维尔。

专家的兴趣

本招股说明书所载或以引用方式并入的与沃特伯格项目有关的技术资料、矿产储量及矿产资源估计及经济估计，已依据下述人士的报告、估值、陈述或意见以参考方式纳入或并入本招股说明书。以下人士、商号和公司被指名为已在本招股说明书中直接或在通过引用而并入的文件中准备或认证报告、估值、陈述或意见。

前述各节所指名的专家，在编制或证明该等陈述、报告、意见或估值时，并无持有在该期间后收到或将直接或间接在本公司或本公司的联营公司或联营公司的任何证券或其他财产中获得任何登记或实益权益

上述人士以及各上述人士的董事、高级管理人员、雇员及合伙人(视何者适用而定)概无收取或将收取本公司或本公司任何联营公司或联营公司的任何财产的直接或间接权益。

除上文另有陈述外，预期上述人士或任何董事、高级职员、雇员、顾问或合伙人(视何者适用而定)均不会当选、委任或受雇为本公司或本公司任何联营或联营公司的董事高级职员或雇员。

独立审计师

我们的审计师，不列颠哥伦比亚省温哥华的Pricewaterhouse Coopers LLP，特许专业会计师，报告说，根据加拿大不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为准则的含义，他们是独立于我们的，并且在1933年美国证券法经修订，以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(美国)据此通过的适用规则和条例。

豁免

根据财务委员会于二零二二年六月十三日作出的决定，本公司获永久豁免将本招股章程及以参考方式并入本招股章程的文件及任何招股章程副刊翻译成法文的要求，以供提交有关“市场分销”的资料。这项豁免的条件是，本招股章程及任何招股章程副刊(与“在市场分销”有关者除外)须翻译成法文，前提是该公司就与“在市场分销”以外的发售向魁北克买家提供证券。

民事责任的可执行性

我们是一家组织和存在于《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)我们的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的部分或所有专家都是加拿大居民或居住在美国以外，他们的全部或大部分资产以及我们的大部分资产都位于美国以外。我们已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级职员和专家送达文件。对于居住在美国的证券持有人来说，根据美国联邦证券法规定的我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任，美国法院的判决可能也很难在美国实现。如果获得判决的美国法院对该事项具有管辖权基础，而加拿大国内法院为同样目的承认该管辖权，则由美国法院批准的、完全以美国联邦证券法规定的民事责任为依据的对私人诉讼当事人胜诉的违约金的最终判决，除加拿大个别省和地区的法律中确定的某些例外情况外，很可能可在加拿大强制执行，条件是获得判决的美国法院对该事项具有管辖权基础。加拿大某一法院可能没有管辖权或可能拒绝根据美国联邦证券法对索赔适用加拿大所在省份或地区的法律冲突原则，这是一个很大的风险。

第II部

不需要交付给的信息

要约人或购买者

董事及高级人员的弥偿

《条例》第160条《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“商业公司法”)规定，一家公司可以从事下列一项或两项工作：

(A)弥偿合资格一方有法律责任或可能负有法律责任的所有合资格罚则，即在合资格的法律程序中所判给或施加的判决、罚则或罚款，或为了结该法律程序而支付的款额；及/或

(B)在合资格的法律程序最终处置后，支付合资格一方就该法律程序实际和合理地招致的开支(包括讼费、收费及开支，包括法律费用及其他费用，但不包括判决、罚款或为解决法律程序而支付的款额)。

然而，在一项符合资格的法律程序最终处置后，公司必须支付有资格的一方就该程序实际和合理地发生的费用，如果有资格的一方没有得到补偿，并且在程序的结果中根据是非曲直完全成功，或根据是非曲直基本上成功。《商业公司法》还规定，公司可以支付符合资格的一方当事人就该程序实际和合理地发生的费用，因为这些费用是在有资格的诉讼程序最终处置之前发生的。然而，公司不得立即支付上述款项，除非公司首先收到符合条件的一方的书面承诺，即如果最终确定根据《商业公司法》禁止支付费用，符合条件的一方将偿还预付款。

就《商业公司法》而言，就公司而言，“符合资格的一方”是指：

(A)现在或过去是董事或该公司的高级人员；

(B)(I)当该法团现在或过去是该公司的联属公司时，他现在或过去是该另一法团的董事或高级人员，或(Ii)应该公司的要求；或

(C)应该公司的要求，现正或曾经是董事或合伙、信托、合营或其他非法团实体的高级人员，或现正担任或担任的职位相等於该合伙、信托、合营或其他非法团实体的高级人员，

除某些例外情况外，还包括该个人的继承人和个人或其他法定代表人。

商业公司法所指的“合资格诉讼”是指合资格一方或其任何继承人以及其个人或其他法律代表，因合资格一方是或曾经是董事或该公司或联营机构的高管，或目前或曾经担任相等于董事或该公司或联营机构的高管的职位，而加入为或可能加入为诉讼一方，或对诉讼中的判决、罚款或与之有关的费用负有法律责任或与之相关的费用的诉讼。“程序”包括任何法律程序或调查行动，无论是当前的、威胁的、待决的或已完成的。

尽管如此，《商业公司法》禁止公司在下列任何情况下赔偿符合资格的一方或支付符合资格的一方的费用：

(A)如该弥偿或付款是根据较早的弥偿或支付开支的协议作出的，而在作出该弥偿或支付开支的协议时，该公司的章程大纲或章程细则已禁止该公司给予该弥偿或支付该等开支；

(B)如该弥偿或付款并非根据较早的弥偿或支付开支协议而作出，而在弥偿或付款作出时，该公司被禁止借其章程大纲或章程细则给予弥偿或支付该等开支；

(C)就该合资格法律程序的标的物而言，该合资格一方没有诚实和真诚地行事，以期达到该公司或该相联法团(视属何情况而定)的最佳利益；或

II-1

(D)就非民事法律程序的合资格法律程序而言，该合资格一方并无合理理由相信该法律程序所关乎的合资格一方的行为是合法的。

此外，如果公司或关联公司或其代表对符合资格的一方提起诉讼，公司不得赔偿符合资格的一方，也不得支付或垫付符合资格的一方与该诉讼有关的费用。

无论是否根据《商业公司法》要求、授权或拒绝支付费用或赔偿，《商业公司法》第164条规定，应公司或合格当事人的申请，不列颠哥伦比亚省最高法院可采取下列一项或多项行动：

(A)命令公司就合资格一方就合资格的法律程序所招致的任何法律责任向该合资格一方作出弥偿；

(B)命令公司支付合资格一方就合资格的法律程序所招致的部分或全部开支；

(C)命令强制执行公司订立的弥偿协议或根据该协议作出任何付款；

(D)命令公司支付任何人为取得《商业公司法》第164条所指的命令而实际和合理地招致的部分或全部开支；或

(E)作出法庭认为适当的任何其他命令。

《商业公司法》第165条规定，公司可为符合资格的一方或其继承人、个人或其他法定代表人的利益购买和维持保险，以赔偿因符合资格的一方现在或曾经是董事或该公司或关联公司的高管，或目前或曾经担任相当于董事或其高管的职位而可能产生的任何法律责任。

注册人章程细则规定，注册人必须在《商业公司法》的规限下，赔偿董事、前董事、替代董事、登记人或注册人任何关联公司的高级职员或前任高级职员及其继承人和合法遗产代理人免受该人负有或可能负有责任的所有合格罚款，并且在最终处置符合资格的法律程序后，登记人必须支付该人就该法律程序实际和合理地产生的费用。注册人的每个董事、备用董事和高级职员或注册人的任何关联公司均被视为已按上述条款与注册人签订合同。

注册人的细则进一步规定，在商业公司法任何限制的规限下，注册人可赔偿任何其他人，董事、代用董事或注册人的高级职员未能遵守商业公司法或注册人的章程细则，不会使其根据注册人的章程细则有权获得的任何赔偿无效。

注册人的章程授权注册人为任何人(或其继承人或法定遗产代理人)的利益购买和维护保险，包括但不限于注册人的任何现任或前任董事、候补董事、高级管理人员、雇员或代理人或注册人的任何关联公司。

注册人通过承保注册人及其附属公司的基本保单和超额保单，维持董事和高级管理人员的责任保险，保单年度总限额为15,000,000加元，每项索赔(包括证券索赔)的公司留存(即可扣除)金额最高可达1,500,000加元。这项保险为注册人按法律规定或允许向其董事和高级管理人员支付的赔偿，包括董事和高级管理人员以董事和高级管理人员身份发生的损失，提供赔偿。这项政策还直接为个别董事和高级职员提供保险，如果他们没有得到注册人的赔偿。董事和高级管理人员的保险具有惯例的例外情况，包括但不限于根据法律被确定为不可投保的行为，或因被保险人无权获得的任何报酬、利润或其他利益而引起、基于或可归因于的行为，或被保险人故意欺诈或犯罪行为。

注册人是与其每名董事签订的赔偿协议的一方，该协议规定，如果该董事或其继承人以及其个人或其他法律代表(统称为“受弥偿人”)是或可以加入为一方，或对任何民事、刑事、行政、调查索赔或行动的判决、处罚或罚款或与之相关的费用负有法律责任，包括任何政府或监管当局或任何个人、商号或公司因董事而以下列身份行事的任何责任索赔或任何法律、法规或调查行动：

II-2

(A)注册人的董事，包括作为任何委员会的成员；或

(B)作为高级人员；或

(C)作为任何其他实体的董事，但以该人应登记人的请求或如该实体是登记人的关联方为限；或

(D)任何其他实体的高级职员，但该人是应登记人的要求或如该实体是登记人的附属机构而以该身分提供服务的；或

(E)相等於董事或合伙、信托、合营企业或其他非法团实体的高级人员的职位，

登记人应：

(A)就合理招致的任何判决、罚款或为和解而支付的款额，向获弥偿保障人作出弥偿并使其不受损害；及

(B)支付所有费用、收费及开支，包括所有法律及其他专业费用，以及获弥偿保障人实际及合理地招致的所有自付开支。

在下列情况下，登记人没有义务赔偿被保险人：

(A)就程序标的而言，董事没有诚实和真诚地行事，以期达到登记人的最佳利益，或(视属何情况而定)董事作为董事所代表的其他实体的最佳利益，或在登记人请求下担任董事官员的其他实体的最佳利益；及

(B)在非民事诉讼的情况下，董事人没有合理理由相信其行为是合法的；

但是，在没有相反的令人信服的证据的情况下，董事应被视为本着善意和符合登记人的最佳利益(或另一实体的最佳利益，视情况而定)行事。

就根据上述条款对1933年证券法(“证券法”)下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制注册人的个人而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会(“委员会”)认为这种赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

II-3

展品

____________________

*以修订方式提交。

II-4

第三部分

承诺及同意送达法律程序文件

第1项承诺

登记人承诺亲自或通过电话让代表对委员会工作人员提出的询问作出答复，并在委员会工作人员提出要求时迅速提供与根据本表格F-10登记的证券或与上述证券的交易有关的信息。

第2项同意送达法律程序文件

(A)在提交本登记声明的同时，注册人以表格F-X向委员会提交了一份不可撤销的书面同意书和授权书。

(B)登记人代理送达的名称或地址的任何变更，应通过修改表格F-X，参照本登记书的档案号，迅速通知委员会。

III-1

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-10表格的所有要求，并已于2022年6月15日在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

授权书

以下签名的每个人构成并任命Frank R.Hallam和Greg Blair，他们中的任何一人都可以在没有对方加入的情况下作为他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，具有充分和多次的替代和再代理的权力，以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份，签署对本注册声明和根据1933年证券法第429条提交的注册声明的任何或所有修订(包括生效后的修订)，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交，向美国证券交易委员会授予上述单独行事的代理律师和代理人充分的权力和权力，以完全按照他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，进行和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准和确认每一名单独行事的上述事实律师和代理人，或他们的替代者或其替代者可以合法地作出或导致作出的所有行为和事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署：