美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)*
Allot Ltd.
(发行人名称)
普通股,面值每股 0.10 以色列谢克尔
( 类别证券的标题)
M0854Q105
(CUSIP 号码)
林洛克湖唱片
收件人:辛西娅·保罗
国际大道 2 号,130 号套房
纽约州莱伊布鲁克 10573
914-449-4660
(姓名、地址 和电话号码
有权接收通知和通信)
2022年6月13日
( 需要提交本声明的事件日期)
如果申报人此前曾在 附表 13G 上提交过申报本附表 13D 所涉收购的声明,并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,请勾选以下方框。x
注意: 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方,请参阅规则 13d-7。
* 本封面的其余部分应填写 ,用于申报人首次在本表格上提交的有关证券标的类别,以及包含可能改变先前封面披露信息的任何后续修正案 。
就1934年《证券交易法》(“法案”) 第18条而言,本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见 注释)。
CUSIP 编号M0854Q105 | ||||
1. |
举报人姓名 林洛克湖唱片 | |||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | |||
(a) (b) |
¨ x (1) | |||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
4. |
资金来源(见说明) AF | |||
5. | 检查 是否需要根据第 2 (d) 项披露法律诉讼) 或 2 (e) ¨ | |||
6. |
国籍或组织地点 特拉华 | |||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 与之的人 |
7. |
唯一的投票权 8,335,235 (2) | ||
8. |
共享投票权 0 | |||
9. |
唯一的处置力 8,335,235 (2) | |||
10. |
共享处置权 0 | |||
11. |
每位申报人实益拥有的总金额 8,335,235 (2) | |||
12. | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(参见指令tions) ¨ | |||
13. |
行中金额所代表的类别百分比 (11) 22.78% (3) | |||
14. |
举报人类型(见说明) PN,IA | |||
(1) | 本附表13D由Lynrock Lake LP(“投资经理”)、Lynrock Lake Partners LLC(“普通合伙人”)和辛西娅·保罗(“保罗女士”,投资经理和通用 合伙人统称为 “申报人”)提交。就本附表13D而言,申报人明确宣布放弃 “群体” 的身份。 |
(2) | 由Lynrock Lake Master Fund LP(“Lynrock Fund”)直接持有的8,335,235股普通股组成。 此外,截至2022年6月14日,Lynrock Fund直接持有发行人的可转换票据(该票据,定义见下文第6项) ,该票据目前无法在本次申报之日起的60天内转换为普通股,原因是该票据的规定限制了 Lynrock 基金转换该票据的能力,以至于转换后的受益所有权超过19.99% 任何此类转换后立即发行的普通股,该百分比可能会在Lynrock Fund 通知后降低或增加在林洛克基金发出通知61天后,上涨至24.99%。投资经理是Lynrock基金的投资经理, 根据投资管理协议,投资经理已被授予对Lynrock Fund持有的发行人证券 的全部投票权和投资权。投资经理的首席投资官兼投资经理普通合伙人 合伙人的唯一成员保罗女士可能被视为对Lynrock Fund持有的发行人 的证券行使投票权和投资权。有关普通股所有权的信息截至2022年6月14日提供。 |
(3) | 该计算基于(i)截至2022年4月3日已发行的36,587,444股普通股, 如发行人于2022年4月19日向美国证券交易委员会(“SEC”) 提交的 424B3 表格招股说明书中所述;(ii)不包括票据转换后可发行的任何普通股,反映了上文脚注(2)中描述的 限制。 |
CUSIP 编号M0854Q105 | ||||
1. |
举报人姓名 林洛克湖合作伙伴有限责任公司 | |||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | |||
(a) (b) |
¨ x (1) | |||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
4. |
资金来源(见说明) AF | |||
5. | 检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼) ¨ | |||
6. |
国籍或组织地点 特拉华 | |||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 与之的人 |
7. |
唯一的投票权 8,335,235 (2) | ||
8. |
共享投票权 0 | |||
9. |
唯一的处置力 8,335,235 (2) | |||
10. |
共享处置权 0 | |||
11. |
每位申报人实益拥有的总金额 8,335,235 (2) | |||
12. | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明)s) ¨ | |||
13. |
行中金额所代表的类别百分比 (11) 22.78% (3) | |||
14. |
举报人类型(见说明) 哦,HC | |||
(1) | 本附表13D由申报人提交。就本附表 13D 而言,举报人明确表示不具有 “团体” 的地位。 |
(2) | 由林洛克基金直接持有的8,335,235股普通股组成。此外,截至 2022年6月14日,Lynrock Fund直接持有一张票据,该票据在本申报之日起的60天内无法转换为普通股 ,原因是该票据的规定限制了林洛克基金转换票据的能力,以至于转换会导致 在任何此类转换后立即拥有超过19.99%的已发行普通股的受益所有权,该百分比 可能会降低经林洛克基金通知,或在林洛克基金发出通知61天后提高至24.99%。投资经理 是Lynrock基金的投资经理,根据投资管理协议,投资经理被授予 对Lynrock Fund持有的发行人证券的全权投票权和投资权。 投资经理的首席投资官兼普通合伙人的唯一成员、投资经理的普通合伙人保罗女士可能被视为对Lynrock Fund持有的发行人的证券行使投票权 和投资权。有关普通股 股所有权的信息是截至2022年6月14日提供的。 |
(3) | 该计算基于(i)截至2022年4月3日已发行的36,587,444股普通股, 如发行人于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的 424B3 表招股说明书中所述,以及(ii)不包括票据转换后可发行的任何 普通股,反映了上文脚注(2)中描述的限制。 |
CUSIP 编号M0854Q105 | ||||
1. |
举报人姓名 辛西娅·保罗 | |||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | |||
(a) (b) |
¨ x (1) | |||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
4. |
资金来源(见说明) AF | |||
5. | 检查 是否需要根据第 2 (d) 项披露法律诉讼) 或 2 (e) ¨ | |||
6. |
国籍或组织地点 美利坚合众国 | |||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 与之的人 |
7. |
唯一的投票权 8,335,235 (2) | ||
8. |
共享投票权 0 | |||
9. |
唯一的处置力 8,335,235 (2) | |||
10. |
共享处置权 0 | |||
11. |
每位申报人实益拥有的总金额 8,335,235 (2) | |||
12. | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明)ns) ¨ | |||
13. |
行中金额所代表的类别百分比 (11) 22.78% (3) | |||
14. |
举报人类型(见说明) IN,HC | |||
(1) | 本附表13D由申报人提交。就本附表 13D 而言,举报人明确表示不具有 “团体” 的地位。 |
(2) | 由林洛克基金直接持有的8,335,235股普通股组成。此外,截至 2022年6月14日,Lynrock Fund直接持有一张票据,该票据在本申报之日起的60天内无法转换为普通股 ,原因是该票据的规定限制了林洛克基金转换票据的能力,以至于转换会导致 在任何此类转换后立即拥有超过19.99%的已发行普通股的受益所有权,该百分比 可能会降低经林洛克基金通知,或在林洛克基金发出通知61天后提高至24.99%。投资经理 是Lynrock基金的投资经理,根据投资管理协议,投资经理被授予 对Lynrock Fund持有的发行人证券的全权投票权和投资权。 投资经理的首席投资官兼普通合伙人的唯一成员、投资经理的普通合伙人保罗女士可能被视为对Lynrock Fund持有的发行人的证券行使投票权 和投资权。有关普通股 股所有权的信息是截至2022年6月14日提供的。 |
(3) | 该计算基于(i)截至2022年4月3日已发行的36,587,444股普通股, 如发行人于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的 424B3 表招股说明书中所述,以及(ii)不包括票据转换后可发行的任何 普通股,反映了上文脚注(2)中描述的限制。 |
解释性 注:本第1号修正案(“修正案”)修订了2022年3月30日代表Lynrock Lake LP(“投资 经理”)、Lynrock Lake Partners LLC(“普通合伙人”)和辛西娅·保罗(“保罗女士”)提交的附表13D (“原始附表13D”),以及 投资经理和普通合伙人(统称为 “申报人”)涉及以色列公司Allot Ltd.(“发行人”)的普通股,面值 每股0.10以色列谢克尔(“普通股”)。本修正案 由申报人提交,旨在报告普通股的公开市场购买情况。因此,申报人持有的实益证券 数量有所增加,如下文第5项所述。
特此将原始附表13D修订为 ,除非经此修正,否则原始附表13D仍然完全有效。 本修正案中使用但未在此定义的所有大写术语应具有原始附表 13D 中规定的含义。
第 5 项。 | 发行人证券的权益 |
特此对原始附表 13D 第 5 项 进行修订并全文重述如下:
(a) | 请参阅本文件封面上对第13项的答复,这些答复以引用方式纳入此处。 |
(b) | 请参阅本文件封面上对第 7、8、9 和 10 项的回复,这些回复以引用方式并入此处 。 |
(c) | 申报人在过去六十天内进行的普通股交易在附表A中列出 ,并以引用方式纳入此处。 |
(d) | 已知没有其他人有权或有权指示从任何申报人实益拥有的普通股中获得股息 或出售任何收益。 |
(e) | 不适用。 |
签名
经过合理的调查并据我 所知和所信,我保证本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期:2022年6月15日
林洛克湖唱片 | ||
来自: | 林洛克湖合作伙伴有限责任公司 | |
它的 | 普通合伙人 | |
来自: | /s/ 辛西娅·保罗 | |
姓名:辛西娅·保罗 | ||
标题:唯一会员 | ||
林洛克湖合作伙伴有限责任公司 | ||
来自: | /s/ 辛西娅·保罗 | |
姓名:辛西娅·保罗 | ||
标题:唯一会员 | ||
/s/ 辛西娅·保罗 | ||
辛西娅·保罗 |
注意 | ||
故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为(参见 18 U.S.C. 1001)。 |
附表 A
过去六十天内普通股的交易
林洛克湖万事达基金有限责任公司
交易的性质 | 的证券金额 购买/(已售出) | 加权 | 的日期 购买/出售 | 低价 ($) | 高价 ($) | |||||||||||||||
购买普通股 | 61,446 | $ | 5.08 | 05/12/22 | $ | 4.74 | $ | 5.16 | ||||||||||||
购买普通股 | 12,050 | $ | 5.15 | 05/13/22 | $ | 5.09 | $ | 5.16 | ||||||||||||
购买普通股 | 1,005 | $ | 5.14 | 05/16/22 | $ | 5.13 | $ | 5.16 | ||||||||||||
购买普通股 | 65,810 | $ | 4.82 | 05/17/22 | $ | 4.60 | $ | 5.06 | ||||||||||||
购买普通股 | 24,767 | $ | 5.54 | 05/18/22 | $ | 4.88 | $ | 5.65 | ||||||||||||
购买普通股 | 41 | $ | 5.62 | 05/19/22 | $ | 5.62 | $ | 5.62 | ||||||||||||
购买普通股 | 8,300 | $ | 5.56 | 05/20/22 | $ | 5.55 | $ | 5.56 | ||||||||||||
购买普通股 | 39,317 | $ | 5.41 | 05/23/22 | $ | 5.34 | $ | 5.56 | ||||||||||||
购买普通股 | 13,942 | $ | 5.28 | 05/24/22 | $ | 5.21 | $ | 5.36 | ||||||||||||
购买普通股 | 19,581 | $ | 5.25 | 05/25/22 | $ | 5.21 | $ | 5.26 | ||||||||||||
购买普通股 | 2,997 | $ | 5.26 | 05/26/22 | $ | 5.23 | $ | 5.26 | ||||||||||||
购买普通股 | 12,455 | $ | 5.23 | 05/31/22 | $ | 5.18 | $ | 5.26 | ||||||||||||
购买普通股 | 6,486 | $ | 5.45 | 06/08/22 | $ | 5.42 | $ | 5.46 | ||||||||||||
购买普通股 | 13,814 | $ | 5.41 | 06/09/22 | $ | 5.36 | $ | 5.46 | ||||||||||||
购买普通股 | 31,995 | $ | 5.21 | 06/10/22 | $ | 5.13 | $ | 5.36 | ||||||||||||
购买普通股 | 52,589 | $ | 5.12 | 06/13/22 | $ | 5.03 | $ | 5.16 | ||||||||||||
购买普通股 | 2,000 | $ | 5.16 | 06/14/22 | $ | 5.15 | $ | 5.16 |