附件10.1

A系列优先股购买协议

本A系列优先股购买协议(“本协议”)于2022年6月9日由根据以色列国家法律成立的公司Squalus Med Ltd.(“本公司”)与Innovation PharmPharmticals Inc.(“牵头买方”)及本协议附表1所列其他买方(连同牵头买方各为“买方”)订立。

W I T N E S S E T H：

鉴于，公司董事会(“董事会”)已确定，向购买者发行总计69,444股新批准的公司A系列可赎回优先股、收盘时每股面值0.001新谢克尔(“优先A股”或“股份”)(定义见下文)和认股权证(见下文定义)以购买额外股份符合公司的最佳利益，发行总额最高可达69,444股公司新批准的A系列可赎回优先股，以及认股权证(定义见下文)以购买额外股份；以及

鉴于，买方希望根据本协议规定的条款和条件投资于本公司，并购买股份和认股权证。

因此，考虑到本协议所载的相互承诺和契约，双方特此达成如下协议：

1.股份及认股权证的发行及分配

1.1股票发行。在本协议条款及条件的规限下，包括本公司履行本协议的条款及条件下，本公司将向买方发行及分配合共69,444股优先股，并于初步成交时(定义见下文)向牵头买方以每股72.00美元的价格向牵头买方购买，总收购价最高为5,000,000美元(“收购价”)，以8,000,000美元的完全摊薄前估值及13,000,000美元的完全摊薄后估值厘定。紧随其后的公司资本化表作为附表1.1附于本文件。

1.2认股权证的发行。于初步成交时，牵头买方将获发认股权证，以购买27,778股新授权的A-1系列优先股(“A-1优先股”或“认股权证”)，每股面值0.001新谢克尔(按附表1.2所附表格)，可按每股认股权证108美元行使(“认股权证”)。

1.3员工持股计划池。于交易结束前，本公司应已预留11,111股普通股(“员工持股计划池”)，以根据董事会于交易结束时或交易结束后即时采纳的股权激励计划(“激励计划”)发行，所有普通股均为未承诺及免费供日后向雇员、高级管理人员、董事及/或服务提供者授出购股权。

1.4收益的使用。收购价应由本公司在董事会的指导下并根据经修订的章程细则(定义见下文)用于营运资金、收购资产及一般企业用途。本公司不得将该等所得款项用于减少任何未清偿债务或向本公司股东、雇员或联属公司支付任何其他款项(不论以股份赎回、股息、分派或其他形式)，但向雇员、高级管理人员及董事支付补偿及偿还在向本公司提供服务过程中产生的业务开支除外。

2.发行和购买的结束。

2.1初步成交。牵头行买方购买股份及认股权证、本公司向牵头行买方发行及配发股份及认股权证，以及以牵头行买方名义在本公司股份登记册登记股份，须于本协议日期或本公司与牵头行买方同意的其他日期及时间(初步成交实际发生的日期，即“成交日期”)以电子交换文件及签署的方式远程进行(“初步成交”)。

2.2初始成交时的交易。在初始成交时，应发生以下交易，这些交易应被视为同时进行，在所有此类交易完成并交付所有要求的文件之前，任何交易均不应视为已完成或任何文件已交付：

2.2.1公司应向牵头买方交付下列文件：

(A)按附表2.2.1(A)(1)所附格式的公司股东决议的真实而正确的副本，藉以：除其他外(一)在本章程生效之日有效的公司章程(“现行章程”)被修订和重订的公司章程所取代，附于本章程的附表2.2.1(A)(2)(“经修订的章程”)，(Ii)公司的法定股本按经修订的章程所述增加，设立新的A系列优先股和A-1系列优先股，并从公司注册股本中预留足够数量的此类股份，以供在收盘时发行该等股份和认股权证股份；(Iii)本协议及须经本公司股东批准的所有其他协议，包括认股权证、投资者权利协议(定义见下文)及各弥偿协议(统称为“交易协议”)均获正式批准；及(Iv)本公司全体股东不可撤销地放弃与本协议拟进行的交易有关的任何及所有优先认购权转换及其他权利。

(B)委员会决议的真确副本，其格式为附表2.2.1(B)，借此，除其他外董事会批准(I)向购买者发行及配发股份，以支付有关股份的购买价及认股权证，并预留足够数目的普通股以转换所有该等股份及发行认股权证；(Ii)本协议及本协议所附或附属的所有其他协议，包括但不限于投资者权利协议及弥偿协议；(Iv)保留员工持股计划池，以便根据本公司未来雇员购股权计划向本公司雇员、董事及顾问授出购股权及股份。

(C)有效签立的涵盖该等股份的股票，该等股票是以购买人的名义以附表2.2.1(C)所附的格式发出的；

(D)由本公司行政总裁以附表2.2.1(D)形式妥为签立的证书(“符合证书”)，日期为截止日期；

(E)由公司正式签立并批准的针对公司全体董事的董事赔偿协议，包括由牵头买方任命的董事，其格式为本合同所附附表2.2.1(E)(“赔偿协议”)；

(F)一份截至成交时的公司股东登记册的核证副本，证明股份已以购买者的名义登记，其格式为附表2.2.1(F)；

2.2.2买方应根据本公司直接向买方提供的银行电汇指示，按照附表一的规定，安排将其应支付的购买价部分以电汇方式转移至本公司，以支付其所占股份。

2.2.3牵头买方须向本公司递交委任Leo Ehrlich为本公司董事会成员的通知。

2.2.4本公司、牵头买方及创办人(定义见经修订细则)须以附表2.2.4(“投资者权利协议”)的形式签署及交付投资者权利协议。

2.3延期结案。

2.3.1在不迟于成交日期(“延迟期”)后120(120)天前，本公司可在一个或多个递延成交(每个“递延成交”)中，向经本公司批准的一名或多个投资者(“递延成交买家”)额外发行不超过初始成交时未发行的股份及认股权证(“递延成交股份”)，代价为额外总投资额高达1,000,000美元(“递延成交金额”)，根据本协议的条款，每股价格等于收购价格。

2.3.2当公司从延迟成交买方收到本协议的签约，并且该延迟成交买方根据公司的电汇指令通过电汇立即可用资金支付其延迟成交金额的适用部分时，该延迟成交买方应获得适用数量的延迟成交股票，并成为本协议的一方，成为本协议的一方，在所有意图和目的下，进一步被视为交易文件下的“买方”。而本协议的签字页及附表I(视何者适用而定)应视为经自动修订及更新，以包括该延迟成交买方的身分、分配延迟成交股份及将向其发行的适用认股权证，以换取各延迟成交买方支付各自部分的延迟成交金额(视何者适用而定)，而无需本协议任何一方进一步同意或采取任何其他行动。

3.公司的陈述和保证。

除另有说明外，公司特此向买方表示并向买方保证，以下陈述在成交之日是真实和完整的，并确认买方依据本协议订立本协议，但必须遵守本协议附件中所列的例外情况。披露明细表应安排在与本第3节中包含的编号和字母部分以及章节相对应的部分中，并且披露明细表中任何章节或章节中的披露仅在阅读本披露时显而易见地适用于该等其他章节和章节的范围内，才能使本第3节中的其他章节和章节具有资格。

3.1组织。本公司根据以色列国法律正式注册成立并有效存在，其控制权和管理权在以色列。本公司拥有签署及交付本协议及本协议所预期或附属于本协议的其他协议，以及完成本协议及本协议所预期交易所需的一切必要权力及授权。

3.2股本。截至收盘时，公司的法定股本为1亿股，分为：

99,765,000股普通股，每股面值0.001新谢克尔(“普通股”)，其中100,000股在紧接收盘前发行和发行，紧接收盘前11,111股普通股将保留为员工持股计划池，105,000股普通股将保留供优先A股和优先A-1股转换时发行；以及

(B)200,000股优先A股，其中没有一股在紧接收市前发行及发行。

(C)35000股A-1优先股，其中没有一股在紧接收盘前发行和发行。

除本协议拟进行的交易外，并无其他优先认购权、优先购买权、可换股证券、未偿还认股权证、购股权或其他权利可认购、购买或收购本公司任何股本，亦无任何合约或具约束力的承诺规定发行或授出收购本公司任何股本的权利，或根据该等合约或承诺，本公司有责任或可能有责任发行其任何证券。本公司所有已发行及已发行股本均已获正式授权，并已有效发行及尚未偿还，已缴足股款及不可评税。股份及认股权证股份于根据本协议及认股权证发行、出售及交付时，将获正式授权、有效发行、缴足股款、免评税、不受任何优先购买权、将拥有经修订章程细则所载权利、优惠、特权及限制、无任何留置权、索偿、产权负担或任何种类的第三方权利(经修订章程细则指明者除外)，并在本公司股东名册上以买方名义正式登记，并将依照所有适用证券法进行发售、出售及发行。转换股份时可发行的普通股及认股权证股份已获正式授权及预留以供所有必需的公司行动发行，而于根据经修订细则的条款发行时，该等普通股将获正式及有效发行、缴足股款、免评税、无任何优先购买权、将拥有经修订章程细则所载的权利、优惠、特权及限制，并将按照所有适用的证券法发行。

3.3股份所有权。一份完整而正确的本公司资本化表(为免生疑问，包括所有未行使的购股权证、认股权证或其他购买本公司股本股份的权利)载于披露附表第3.3节。除披露附表第3.3节所述外，披露附表第3.3节确定为本公司股东的股东是本公司所有已发行及已发行股本及其所有权利(为免生疑问，包括购买本公司股本股份的所有期权、认股权证及其他权利)的合法拥有人，且不享有任何留置权、申索、押记、产权负担、限制、权利、购买选择权、委托书、投票权信托及其他各类投票协议、催缴或承诺，且上述人士并无任何其他股份、认购权或其他权利可向本公司或彼此认购、购买或收购本公司的任何股本。

3.4子公司及相关实体。本公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或商业实体的任何权益。

3.5董事、高级人员。截至收盘时，本公司的唯一董事及高级职员为披露附表第3.5节所列的董事及高级职员。除根据经修订细则及投资者权利协议外，本公司并无关于选举任何一名或多名个人进入董事会的协议、义务或承诺，本公司股东之间亦无投票协议或其他安排。有关向本公司任何董事或高级管理人员提供任何补偿的所有协议、承诺和谅解，无论是书面或口头的，均已以书面向牵头买方全面披露。

3.6财务报表。本公司已向每名买方提交其截至2020年12月31日及2021年12月31日的财政年度的经审核财务报表，以及截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的季度的未经审核的内部管理账目(统称为“财务报表”)。该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至日期及其内所示期间的财务状况及经营业绩，就未经审核财务报表而言，须就管理账目作出审计调整。除财务报表所载者外，本公司并无重大负债或责任(或有其他)，惟披露附表第3.6节所载及(I)于2022年3月31日后在正常业务过程中产生的负债；(Ii)在正常业务过程中产生的合约及承诺下的责任；及(Iii)以色列公认会计准则并未规定须在财务报表中反映的负债或性质的负债及义务，在所有该等情况下，无论个别或整体而言，均不会产生重大不利影响。“重大不利影响”是指对公司的业务、资产(包括无形资产)、负债、财务状况、财产、前景或经营结果产生的重大不利影响。

3.7授权；批准。本公司为(I)授权、签立、交付及履行本公司在本协议及交易协议下的所有责任，(Ii)授权、发行及出售根据本协议出售的股份，以及(Iii)预留于股份转换后可发行的普通股所需的所有公司行动，已于(或将会)于收市前进行。本协议和交易协议在由公司或代表公司签署和交付时，应构成公司的有效和具有法律约束力的义务，并可根据各自的条款对公司进行法律强制执行。本公司不需就(I)本协议及交易协议的有效签立、交付及履行及(Ii)股份的要约、出售或发行而在收市前尚未或将不会取得的同意、批准、命令、许可证、许可、行动或授权或指定、声明或向任何政府当局提交文件。

3.8遵守和许可。公司已遵守适用于其业务的所有国内和国外法律、法规和命令。本公司在本协议或交易协议的签署和交付以及本公司对本协议或其中条款和条款的遵守方面均不存在违约，也不会与下列任何条款、条件和条款相冲突或导致违反或违反这些条款、条件和条款：(A)本公司当前的章程、(B)本公司所属的任何协议或对本公司的业务、条件(财务或其他)、事务、运营或资产有重大影响的任何协议，或(C)任何适用的法律和法规或任何命令、令状、适用于本公司的任何法院或任何政府或官方机构的禁令或判决。本公司并不知悉有任何第三方在与本公司的任何协议下违约。本公司拥有开展目前业务所需的所有特许经营权、许可证、许可证和任何类似授权，本公司相信，它可以在没有不适当负担或费用的情况下，获得任何类似授权，以便按计划开展其业务。

3.9资产所有权。本公司拥有的财产及资产不受任何按揭、信托契据、留置权、贷款及产权负担的影响，但法定留置权及在正常业务过程中产生且不会对本公司拥有或使用该等财产或资产造成重大损害的当期税款的法定留置权除外。就其租赁的物业及资产而言，本公司遵守该等租约，并持有有效的租赁权益，除该等物业或资产的出租人的留置权、债权或产权负担外，并无任何其他留置权、债权或产权负担。该公司不拥有任何不动产。

3.10知识产权和其他无形资产。

就本协议而言，“知识产权”一词应指并指所有(I)美国和其他专利和专利申请，以及从美国和其他专利和专利申请中发出的任何分割、延续、部分延续、重新发布、续展或复审专利(包括任何外国同行)，(Ii)版权及其注册，(Iii)掩膜作品和注册及其注册申请，(Iv)计算机软件，包括算法、平台、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码还是目标代码，(V)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，(Vi)支持由公司或代表公司运营的任何互联网站的技术；(Vii)商业秘密和其他机密商业信息，无论是否可申请专利，也不论是否已付诸实践；专有技术、技术、专有过程、技术、方法学、公式、算法、模型、模块、用户界面、研究和开发信息、版权和可版权作品、财务、营销和商业数据、定价和成本信息、商业和营销计划以及客户和供应商名单和信息、发明、源代码、目标代码，以及关于上述所有内容的机密文件，(Viii)商标、服务标记、商号、域名和应用程序及其注册；(Ix)所有文件，包括与上述任何内容有关的用户手册和培训材料，以及用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、流程图和其他工作产品，以及(X)与上述内容相关的其他专有权。

(A)本公司拥有、发展或取得有效权利，以使用、免除所有留置权、申索及限制，以及在本公司目前所知的情况下，及据本公司所知，在不侵犯、挪用或违反他人的任何权利、留置权或申索的情况下，使用于本公司业务进行时所使用或所需的所有知识产权，包括但不限于创办人或本公司的创办人及过去及现在的雇员及雇主。除标准的商用现成软件许可证外，本公司没有义务或承担任何责任，以版税、费用或其他方式向任何知识产权或任何其他无形资产的所有者或被许可人或任何其他索赔人支付任何知识产权或任何其他无形资产的使用或与其目前进行的业务或据本公司所知的目前拟进行的或其他方面的业务有关的任何款项。本公司的专利及其申请列于本披露附表的第3.10(A)节。

(B)本公司任何过去或现在的雇员或顾问在受雇于本公司或与本公司或为本公司聘用期间开发或正在开发的任何种类的任何知识产权，应完全属于本公司的财产。本公司已采取安全措施保护所有知识产权的保密性、保密性和价值，这些措施对于本公司所在行业中处于早期阶段的初创公司来说是合理的和惯例的。每名创办人以及本公司过去和现在的每一名员工、顾问和其他单独或与他人合作开发、发明、发现、衍生、编程或设计知识产权的人，或了解或获得有关知识产权的信息的人，包括(但不限于)创办人，已与公司订立书面协议，其形式已提供给牵头买方，将知识产权的所有权利转让给公司，他们因公司的活动而发明或以其他方式作出的权利，并且不可撤销地明确放弃所有不可转让的权利，包括所有精神权利和获得与此相关的专利费的权利，包括根据以色列专利法-1967(包括但不限于其中的第134条)和/或其他适用法律。

(C)本公司的任何知识产权都不是为政府公司、军事、大学、学院、其他学术机构或研究中心开发的，也没有任何政府或军事实体、大学、学院、其他学术机构或研究中心对本公司的任何知识产权拥有或拥有任何权利或财务主张。

(D)本公司并无侵犯或据其所知按建议进行其业务，亦不会侵犯、侵犯或挪用任何其他人士或实体的任何知识产权或其他专有权利。本公司雇员签署或交付该协议，或经营本公司业务，或据本公司所知，本公司目前建议进行的本公司业务，均不会与创办人或任何该等雇员现时负有责任的任何合约、契诺或文书的条款、条件或规定抵触或导致违反，或构成失责。

(E)目前并无任何与本公司业务所需的未完成许可或任何种类的与本公司业务有关的协议，据本公司所知，本公司亦不受任何其他人或实体的知识产权(包括但不限于以“自由软件”、“开放源码软件”或类似的许可或分销模式分发的任何软件或其他材料)的任何许可或协议所约束或作为其一方。除披露附表第3.10(E)节所载者外，本公司并不知悉任何第三方所拥有的任何知识产权为本公司目前进行或据本公司所知拟进行的业务所需。

3.11税。本公司不存在未及时支付的以色列州或地方、美国联邦、州、县或地方或任何其他非美国税种(统称“税金”)。本公司并无应缴及未缴税款，不论是否经评估或有争议。没有对任何适用的以色列州或地方、美国联邦、州或地方或其他非美国政府机构的任何纳税申报单或报告进行审查或审计。本公司已按时提交其须提交的所有报税表，实际上并无豁免任何年度适用的税务诉讼法规。本公司因在该国设有常设机构或其他营业地点，在其注册或组建国家以外的任何国家均不须缴税。本公司尚未收到本公司没有提交纳税申报单的司法管辖区的政府当局的书面通知，声称本公司可能受到该司法管辖区的征税。

3.12协议和责任。

3.12.1材料协议。除交易协议及披露附表第3.12.1节所述外，本公司作为一方或受其约束的任何协议、谅解、文书、合同或拟议交易均不涉及(I)本公司的义务(或有或有)或向本公司支付的金额超过25,000美元，(Ii)向本公司或从本公司授予任何专利、版权、商标、商业秘密或其他专有权利的许可，(Iii)授予制造、生产、组装、许可、销售、或将其产品出售给任何其他人，从而限制本公司开发、制造、组装、分销、营销或销售其产品的独家权利，或(Iv)本公司因侵犯专有权而进行的赔偿。

3.12.2重大负债。本公司并无(I)宣布或支付任何股息，或授权或就其任何类别或系列股本作出任何分派，(Ii)除第3.6节或披露附表第3.12.1节所述者外，因借入款项或产生任何其他负债而招致任何债务，个别金额超过10,000美元或总计超过25,000美元，(Iii)向任何人士提供任何贷款或垫款，但业务开支的普通垫款除外，或(Iv)出售、交换或以其他方式处置其任何资产或权利，不是在正常业务过程中。就本第3.12节而言，涉及同一人(包括本公司有理由相信彼此有关联的人士)的所有债务、负债、协议、谅解、文书、合同和拟议交易应合计，以满足该节的个别最低金额。

3.12.3保证。本公司不是任何其他人的任何债务的担保人或担保人。

3.13就业。

3.13.1除与创办人有关外，本公司并无任何雇佣协议或承诺。

3.13.2本公司对其任何高级职员或雇员并无递延薪酬或购股权。本公司已在所有实质性方面遵守所有适用的雇佣法律政策、程序和协议，这些政策、程序和协议涉及雇佣、雇佣条款和条件，以及根据有关该等扣缴的适用法律应向员工或被视为雇员的人士扣缴的所有款项，并将其适当扣缴并退还给适当的税务和其他当局。本公司已向所有员工全额支付工资、薪金、佣金、奖金、福利和其他应于本合同生效之日或之前支付给该等员工的补偿。本公司在所有方面都遵守与创办人工人分类有关的所有适用法律，包括与工资、工时、扣缴和汇款给适当的税务和其他当局、社会保障和遣散费缴费以及员工/顾问分类有关的法律，并且不存在或不会因本公司不遵守任何此类法律而承担任何责任。

3.13.3除适用法律(包括遣散费支付法)另有规定外，本公司并无就终止雇佣服务支付遣散费或任何形式的遣散费补偿的政策、做法、计划或计划。

3.13.4本公司不受任何司法管辖区内任何工会的任何书面或口头、明示或默示、合约、承诺或安排的约束或约束(本公司的任何资产或财产亦不受其约束或约束)，但本公司与任何雇主工会或组织之间的一般协议中适用于以色列或本公司所在行业的所有雇员的条款除外。据本公司所知，没有工会要求或试图代表本公司的任何员工、代表或代理人。

3.13.5本公司并无维持、设立或赞助、或本公司参与或供款的雇员福利计划受经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》或适用于本公司的任何非美国司法管辖区的任何类似法律或法规所规限。

3.14诉讼。目前并无任何诉讼、法律程序、政府调查或调查待决，或据本公司所知，任何针对本公司或其任何高级人员、董事或雇员(以他们的身份)、或针对创办人、或针对本公司任何财产或与本公司所进行的业务有关的诉讼、法律程序、政府查询或调查，以及据本公司所知，拟在任何法院、仲裁委员会或仲裁庭或行政或其他政府机构进行的诉讼、法律程序、政府查询或调查，或威胁针对本公司或其任何高级职员、董事或雇员、或针对创办人、或针对本公司任何财产或与本公司所进行的业务有关的诉讼、法律程序或调查，或据本公司所知，上述情况并无任何依据。在不限制其一般性的情况下，上述包括尚待采取或据公司及创办人所知受到威胁的行动，涉及创办人或本公司任何现任雇员的先前受雇，或由他们中的任何人在与本公司的业务有关的情况下使用据称为其任何前雇主所拥有的任何资料、财产或技术。本公司或任何创建者均不是任何法院或政府机构或机构的任何命令、令状、强制令、判决或法令的一方或受其规定的约束。本公司目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决或本公司打算发起任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。

3.15无公开要约。本公司或代表本公司行事的任何人均未向任何人提出发行或出售本公司或其任何部分的证券或任何类似证券，或向任何人征求任何收购该等证券的要约，以使本公司根据本协议发行及出售的股份不受一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)或一九六八年以色列证券法第5节的登记规定豁免。本公司已发行及已发行股本中并无任何股份的发售或出售方式令该等股份的发行及出售不受该等登记规定所规限，而所有该等股本的发售及出售均符合所有适用的证券法。

3.16利害关系方交易。

3.16.1除披露日程表第3.16.1节所述和(I)一般向所有员工提供的标准员工福利、标准员工邀请函和标准保密信息和发明转让协议外，(Ii)董事会批准的标准董事和高级职员补偿协议，(Iii)购买公司股本股份和发行购买股份的期权，在每种情况下，都是在董事会书面会议记录中批准的(以前提供给主买方或其律师)，以及(Iv)交易协议，没有协议，本公司与其任何高级职员、董事、顾问或创办人、或任何联营公司(定义见经修订细则)或其家族成员(统称为“关联方”及各自为“关联方”)之间的谅解或建议交易。

3.16.2本公司并无直接或间接欠其任何董事、高级职员或雇员或彼等各自的家庭成员或前述任何联营公司的债务，但披露附表第3.16.1节所载及与正常业务过程中发生的开支或垫款有关的开支或雇员搬迁开支，以及向所有雇员普遍提供的其他惯常雇员福利除外。本公司的董事、高级管理人员或雇员，或他们的任何家庭成员，或前述任何关联公司，均无直接或间接欠本公司的债务，或据本公司所知，与本公司的任何客户、供应商、服务供应商、合资伙伴、特许持有人及竞争对手有任何(I)重大的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善或家族关系，(Ii)在与本公司有关联或与本公司有业务关系的任何商号或公司，或与本公司有竞争关系的任何商号或公司有直接或间接所有权权益，公司的高级管理人员、雇员或股东可以持有上市公司可能与公司竞争的股票(但不超过上市公司已发行股本的2%)；或(Iii)在与本公司的任何合约中的财务权益。

3.17名经纪人。除披露附表第3.17节所列者外，任何代表本公司或在本公司授权下以类似身分行事的代理人、经纪、投资银行、人士或商号，均无权或将有权因本公司就协议项下拟进行的任何交易而采取的任何行动而直接或间接获得任何经纪佣金或任何其他佣金或类似费用。

3.18政府资助。本公司未从任何以色列或外国政府实体获得任何赠款或其他支持或利益(包括但不限于税收优惠)，但披露时间表第3.18节规定的除外。

3.19保险。该公司目前没有保单。

3.20全面披露。本协议(包括本协议所附的附表)或与本协议相关而作出或交付的任何证书均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本协议中或本协议中的声明不具有误导性，因为这些声明是在何种情况下作出的。

3.21效力；存续；赔偿。

3.21.1生存。本协议第3节中的每项陈述和担保均被视为在本协议日期和成交时作出，并应继续有效，直至(I)紧随(I)完成被视为清盘或首次公开募股(该等词汇定义见修订细则)后，或(Ii)成交日期后三十六(36)个月期间为止。

3.21.2赔偿。如果买方因违反或失实陈述公司的任何契约、保证或陈述而提出索赔，公司应赔偿买方，并使其免受任何和所有损失、损害、成本、义务、责任、和解付款、奖励、判决、税款、罚款、处罚、缺陷或其他费用(包括但不限于任何此类损失、损害赔偿、成本、义务、负债、和解付款、奖励、判决、税款、罚款、罚款、缺陷或其他费用)的损害。买方因上述违约或失实陈述或与上述违约或失实陈述有关而蒙受或产生的使用损失或收入损失及价值缩水)。尽管有上述规定：(I)除非该等索偿总额超过50,000美元，否则不得根据本条款提出索偿要求；及(Ii)除因欺诈或故意失实陈述而提出的索偿外，本协议项下的赔偿责任总额应限于买方根据本协议条款向本公司提出的购买价格。

如果任何买方或其高级职员、董事、雇员、代理人、关联公司、继承人或被允许的受让人(统称“受赔方”)遭受任何损失，受赔方应立即向公司发出书面通知，提出索赔(“索赔”)，并合理详细地描述索赔所依据的事实和情况，并应将此情况合理地告知公司；提供，受补偿方未能按照本条款规定及时通知公司，并不解除公司在本合同项下的任何义务，除非公司因此而受到损害，且仅限于因此类损害而对公司造成的损害。公司应立即在律师合理满意的情况下为索赔辩护，该律师的费用应由公司承担。被补偿方将与本公司合作，以本公司合理的费用和费用对本公司提出的任何索赔进行辩护。未经牵头买方同意，本公司不会同意任何可能导致对受补偿方承担责任的和解。

公司在本协议项下提供的赔偿和强制执行赔偿应是买方根据本协议可获得的唯一补救措施，但公司欺诈或故意失实陈述除外。已提交本条款不限制就本协议的任何条款寻求具体履行、限制令或禁令救济的权利。

4.购买者的陈述和保证。

各买方仅就其本身向本公司作出如下声明和保证：

4.1可执行性。本协议和根据本协议将由该买方签署和交付的协议，将构成该买方的有效、有约束力和可强制执行的义务。

4.2授权。执行、交付和履行买方在本合同项下的义务已得到所有必要的公司行动的正式授权。

4.3经纪人。代表买方或在买方授权下以类似身份行事的任何代理人、经纪人、投资银行、个人或公司无权或将有权直接或间接因买方在本协议项下拟进行的任何交易中采取的任何行动而获得任何经纪人或检索人费用或任何其他佣金或类似费用。

4.4自费购买。每一买方表示：(A)它打算为自己的帐户获取其份额的股份，而该买方将购买的股份将由其为该买方自己的帐户进行投资，而不是为了将其分派或转售；但条件是，该买方的财产的处置在任何时候都应在其控制范围内；(B)本协议及投资者权利协议的签立及拟进行的交易的完成，已由买方采取一切必要行动(如有的话)妥为授权，而本协议的每一项，以及在买方按照本协议及投资者权利协议签立及交付时，均已或在成交时已妥为签立及交付，并构成或在成交时构成受适用破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转易所限制的买方的有效、法律、具约束力及可强制执行的协议，以及一般影响债权人权利强制执行的任何其他普遍适用的法律，并受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制；及(C)吾等并无采取任何行动，导致任何其他人士就与本协议或拟进行的交易有关的任何经纪佣金、检索人费用或类似事项提出任何申索。

4.5损失风险；信息披露。在不减损买方依赖上述第3节所述公司的陈述和担保的权利的情况下，该买方进一步就其购买股份向公司作出以下陈述和保证：

(A)买方承认，在购买其份额的股份时，必须准备无限期地继续承担此类投资的经济风险。

(B)该买方承认其及其顾问及代表曾有机会就该等投资向代表本公司行事的人士提出问题及获得其答覆。

(C)该买方在财务及商业事宜方面具备所需的知识及经验，能够评估投资于该等股份的优点及风险，并已评估投资于该等股份的风险。在不减损上文第3节所述本公司的陈述及保证的情况下，买方向本公司高级管理人员及董事提出的有关本公司业务、管理、财务及发售股份的条款及条件的所有问题均已获得令买方满意的答覆。

5.买方在成交时的义务条件。

买方在成交时购买股份和认股权证并支付购买价款的义务取决于以下每个条件在成交时或成交前的履行情况，除非牵头买方以书面形式提出，否则这些条件的豁免无效：

5.1陈述和保证。本公司的陈述及保证在作出时应真实及正确，并于截止日期及截至截止日期真实及正确，其效力犹如该等陈述及保证已于截止日期及截止日期作出一样。

5.2性能。公司应已履行并遵守在交易结束时或之前必须履行或遵守的所有协议、义务和条件。

5.3文件的交付。根据第2.2.1节由公司交付的所有文件应采用牵头买方满意的形式和实质，并应已交付给买方。投资者权利协议应已由其他拟签订的各方签署并交付给买方。

5.4程序和文件。与成交时拟进行的交易相关的所有公司程序和其他程序以及与此相关的所有文件应在形式和实质上令人合理满意，以领导买方的律师，并且牵头买方的律师应已收到他们可能合理要求的所有相关文件的对应原件和经认证的或其他副本。

5.5豁免。本公司股东应已放弃所有优先购买权及本公司股东可能需要的任何其他必要批准及/或同意，并须确认所有股东在本公司的股权，该等权益反映于资本化表内，该表将作为本公司的附件。

5.6股份登记处。本公司应在本公司股东名册上登记配发股份予收购人，并向收购人提供副本。

6.公司在结束时的义务条件。

本公司在收盘时出售和发行股票的义务须在以下条件结束时或之前履行：(A)本协议所载买方在收盘前应履行或遵守的所有契诺、协议和条件应已在收盘前或收盘时由买方履行或遵守，(B)买方在本协议中作出的陈述和担保在作出时应真实无误，且截至收盘日期应真实无误，这些条件可由公司全部或部分免除；及(C)买方应已就股份的代价提出收购价。

7.平权公约。

7.1费用。在交易完成时，公司应偿还牵头买方的合理费用和开支，包括Hogan Lovells US LLP(牵头买方的外部法律顾问)与本协议拟进行的投资相关的费用；但前提是，退还款额不得超过25,000元。

7.2董事会。在结束时，董事会的授权规模应为三(3)名董事，董事会应由吉尔·夏皮拉、摩西·埃什科尔和利奥·埃利希组成。

7.3致以色列公司注册处的通知。交易结束后，公司应立即向以色列公司注册处提交所有必要的报告和备案文件，并在收到买方提供的必要文件的前提下，向以色列公司注册处报告在交易完成时采取的行动和进行的交易。

8.杂项

8.1进一步保证。本协议各方应采取合理必要的进一步行动和签署进一步的文件，以执行和充分实施本协议的规定及其所反映的各方意图。

8.2适用法律。本协定应受以色列国法律管辖，并按照该国法律解释，但不包括与法律冲突有关的法律。双方同意接受以色列国和特拉维夫-雅法法院对违反或解释本协议或执行本协议项下双方之间的任何和所有权利、义务、义务、权力和其他关系的专属管辖权。

8.3继承人和受让人；受让。除本协议另有明确限制外，本协议的规定适用于本协议双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益，并对其具有约束力。未经本协议各方事先书面同意，不得转让或转让本协议中规定、产生或产生的任何权利、特权或义务，但与任何买方转让其股份有关的转让除外。

8.4整个协议；修改和放弃。本协议及其附表(包括但不限于经修订的细则及投资者权利协议)构成双方就本协议及其标的事项达成的全面及完整的谅解及协议。只有在获得本公司和牵头买方书面同意的情况下，才可修订本协议的任何条款，并可放弃遵守本协议的任何条款(无论是预期的或追溯的以及一般或在特定情况下)。

8.5通知等。本协议要求或允许向本协议一方发出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应以传真或挂号信或挂号信、预付邮资或以其他方式以专人或信使送达，地址如下所述的当事一方地址，或当事各方根据本规定以书面形式提供给当事各方的其他地址：

如果给购买者：

在此签名页上提供的地址

将一份副本(不构成通知)发给：

Hogan Lovells美国律师事务所

Wewatta街1601号，900套房

美国科罗拉多州丹佛市80202号

注意：大卫·克兰德尔，Esq.

电子邮件：david.crandall@hoganlovells.com

如果是对公司：

哈扎伊特18哈鲁津，以色列60917

注意：摩西·埃什科尔和吉尔·夏皮拉

电子邮件：[省略]

将一份副本(不构成通知)发给：

阿米特，波拉克，马塔隆公司

APM House，拉乌尔·瓦伦贝格街18号

以色列特拉维夫6971915 D号楼

注意：伊恩·罗斯托斯基，海军上将

电子邮件：ianr@apm.law

或一方当事人应按上述规定以书面形式通知对方的其他地址。根据本第8.5条发送的任何通知应在(I)邮寄后七(7)个工作日内生效，(Ii)如果由信使发送，在送达时生效，以及(Iii)如果通过电子邮件或传真发送，在发送和电子确认收到时生效，或(如果在非工作日发送和接收)在发送和电子确认收到后的第一个工作日生效(但任何更改地址的通知仅在收到时有效)。

8.6延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使任何权利、权力或补救措施，均不得被视为放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的任何放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的任何放弃，必须以书面形式进行，且仅在此类书面文件中明确规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应是累积的，而不是替代的。

8.7可分割性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为根据适用法律不可执行，则该条款应被排除在本协议之外，本协议的其余部分应被解释为如同该条款已被排除，并可根据其条款执行；但在这种情况下，本协议应被解释为在最大程度上与适用法律一致并经其允许，使该有管辖权的法院所确定的被排除条款的含义和意图生效。

8.8个对口单位。本协议可以签署任何数量的副本(包括通过传真、扫描和通过电子邮件或电子签名交付)，每个副本应被视为正本，并可对实际签署该副本的各方强制执行，所有这些副本一起构成一个相同的文书。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明双方已于上述第一个日期签署了本A系列股份购买协议。

[首轮A股申购协议签字页]

兹证明双方已于上述第一个日期签署了本A系列股份购买协议。

购买者：

创新制药公司。

地址：滨水广场301号--100号套房

马萨诸塞州韦克菲尔德，邮编：01880，美国

注意：利奥·埃尔利希

电子邮件：[省略]

[首轮A股申购协议签字页]

附表I

投资者日程表

附表1.2

手令的格式

本认股权证及标的证券并未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)或美国任何州的证券法注册。在没有适用证券法规定的有效证券登记声明的情况下，不得出售、要约出售、质押、质押、转让或转让证券，除非根据适用证券法的登记要求提供、出售、质押、质押或转让证券。公司应有权要求大律师提供令公司满意的意见，即根据发行证券的协议需要意见的范围内，不需要进行注册。

SQualus Med Ltd.

以色列登记号516069044

购买A-1系列优先股的认股权证

June 9, 2022

兹证明，对于收到的价值，Innovative PharmPharmticals Inc.、其继任者和获准受让人(“持有人”)有权根据下文所述的条款和条件，认购根据以色列法律注册成立的公司(以下简称“本公司”)，并向Squus Med有限公司认购27,778股本公司的A-1系列优先股，每股面值0.001新谢克尔(“股份”)，行使价(定义如下)，受制于下文所述的条款和条件。

如本文所用：

“行使价”一词指每股108美元，可根据下文第3节进行调整。

“行权期”是指自本协议生效之日起至(I)收到FDA批准之日起五(5)年，或(Ii)被视为清算结束之日，(Iii)合格融资事件完成后30天和(Iv)IPO完成之日止的期间。术语“视为清算”、“FDA批准”和“首次公开募股”应具有公司章程中定义的含义，这些定义可能会不时修订。

“合格融资事项”是指公司完成股权融资(包括通过外管局或类似工具)，以等于或大于行使价200%的价格筹集1000多万美元。

1.行使方式；支付。

(A)现金运用。本认股权证所代表的购买股份(“本认股权证”)的购买权可由持有人于行使期内的任何时间全部或部分行使，方式为：(I)于本公司主要办事处交回本认股权证(连同本认股权证随附的行使表格通知(“行使权利通知”)，作为正式签立的附件A)；及(Ii)向本公司支付相等于行使价乘以所购股份数目的金额，可于持有人选择时以电汇或保兑支票向本公司支付。于行使本认股权证时以其名义发行代表股份的任何股票的人士，应被视为在紧接本认股权证行使日期的营业时间结束前已成为所代表股份的记录持有人，并就所有目的被视为所代表股份的记录持有人(而该等股份应视为已发行)。

(B)净发行工作。除根据本条例第1(A)节行使本认股权证外，就被视为清盘、首次公开发售或有保留资格的融资事件或非合格融资事件的股权融资(“非合资格融资”)，持有人可在行使期内不时选择在本认股权证的日期或之后，全部或部分选择在本公司的主要办事处交回本认股权证的价值(或被注销的部分)，以收取相等于本认股权证价值(或其被注销部分)的股份数目。连同一份行使通知，根据该通知选择本条第1(B)条的规定。在这种情况下，公司应向持股人发行使用以下公式计算的股份数量：

(C)公平市价。就本第一节而言，普通股的公平市价应指：

(I)如本认股权证与本公司普通股首次公开招股同时行使，则根据首次公开招股向公众公布每股价格；

(Ii)如本认股权证是与一项当作清盘事件一并行使，则指在该项当作清盘事件中厘定的每股价格；或

(Iii)如本认股权证是与一项合资格融资活动同时行使，则指该公司在该合资格融资活动中发行股份的每股价格；或

(Iv)如本认股权证与非合资格融资同时行使，则本公司于该等非合资格融资中发行股份的每股价格。

(C)股票。在行使本认股权证所代表的任何权利时(不论根据第1(A)或1(B)条)，所购股份的证书须送交持有人，而除非本认股权证已全部行使，否则亦应在该时间内向持有人发行一份代表本认股权证未获行使的股份的新认股权证。

2.缴足股款；预留股份。所有可因行使本认股权证所代表的权利而发行的股份，于发行及收到其行使价格后，将获悉数支付及无须评估，且不受任何优先购买权、优先购买权或首次要约权、税款、留置权及发行费用的影响。在本认股权证仍未行使及可行使期间，本公司在任何时间均已授权及预留足够股份供发行，以供在全面行使本认股权证时发行。

3.调整行权价格和股份数量。在行使本认股权证时可购买的股份数量和种类及其行使价格将根据某些事件的发生而不时调整，如下所述：

(A)股份分拆、股息及合并。如公司于任何时间将其A系列优先股或A系列优先股的流通股分拆，或就其已发行的普通股或A系列优先股发行股息，则在紧接该等分拆或发行该等股息前行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例增加，而行使价须按比例减少；如公司于任何时间将普通股或其A系列优先股的已发行股份合并，则在紧接该合并前行使本认股权证可发行的股份数目须按比例减少，而行使价须按比例增加。于该等分拆、股份股息或合并(视属何情况而定)的日期营业结束时生效。

(B)资本重组。如在任何时间或不时对普通股或其A系列优先股进行资本重组(除本第3节其他地方规定的拆分、合并或合并或出售资产交易外)，则须作出拨备，使本认股权证持有人在行使本认股权证后，有权获得普通股或其A系列优先股持有人在资本重组时本应有权获得的公司股份或其他证券或财产的数目。在任何该等情况下，在适用本第3条有关本认股权证持有人于资本重组后的权利方面，应作出适当调整，以使本第3条的条文(包括调整当时有效的行使价及行使本认股权证时可发行的股份数目)在该事件后以尽可能相同的可行方式适用。

(C)通知。于行使认股权证时根据本条例第3条对行使价格作出任何调整及行使本认股权证时可购买股份数目的任何增加或减少，则在该等情况下，本公司须按本公司账簿所示持有人的地址向持有人发出有关的书面通知，该通知须述明经调整的行使价格及(如适用)行使本认股权证时可购买股份数目的增加或减少，并合理详细列明每项股份的计算方法。本公司根据本协议要求或允许发出的任何书面通知应以专人递送或预付邮资的头等邮件的方式发送给持有人，地址为公司账簿上显示的持有人地址。

4.事件通知。如于任何时间发生(A)被视为清盘、首次公开招股或符合资格的融资事件，则本公司须于该等事件预期结束前至少十(10)个营业日，按本公司账簿所示持有人的地址(或电邮地址)向持有人发出有关的书面通知，而该通知须提供预期事件的合理详情。本公司根据本协议要求或允许发出的任何书面通知应以电子邮件、专人递送或预付邮资的头等邮件的形式发送给持有人，地址为公司账簿上显示的持有人地址。

5.零碎股份。本公司不会因行使本协议项下任何权力而发行任何零碎股份，但本公司将按当时有效的行使价格支付现金，以代替该等零碎股份。

6.股东的权利。本章程细则并不赋予持有人本公司股东的任何权利，或在任何股东大会上就董事选举或向股东提交的任何事项投票的任何权利，或就任何公司行动(不论在任何资本重组、股份发行、股份重新分类、面值变动、合并、合并、转让或其他情况下)给予或不同意，或接收会议通知或收取股息或认购权或其他方面的权利，直至认股权证已行使及行使认股权证时可购买的股份已发行为止。

7.对转让的限制。除非转让已获本公司董事会(“董事会”)批准，否则本认股权证或其衍生股份或任何其他股份处置或转让(统称“转让”)的出售、转让、转易、质押、授出、授出或股份转让均不会生效，而董事会须行使绝对酌情决定权无条件或无条件批准或拒绝批准。董事会可规定受让人承诺以书面承担转让人根据涉及转让人、本公司及其他股东的任何文书及协议所承担的所有责任，作为转让股份的条件。

8.税项。与本认股权证或行使本认股权证有关而征收或应付的任何所得税或资本利得税，包括但不限于与向持有人发行任何股份有关的所得税或资本利得税须从来源上扣缴任何根据本认股权证支付的任何款项，公司应按适用税务机关签发的证明文件中规定的税率扣缴上述税款，持有人将以现金形式将所需金额转移至本公司，除非投资者已向本公司提交由适用税务机关出具的有效预扣税豁免证书或降低税率证书。

9.杂项。

(A)本授权书应受以色列国法律管辖并按照该国法律解释，而不考虑其法律冲突原则。

(B)本认股权证的条款对本公司或持有人的任何继承人或获准受让人具有约束力，并符合该等继承人或受让人的利益。

(C)在收到令本公司合理信纳本认股权证遗失、被盗、毁坏或损毁的证据后，本公司将自费签立并向记录持有人交付一份相同日期及期限的新认股权证，以代替该证据。

(D)本认股权证及其任何条文只可由本公司与持有人签署的书面文件修订、放弃或终止。

(E)本认股权证可签立副本，每份副本在签立时应视为正本，但两者合在一起时将构成一份相同的文书。

[后续签名页]

兹证明，本公司及持有人均已于上文首次写明的日期签署本认股权证。

附表2.2.1(A)(2)

经修订及重新修订的公司章程的格式

公司法，5759-1999

股份有限公司

修订和重述公司章程

的

SQualus MED有限公司

[自2022年6月9日起修订]

初步准备

1.公司的目标。

1.1.该公司是一家私人公司。

1.2.本公司成立的目的是从事法律上不禁止或限制的任何商业、商业、工业或其他活动。

1.3.公司可以为任何合适的目的或任何类别的目的贡献合理的金额，即使该等贡献不属于公司的业务考虑范围。董事会可决定捐款的数额、捐款的目的或用途类别，以及任何捐款接受者的身分。

2.释义。

2.1.在这些条款中，除文意另有所指外：

对于任何人来说，附属公司是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的实体或个人。就本章程细则而言，“控制”指就任何实体而言，不论是透过有表决权证券的所有权、以合约或其他方式，包括但不限于任何该等实体的多数有表决权股票的所有权，指示或导致指示该等实体的管理层及政策的权力。“受控”一词应具有相关含义；但条件是转让人承诺在不再满足本定义所述条件的情况下重新获得转让的证券。

公司章程或公司章程是指该等经修订及重新修订的公司组织章程，可不时予以修订及更换。

董事会是指按照本公司章程的规定选举或适当任命的公司董事会；董事会的任何委员会，只要董事会的任何权力被授予。

营业日是指以色列的商业银行被要求营业的一天。

成交是指根据股份购买协议进行的成交。

公司法系指第5759-1999号《公司法》或任何可能取代或修改公司法的法律，并应不时生效。

《公司条例》指《公司条例》中的有关条文[新版]在《公司法》生效之日后仍然有效的第5743-1983号法律，或在《公司法》生效之日后取代这些章节的任何其他法律。

公司指的是Sequus Med Ltd.。

被视为清算是指(I)本公司在单一交易或一系列交易中与另一公司或其他公司合并、合并、资本重组或类似事件，其结果是，在紧接该交易之前持有多数有表决权证券的本公司股东并不以该身份(以及以基本相同的相对比例和基本相同的权利、优惠、特权和限制)拥有尚存实体的多数有表决权证券；(Ii)出售或授予对本公司及其子公司的全部或实质所有知识产权的独家全球许可，作为一个整体，(Iii)出售本公司全部或几乎所有股份，或(Iv)将本公司超过50%(50%)股份转让予任何第三方的任何其他交易或一系列关连交易(本公司发行股份主要为向真正投资者集资的情况除外)。

董事或董事是指按照本章程规定选举或任命的一名或多名董事会成员，包括在有关时间以该身份任职的候补董事。

FDA的批准意味着美国食品和药物管理局批准或批准该公司用于大脑和身体其他软组织器官的微创治疗的基于激光的计算机化设备的营销、使用和销售，或相关产品或服务的预期用途，包括但不限于Denovo 510(K)或510(K)批准或上市前批准。

创始人指的是摩西·埃什科尔和吉尔·夏皮拉。

公认会计原则是指在以色列或美国不时生效的公认会计原则，或董事会批准的类似会计原则体系。

创新意味着创新制药公司，内华达州的一家公司。

投资者是指股份购买协议中界定的购买人。

首次公开募股是指根据修订后的1933年美国证券法或任何其他适用的证券法，根据有效的注册声明，完成承销公司证券公开发行的初始公司承诺。

新证券指公司的任何股权，不论是否已获授权，以及购买该等股权的权利、期权或认股权证，以及可转换为股权的任何类型的证券；然而，“新证券”一词不包括：(1)在行使根据计划或其他安排授予的期权时发行或预留发行的普通股(“激励计划”)，该激励计划由公司董事会批准，包括优先股董事的书面同意或批准，并授予公司或子公司的高级管理人员、董事、雇员或顾问(“受限期权授予”)；(2)发行红股或在股票拆分、股票分红、重新分类和类似资本重组事件时发行；(3)转换优先股时发行的证券；(Iv)董事会批准的作为慈善捐款的一部分而授予的证券(例如T-a)，包括优先股董事的书面同意或批准；。(V)向战略投资者或董事会批准的合作伙伴发行的证券；。(Vi)向贷款机构或融资机构发行的与融资安排相关的证券，其主要目的不是进行股权融资，在每个情况下，董事会批准的证券不得超过本公司已发行股本和已发行股本的5%(按完全摊薄基准计算)；。及(Vii)获优先多数通过的决议豁免受“新证券”定义规限的股份或证券，及(Vii)任何完全优先股(该等不包括第(I)至(Vii)节所述的证券，即“除外证券”)。

办事处是指本公司当其时的注册办事处。

正常业务过程指本公司业务所必需、正常及附带的本公司日常及定期活动、交易、习俗及惯例，但该等条款亦应考虑本公司经营所在市场的标准条款。

普通股东是指普通股的持有人。

普通股是指公司的普通股，每股面值0.001新谢克尔。

原始发行价是指根据本章程细则调整的优先A股--72美元，优先A-1股--108.00美元。

允许受让人指下文第25.2节中定义的受让人。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、社团或其他实体。

批准后融资是指公司在FDA批准或批准后关闭的真正股权融资。

优先A股是指公司的A系列可赎回优先股，每股面值0.001新谢克尔。

A-1优先股是指公司的A-1系列优先股，每股面值0.001新谢克尔。

优先股是指A股优先股和A-1优先股。

首选董事应具有第44.1.2节中赋予此类术语的含义。

优先多数是指持有大多数已发行及已发行优先股(按转换为普通股计算)的持有人；惟倘Innovation构成优先多数而该公司在二十一(21)日内未有回应批准请求或成为非活跃公司，则不再需要其批准，而优先多数将为已发行及已发行优先股(按转换为普通股计算)的多数，不包括Innovation持有的股份，而就任何目的计算优先多数时，该等股份不得计算在内。

优先股股东是指优先股的持有人。

合格融资是指公司的真正股权融资，最高可达150万美元(不包括根据股份购买协议筹集的融资)，前提是此类股权融资在收到FDA批准之前完成。

合格首次公开招股是指以至少两倍于原始收购价的价格(受股票股息、拆分、合并和类似事件的调整)和公司毛收入不低于10,000,000美元的价格结束公司承销的公开募股。

有条件清算是指优先A股持有人于任何有关交易完成时(不考虑任何托管、扣减、收益或其他与该等视为清算相关的应付金额)收到的现金及/或在美国或国际主要市场或交易所(如伦敦证券交易所、多伦多证券交易所、纳斯达克或纽约证券交易所)上市的公开及自由交易证券，金额至少相当于优先A股适用的原始发行价的三倍(3倍)。

股东名册指根据公司法备存的股东名册，或如本公司在以色列境外设有任何额外登记册，则为任何该等额外登记册(视乎情况而定)。

股份应具有第五条规定的含义。

股份购买协议是指本公司与投资者之间于2022年6月9日签订的A系列优先股购买协议。

股东是指在任何给定时间拥有股份的任何人。

股东决议案指由本公司多数投票权持有人亲自或委派代表通过并就其进行表决的决议案，除非在表决该决议案时根据公司法或本章程细则就该事项须有不同的多数票，在此情况下，“股东决议案”指由该等所需多数票通过的决议案。

2.2.在本细则条文的规限下，除文意另有所指外，本细则所使用的由公司法界定的词句，或于本章程细则对本公司具有约束力之日起生效的任何修订，应具有所界定的涵义。

2.3.在这些条款中，单数词应包括复数，反之亦然；男性词应包括女性，人的词应包括法人团体。

2.4.本章程细则中的任何条款，如规定一项安排与公司法或公司条例(视属何情况而定)的任何条文完全或部分不同，而该等安排可根据任何法律就全部或就特定事项或在特定限制内予以规定、修订或增补，则即使该章程细则并无指明实际规定，以及即使该章程细则(不论以何种形式)明示该章程细则的效力受任何法律条文规限，亦应视为反对公司法或公司条例(视属何情况而定)条文的条文。

2.5.如果任何条款与任何法律的规定相抵触，不得对其加以反对、修改或增加，应以该法律的规定为准，但不得因此而使这些条款或其中任何其他条款的效力无效或减损。

2.6.如果这些条款的希伯来语版本被提交给任何监管或政府机构，包括以色列公司注册处，则无论该希伯来语版本是否包含股东签名，该希伯来语版本应被视为仅为方便翻译，不具有约束力。英文本应是本条款的唯一具有约束力的版本，如果英文版本的含义与本条款的希伯来语版本的含义之间存在任何矛盾或不一致，则希伯来语版本应不予理会，不具有约束力，也不对本条款或本条款的任何规定的解释产生任何影响。

责任限制；私人公司

3.本公司为私人股份有限公司，因此本公司股东对本公司债务的责任限制如下：

3.1.根据公司法的规定，各股东对公司义务的义务仅限于支付其所持股份的面值。

3.2.如果公司在任何时候发行无面值的股份，股东的责任仅限于支付股东根据发行条件应就每股股份向公司支付的金额。

4.本公司是一家私人公司，并且：

4.1.本公司的股东人数(不包括受雇于本公司的人士以及在受雇于本公司期间及受雇后继续担任本公司股东的人士)不得超过五十(50)人，但若两(2)名或以上人士共同持有本公司一(1)股或以上股份，就本条而言，他们应被视为单一股东；

4.2.股份转让权按照下文的规定予以限制。

4.3.禁止向公众提出任何认购本公司股票或债券的要约。

股本

5.法定股本。

该公司的股本为100,000新以色列谢克尔(“新谢克尔”)，分为总计100,000,000股，指定如下：

(I)99,765,000股普通股；

(Ii)200,000股优先A股；及

(3)35,000股A-1优先股。

普通股和优先股统称为股份。与本公司股份有关的权力、优惠、权利、限制及其他事宜载于本章程细则。

6.普通股。

在本细则赋予特别优惠权及权利(包括但不限于优先股的权利、权力、优先权及特权)的任何条文规限下，所有催缴股款已缴足的普通股应赋予其持有人接收本公司股东大会通知、出席本公司股东大会及于本公司股东大会上投票的权利、收取股息及参与分派本公司清盘时剩余资产的权利及若干其他权利，全部均载于本细则及公司法。

7.优先股。

优先股应赋予其持有人普通股持有人应享有的所有权利，此外，还应赋予下列权利和本章程细则所载的任何其他特别权利：

7.1.投票权。

在不违反第41条和任何其他赋予表决权或限制表决权的规定的情况下，每一优先股持有人在每项决议中，不论表决方式是举手表决、以书面同意代替会议表决或以任何其他方式表决，均应就其所持优先股可根据本章程第7.2条转换为普通股的每股普通股投一票。所有有权由本公司股东或优先股持有人按折算基准作为一个类别投票表决的所有事项(除非本条例另有明文规定或法律另有规定)。优先股应作为一个单一类别一起投票。

7.2.转换。

7.2.1.转换的权利。每股优先股可于有关股份发行日期后的任何时间，根据其持有人的选择而转换为缴足股款及非应课税普通股的数目，其数目由有关股份的原始发行价除以于兑换时生效的有关股份的换股价格(定义见下文)而厘定，持有人无须支付额外代价。每股优先股的初始换股价应为其适用的原始发行价；然而，各该等换股价须按本第7.2节所述作出调整(“换股价”)。

7.2.2。自动转换。每股优先股应根据第7.2.1节的规定自动转换为普通股，以下列较早者为准：(I)在优先多数人书面同意转换的情况下；或(Ii)在紧接合资格首次公开招股结束前，该合资格首次公开招股完成后。

7.2.3。转换机制

(I)根据优先股持有人的选择而进行的优先股转换，须于本公司主要办事处交回该等优先股的适用证书或该等证书，连同有关选择转换该等证书所代表的全部或任何数目优先股的书面通知，以及(如适用)视情况而定的任何情况。该等换股将被视为于交回代表将予换股的优先股的股票当日收市前作出，而就所有目的而言，有权收取优先股可转换为的普通股的人士应被视为该日期该等普通股的记录持有人。

(Ii)如转换与首次公开招股(包括合资格新股)有关，除非持有人另有指定，否则转换将以根据该发售与承销商完成出售证券为条件，在此情况下，有权收取优先股可转换为普通股的人士，在紧接该等证券出售结束前，不得被视为已转换该等优先股。

(Iii)如换股为自动换股，则不论代表该等股份的股票是否已提交本公司，换股应被视为已自动进行，但在换股后及之后，任何并未向本公司提交的任何有关股票应被视为仅证明换股时收到的普通股及收取该等普通股股票的权利。

(Iv)本公司须于转换及投标已转换优先股的证书后，尽快向该等优先股持有人发出及交付一份或多份有关该等优先股当时可转换为的普通股数目的证书。

(V)在所需的范围内，每次转换均须将适用的优先股转换或重新分类为一股缴足股款及不可评估的普通股，而本公司届时须向该优先股的持有人发行，不收取额外费用(就该优先股支付的溢价的一部分，归因于就该等额外普通股的面值而支付的款项)，所需额外数目的缴足股款及非应评税普通股，以使如此发行的普通股总数连同优先股转换或重新分类为的一股普通股，将相等于该优先股随后可转换为的普通股数目。

7.2.4。调整某些拆分、分红和合并的换股价格。

每股优先股的换股价格应按如下比例调整：

(1)对拆分和合并的调整。如本公司将其普通股分拆，适用换股价将按比例减少，以便优先股可转换为的普通股数目应按普通股总数的该等增加比例增加。如本公司合并其普通股，适用换股价格将按比例增加，以便优先股可转换为的普通股数目将按普通股总数的减少比例减少。根据本款作出的任何调整应自(I)该等分拆或合并生效日期或(Ii)如本公司为如此分拆或合并而定出一个记录日期，则该记录日期(以较早者为准)起生效。

(Ii)资本重组。如果普通股在任何时间或不时以资本重组、重新分类或其他方式变更为本公司任何其他类别或系列股票的相同或不同数量的股份(本条第7.2条其他规定的股份拆分或组合或第7.3条所指的合并或其他重组被视为视为清算的范围内的情况除外)，应在该重组或重新分类的效力的同时作出规定，以便优先股持有人此后有权获得，于其优先股转换后，代替该等优先股可转换为的普通股，该等优先股可转换为本公司其他类别或系列股份，而该等其他类别或系列股份的持有人将有权在紧接有关更改前转换后可交付的有关数目的普通股于有关更改时收取。在任何该等情况下，本细则第7.2条有关优先股东权利及于资本重组后优先股的权利的适用应作出适当调整，以使本细则第7.2条的条文(包括调整当时有效的换股价格及优先股可兑换成的股份数目)应于该事件发生后以尽可能相同的方式适用。

(3)对某些股息和分配的调整。如本公司于任何时间或不时作出或发出或定出一个记录日期，以厘定有权收取额外普通股普通股应付股息或其他分派的普通股持有人的记录日期，则在每次该等情况下，紧接该事件发生前有效的换股价应自发行时起递减，或如记录日期已定，则自该记录日期收市之日起，将当时有效的换股价乘以分数：

(I)其分子须为紧接上述发行或在该纪录日期的营业时间结束前已发行及已发行的普通股总数；及

(Ii)其分母为紧接该等发行或该记录日期营业时间结束前已发行及已发行的普通股总数，加上可发行以支付有关股息或分派的普通股数目。

尽管有上述规定(A)如果该记录日期已经确定，但该股息并未全部支付，或该股息并未在该记录日期所确定的日期全部分配，则换股价应在该记录日期交易结束时重新计算，此后，换股价应在实际支付该等股息或分配时根据本款调整；及(B)如优先股持有人同时收取股息或以其他方式分派普通股，股息或其他分派的数目相等于假若所有已发行优先股于该事件发生日期已转换为普通股时他们将收到的普通股数目，则不得作出该等调整。

(四)其他股息和分配的调整。如本公司于任何时间或不时作出或发出或定出一个记录日期，以厘定有权收取的普通股持有人的股息或其他分派，则优先股持有人在向普通股持有人分派普通股的同时，须同时收取以本公司证券(就已发行普通股作出的普通股分派除外)或以其他财产支付的股息或其他分派，而第7.4条的规定并不适用于该等股息或分派。该等证券或其他财产的股息或其他分派，其数额相等于该等证券或其他财产的数额，而该等证券或其他财产的数额与假若所有尚未发行的优先股在该事件发生当日已全部转换为普通股所应收取的数额相同。

7.2.5。对稀释发行的转换价格进行调整。

(I)特殊定义。就本第7.2.5节而言，应适用以下定义：

(1)“期权”指认购、购买或以其他方式收购普通股或可转换证券(定义见下文)的权利、期权或认股权证。

(2)“可转换证券”系指可直接或间接转换为普通股或优先股(不包括期权)或可交换为普通股或优先股的债务、股份或其他证券的任何证据。

(3)“额外股份”指本公司于收市日期(“原发行日期”)后发行(或根据第7.2.5(V)条视为已发行)的所有普通股，但除外证券除外。

(Ii)经FDA批准后对优先A股的转换价格进行调整。如果在原发行日期之后，公司将在批准后融资中增发股份(包括根据第7.2.5(V)条被视为已发行的增发股份)，且没有对价或每股对价低于任何优先A股的换股价格，在发行日期和紧接发行日期之前有效，则在这种情况下，适用的优先A股的换股价格应在发行的同时降低至按照以下公式确定的价格：

CP2 = CP1 * (A+B) / (A+C)

其中：

(三)FDA批准前优先A股转股价格调整。倘若于原发行日期后，本公司须发行额外股份(包括根据第7.2.5(V)条被视为已发行的额外股份)，但以批准后融资方式发行的股份除外，每股代价将低于任何优先A股于发行日期及紧接发行前生效的换股价格，则在此情况下，适用的优先A股的换股价格须在有关发行的同时减至本公司就有关发行或被视为发行额外股份所收取的每股代价。

(四)不调整折算价格。任何转换价格的调整不得低于每股0.1美分(0.001美元)。

(V)视为发行额外股份。如果本公司在原发行日期后的任何时间或不时发行本身为额外股份的任何期权或可转换证券，或将为当时有权获得任何该等期权或可转换证券的任何类别证券的持有人厘定一个记录日期，则在行使该等期权或(如属可转换证券及可转换证券的期权)行使该等期权或可转换证券时，可发行的普通股的最高股份数目(载于与该等期权有关的文书所载，而无须考虑其中旨在防止稀释的任何条文)，须当作为在上述发行时已发行的额外股份，或如该记录日期已定出，则须当作为截至该记录日期的营业时间结束时已发行的额外股份，但在任何该等情况下，额外股份被当作已发行：

(1)在随后的可转换证券或普通股根据各自的条款行使该等期权或转换或交换该等可转换证券时，适用的转换价格不得作进一步调整；

(2)如该等购股权或可换股证券按其条款(但不包括根据该等购股权或可换股证券的反摊薄或类似条文而对该等条款所作的自动调整)，就行使、转换或交换时应付予本公司的代价的任何增加或减少，或可发行普通股数目的减少或增加作出规定，则根据该等代价的原始发行(或有关记录日期出现时)计算的适用转换价格，以及任何基于该等增加或减少的任何后续调整，应于任何该等增加或减少生效时生效，重新计算至在该等期权或可转换证券的原定发行日期生效的情况下应获得的换股价格；

(3)在该等可转换证券项下的任何该等期权或任何转换或交换权利到期而尚未行使时，根据最初发行的期权(或在记录日期发生时)计算的适用转换价格，以及根据该价格计算的任何随后的调整，在该到期时应重新计算，犹如：

(A)就可换股证券或普通股期权而言，唯一额外发行的股份是在行使该等认购权或转换或交换该等可换股证券时实际发行的普通股(如有的话)，因此所收取的代价是本公司就发行所有该等认购权(不论是否行使)而实际收取的代价，加上本公司在行使该等认购权时实际收取的代价，或就发行所有实际转换或交换的该等可换股证券而实际收取的代价，以及本公司在该等转换或交换时实际收取的额外代价(如有的话)；及

(B)就可换股证券而言，在发行该等购股权时，只发行在行使该等购股权时实际发行的可换股证券(如有的话)，而本公司就当时视为已发行的额外股份所收取的代价，是本公司就发行所有该等购股权而实际收取的代价(不论是否行使)，加上本公司于发行实际行使该等购股权的可换股证券时被视为已收取的代价；

(4)根据上文第(2)或(3)条作出的任何调整，不得令换股价增加至超过以下两者中较低者：(I)因发行该等购股权或可换股证券而于紧接原调整前生效的适用换股价，或(Ii)原调整日期与该调整日期之间因发行其他额外股份而产生的适用换股价。

(六)对价的确定。就本条第7.2条而言，公司因增发任何股份而收到的对价应按下列方式计算：

(1)现金和财产。该等考虑应：

(A)如由现金组成，则按公司收到的现金总额计算，但不包括因应计利息而支付或应付的款额；

(B)如由现金以外的财产组成，按董事会真诚决定(包括获优先认购的董事的书面同意或批准)发行时该等财产的公平市值计算；及

(C)倘额外股份连同本公司其他股份或证券或其他资产一并发行，以供代价涵盖两者，则按董事会真诚决定(包括优先股董事的书面同意或批准)按上文(A)及(B)条规定计算的有关代价的比例计算。

(2)期权和可转换证券。本公司就根据第7.2.5(Iv)条发行的额外股份而收取的每股代价，与期权及可换股证券有关，其厘定方法为：(X)本公司就发行该等购股权或可换股证券而收取或应收的总金额(如有)，加上在行使该等购股权或转换或交换该等可换股证券时应付予本公司的额外代价的最低总额(在每种情况下均载于与此有关的文书中所载的任何规定，不论该等对价的任何其后调整的任何拨备)。或就可换股证券购股权而言，行使可换股证券购股权及转换或交换该等可换股证券，取决于(Y)行使该等购股权或转换或交换该等可换股证券时可发行普通股的最高数目(载于相关文书所载，不论当中所载有关数目的任何规定)，或(如属可换股证券购股权)行使该等可换股证券购股权及转换或交换该等可换股证券，详情见本细则第7.2.5(Iv)条。

7.2.6。多个截止日期。倘若本公司于一项交易或一系列关连交易中于多于一次收市时增发股份，导致根据第7.2.5条的条款对换股价作出调整，则于最终发行该等股份时，换股价应重新调整，以使所有该等发行生效，犹如该等发行于首次收市时发生一样(且不会因该期间内任何该等后续发行而作出任何额外调整)。

7.2.7。没有零碎股份和调整证书。

(I)于转换优先股时不得发行零碎股份，而将发行的普通股数目应向上或向下舍入至最接近的整股股份。所有可由持有人转换超过一股优先股而发行的普通股(包括其零碎股份)应汇总，以确定转换是否会导致发行任何零碎股份。如于上述合计后，换股将导致发行零碎普通股，本公司须向以其他方式享有该零碎股份的持有人支付一笔现金，金额相等于换股当日该零碎股份的公平市价(由董事会善意厘定)，以代替发行任何零碎股份。

(Ii)每次根据本细则第7.2条对优先股换股价作出调整或重新调整时，本公司应自费迅速按照本细则的条款计算有关调整或重新调整，并编制一份载有该等调整或重新调整的证书，并向每位优先股持有人提供该等证书，并详细显示该等调整或重新调整所依据的事实。在任何优先股持有人于任何时间提出书面要求时，本公司须向该持有人提供或安排向该持有人提供一份列明(A)该等调整或再调整、(B)当时优先股的换股价及(C)该持有人转换所持优先股时将收到的普通股数目及其他财产金额(如有)的类似证书。

7.2.8。备案通知日期。如果本公司为确定有权收取任何股息(包括现金股息)或其他分派、认购、购买或以其他方式收购任何类别股份或任何其他证券或财产或收取任何其他权利的任何类别证券的持有人而采用任何记录日期，本公司应至少在其中指定的记录日期前十(10)天向每名优先股东邮寄一份通知，说明该等股息、分派或权利的记录日期，以及该股息、分派或权利的金额及性质。

7.2.9。转换时可发行的预留股份。为实现优先股转换，公司应随时从其授权但未发行的普通股中提供足够数量的普通股，以实现所有已发行优先股的转换；倘若于任何时间，除该等优先股持有人可获得的其他补救措施外，授权但未发行的普通股数目不足以完成所有当时已发行的优先股的转换，本公司将采取其大律师认为必需的公司行动，以将其核准但未发行的普通股数目增加至足以达致该等目的的股份数目。在不减损前述规定的情况下，如本公司法律顾问认为任何优先股的转换需要额外的股东决议案或同意，则各股东须签署任何该等文件及/或决议案以进行该等转换。

7.2.10。通过重新分类而实现的转换。如适用，优先股的转换可透过将优先股重新分类为普通股或发行额外普通股的方式进行，按根据第7.2(A)条厘定的当时现有换算率进行转换所需。在需要采取任何公司行动以实现上述规定的范围内，所有股东应对任何该等公司行动投赞成票，并签署任何合理必要的文件和/或决议以实现该等行动。

7.3.股息和一般分配。当董事会宣布时，除与当作清盘有关外，所有派发给本公司股东的股息或分派应按比例分配给所有普通股及优先股持有人，比例相当于所有该等股份(包括但不限于优先股)已按当时的有效换算率转换为普通股时各该等持有人所持有或将持有的普通股数目。

7.4.分配首选项。

如(I)本公司解散、清盘、破产或重组或清盘(统称为“清盘”)，或(Ii)本公司被视为清盘(第(I)及(Ii)项均为“分派事项”)，则(除非获优先多数人书面授权)在此情况下可合法向股东分派的所有股息、资产或收益(“可分派收益”)应按下列优先次序在股东之间分配。

7.4.1。分销瀑布。

(I)首先，每名优先股持有人应有权就其持有的每股优先股，按同等比例，优先及优先于本公司所有其他股份持有人收取相等于(A)其原始发行价加所有已宣派但未支付的股息(该数额，即“优先股金额”)中较高者的每股金额；或(B)于紧接该分派事件发生前根据第7.2节将所有该等优先股转换为普通股时，应从可分派所得款项中支付的每股金额(该金额，即“已转换金额”)。如发生上述分派事件时，优先股持有人有权收取优先股金额，而可分配收益不足以悉数支付优先股金额，则可分配收益只按比例分配予所有优先股持有人，并按上述规定按比例分配该等股东有权收取的优先金额。

(Ii)第二，在支付根据上文第7.4.1(I)节规定须支付给优先股持有人的全额款项后，可供分配(如有)的剩余可分配收益应按各自持有人持有的普通股数量按比例分配给普通股持有人。

为免生疑问，本第7.4.1节的意图是，优先股持有人有权享有相当于适用于该等优先股的适用原始发行价一倍(1X)的“非参与”优先清算优先权。

7.4.2.为了计算优先股持有人有权获得的可分配收益是否超过了第7.4.1节规定的优先优先金额，可分配收益应不包括任何托管/预留金额或根据或有规定支付的任何未来付款(即，因出售的股份而支付的收益和其他或有付款，以及为补偿买方违反陈述、担保和习惯契诺而放入托管/预留的金额，这些金额是根据已过去的规定时间释放的)(统称为“或有付款”)(不包括此类或有付款后的可分配收益，初始对价)，这样，可分配收益应根据第7.4节在股东之间分配，就像初始对价是唯一可分配收益一样。此后，实际支付给股东或本公司的任何应付给股东(或本公司，视情况而定)的或有付款，应在考虑到作为同一交易的一部分的先前支付的初始对价和或有付款后，根据本第7.4节分配给股东。

7.4.3.如果与拟议的清算或被视为清算相关的第7.4节的要求未得到遵守，则：

7.4.3.1。公司应立即安排将清算或被视为清算的结束推迟到本节7.4的要求得到遵守的时间，但前提是公司是该清算或被视为清算的一方；以及

7.4.3.2。在遵守本节7.4的要求之前，清算或视为清算无效，优先股的权利、优先权和特权应恢复并与紧接发出该事件第一次通知之日之前存在的权利、优先权和特权相同。

7.4.4。凡本款所规定的分派须以现金以外的证券或财产支付，则该分派的价值须为在该分派事件中厘定的证券或财产的公平市值，如非如此厘定，则为委员会(或如属清盘，则由清盘人)与优先多数人真诚地共同厘定的公平市值。

7.4.5。如本公司为决定谁有权收取任何股息(包括现金股息)或其他分派、任何认购、购买或以其他方式取得任何类别的股份或任何其他证券或财产的权利，或收取任何其他权利而取得任何类别证券持有人的纪录，则本公司须在通知所指明的日期前至少十(10)日，分别向每名优先股东及/或普通股东邮寄通知，指明为该等股息、分派或权利的目的而取得该等纪录的日期。以及该股息、分派或权利的数额和性质。

7.5。增发优先股。如果在最初的发行日期之后，公司将发行额外的股份(包括根据第7.2.5(V)条被视为发行的额外股份)，而不是以合格融资或批准后融资(该等融资，称为“非合格融资”)的形式发行，则公司应在非合格融资结束的同时，向投资者交付额外的优先A股(该等优先股，即“完全优先股”)，以便在全部优先股交付后，投资者按兑换基准对本公司股本的实益拥有权应等于以下两者之间的差额的50%：(I)投资者按紧接非合资格融资前的兑换基准实益拥有本公司优先股的百分比，及(Ii)投资者按紧接非合资格融资后但未计入任何完全优先股发行前的兑换基准对本公司优先股的实益拥有权的百分比。为免生疑问，自FDA批准之日起，投资者无权获得任何与增发股票相关的完全优先股。

8.特别权利；权利的修改；

在本细则条文(包括但不限于第四十一条)及公司法的进一步规限下，本公司可发行优先或递延权利股份，或从其未发行股本(如有)发行本公司不时决定的可赎回优先股、有限或特别权利股份、股息有限或优先权利或有限或优先投票权或其他权利。

8.1.在符合本章程细则的任何其他特别多数要求的情况下，包括但不限于根据第四十一条的规定，如果股本在任何时间被划分为不同类别的股份，本公司可通过全体股份持有人作为一个类别的股东大会通过的决议，修改、转换、扩大、增加或以其他方式改变当时与任何类别股份有关的权利、特权、优势、限制和规定，并受本章程细则的任何其他特别多数要求的规限，包括但不限于根据第四十一条普通股、优先股和任何其他类别优先股的持有人。不应享有任何类别投票权，除非该等股份根据章程细则所附权利发生不利变化。谨此澄清，根据本章程细则规定须以独立类别股份股东大会或书面同意方式通过的任何决议案，须由有权投票或给予同意的该类别股份持有人作出，而某类别股份持有人不得因持有本公司多于一个类别或系列股份而被禁止投票或同意，不论该等不同类别股份之间可能存在任何利益冲突。股东不应因股东可能以这样或那样的方式从该决议的结果中受益而被要求不参与与该股东所持任何类别或系列股份的修订有关的任何决议的讨论、投票和/或同意。

8.2.本章程细则有关股东大会及其召开、有关通告及将于大会上通过的决议案的条文(加以必要修订后)，适用于上述每一次单独的股东大会。

8.3.除本章程细则另有规定外，包括但不限于第四十一条，同意(A)扩大现有类别股份，或增发其股份，(B)设立任何新类别股份(包括优于其他类别或与其他类别相同的类别)，或发行其股份，及(C)全部或部分放弃或更改某类别股份的权利、优先权或特权(例如清算权、反摊薄权利、登记权、优先购买权等)，不论该等豁免或变更是否适用于或可能适用于所有类别股份(不论该豁免或变更是否对各类别股份造成不同影响)，不论该等豁免或变更是否以不同方式影响股份类别，均不得被视为对任何类别或系列股份所附权利的不利变更。此外，放弃或更改某一类别股份所附带的权利，不得视为更改任何其他类别股份所附带的权利。上述规定不得在适用范围内减损第四十一条。

8.4.为厘定该等股东根据本章程细则可享有的任何权利，包括以有关股东所持股份占最低百分比等为条件的权利，两名或以上股东持有的所有股份应合计在一起。

8.5.尽管本章程细则有任何相反规定，对本章程细则中明确授予某一股东的权利的任何修订或放弃均须事先征得该股东的书面同意。

9.更改股本。

9.1.在本章程细则的任何其他特别多数规定的规限下，包括但不限于根据第四十一条及本章程赋予投票权特别权利或限制投票权的任何其他规定，本公司可不时藉股东决议案，不论是否已发行所有获授权股份，亦不论当时已发行的全部股份是否已被催缴，均可借设立新股份而增加股本，而该项增资须为该数额，并须分成该等面值的股份，并在该等限制及条款的规限下，连同该等权利及优惠予以发行。根据设立该等股份的决议案的规定，特别是股份可获发行有关股息或资产分派的优先或递延权利，并具有特别、有限或无投票权。

9.2.除授权增加股本的决议另有规定外，新股在支付催缴股款、留置权、没收、转让、转传等方面，应遵守适用于原股本股份的相同规定。

10.合并、分拆、注销及减少股本。

10.1.在符合本章程细则中的任何其他特别多数要求的情况下，包括但不限于以下第41条，本公司可根据公司法，通过股东决议，并受公司法的约束：

10.1.1。合并其股本或其任何部分，并将其分成面值大于其现有股份的股份；

10.1.2。将其现有股份或其任何部分细分为面值较小的股份；

10.1.3。注销任何未发行的股份，只要公司没有义务，包括或有义务，发行股份，并以这种方式减少其股本的数额被注销的股份；

10.1.4。以法律允许的任何方式并在法律要求的任何条件下减少其股本。

10.1.5。将其部分已发行和已缴足股份转换为递延股份。

10.2.关于将已发行股票合并为面值更大的股份，以及可能导致零碎股份的任何其他行动，董事会可在其认为合适的情况下解决可能出现的任何困难，除其他外，包括诉诸以下一项或多项行动，但须符合适用法律：

10.2.1。关于如此合并的股份的持有人，决定将哪些已发行的股份合并为每股面值较大的股份；

10.2.2。在考虑或采取该等合并或其他行动后，配发足以排除或移除零碎股份的股份或零碎股份；

10.2.3。在可赎回股份的情况下，在符合适用法律的情况下，赎回足以排除或消除所持零碎股份的股份或零碎股份；以及

10.2.4。促使本公司若干股东向其其他股东转让零碎股份，以最方便地排除或消除任何零碎股份持股，并促使受让人向转让人支付如此转让的零碎股份的公允价值，因此授权董事会为转让人和受让人代理，并有权就实施本细则的规定行使替代权。

股份

11.股份的分配。

在本章程细则中任何其他特别多数要求的约束和补充下，包括但不限于，根据第四十一条，除已发行和流通股以外的股份应由董事会控制，董事会可按董事会认为合适的条款和条件，以溢价或面值，或在公司法规定的情况下，以折扣价和董事会认为合适的时间，向董事会认为合适的人发行或配发股份，或给予任何人收购或以其他方式处置股份的选择权。并有权在董事会认为合适的时间内，按面值或溢价，或在上述情况下，按折扣价向任何人士送达催缴股款。

12.优先购买权。

12.1.在首次公开招股完成前，如本公司建议发行或出售任何新证券，本公司应于发行前向每名优先股东(每名“有权持有人”)授予按比例购买其所持新证券股份的权利。就本条而言，“有权持有人按比例股份”是指在紧接新证券发行前由该有权持有人持有的普通股(包括在转换和/或行使优先股时可(直接或间接)发行的所有普通股，以及该有权持有人当时持有的任何其他期权或可转换证券)与所有已发行和已发行普通股(包括当时可(直接或间接)在转换和/或行使新证券时(视情况而定)发行的普通股)的比率，优先股及任何其他购股权或当时已发行及未发行之可换股证券)于紧接新证券发行前。全面行使其按比例购买新证券的权利的每一有权持有人(“行使要约人”)也应有权购买根据第12条向其他有权持有人提出但未由其他有权持有人认购的任何或全部新证券(如果行使要约人提出购买超过根据第12条向有权持有人提出的新证券的全部未认购部分，该部分应根据第12.2条规定的公司书面通知中规定的价格和一般条款(相对于其各自的有权持有人按比例股份)在该等行使要约人之间进行分配，方法是根据第12.2条在其接受通知中阐明这样做的意向, 包括拟购买的新证券数量。

12.2.如本公司拟发行新证券，其应向每位有权持有人发出书面通知，说明其意向，说明新证券的种类、价格及本公司拟发行新证券的条款。各有权持有人应于该通知邮寄或交付后有十四(14)日选择按通知所载条款及条件按比例购买其所持该等新证券及任何可供超额配售的额外股份，方法是向本公司发出具约束力的书面通知，并在通知内述明选择购买的新证券的最高金额。

12.3.倘若有权持有人未能在上述十四(14)日期限内全面行使优先购买权，本公司将有120(120)天的时间向任何第三方出售未行使有权持有人优先购买权的剩余新证券，其价格及条款不得较本公司发给有权持有人的通知所指定的更为有利。如果公司在120(120)天内没有出售新证券，公司不得在没有首先遵守本条款第12条规定的情况下发行或出售任何新证券。

12.4.公司不适用《公司法》第二百九十条的规定。

12.5。第12条规定的这项权利可由首选多数以书面方式放弃。

13.分期付款。

如根据任何股份的配发条件，其价格的全部或任何部分须分期支付，则该等分期付款须于到期时由当时或不时持有股份的登记持有人或其管理人支付予本公司。

14.登记持有人。

除本条例另有规定外，本公司有权将任何股份的登记持有人视为该股份的绝对拥有人，因此，除具司法管辖权的法院命令或法规规定外，本公司无须承认任何其他人士对该股份的任何衡平法或其他申索或权益，本公司亦不受任何股份的衡平法、或有权益、未来权益或部分权益的约束或要求承认任何股份的任何衡平法、或然、未来或部分权益或与任何股份有关的任何权利，但登记持有人对股份整体的绝对权利除外。

15.股票。

15.1。股份所有权证书(“股票”)须盖上本公司印章或橡皮图章，并由一名董事或董事会授权的其他人士签署。

15.2.每名股东有权就其名下登记的所有股份领取一张股票，而如董事会批准(在支付董事会不时厘定的金额后)，则可就一股或多股该等股份各持有多张股票。

15.3.以两名或两名以上人士名义登记的股份证书，须送交股东名册上有关该等共同拥有权的第一名人士。

15.4.股票如遭毁损、遗失或损毁，可在支付董事会认为适当的费用(如有)及有关证据和赔偿的条款后续发。

16.催缴股份。

16.1.董事会可不时向股东作出其认为合适的催缴股款，以支付股东各自所持股份的所有未缴款项，以及无须于固定时间支付的配发条件，而每名股东均须在董事会指定的时间及地点向有关人士支付每次催缴股款的金额。催缴可以分期支付，并应在董事会授权催缴的决议通过时视为已作出。

16.2.任何催缴股款须发出不少于十四(14)天的书面通知，列明付款时间及地点，以及催缴股款应支付予何人，惟董事会可在催缴股款付款前向股东发出书面通知，撤销该催缴股款或延长该催缴股款的付款时间。

16.3.股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款。

16.4.如根据任何股份的发行条款或其他规定，任何款项须于任何固定时间或以固定时间分期支付(不论为股份面值或以溢价方式支付)，则每笔有关款项或分期付款均须予支付，犹如该款项或分期付款是由董事会正式作出催缴并已发出适当通知，而本细则所载有关该等催缴款项或分期付款的所有规定均适用于该款项或分期付款。

16.5.倘任何催缴股款或分期股款未于缴款到期日或之前支付，则当时拥有催缴股款或分期付款股份的人士须按当时法律容许的最高利率或董事会不时厘定的较低利率支付上述款项的利息，自付款日期起至实际支付为止。然而，董事会有权全部或部分免除支付利息。任何股东在支付其单独或与任何其他人士联名持有的每股股份当时到期应付的所有催缴股款连同利息及开支(如有)前，无权收取任何股息或行使股东的任何特权。

17.提前还款。

如果董事会认为合适，董事会可以从任何愿意垫付的股东那里收到因其全部或任何股份尚未催缴或支付日期尚未到期而到期的任何款项，除非与该股东另有协议，否则董事会可向该股东支付所有或任何垫付款项的利息，直至该款项到期之日为止，利率为董事会与该股东商定的利率。而董事会可随时向该股东发出七天前的书面通知，以偿还任何如此垫付的款项。

18.股份的没收。

18.1。倘任何股东未能于指定缴款日期或之前支付任何催缴股款或分期股款，董事会可于其后任何时间(在公司法第181条的规定下)，只要该催缴股款或分期股款仍未支付，董事会可在股东未按下文规定支付催缴股款或分期股款的情况下，决议没收全部或任何股份，连同因试图收取任何该等欠款而可能产生的任何利息及所有开支。

18.2.任何该等决议的通知应送达股东。通知须指明日期(自通知日期起计不少于十四(14)日，并可由董事会延长)及支付催缴股款或分期付款及上述利息及开支的一个或多个地点。通知亦须述明，如于指定时间或之前未能于指定时间及地点付款，催缴股款或应付分期付款所涉及的股份将于事实上被没收，但已缴足股款的股份除外。

18.3.上述任何没收应包括没收前就没收股份已宣派但实际未支付的所有股息。

18.4.在公司法第308条的规限下，任何被没收的股份均为本公司的财产，董事会可在本条例条文的规限下，出售、重新分配或以其认为合适的其他方式处置该等股份。

18.5.董事会可在出售、重新配发或以其他方式处置任何被没收的股份前，随时按其认为合适的条件撤销没收。该等废止不应阻止董事会根据本章程细则重新行使没收权力。

18.6.股份被没收的任何股东将不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍有责任向本公司支付并立即支付在没收时欠本公司或与该等股份有关的所有催缴股款、分期付款、利息和开支，连同自没收之日起直至支付为止的利息，利率为当时法律允许的最高利率，董事会可强制执行支付该等款项或其中任何部分，但董事会并无任何义务这样做。

18.7.本细则有关没收的条文适用于任何未支付根据股份发行或配发条款须于任何指定时间应付的已知款项的情况，不论是按股份面值或以溢价方式支付，犹如该等款项是根据正式作出、通知及交付的催缴股款而支付的。

19.留置权。

19.1。除可获豁免或以书面居次的情况外，本公司对以每名股东名义登记的所有股份(不论任何其他人士对该等股份的衡平法或其他申索或权益)，以及出售该等股份所得款项，就该股东就任何未缴或部分缴足股份应付的任何款项而欠本公司的债务、负债及责任，拥有首要留置权。该留置权适用于就该股份不时宣布或支付的所有股息。除非另有决定，否则本公司登记股份转让，应视为本公司放弃紧接该项转让前对该等股份的留置权(如有)。

19.2.为执行该留置权，董事会可按其认为合适的方式出售受其规限的股份；但在履行或解除上述债务、责任及承诺的期间到来及本公司出售意向的书面通知送达该股东、其遗嘱执行人或遗产管理人之前，不得出售该等股份，而该等债务、责任或承诺的偿付、履行或解除并未于该通知发出后七天内作出。

19.3.任何该等出售所得款项的净额，在支付其成本后，须用于或用于偿还该股东的债务、负债或承诺(包括尚未到期支付或清偿的债务、负债及承诺)，其余款项(如有)须支付予该股东、其遗嘱执行人、遗产管理人或受让人。

20.没收后出售或为强制执行留置权而出售

在没收后的任何出售或为行使上述赋予的权力而强制执行留置权，董事会可委任某人签立已出售股份的转让文书，并安排就已出售的股份将购买者的姓名列入登记册，而购买者无须监督法律程序的规律性或购买款项的运用，而在其姓名已就该等股份载入登记册后，任何人不得弹劾出售的有效性，而任何因出售而感到受屈的人的补救，如依法有任何补救理由，则不得予以弹劾，仅适用于损害赔偿，且仅适用于本公司。

21.赎回股份。

21.1。除本章程另有规定外，优先股和普通股不得赎回。尽管有上述规定，在交易结束七(7)周年后的任何时间，本公司应在优先多数人的选择下，按同等比例赎回优先A股(但为免生疑问，优先A-1股除外)，赎回价格相当于原始发行价的每股价格加自交易结束之日起计算的10%的简单年息(“赎回价格”)。当本公司根据本细则第21.1条收到优先多数股东的赎回要求时，本公司应于收到该请求后十(10)日内向所有其他优先A股持有人发出有关该请求的书面通知，并赎回所有优先A股。在下述第21.2条及适用法律的规限下，本公司应于优先多数股东向本公司提出要求后三十(30)日内，分三次每年等额支付赎回价格。

21.2。如果公司被合法允许只赎回部分已发行的优先A股，公司应首先按照每位持有人持有的已发行优先A股的比例，按比例赎回当时可能发行的最大数量的优先A股。此后，当本公司的额外资金合法可用于赎回优先A股时，该等资金将根据本款立即用于赎回本公司有义务赎回但尚未赎回的股份余额。

21.3.尽管如上所述，根据第21条规定的赎回权利应在(I)完成合格的首次公开募股、(Ii)公司的真正股权融资以每股至少三倍(3倍)适用于优先股的原始发行价筹集至少500万美元的情况下自动终止(受股票股息、拆分、合并和类似事件的调整)；或(Iii)如本公司能够向优先A股持有人(由优先多数按其合理酌情决定权决定)证明该等赎回将对本公司造成重大及不利的税务影响。

22.购买本公司股份。

在公司法及该等细则(包括但不限于第41条)条文的规限下及根据该等条文，本公司可购买或承诺购买、或提供融资及/或协助或承诺直接或间接提供有关购买其股份或证券的融资及/或协助，该等股份或证券可转换为本公司股份或赋予持有人购买本公司股份的权利。

23.借款权。

在本细则(包括但不限于第四十一条)条文的规限下，董事会可不时酌情为本公司的目的借款或担保支付任何一笔或多笔款项。董事会可按其认为合适的方式、时间及条款及条件，在各方面筹集或保证偿还有关款项，尤其是发行债券、永久或可赎回债权证、债权股证或任何按揭、押记或其他证券，以承接本公司现时及未来的全部或任何部分财产，包括当时的未催缴股本及已催缴但未缴付的股本。

股份转让和转让。

24.效力和注册。

24.1。本公司任何股份转让，除下文所界定的准许转让外，均须经董事会批准，不得无理扣留，并须在合理情况下迅速提供，但转让须符合第二十四至二十五条的规定。此外，如果转让给被判犯有涉及道德败坏的刑事罪行的人，或转让给本公司的竞争对手或其关联公司，则本公司有权拒绝转让股份。此外，如果转让将导致本公司拥有超过五十(50)名股东(由董事会善意决定)，董事会可拒绝登记转让。

24.2。除非已向本公司(或其转让代理)提交适当的转让文书，连同转让股份的股票(如已发出)，以及董事会为证明转让人对转让股份的权利而要求的任何其他证据，否则不得批准或登记股份转让。在符合本章程规定的转让限制的情况下，股东不得进行任何股份转让，除非(1)转让符合本章程不时修订的规定，以及转让股东受转让标的约束的任何其他协议；及(Ii)该受让人事先以书面承诺须受不时修订的组织章程细则的条款及条件约束，以及不时规限受让股东须受其规限的任何其他协议的条款及条件，犹如该受让人是该等协议下的原有一方一样。

24.3.转让文书须由转让人及受让人签署，如有法律规定，应加盖适当印花，而转让人应被视为股份拥有人，直至受让人就转让予他的股份于股东名册登记为止。股份转让文书应当采用下列形式的书面形式或者尽可能接近的形式，或者采用董事会批准的通常的或者接受的形式：

现将_在紧接签署本转让文件前本人持有上述股份的相同条件下，本人，受让人，特此同意按照上述条件接受上述股份。

兹于_

24.4。董事会可在每年股东大会召开前十四(14)天内暂停转让登记。

24.5。已登记的转让文件仍由本公司持有；然而，董事会根据本条拒绝登记的转让文件，应按要求与股票(如已交付)一起归还给交付人。

24.6。股份已故单一持有人的遗嘱执行人及遗产管理人，或如无遗嘱执行人或遗产管理人，则为本公司承认为拥有股份所有权的唯一人士，实益享有已故单一持有人继承权的人士。如股份登记于两名或以上持有人名下，本公司应确认尚存的一名或多名尚存人士为唯一对该股份拥有所有权或从中受益的人士。本协议并不免除已故联名持有人的遗产就其联名持有的任何股份所负的任何责任。

24.7。因任何人士去世而有权拥有股份的任何人士，在出示授予遗嘱认证或遗产管理书或继承声明的证据或董事会认为足以证明其维持其根据本细则建议行事的品格或其所有权的其他证据后，应就该等股份登记为股东，或可在本章程所载有关转让的规例的规限下转让该等股份。

24.8。本公司可承认任何清盘或解散股东的接管人或清盘人，或破产股东的破产受托人或任何破产管理署署长，为有权以该股东的名义登记的股份。

24.9。清盘或解散股东的接管人或清盘人，或任何破产股东的破产受托人，或任何破产股东的任何破产管理署署长，在出示董事会认为足以证明其维持其建议根据本条细则行事的性质或其所有权的证据后，经董事会同意(董事会可拒绝给予同意而不给予任何拒绝理由)，可就该等股份登记为股东，或在符合本章程所载转让规则的情况下，转让该等股份。

24.10.因转易而获转授股份所有权的人士应有权收取及可解除与该股份有关的任何股息或其他应付款项，但该人士无权就该股份接收通知、出席本公司会议或在会上投票，或行使股东的任何权利或特权，除非及直至该人在股东名册登记。

25.优先购买权。

25.1。“处分”一词是指以任何方式出售、转让、转让、质押、抵押或其他产权负担或其他处分，或以任何方式将任何其他权利授予第三方。

25.2.“获准受让人”一词是指(A)股东：(1)该股东的任何直系亲属(即父母、兄弟姐妹、配偶和子女)；(2)为该股东或股东直系亲属的利益而设立的信托的任何受益人，条件是转让人承诺在转让后12个月内不再满足本定义所述条件的情况下重新获得转让的证券；以及(Iii)由该股东全资拥有或由该股东直系亲属共同拥有的任何实体，条件是：(A)该股东持有该实体50%(50%)或以上的股份，以及(B)在该实体中拥有权益的股东的每一名直系亲属已授予不可撤销的委托书，直至该股东以董事会批准的形式就该转让证券进行首次公开募股，并进一步规定，如果在转让后12个月内不再满足本定义所述条件，转让人承诺重新收购转让的证券；(B)此外，就每名投资者而言，(I)其合伙人或成员(视属何情况而定)；由同一或共同管理公司或同一或共同管理普通合伙人或任何控制实体直接或间接管理的有限或一般合伙，由, 或与投资者处于共同控制之下；由管理公司的关联方直接或间接管理的有限合伙或普通合伙，或由有关普通或有限合伙的管理普通合伙人管理(例如，由与该投资者的普通合伙人受类似控制的普通合伙人管理)；以及(Ii)成为受让人的受让人：(X)作为全部或实质上所有投资组合的处置的一部分的处置；(Y)与基金解散有关的处置；或(Z)因适用于该基金或该基金的任何合伙人的监管或税务限制而产生的处置。

25.3。“允许转让”一词是指(1)向允许受让人转让；但须符合本章程所载的任何条款和条件以及与转让的证券有关的任何附属协议；但根据本第25.3条进行的任何股份转让，只有在受让人以书面同意受本章程细则的条款及条件约束及与已转让证券有关的任何附属协议约束的情况下，及(Ii)仅就第26条所载的联售权而言，创办人向第三方(在其他情况下并非获准受让人)转让其于成交当日持有的合共10%(10%)的股份，方可被视为准许转让。

25.4。除第25.3条规定的允许转让外，如果在合格首次公开募股之前的任何时间，持有本公司1%或以上已发行和已发行股份的任何普通股持有人(假设优先股转换，无论是否当时持有或行使购股权)(在本细则第25和26条中，“出售股东”)希望处置其任何或全部普通股(“已发售股份”)，该出售股东应首先向公司发出书面通知，公司随后应立即将该通知(“出售通知”)递送给每一有权持有人(每个，“受要约人”)。

25.4.1。出售通知应载明以下事项：发售股份的数目；出售股份后，发售股份将不受任何留置权、押记及产权负担；已收到第三方及该第三方的名义的真诚要约；以及购买发售股份的价格、付款条款及条件，以及该第三方提供的任何条款说明书或其他书面要约。

25.4.2。自销售通知交付起计十四(14)日内，每名受要约人可选择购买全部或任何部分其按比例配售股份，并有权超额配售，因此，倘若任何受要约人拒绝或没有行使其根据本协议规定的权利购买其按比例持有的已发售股份，则根据本协议行使优先购买权的每一名其他受要约人可按行使超额配售权的受要约人(按每名买方的按比例股份计算)按比例购买该下降的受要约人股份。

25.4.3。就本条第25.4条而言，受要约人的“按比例股份”是指在紧接出售要约股份之前由受要约人持有的普通股(包括在转换和/或行使优先股时可直接或间接发行的所有普通股以及该受要约人当时持有的任何其他期权或可转换证券)与所有受要约人在紧接出售当时所持有的要约股之前发行和发行的普通股总数的比率(包括在转换和/或行使时可(直接或间接)发行的所有普通股，视情况而定)，优先股和当时由所有要约人持有的任何其他期权或可转换证券)，不包括出售股东。

25.4.4。本第25.4条规定的优先认购权应由受要约人行使，方式是在销售通知送达后十四(14)日内向出售股东递交一份具约束力的通知，连同副本送交本公司，说明其选择购买该等已发售股份的全部或部分按比例股份，以及在适用范围内可供超额配售的任何额外股份，并在其内述明选择购买的已发售股份的最高金额。如果受要约人表示希望购买全部但不少于全部要约股份(“购买股东”)，则他们应按其各自的比例收购所有此类要约股份，但根据本条款第25.4条的规定，任何购买股东无权收购的要约股份数量不得超过该购买股东最初接受的要约股份数量，并且在向其分配如此接受的全部股份后，在任何后续的计算和分配中应不计入该购买股东。在计算该等各自权利后剩余的任何股份应以相同方式在买入股东(前述不计及的股份除外)之间重新分配，直至百分之百(100%)的已发售股份如上所述分配完毕。购买要约股份的条款和条件应与销售通知中所述相同。

25.4.5。如果受要约人没有行使优先购买权或选择购买的股份总数少于全部要约股份，则出售股东可在购股权到期之日起九十(90)日内，按出售通知所载价格及条款，向潜在买家出售所有要约股份。如该等出售未能在该九十天期限内完成，出售股东在未再次遵守本细则第25.4条规定的情况下，不得出售或转让要约股份或在本章程细则日期之前或之后收购的任何其他股份。

25.5。在需要转让零碎股份的情况下，股份数量将四舍五入为最接近的整数，以便只转让全部股份。

25.6。第25条的规定不适用于根据下文第27条(随身携带)进行的处置，不适用于联售持有人根据第26条出售的股份，也不适用于被视为清算的股份。

25.7。第25条的规定在紧接合资格首次公开招股完成前不再具效力及效力，并以完成合资格首次公开招股为条件。

25.8。受要约人可以自由地将其在本条第25条下的权利转让给经许可的受让人。

26.联合销售权。

26.1.如于合资格首次公开招股前任何时间，任何出售股东及/或其核准受让人意欲出售已发售股份(根据上文第25.3条的准许转让除外)，则本细则第26条的规定将适用，而每名有权的持有人(在本细则第26条中为“联售持有人”)均有权按比例参与建议的出售，详情如下。

26.2.联名销售持有人的参与权可于收到销售通知(如上文第25.4节所述)后十四(14)日内以书面通知本公司及出售股东行使，而每名有意参与该等出售或转让的联名销售持有人(“参与股东”)须通知出售股东该等联售持有人希望于该等出售或转让中出售的股份数目，条款及条件与出售股东相同，惟该数目不得超过该参与股东在已发售股份中所占的比例。就本条第26条而言，“参与股东按比例分配”一词应指按出售股东和希望参与该等出售或转让的所有参与股东当时分别持有的普通股数量(包括当时在转换和/或行使优先股和/或行使优先股时可(直接或间接)发行的所有普通股，以及该共同出售持有人当时持有的任何其他期权或可转换证券)的比例，持有的普通股数量(包括转换和/或行使时可(直接或间接)发行的所有普通股)。优先股及当时由该等股东持有的任何其他购股权或可转换证券(视何者适用而定)。如果该选择权是由参与股东行使的，出售股东不得进行出售，除非该参与股东被赋予参与权，并且参与该交易的买受人不同意购买参与股东提出出售的额外股份。, 出售股东在本次出售或者转让中可以出售的股份数量应当相应减少。

26.3。在需要转让零碎股份的情况下，将对股份数量进行四舍五入，以便只转让全部股份。

26.4。本细则第26条的规定在紧接合资格首次公开招股完成前不再具效力及作用，并以完成合资格首次公开招股为条件。

26.5。共同销售持有人可以自由地将其在本条第26条下的权利转让给经许可的受让人。

27.带上你。

27.1.尽管上文第25条和第26条并未限制适用法律的任何规定，但在任何情况下，在遵守第7.3条(分配优先权)和第41条(消极契诺)的情况下，如果在首次公开募股之前，公司股东在转换后的基础上合计持有公司至少多数已发行和已发行股本，且除有条件清算的情况外，必须包括优先多数(统称为“提议股东”)，应已批准并接受与任何一人或多人关于出售的交易或一系列相关交易，无论是通过购买，无论是否合并，在所有公司证券中，出售公司的全部或几乎所有资产(“交易”)，前提是此类交易满足以下第27.1.3条的条款：

27.1.1。在每次就下列任何事项召开的本公司股东大会上，在每次延期或延期时，以及在每次就下列事项采取行动或经本公司股东书面同意批准时，其他股东(该等其他股东，统称为“其余持有人”)应投票表决该等其余持有人当时持有的或该等其余持有人在其他情况下有投票权的所有本公司股份：(A)赞成批准交易及任何可合理预期促进交易的事项；及(B)反对任何资本重组、合并、出售本公司与交易一方或多方以外的任何人士或实体之间的资产或其他业务组合(交易除外)，或任何其他行动或协议，而该等交易或任何其他行动或协议会导致违反与交易有关的最终协议项下本公司的任何契诺、陈述或担保或任何其他义务或协议，或可能导致本公司根据该等协议承担的任何条件未能履行，在每种情况下，除非建议股东另有决定，否则。

27.1.2。若交易架构为(A)合并或合并，则每名其余持有人须放弃与该合并或合并有关的任何持异议少数股权或类似权利，或(B)出售股份，则每名其余持有人须同意按建议股东批准的条款及条件出售其持有的所有股份及收购本公司股份的权利。

27.1.3.其余各股东应按公司或提议股东的要求，采取与交易完成有关的一切必要行动，并应在提议股东的要求下，签署和交付与该交易有关的任何协议和文书，这些协议和文书由提议股东签署并经董事会批准，但在交易完成后：

(I)本公司股份的每名持有人将就其所持有的该类型股份获得与其他持有人就其所持有的该相同类型股份所收取的相同形式的代价；

(Ii)优先股的每名持有人将获得该系列优先股的每股代价，与其他持有人就其所持有的同一系列优先股的股份所获得的代价相同；

(3)普通股的每一持有人将获得与其他持有人就其普通股收到的相同数额的每股普通股的对价；

(IV)剩余持有人就交易作出的任何陈述和担保仅限于与权力、所有权和转让该等股份所有权的能力、法律诉讼和税务问题有关的陈述和担保，包括但不限于以下陈述和担保：(A)剩余持有人持有该剩余持有人声称持有的股份的所有权利、所有权和权益，且不存在所有留置权和产权负担；(B)剩余持有人与交易有关的义务已得到正式授权(如果适用)，(C)将由其余持有人订立的文件已由其余持有人妥为签立，并已交付收购人，并可根据其各自的条款对其余持有人强制执行；以及(D)签立和交付与该交易有关的文件，或履行剩余持有人在该交易下的义务，都不会导致违反或违反任何法院或政府机构的任何协议、法律或判决、命令或法令的条款；

(V)对于除公司以外的任何其他人就交易作出的任何陈述或担保的不准确，其余持有人概不负责(除非资金可从为涵盖违反公司陈述、保证和契诺而设立的第三方托管中支付)；

(Vi)除非优先多数选择在任何该等交易生效日期前至少十(10)日向本公司发出书面通知以收取较少金额，否则优先股及普通股所有持有人的应收代价总额应根据各系列优先股持有人及普通股持有人根据本章程细则(包括第7条)在被视为清盘(就此目的假设交易为被视为清盘)中享有的相对清算优先权分配予优先股及普通股持有人；

(Vii)在交易中对上述剩余持有人的赔偿责任(如果有的话)，以及公司或其股东就该交易作出的任何陈述和担保的不准确，是数项责任，而不是与任何其他人共同承担的责任(除非资金可以从为弥补违反公司陈述、担保和契诺而设立的第三方托管中支付)，并且按照第7条(包括第7.4.2节)的规定使用，因此，股东保留的净付款在任何时候都应分配，就像该保留金额是根据第7条分配给股东的唯一金额一样；

(Viii)责任应限于该剩余股东的适用按比例份额(根据按照第7条的规定应支付给每一股东的与该交易有关的各自可分配收益)协商的总赔偿金额，该金额平等地适用于所有股东，但在任何情况下不得超过与该交易有关而应支付给该股东的对价金额，但与该股东的欺诈、故意失实陈述或故意不当行为有关的索赔除外，其责任不必限于该股东；及

(Ix)任何优先股东在未经其书面同意(也可通过股东决议的形式)的情况下，不受竞业禁止或其他限制性契约的约束(不包括第27.1.3节规定的赔偿义务和保密义务)。

27.1.4。如果剩余持有人未能交出与交易完成相关的证书，则该证书应被视为被取消，公司将被授权以剩余持有人的名义发行新的证书，董事会应被授权为该剩余持有人设立一个托管账户，将被取消的证书所代表的证券的代价存入该托管账户，并任命受托人管理该账户。

27.1.5。各其余持有人特此向董事会指定的有关人士授予不可撤回的委托书，连同于任何该等剩余持有人未能或拒绝根据本章程投票其股份时生效的权益，以投票表决所有该等剩余持有人的股份，并在该名其余持有人或其联属公司、继承人、托管人或受让人违反或即将违反本细则第27条的情况下，采取必要的其他行动以执行本细则第27条的规定。本公司及其所有股东均同意并承认：(I)金钱损害不足以补偿受害方因任何一方违反本章程第27条的行为；(Ii)本章程第27条应具体可强制执行；及(Iii)任何违反或威胁违反本章程第27条的行为应为临时或永久强制令或限制令的适当标的。

27.2.第27.1条规定的多数股权的确定也是为了《公司法》第341条的目的，适用《公司法》第341条关于不参与交易的股东强制出售股份的程序。尽管公司法第341条有相反的规定：(I)交易的价格及其他条款和条件应被视为对所有股东平等适用，如果该价格和所有其他条款和条件适用于每名股东持有的本公司各自的股份，则该价格和所有其他条款和条件是基于并符合根据本章程细则适用于该等股份的各自的权利、优惠和特权的(例如，如果每股该等股份获得根据上文第7.3条的规定确定的拟议交易收益的相应部分)；及(Ii)本公司或交易中的买方就交易向本公司任何股东支付或提供的任何奖金、保留金、货币奖励、管理补偿及/或任何类似的付款或安排，与该股东因其拥有本公司股份而有权获得的任何付款或分派分开，不得被视为违反公司法第341条的规定，而就公司法第341条而言，未收到任何该等单独付款的股东不得被视为违反公司法第341条的规定，与任何收到此类付款的股东相比，受到不平等的对待。

27.3.为免生疑问，本协议项下应付予股东的任何收益，均须按照上文第7.4节有关分派优惠的规定分配。

28.其他题材证券

本公司不得发行任何证券或认购或转换为证券(包括根据董事会批准的购股权或股份激励计划发行或授予的期权或股份)的任何其他权利，或任何股东进行任何证券转让，直至其有令人信纳的证据证明该认购人或受让人(倘该认购人或受让人在发行或转让前并非股东)须受本章程细则的条文约束及受其规限，包括但不限于本细则第25、26及27条。本公司与任何人士订立的任何有关发行任何证券的协议，或认购或转换为证券的任何其他权利(包括在任何购股权或股份奖励计划或协议中)，应包括本章程第25、26及27条所载的规定。

大会通知的记录日期

29.尽管本章程细则有任何其他相反的规定，但在适用法律的规限下，董事会可于任何股东大会日期前不超过六十(60)天指定一个日期，作为股东有权在该大会上获通知及投票的日期，而所有于该日期在股东名册登记为有表决权股份持有人的人士及其他人士均无权在该大会上知悉并在会上投票。对有权就任何会议发出通知并于任何会议上投票的登记股东的决定，适用于该等会议的任何延会，惟董事会可为延会定出新的记录日期。

股东大会

30.年度股东大会。

股东周年大会须于每个历年至少举行一次，但不得迟于上次股东周年大会后十五(15)个月，时间及地点由董事会决定。股东周年大会的职能为接收及审议董事及核数师的损益表、资产负债表及普通报告及账目；委任核数师及厘定其酬金；以及处理根据本章程细则或适用法律可由股东大会处理的任何其他事务。公司的所有其他会议应称为“特别股东大会”。

31.特别大会。

董事会可以在其认为适当的时候召开特别股东大会，根据公司法的规定，董事会有义务根据书面请求召开特别大会。

32.注意。

32.1。除非适用法律规定较长的期限，否则应向所有有权通过邮寄、传真、电子邮件或下文规定的其他方式接收通知的股东发出至少七(7)天的通知，指明会议的地点、日期和时间以及议程上每一事项的一般性质。尽管有上述规定，如所有有权收取股东大会通知的股东同意，如发出少于七(7)日通知或法律另有规定的期限(视乎情况而定)，并一般按该等股东批准的方式举行股东大会。

32.2。意外遗漏向任何股东发出会议通知，或没有收到向该股东发出的通知，不应使该会议的议事程序失效。

股东大会的议事程序

33.法定人数。

33.1。除第41条另有规定外，除非在事务开始时出席所需法定人数，否则不得在股东大会上处理任何事务，而除非表决决议案时出席所需法定人数，否则不得通过任何决议案。除本细则另有规定外，一名或多名亲身或受委代表出席的股东合共持有或代表至少大多数本公司投票权(按折算基准计算)的股东即构成法定人数。

33.2。有权出席股东大会并于股东大会上表决的股东可透过电话会议或类似的通讯设备参与股东大会，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备听到对方的声音，而该等参与会议应视为亲自出席大会。

33.3。在细则第41条的规限下，如召开会议而出席人数不足法定人数，则于指定的会议时间起计半小时内，会议须延期至最初召开日期后的下一个星期的同一日(或其后的第一个营业日)，时间及地点或董事可能决定的时间及地点。如在该续会上，第33.1条所述法定人数未能于所述时间起计半小时内出席，则任何一名或多名亲身或委派代表出席的股东即构成法定人数，并有权就召开会议的事项进行审议及作出决议。

34.主席。

34.1。董事会主席将担任公司股东大会主席。如果董事会没有主席，或者他在会议开始时没有出席，出席的人可以从他们中选出一人主持会议。

34.2。本公司任何股东大会主席无权投第二票或决定票。

35岁。在大会上通过决议。

35.1。除非适用法律或本章程细则(包括但不限于第四十一条)另有规定，否则股东的决议案如获本公司亲自或受委代表的投票权的简单多数通过，并在有法定人数出席的会议上表决，将被视为通过。

35.2.提交股东大会的所有问题均须举手表决，但如亲身或委派代表出席并有权在大会上投票的股东要求进行书面投票，则应以书面投票方式作出决定。在对拟议决议进行表决之前或紧接着主席以举手方式宣布表决结果之后，可要求进行书面表决。如果在宣布后要求进行书面投票，举手表决的结果无效，拟议的决议应以书面投票方式决定。如上所述，如要求进行书面表决，应按会议主席指示的方式、时间和地点进行，并且可以立即进行，也可以在间歇或休会后进行，或在其他情况下进行，而书面投票的结果应被视为要求进行书面表决的会议的决议。书面投票的要求可在进行书面投票之前的任何时间撤回。要求进行书面投票并不妨碍为处理除被要求进行书面投票的问题以外的任何事务而举行的会议继续举行。应立即就选举主席和休会问题进行书面投票。

35.3.如大会主席宣布某项决议案已获得一致通过、或以特定多数通过或遭否决，并在本公司议事程序册内记入有关事项，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

36.押后的权力。

出席人数达到法定人数的股东大会主席，经本公司过半数投票权持有人同意，可亲自或委派代表出席大会，并可不时及在不同地点就延会问题进行表决，如大会有此指示，主席须这样做；但在任何延会上，除举行延会的会议上未完成的事务外，不得处理任何事务。应向所有股东发出休会通知和将列入休会议程的事项的通知。

37.写作中的决议。

由拥有不少于在股东大会上授权或采取有关行动所需票数或所有该等股东已给予书面同意(包括但不限于以函件、传真、电邮或其他方式)的股东签署的书面决议案，应被视为已于正式召开及举行的本公司股东大会上通过为常规、特别或特别决议案(视情况而定)。任何该等决议案可由若干份相同形式的文件组成，并由一名或多名股东如上所述签署或同意。

38.股东的投票权。

38.1。在任何股份的发行条款所载或任何类别股份当时附带的任何特别条件、权利或投票权限制的规限下，包括但不限于第四十一条，每名亲身或受委代表出席的股东(不论以举手表决或书面投票)，可就其所持有的每一股记录在案的普通股投一票，如为优先股东，则就其所持有的可转换为其记录在案的优先股的每股普通股投一票。

38.2.作为本公司股东的公司或其他法人团体可正式授权其认为合适的任何人士出席本公司的任何会议，或代表其签立或交付委托书，如下所述。任何获如此授权的人，均有权代表法团行使他所代表的法团假若为个人股东本可行使的一切权力。应会议主席的要求，应将这种授权的书面证据(以主席合理接受的格式)送交会议主席。

38.3。如果是联名持有人，则应接受亲自或委托代表投票的长辈的投票，而不接受其他联名持有人的投票；为此目的，资历应根据姓名在登记册上的排列顺序确定。

38.4.股东可亲自或委托代表投票，或如股东为公司或其他法人团体，则可根据第38.2条由代表投票或由正式授权的代表投票，如下所述。

38.5。任何股东(或股东的受委代表或代表)均无权在股东大会上投票，除非其就其持有的本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

39.班级会议。

本细则有关股东大会的条文经作出必要修订后，适用于任何个别类别股份持有人的独立股东大会，惟出席该独立股东大会所需的法定人数应为亲身出席的股东或按折算基准合共持有该类别股份多数投票权的受委代表。

40.代理。

40.1。任何委任代表或代表的文书，须由委任人或其以书面妥为授权的受权人签署，或如委任人是法团，则须盖上法团印章(如有的话)，或由为此而妥为授权的高级人员签署。

40.2。每份委托书，不论是为特定会议或其他会议而订立的，均须在情况许可下尽量采用下列形式：

“本人_(“本公司”)兹委任_

本人於_年_月_日签署，以资证明。

40.3。根据委任书或受委代表的条款作出的表决，即使主事人过世、委任被撤销或股份转让已予表决，仍属有效，除非有关死亡、撤销或转让的书面通知已于表决前于办事处或会议主席收到。

40.4。委任代表的文件(以及签署该文件的授权书或其他授权文件(如有))须于文件所指名的人士拟投票的会议指定时间前送交本公司(于其注册办事处或其主要营业地点或其登记处及/或转让代理人的办公室或董事会指定的地点)，或于该会议上呈交主席。

41.消极的契约。

41.1。在首次公开招股或被视为清盘前，只要在股份购买协议拟进行的交易中发行的优先股有30%尚未发行，本公司不得采取任何行动(无论是通过行动还是通过公司股东大会决议)，除非事先获得优先多数人的同意(以投票或书面同意)，否则不得采取下列行动(包括因合并、合并或其他重组而实施的任何行动)：

41.1.1。清算、解散或结束公司的事务或实施任何被视为清算事件，但有条件的清算除外；

41.1.2。以不利于优先股的方式修订、更改或废除本章程的任何规定，澄清的是，设立优先于优先股或与优先股同等的证券或改变公司任何股份的授权数量以支持优先股，仅与合格融资或批准后融资有关，不应被视为对优先股产生不利或不成比例的影响；

41.1.3。设立或授权设立或发行可转换为任何股权证券或可为任何股权证券行使的任何其他证券，除非该证券在其权利、优惠和特权方面具有与优先股同等或低于优先股的地位，但为实现合格融资或批准后融资所必需的除外；

41.1.4。未经董事会批准，出售、发行、赞助、创建或分发任何数字令牌、加密货币或其他基于区块链的资产，包括首选的董事；或

41.1.5。增加或减少组成董事会的授权董事人数，或改变任何一名或多名董事董事有权就任何事项投票的人数。

41.2。在首次公开募股或视为清算完成之前，只要优先股持有人有权选择董事，公司就不会在未经董事会批准的情况下选择一位优先股，董事会的批准必须包括对当时的优先股董事投赞成票：

41.2.1。向任何子公司或其他公司、合伙企业或其他实体提供任何贷款或垫款，或拥有其任何股票或其他证券，除非该公司全资拥有；

41.2.2。向任何人，包括任何员工或董事提供任何贷款或垫款，但在正常业务过程中或根据董事会批准的员工股票或期权计划的条款垫款和类似支出除外；

41.2.3。担保除公司或任何附属公司在正常业务过程中产生的贸易账户外的任何债务；

41.2.4。产生总额超过1,000,000美元的债务，但在正常业务过程中产生的贸易信贷除外，这些债务尚未列入理事会核准的预算；

41.2.5。变更公司主营业务、进入新业务或退出现有业务；

41.2.6。出售、转让、许可、质押或质押材料技术或知识产权，但在正常业务过程中授予的许可除外；或

41.2.7。订立任何涉及本公司或本公司向本公司支付、出资或转让超过1,000,000美元资产的公司战略关系。

41.3.在适用的范围内，第41.1节和第41.2节中的负面公约也应适用于公司的任何直接或间接子公司的行为。

41.4.本条第41条，包括但不限于第41.4条，未经优先多数人同意，不得修改，只要在股份购买协议中预期的交易中发行的优先A股的30%尚未发行；但是，在未经优先多数书面同意的情况下，可就有条件融资或批准后融资对第41条进行修正：(A)增加额外的负面契诺，或向在此类有保留融资或批准后融资中购买优先股的投资者提供额外的、优先或类似的批准权(包括但不限于，此类投资者在此类有条件融资或批准后融资中购买优先股的一名或多名董事的额外批准)或增加(但不低于当时已发行优先股的多数)修订或放弃本条第41条所述负面契诺所需的批准门槛；和(B)只要对第41条的这种修正不会终止或对上文明确规定的任何消极公约造成实质性的不利影响。

董事会

42.董事会的权力。

42.1。除《公司法》规定的董事会的一切权力外，公司政策的决定权以及对总经理和公司高级管理人员的监督属于董事会。此外，董事会可行使本章程细则或法律授权本公司行使及作出的所有权力及作出所有该等行为及事情，且本章程或法规并无指示或规定本公司在股东大会上行使或作出该等权力或作为，但须受公司法条文及本章程细则及本公司在股东大会上不时作出的与本章程细则并无抵触的任何规例或决议所规限；但该等规例或决议并不使董事会或依据董事会的指示而作出的任何先前的作为失效，而该等先前的作为是假若没有作出该等规例或决议本会有效的。

42.2。在不损害依照上述条款授予董事会的任何一般权力和本章程赋予董事会的任何其他权力的情况下，在不以任何方式限制或减少上述任何权力的情况下，特此明确宣布，董事会拥有下列权力：

42.2.1。委任一名或多名人士(不论是否注册成立)以信托形式代本公司收取及持有任何属于本公司或本公司于其中拥有权益或作任何其他用途的财产，并签立及进行与任何该等信托有关的所有行动、契据及必要活动，并监督任何该等受托人的酬金。

42.2.2。发起、管理、抗辩、妥协或中止代表或针对本公司或其高级职员或以任何方式与本公司事务有关的任何及所有法律程序，并妥协及延长由本公司或针对本公司的任何到期债务或诉讼或索偿的偿付或清偿期限。

42.2.3。将公司提出或针对公司的任何诉讼或索赔提交仲裁。

42.2.4。不时决定获授权在汇票、本票、收据、收据、背书、支票、股息证书、授权书、合约及其他任何种类文件上以本公司名义签署的人士。

42.2.5。一般而言，在公司法及本章程条文的规限下，将赋予董事会的权力、权力及酌情决定权授予任何人士、公司、公司或不同团体的人士。

43.权力下放。

43.1。在公司法第112及第288条规定的范围内，董事会可就任何特定事宜将其任何或全部权力转授予董事会认为合适的由一名或多名董事组成的委员会(“委员会”)，而每名获选的董事均有权担任任何该等委员会(“委员会”)的成员，并可不时撤销该项授权。除董事会另有明文规定外，董事会委员会无权进一步下放权力。

43.2。如此成立的任何委员会在行使所授予的权力时，应遵守董事会可能对其施加的任何规定。

43.3。任何该等委员会的会议及议事程序，应受本章程细则所载规管董事会会议的条文所管限，只要该等条文适用于该等条文，且未被董事会根据本条细则订立的任何规例所取代。

43.4。董事会可委任一名本公司秘书，并可委任董事会不时认为合适的高级职员、人员、代理人及雇员担任固定、临时或特别职务，并可不时行使绝对酌情决定权暂停任何一名或多名该等人士的服务。董事会可以决定这些人的权力和职责以及工资，并可以在其认为合适的情况下以其认为合适的金额要求担保。

44.组成。

44.1。本公司董事会及各附属公司应由最多三(3)名董事组成，本公司董事会及各附属公司的组成如下：

44.1.1。每名创始人有权任命(并担任)一(1)名董事创始人。

44.1.2。只要于购股协议拟进行的交易中发行的优先A股股份至少有30%为已发行股份，持有大部分已发行及已发行优先股的人士即有权委任一(1)名董事，由创新科技指定。

44.2。每个首选的董事都有权成为董事会所有委员会的成员，并有权成为所有子公司的董事会成员。

44.3.为免生疑问，根据第44.1节的规定担任董事在董事会的任何代表，只可由获授权作出指定的一方或多名人士向本公司递交书面通知(其中将载有代表董事的身份)而指定及/或罢免，而无需采取任何进一步行动，包括但不限于股东大会上的决议。尽管公司法第59条及第230(A)条另有规定，本公司股东大会无权委任或罢免本公司任何董事。

44.4。董事职位的任何空缺只能由有资格任命董事的人提名的人填补空缺。

44.5。尽管本文有任何相反规定，(I)未经创办人事先书面同意(以多数人利益行事)，不得修改第44.1.1节，以及(Ii)未经Innovation事先书面同意，或如果Innovation未持有多数已发行优先股，则不得修改第44.1.2、44.2和44.5节；但如果Innovation在二十一(21)天内未对批准请求作出回应或成为一家非活跃公司，则不再需要其批准。

45.候补董事。

45.1.在公司法条文的规限下，董事有权向本公司发出书面通知，委任一名人士替任其职位，罢免替任并委任另一人代替其职位，以及委任一名替补因任何理由而卸任的替补职位。不具备董事任命资格的人，不得被任命为董事的替代人选。

45.2.上述向本公司发出的任何通知，自该通知送达本公司之日起生效。除非委任的董事对委任的时间或范围有所限制，否则该项委任在任何情况下均属有效，直至委任的董事不再是董事或终止委任为止。

45.3.在委任文件所载任何指示或限制的规限下，董事的替任人应具有其代任的董事所拥有的一切权力及权力，惟其不得反过来委任代任人(除非委任他的文件另有明确规定)，且替代人在董事亲自出席或董事根据适用法律无权参与的任何董事会或委员会会议上不得有任何地位。

45.4。如果董事的替代者被任命他的董事免职，或者如果他作为替代者的董事的职位因任何原因而离职，或者如果第45条所述的一种情况发生在替代者身上，则替代者应因此而离职。

45.5。替代董事对其行为和不作为独自负责，不应被视为委派其的董事的代理人。

45.6。每一替代人只要担任替代者，均有权接收董事会及任何相关委员会的会议通知。

46.办公室休假。

发生下列情况之一时，董事的职位即告离职：

46.1.在他死后，或者，如果董事是一家公司-在其清盘时；

46.2。是否应被宣布为精神不健全；

46.3。如果他破产了；

46.4。是否应向公司发出书面通知而辞职；

46.5。根据上文第44条的规定，以书面形式通知公司将其免职；

46.6。犯有《公司法》第232条所述罪行的；

46.7。根据《公司法》第233条的规定，法院将其解职。

47.董事的资格。

47.1.在符合适用法律的情况下，董事不再担任职务的人有资格连任或连任。

47.2.董事不需要持有资格股。

48.利益冲突；批准关联方交易。

48.1。在公司法及本章程细则(包括但不限于第四十一条)的规限下，本公司可直接或间接与任何董事或其他职务持有人(定义见公司法)订立任何有关董事拥有个人利益的合约或业务；并可直接或间接与董事拥有个人利益的任何第三方订立任何合约或进行任何业务。

48.2。除非并在公司法另有规定的范围内，董事或其他职务持有人不得参与与本公司进行与其有个人利益的交易的审议，亦不得就批准该交易的决议投票。

49.董事酬金。

49.1.董事可因其作为董事的服务而获本公司支付酬金，惟有关酬金须经股东决议及根据公司法批准。

49.2。非本公司雇员的董事及候补董事有权获本公司报销因履行其作为本公司董事会成员的职责而产生的所有合理差旅、食宿开支。

董事会的议事程序

50美元。董事会会议。

50.1。董事会应召开会议，并可休会并以其他方式规范董事会认为合适的会议的议事程序。

50.2。此外，董事长或任何董事均可随时召开董事会会议。

50.3点。董事会会议的通知可在会议召开前至少三个工作日以传真、电子邮件或其他可靠的书面形式/传递方式按所有董事的注册地址发送给所有董事，除非所有董事就某一特定会议以书面形式放弃这种通知

50.4点。在本细则有关董事会会议的所有其他条款的规限下，董事将有权以视频或音频会议的方式参与，只要参与会议的每个董事都能听到并被其他参与会议的人听到，并且本公司将在合理需要时合作提供视频或音频会议能力以实现这一点。

50.5。董事会可以实施和通过书面决议，但该书面决议必须由公司全体董事签署，才是董事会的有效行为。

51.法定人数。

51.1.董事会会议及/或提交董事会审议的任何事项的法定人数为当时在任的董事出席(亲身、透过电话会议或委派代表出席)，他们持有在任董事的多数投票权，并有权就此参与表决，该多数包括优先选择的董事。如召开会议而出席人数不足法定人数，则于指定的会议时间起计半小时内，会议将延期至原召开日期后的第二个营业日，时间及地点或董事可能决定的时间及地点。如在该续会上，自所述时间起半小时仍未达到上述规定的法定人数，则任何续会的法定人数应由持有在任董事多数投票权的董事出席构成，惟所有董事须已根据细则第50.3条获送达有关会议的通知。

51.2。除非及在公司法另有规定的范围内，董事于任何交易中拥有利害关系者，尽管其拥有权益，但仍应计入法定人数，但除非公司法另有准许，否则无权在该事项上投票。

52.权力的行使。

52.1。除第四十一条另有规定外，出席会议法定人数的董事会会议有权行使董事会当时拥有或可行使的一切权力、权力及酌情决定权。

52.2。在本细则第41条的规限下，董事会的所有决议案将由出席并于董事会会议上表决的董事(如董事以视像或音频会议(如有)参与，视为出席并有权投票)的简单多数票通过。每个董事有权就提交给董事会的每个事项投一(1)票。

53.董事会主席。

53.1。董事会可以推选一名董事担任董事会主席，免去董事长职务，并指定另一人担任董事长职务。董事会主席应主持每次董事会会议，但如果没有董事长，或在任何会议上他没有在指定的会议时间出席，或者他不愿意主持会议，出席的董事应在他们中推选一人担任该会议的主席。

53.2。除非本章程细则另有明文规定，否则董事会主席的职位，不论其为董事会主席或任何其他董事会成员，均无权享有任何额外投票权或决定性表决权。

54.尽管存在缺陷，但行为的有效性。

除公司法另有规定外，在或按照任何董事会会议或董事会委员会会议，或任何以董事或董事替身身分行事的人，或任何以董事身分行事的人真诚作出的所有行为，尽管事后可能被发现在委任该等董事或董事会成员或以前述身分行事的人或他们中的任何一人，或他们或他们中的任何一人，或他们中的任何一人被取消资格，仍属有效，犹如每一名上述人士均已妥为委任，并有资格担任董事、替身或该委员会成员一样。视情况而定。

董事总经理或总经理

55.在符合《公司章程》第41条和第52.3条的规定下，董事会可不时任命、免职和确定一名或多名人士(无论是否为董事)担任公司的经理、总经理、首席执行官和/或总裁(或具有不同头衔的任何类似职能)，任期或任期不受任何限制。并可不时修改或撤销该等所有权，或(在其或彼等与本公司之间的任何合约的任何条文的规限下)将其免任或罢免，并委任另一名或多名其他人士接替其职位。

56.董事董事总经理、首席执行官及/或总裁的酬金(须受其与本公司订立的任何合约及公司法条文的规限)应不时由董事会厘定，并可以是固定薪金或本公司或本公司拥有权益的任何其他公司的股息、利润或营业额的佣金形式，或以分享利润或以上述一种或多种形式收取。

57.在符合公司法和第52.3节的规定的情况下，董事会可不时将董事会认为合适的、根据本章程细则可行使的权力委托和授予董事的管理人员、总经理、首席执行官及/或总裁，并可在其认为适当的时间内、为达到其认为适当的目的和目的、在符合其认为适当的条款和条件及限制的情况下行使该等权力；并可与董事会在这方面的全部或任何权力并列授予，或在排除或取代董事会的全部或任何权力的情况下授予该等权力；并可不时撤销、撤回、更改或更改所有或任何该等权力。

股东名册

58.公司应保存登记册，并在其中记录以下信息：

58.1。股东的姓名、地址和所持股份的清单，并以其编号标明每一股，以及就每一股东的股份支付的或视为已支付的数额；

58.2.每个人在股东名册上登记为股东之日；

58.3。每个人不再是股东之日；

58.4.每名股东的股份到期应付的催缴款项(如有的话)；及

58.5。公司法或本章程要求或允许记录在登记册上的任何其他信息。

59.股东名册应保存于总办事处，除根据公司法或本章程细则的规定关闭股东名册的时间外，任何股东及任何其他人士均可于正常营业时间内免费查阅，费用由本公司就每项事项厘定。

60.股东名册须于紧接股东周年大会前及董事会不时决定的其他期间(如有)关闭十四(14)天，条件是股东名册于任何一年内不得关闭超过30天；及附加条件为除非已根据公司法的规定刊登通告(如有需要)，否则不得关闭股东名册。

会议纪要和海豹突击队

61.董事会应就以下事项正式记录会议记录：出席每次董事会会议和董事会任何委员会会议的董事姓名；出席每次股东大会的股东姓名；以及股东大会、董事会和董事会委员会会议的议事程序和决议。上述董事会会议、董事会委员会会议或本公司股东大会的任何会议记录，如看来是由该等会议的主席或下一次后续会议的主席签署，应被接受为所记录事项的表面证据。

62.公司可能有一个或多个橡皮图章，用于在文件上粘贴，董事会应规定对任何此类橡皮图章的安全保管。

63.在本章程第41条及第52.3条的规限下，董事会有权授权任何人士(即使非本公司董事)代表本公司行事及签署，而该等人士或该等人士代表本公司的行为及签署，在该等人士或该等人士在其上述权力范围内行事及签署的范围内，对本公司具约束力。

64.董事会可以加盖印章。董事会有规定的，还应当规定安全保管；未经董事会授权，不得使用印章。

股息和储备基金

65.下列第六十六条至第七十八条应受第七条制约，且不得减损。

66.董事会可不时从公司利润中拨出其认为适当的款项，作为备用金，以应付或有事项，或用作相等股息，或用作特别股息，或用作修理、改善和维持公司的任何财产，以及作董事会行使绝对酌情决定权认为有利于公司利益的其他用途，并可将如此预留的款项投资于其认为合适的投资项目，并可不时处理和更改该等投资项目，以及为公司的利益处置全部或任何部分。并可将储备基金分成其认为合适的特别基金，并将储备基金或其任何部分用于本公司的业务，而无须将储备基金与本公司的其他资产分开保存。董事会也可以结转任何它认为谨慎的不分配的利润，而不将其存入储备。

67.在本细则有关储备金的条文规限下，所有股息须按优先股及普通股持有人各自持有的普通股数目按比例支付(假设优先股按当时适用的换算率悉数转换)。

68.在公司法条文的规限下，董事会可不时宣布董事会认为本公司盈利合理的股息，并安排本公司派发该等股息。董事会有全权决定派发该等股息的时间及厘定有权享有该等股息的股东的记录日期，惟该日期不得早于分派股息的决议案日期，而于该记录日期后就任何股份登记的股东均无权享有有关该等股份的股份。

69.除《公司法》规定的公司利润外，不得支付任何股息，公司不得支付股息利息。

70.股息可以全部或部分通过分配特定资产，特别是通过分配任何其他公司的缴足股款、债权证或债权股证，或以任何一种或多种此类方式支付。

71.董事会可议决：记入储备金贷方、记入赎回资本储备金储备金贷方、记入公司不动产或其他资产重估储备金贷方的任何款项、投资或其他资产，或记入公司手中可供分红的任何其他储备金或投资基金或资产的任何款项、投资或其他资产，或记入发行股份而收取的溢价及记入股份溢价账贷方的任何款项、投资或其他资产，资本化，并在有权作为资本获得的基础上，以股息的方式按相同比例分配给有权获得该等股息的股东；且该资本化基金的全部或任何部分可代表该等股东按票面价值或决议案可能规定的溢价用于缴足本公司任何未发行股份或债权证或债权股证，而该等未发行股份或债权证或债权股证须据此或全部或部分用于支付任何已发行股份或债权证或债权股证的未催缴负债；而该等分派或付款须由该等股东接受，以完全清偿其于上述资本化款项中的股份及权益。

72.为执行根据上述最后两(2)条作出的任何决议，董事会可按其认为合宜的方式解决在分配方面可能出现的任何困难，尤其是在不减损前述规定的一般性的原则下，可发行零碎股票或支付由董事会决定的数额以代替零碎股份，并可厘定任何特定资产的分派价值，并可决定按所厘定的价值向任何股东支付现金。或者，可以不考虑价值低于0.01新谢克尔(一新农业)的零头，以调整各方的权利，并可以将任何此类现金、股票、债权证、债权股证或特定资产授予受托人，以董事会认为合宜的证券为抵押，为有权获得股息或资本化基金的人提供资金。必要时，应当按照《公司法》的规定提交适当的合同，董事会可以指定任何人代表有权获得股息或资本化资金的人签署合同，并且该指定是有效的。

73.董事会可从任何股东(不论单独或连同另一股东)就所持股份支付的任何股息、红利或其他款项中扣除其单独或连同任何其他人士因催缴股款或类似事项而应支付予本公司的任何款项。

74.董事会可保留与本公司拥有留置权的股份有关的任何应付股息或其他款项或可分配的财产，并可将其用于清偿与留置权有关的债务、负债或承诺。

75.董事会在派发任何股息时，可议决保留任何股息或其他应付款项或可分派财产，以供分派任何人士根据本章程细则有权成为股东或根据本章程细则任何人士有权转让的股份，直至该人士成为该股份的股东或转让该股份为止。

76.所有未认领的股息或与股份有关的其他应付款项可由董事会投资或以其他方式用于本公司的利益，直至认领为止。董事将任何无人认领的股息或该等其他款项存入独立账户，并不构成本公司为该等款项的受托人。无人申索的股息或该等其他款项的本金(且只包括本金)，如有人申索，须支付予有权享有该等款项的人。

77.就股份以现金支付的任何股息或其他款项，可以支票或股息单寄往或留在有权享有股份人士的登记地址，或以转账方式支付至该人士指定的银行账户(或如有两名或以上人士登记为该股份的联名持有人，则为名列股东名册首位的人士)，或寄往有权领取该股份的人士以书面指示的有关人士及地址。每张支票或付款单均须按收件人或上述有权领取支票或付款单的人士的指示付款，而支票或付款单由支票或付款单承兑的银行付款，即为本公司的良好清偿。

78.如果几个人登记为任何股份的联名持有人，他们中的任何一个人都可以就该股份的任何应付股息或可分配财产发出有效收据。

账簿

79.董事会应根据《公司法》和任何其他适用法律的规定，保存准确的账簿。账簿应保存在办公室或董事会认为合适的任何一个或多个其他地方，并应始终公开供董事查阅。任何非董事的股东均无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，除非经法律授权或董事会或本公司在股东大会上授权。

帐目和审计

80岁。本公司的账目须至少每年审核一次，并由一名合资格的核数师核实损益表及资产负债表的正确性。

81.核数师的委任、权限、权利、薪金和责任应受当时有效的法律和本章程细则的规定所管制，但股东大会在行使权力厘定核数师的酬金时，可藉股东决议案采取行动(如无任何与此有关的行动，则视为已采取行动)，授权董事会按该决议所规定的准则或标准(如有的话)厘定该等酬金，如无该等准则或标准，则可如此规定。该报酬的数额应与该核数师提供的服务的数量和性质相称。

通告

82.任何通知或其他文件可由本公司亲自送达任何股东，或以预付邮资邮件(如寄往以色列境外地方，则以空邮)、传真或电邮方式寄往股东名册所述的该股东地址或该股东可能以书面指定的其他地址(如有)以收取通知及其他文件。任何股东可将任何通知或其他文件送达本公司，方式为亲自向本公司总经理递交，或以预付挂号信(如寄往以色列境外，则以空邮)方式寄往本公司。任何此类通知或其他文件应被视为在张贴后两(2)个工作日(如果已发送到以色列境外的地方，则为七(7)个工作日)，或在收件人实际收到后两(2)个工作日或七(7)个工作日内(视具体情况而定)，在张贴后两(2)个工作日或七(7)个工作日内送达，或当实际提交给该股东(或总经理)时，但该通知可通过电子邮件、传真或其他惯常方式发送，该通知应被视为在该电子邮件、传真或其他惯常方式发出(且发送者已收到收件人的电子确认)后的第一个营业日或该股东(或本公司)实际收到的第一个营业日，以较早者为准。如果收件人实际上收到了一份通知，则该通知在收到时应视为已妥为送达，即使该通知的地址有误或在某些其他方面未能遵守本条的规定。

83.本公司可就股份向股东名册上排名第一的联名持有人发出通知，从而向股份的联名持有人发出通知。

84.任何股东如其地址未列于股东名册内，亦未以书面指定接收通知的地址，则无权接收本公司的任何通知。

85.公司可声明，任何文件将在办公室或董事会指定的任何其他地点交付或供审查。

86.凡需提前规定天数发出事先通知的，或通知在规定期限内有效的，通知的送达日应计入该项计算或期间内。如果以一种以上的方式发出通知，通知将被视为在该等日期中最早的日期送达。

87.在适用法律的规限下，根据本章程细则或法律有权收到通知的任何股东、董事或任何其他人士，可在特定情况或类别或一般情况下放弃预先或追溯通知，如有此情况，通知将被视为已妥为送达，而要求发出通知的所有法律程序或诉讼将被视为有效。

88.任何因法律实施或转让、转传或其他方式而享有股份权利的人士，将受于其于股东名册登记为股份拥有人前就该等股份送达的任何通知所约束。

89.尽管本协议有任何相反规定，本公司仍可在以色列国的两份日报上刊登通知，向股东名册上登记的地址在以色列国境内的任何股东发出通知，而刊登该通知的日期应视为已向该等股东送达通知的日期。

清盘

90岁。倘若本公司清盘，则在适用法律及有限或优先权利股份持有人的权利(包括但不限于第7.4条)的规限下，本公司可供股东分派的资产应按其各自所持股份面值的实缴或入账列为缴足的金额分配予股东，而无须考虑任何超过面值的已支付溢价(如有)。

保险、弥偿和释放

91.在公司法条文的规限下，包括按公司法或任何适用法律的规定收到所有批准，本公司可在公司法允许的最大范围内对任何职位持有人(该词在公司法中定义)进行赔偿。

92.在不损害前述规定的前提下，在公司法条款的约束下，包括收到其中或任何适用法律所要求的所有批准，公司可以追溯决议，就下列债务和费用对办公室持有人进行赔偿，但这些债务或费用是由该办公室持有人以公司办公室持有人身份发生的：

92.1。根据一项判决，包括在法院批准的妥协或仲裁决定中对该公职人员施加的判决，施加于该公职人员或由该公职人员承担的有利于另一人的金钱责任；

92.2。任职人因主管调查或诉讼的主管机关对其提起的调查或诉讼而产生的包括律师费在内的合理法律费用，且“在没有提起公诉书的情况下敲定”(如“公司法”第260(A)(1A)条所界定)和“不施加任何代替刑事诉讼的任何经济义务”(如《公司法》第260(A)(1A)条所界定)，或者，在没有对公职人员提起起诉书的情况下最后敲定，但对公职人员施加了财政义务，而不是对不需要犯罪意图证据或与金钱制裁有关的罪行进行刑事诉讼。

92.3.包括律师费在内的合理法律费用，包括由法院对办公室主任提起的诉讼、公司或代表公司的另一人对办公室主任提起的诉讼，或在办公室主任被无罪释放的刑事诉讼中，或在办公室主任被判犯有不需要犯罪意图证明的罪行的刑事诉讼中。

92.4.根据法律规定，本公司可以对本公司董事进行赔偿的其他情形。

92.5。根据1968年修订的《以色列证券法》(《证券法》)第52(54)(A)(1)(A)条(如果适用)所规定的办公室持有人有义务向受害方支付的款项，以及他因根据《证券法》H‘3、H’4或I‘1章进行的诉讼而产生的费用，包括合理的法律费用，其中包括律师费

93.在公司法条文的规限下，包括收到公司法或任何适用法律所规定的所有批准后，本公司可预先承诺(I)就第92.1节所述的该等负债及开支向本公司的董事作出赔偿，但该项承诺仅限于董事会认为鉴于本公司在作出承诺时的活动而可预见的事件，且限于董事会认为在有关情况下属合理的数额或标准，以及(Ii)第92.2、92.3或92.4节所述的该等负债及开支。

94.在公司法条文的规限下，本公司须订立合约，以确保本公司高级职员因其作为本公司高级职员的任何作为(或不作为)而产生或导致的任何责任承担责任，而本公司可根据公司法在法律许可的最大范围内为该等高级职员提供保险。

95.本公司应在法律允许的最大范围内豁免和免除本公司的办公室管理人员，包括提前免除其因违反对本公司的注意义务而产生或导致的全部或部分金钱或其他损害赔偿责任。在法律允许的最大范围内，对于已经或可能发生的任何此类违规行为，本公司董事将被免除并免除所有上述责任。

96.以上第91条至第95条的规定不旨在、也不得解释为以任何方式限制本公司购买保险和/或赔偿(I)与任何非职位持有人(包括但不限于任何非职位持有人的本公司雇员、代理人、顾问或承包商)有关的保险及/或赔偿，及/或(Ii)与任何职位持有人有关的保险及/或赔偿，惟该等保险及/或赔偿并未被法律明确禁止。

97.在任何适用法律禁止为本公司办公室人员的责任投保或对该办公室人员进行赔偿的情况下，公司不应为公司该办公室人员的责任投保，也不应对该办公室人员进行赔偿。

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