目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本财政年度止
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |
| ||
注册人的电话号码,包括区号: | ( |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
|
根据该法第12(G)条登记的证券: | 无 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | |
规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
登记人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值,根据登记人的普通股于2021年9月30日在纳斯达克全球精选市场系统以“RVSB”为代码报价的收盘价计算为$
以引用方式并入的文件
注册人2022年股东周年大会最终委托书的部分内容(第三部分)。
目录表
目录表
页 | ||
第一部分 | ||
第1项。 | 业务 | 4 |
第1A项。 | 风险因素 | 30 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 43 |
第二项。 | 属性 | 43 |
第三项。 | 法律诉讼 | 43 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 43 |
第II部 | ||
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 44 |
第六项。 | [已保留] | 45 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 46 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 60 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 63 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 107 |
第9A项。 | 控制和程序 | 107 |
项目9B。 | 其他信息 | 107 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 107 |
第三部分 | ||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 108 |
第11项。 | 高管薪酬 | 108 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 108 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 109 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 109 |
第四部分 | ||
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 110 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 110 |
签名 | 111 |
2
目录表
在本10-K表格中使用的术语“我们”、“Riverview”和“公司”是指Riverview Bancorp,Inc.及其合并子公司,包括其全资子公司Riverview Community Bank,除非上下文另有说明。
前瞻性陈述
根据1995年《私人证券诉讼改革法》所作的《安全港》声明:在本表格10-K中使用时,“相信”、“预期”、“预计”、“估计”、“预测”、“打算”、“计划”、“目标”、“可能”、“可能”、“计划”、“展望”或类似的表述或未来或条件动词,如“可能”、“将”、“应该”、“将”,和“可能”或类似的表述旨在识别1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括有关我们的信念、计划、目标、目标、预期、假设、关于未来经济表现的陈述以及对财务项目的预测。这些前瞻性声明会受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响,这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与前瞻性声明中预期或暗示的结果大不相同,这些因素包括但不限于:持续的2019年新型冠状病毒(“新冠肺炎”)以及政府或社会对此做出的任何反应,对我们当地市场地区、公司有贷款关系的其他市场或公司业务或金融市场的其他方面潜在的不利影响;贷款活动的信贷风险,包括贷款拖欠和注销的水平和趋势的变化以及公司贷款损失准备和贷款损失准备金的变化,这些变化可能受到住房和商业房地产市场恶化的影响;全国或公司市场领域的总体经济状况的变化;一般利率水平的变化,以及短期和长期利率之间的相对差异, 存款利率、公司的净利差和资金来源;伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的未来,以及从LIBOR向新利率基准的过渡;贷款需求的波动、未售出房屋、土地和其他物业的数量以及公司所在市场区域的房地产价值波动;贷款的二级市场条件以及公司在二级市场发起销售贷款和销售贷款的能力;联邦存款保险公司、华盛顿州金融机构部、银行分部(“WDFI”)和联邦储备系统理事会或其他监管机构对我们的银行子公司Riverview Community Bank的审查结果,包括任何此类监管机构可能要求本公司增加贷款损失准备、减记资产、重新分类其资产、改变Riverview Community Bank的监管资本状况或影响本公司借入资金或维持或增加存款的能力的可能性,这可能会对其流动性和收益产生不利影响;对公司业务有不利影响的立法或监管变化,包括银行、证券和税法以及监管政策和原则的变化,或监管资本或其他规则的解释变化,包括因新冠肺炎引起的变化;公司吸引和保留存款的能力;公司控制运营成本和开支的能力;在确定公司某些资产的公允价值时使用估计数字, 这些估计可能被证明是不正确的,并导致估值大幅下降;在降低与公司综合资产负债表上的贷款相关的风险方面的困难;因产品需求或影响公司员工的公司战略的实施而出现的人员变动以及潜在的相关费用;中断、安全漏洞或其他不利事件、对我们的信息技术系统或执行几项关键处理功能的第三方供应商的故障或中断或攻击;公司留住其高级管理团队关键成员的能力;诉讼的成本和影响,包括和解和判决;公司实施其业务战略的能力;公司成功地将其可能获得的任何资产、负债、客户、系统和管理人员整合到其运营中的能力,以及公司在预期时间内实现相关收入协同效应和成本节约的能力;由于Riverview业务的变化、市场状况的变化或其他因素导致的未来商誉减损;金融服务公司之间的竞争压力增加;消费者支出、借款和储蓄习惯的变化;是否有资源应对法律、规则或法规的变化或应对监管行动;本公司普通股派息的能力;证券市场的不利变化;主要第三方供应商无法履行对我们的义务;金融机构监管机构或财务会计准则委员会可能采用的会计政策和做法的变化,包括关于会计问题的额外指导和解释以及新会计准则的实施细节, 包括2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)和2021年综合拨款法案(“CARS 2021”);战争或任何恐怖活动的经济影响;影响公司运营、定价、产品和服务的其他经济、竞争、政府、监管和技术因素,以及美国证券交易委员会不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中描述的其他风险。
公司告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述。此外,您应将这些陈述视为仅在作出之日发表,且仅基于公司当时实际已知的信息。本公司不承担也不承担任何义务来修改本报告中包含的任何前瞻性陈述或实际结果可能与此类陈述中所包含的结果不同的原因,无论是由于新的信息,还是反映在此类陈述发表之日之后发生的预期或意外事件或情况。此外,这些风险和不确定性中的许多目前都被新冠肺炎大流行放大了,而且可能继续放大,或在未来可能被放大。这些风险可能导致我们2023财年及以后的实际结果与我们或代表我们在任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同,并可能对公司的综合财务状况和综合运营结果以及其股价表现产生负面影响。
3
目录表
第一部分
项目1.业务
一般信息
Riverview Bancorp,Inc.是华盛顿的一家公司,是Riverview社区银行(以下简称“银行”)的银行控股公司。截至2022年3月31日,公司总资产为17亿美元,存款总额为15亿美元,股东权益总额为1.572亿美元。该公司的执行办事处设在华盛顿州温哥华。该银行的附属公司Riverview Trust Company(简称“信托公司”)是一家位于华盛顿州温哥华市中心的信托和金融服务公司,提供全方位的经纪活动、信托和资产管理服务。
该公司的几乎所有业务都是通过该银行进行的,在2021年4月28日之前,该银行是一家联邦储蓄银行,受到货币监理署(OCC)的广泛监管。该行于2021年4月28日从一家联邦特许储蓄银行转变为华盛顿州特许商业银行。作为一家华盛顿州特许商业银行,该银行的监管机构是华盛顿州金融机构部(WDFI)和联邦存款保险公司(FDIC),后者是其存款的保险人。银行的存款由联邦存款保险公司承保,最高可达适用限额。美国联邦储备系统理事会(“美联储”)仍是本公司的主要联邦监管机构。在银行执照转换方面,该公司从储蓄和贷款控股公司转变为银行控股公司。本行亦是得梅因联邦住房贷款银行的成员,该银行是联邦住房贷款银行系统中的11家地区性银行之一。
作为一家进步的、以社区为导向的金融服务公司,该公司强调为其主要市场区域的居民提供当地的个性化服务。该公司将华盛顿州的克拉克县、克里克塔县和斯卡马尼亚州,以及俄勒冈州的穆尔特诺马县、华盛顿州和马里恩县作为其主要市场区域。本公司主要从事吸引公众存款的业务,并在其一级市场区域利用该等资金发起商业业务、商业房地产、多户房地产、土地、房地产建设、住宅房地产和其他消费贷款。截至2022年3月31日,该公司的应收贷款净额为9.759亿美元,而截至2021年3月31日为9.241亿美元。
在过去两个财政年度,新冠肺炎参与了美国小企业管理局薪资支票保护计划,这是一个根据CARE法案制定的有担保的无担保贷款计划,旨在提供短期救济,帮助受新冠肺炎影响的小企业维持运营。购买力平价于2021年5月31日结束。根据这一计划,我们在2020年第四个日历季度开始处理贷款豁免申请。截至2022年3月31日,该公司持有SBA PPP贷款,未偿还余额总计310万美元。
该公司的战略计划包括瞄准其主要市场领域的商业银行客户群,以进行贷款发放和存款增长,特别是中小型企业、专业人士和积累财富的个人。为达致上述目标,本公司将致力增加贷款组合,以符合其战略计划、资产/负债及监管资本目标,其中包括维持其贷款组合中的大量商业业务及商业房地产贷款,这些贷款的利率可调、收益率或期限较传统的固定利率消费房地产一对四家庭按揭贷款为高及信用风险较高。
我们的战略计划还强调更加重视非利息收入,包括通过信托公司增加资产管理费和存款服务费。该战略计划旨在提高收益,降低利率风险,并为客户和公司所服务的当地社区提供更全面的金融服务。我们相信,通过我们的17个分支机构,我们能够很好地吸引新客户并增加市场份额其中包括克拉克县的10个,波特兰大都市区的3个和3个贷款中心。
4
目录表
市场面积
该公司在华盛顿州温哥华的总部和设在华盛顿州卡马斯、沃苏盖尔、史蒂文森、白三文鱼、战场、戈登代尔、里奇菲尔德和温哥华的17个分支机构(6个分支机构)以及俄勒冈州波特兰、格雷厄姆、图阿拉丁和奥姆斯维尔的17个分支机构开展业务。信托公司有两个办事处,一个在华盛顿州温哥华市中心,一个在俄勒冈州奥斯威戈湖,提供全方位服务的经纪活动、信托和资产管理服务。Riverview Mortgage是银行的一个抵押贷款经纪部门,为主要位于温哥华/波特兰大都市区的各种抵押贷款公司以及银行提供抵押贷款。世行的商业和专业银行部在温哥华设有两个贷款办事处,在波特兰设有一个办事处,提供商业和商业银行服务。
温哥华位于华盛顿州克拉克县,就在俄勒冈州波特兰以北。许多企业位于温哥华地区,因为与俄勒冈州相比,华盛顿的税收结构有利,能源成本更低。位于温哥华地区的公司包括:夏普微电子公司、惠普公司、佐治亚太平洋公司、保险商实验室、WaferTech公司、鹦鹉螺公司、巴雷特商业服务公司、和平健康公司和班菲尔德宠物医院,以及几个支持行业。除了这个工业基地,哥伦比亚河峡谷风景区和波特兰大都市区也是旅游的来源。
借贷活动
一般信息。截至2022年3月31日,公司的应收贷款净额总计9.759亿美元,占当日总资产的56.1%。本公司的主要贷款活动是以商业物业和商业商业贷款为抵押的贷款的发起。该公司贷款组合的很大一部分是以位于其一级市场区域的房地产为抵押,作为一级或二级抵押品。本公司的贷款活动受银行董事会(“董事会”)和管理层制定的书面、非歧视性的承销标准和贷款发放程序的约束。传统的贷款来源是房地产经纪人、不请自来的客户、推荐客户和现有客户。世行还使用委托贷款经纪人和平面广告来推销其产品和服务。根据贷款金额的不同,不同级别的管理层会批准贷款。我们目前的贷款政策通常将我们向一个借款人提供的最高贷款额限制在500,000美元或未减值资本和盈余的15%之间(由某些随时可出售的抵押品完全担保的贷款除外,在这种情况下,这一限额将增加到未减值资本和盈余的25%)。截至2022年3月31日,我们可以向一个借款人发放的贷款上限为基于风险的总资本的20%,即3400万美元。截至目前,世行与一个借款人的最大贷款关系为3,030万美元,其中包括1,800万美元的多户贷款、1,220万美元的商业房地产贷款和45,000美元的消费贷款。截至2022年3月31日,所有贷款均按原始付款条件履行。
贷款组合分析。下表列出了公司贷款组合的构成,不包括持有的待售贷款,按所示日期的贷款类型分列(以千美元为单位):
| 3月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | ||||||||||||
| 金额 |
| 百分比 |
| 金额 |
| 百分比 |
| |||||
商业和建筑业: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
商业业务 | $ | 228,091 |
| 23.03 | % | $ | 265,145 |
| 28.11 | % | |||
商业地产 |
| 582,837 |
| 58.85 |
| 543,467 |
| 57.62 | |||||
土地 | 11,556 | 1.16 | 14,040 | 1.49 | |||||||||
多户住宅 | 60,211 | 6.08 | 45,014 | 4.77 | |||||||||
房地产建设 |
| 24,160 |
| 2.44 |
| 16,990 |
| 1.80 | |||||
商业和建筑业合计 |
| 906,855 |
| 91.56 |
| 884,656 |
| 93.79 | |||||
消费者: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
房地产一家四口 |
| 82,006 |
| 8.28 |
| 56,405 |
| 5.98 | |||||
其他分期付款 |
| 1,547 |
| 0.16 |
| 2,174 |
| 0.23 | |||||
总消费额 |
| 83,553 |
| 8.44 |
| 58,579 |
| 6.21 | |||||
贷款总额 |
| 990,408 |
| 100.00 | % |
| 943,235 |
| 100.00 | % | |||
更少: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
贷款损失准备 |
| 14,523 |
|
| 19,178 |
| |||||||
应收贷款总额,净额 | $ | 975,885 | $ | 924,057 |
5
目录表
贷款组合构成。下表列出了该公司商业和建筑贷款组合的构成,其依据是在指定日期(以千计)的贷款用途:
其他 | 商业和 | |||||||||||
| 商业广告 |
| 房地产 |
| 房地产 |
| 施工 | |||||
业务 | 抵押贷款 | 施工 | 总计 | |||||||||
March 31, 2022 | ||||||||||||
商业业务 | $ | 225,006 | $ | — | $ | — | $ | 225,006 | ||||
SBA PPP |
| 3,085 |
| — |
| — |
| 3,085 | ||||
商业性建筑 |
| — |
| — |
| 12,741 |
| 12,741 | ||||
写字楼 |
| — |
| 124,690 |
| — |
| 124,690 | ||||
仓库/工业 |
| — |
| 100,184 |
| — |
| 100,184 | ||||
零售/购物中心/露天购物中心 |
| — |
| 97,192 |
| — |
| 97,192 | ||||
辅助生活设施 |
| — |
| 663 |
| — |
| 663 | ||||
单一用途设施 |
| — |
| 260,108 |
| — |
| 260,108 | ||||
土地 |
| — |
| 11,556 |
| — |
| 11,556 | ||||
多户住宅 |
| — |
| 60,211 |
| — |
| 60,211 | ||||
一比四家庭建设 |
| — |
| — |
| 11,419 |
| 11,419 | ||||
总计 | $ | 228,091 | $ | 654,604 | $ | 24,160 | $ | 906,855 |
March 31, 2021 |
| |||||||||||
商业业务 |
| $ | 171,701 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 171,701 |
SBA PPP | 93,444 | — | — | 93,444 | ||||||||
商业性建筑 |
| — |
| — |
| 9,810 |
| 9,810 | ||||
写字楼 |
| — |
| 135,526 |
| — |
| 135,526 | ||||
仓库/工业 |
| — |
| 87,880 |
| — |
| 87,880 | ||||
零售/购物中心/露天购物中心 |
| — |
| 85,414 |
| — |
| 85,414 | ||||
辅助生活设施 |
| — |
| 854 |
| — |
| 854 | ||||
单一用途设施 |
| — |
| 233,793 |
| — |
| 233,793 | ||||
土地 |
| — |
| 14,040 |
| — |
| 14,040 | ||||
多户住宅 |
| — |
| 45,014 |
| — |
| 45,014 | ||||
一比四家庭建设 |
| — |
| — |
| 7,180 |
| 7,180 | ||||
总计 | $ | 265,145 | $ | 602,521 | $ | 16,990 | $ | 884,656 |
商业商业贷款。截至2022年3月31日,商业商业贷款组合总额为2.281亿美元,占总贷款的23.0%,其中包括310万美元的SBA PPP贷款。商业贷款通常以企业设备、应收账款、库存或其他财产作为担保。公司的商业贷款可以是定期贷款,也可以是信用额度。商业定期贷款通常用于为购买资产提供资金,期限通常为五年或更短。商业信贷额度通常是为了提供营运资金,期限通常为一年或更短。信贷额度以浮动利率发放,利率等于指数利率之上的谈判保证金,定期贷款要么以浮动利率,要么以固定利率。本公司通常还根据对个人财务报表的审查,从有财务能力的各方获得个人担保。
商业贷款通常涉及不同于住宅和商业房地产贷款的风险。虽然商业贷款往往以设备、存货、应收账款或其他商业资产作抵押,但在发生违约时清算抵押品往往不足以偿还债务,因为应收账款可能无法收回,存货可能过时或用途有限等。因此,商业商业贷款的偿还主要取决于借款人的现金流和信用,其次取决于借款人提供的基础抵押品。此外,借款人的现金流可能无法预测,担保这些贷款的抵押品的价值可能会波动。
6
目录表
其他房地产抵押贷款。截至2022年3月31日,其他房地产抵押贷款组合总额为6.546亿美元,占总贷款的66.1%。该公司以写字楼、仓库/工业、零售、辅助生活设施和单一用途设施为抵押的其他房地产抵押贷款(统称为“商业房地产贷款”或“CRE”),以及主要位于其市场区域的土地和多户贷款。截至2022年3月31日,业主自住物业占本公司商业地产贷款组合的27.6%,非业主自住物业占72.4%。
与住宅一对四家庭贷款相比,商业房地产和多家庭贷款通常具有更高的贷款余额,更难评估和监控,涉及的风险程度也更高。因此,商业房地产和多户贷款的定价利率一般高于住宅一对四家庭贷款。商业物业担保贷款的偿付往往取决于担保贷款的物业的成功运营和管理,或担保贷款的物业上开展的业务;因此,这些贷款的偿还可能会受到房地产市场或经济不利条件的影响。房地产贷款通常被认为是以抵押品为基础的贷款,贷款金额基于预定的贷款与抵押品价值之比,而相关房地产抵押品的清算被视为借款人违约时的主要偿还来源。为尽量减低这些风险,按揭证券公司一般会将最高按揭成数限制在80%,并严格审查借款人的财务状况、抵押品的质素及取得贷款的物业的管理。贷款以第一按揭作抵押,通常需要特定的偿债范围(“DSC”)比率,视乎抵押品的特性而定。对于以创收物业为抵押的贷款,公司一般规定最低DSC比率为1.20。这类贷款的利率和其他条款一般取决于我们在考虑借款人的财务状况和信用记录、按揭成数、DSC比率和其他因素后对信贷风险的评估。
公司积极开展商业地产贷款业务。2022财年,由于经济状况和对具有强大信誉的借款人的竞争仍然很激烈,公司市场范围内的贷款需求具有竞争力。截至2022年3月31日,该公司有一笔12.2万美元的非权责发生制商业房地产贷款。截至2021年3月31日,该公司有一笔14.4万美元的非权责发生制商业房地产贷款。关于与商业房地产贷款有关的风险的更多信息,见项目1A。“风险因素--与贷款相关的风险--我们对商业房地产贷款的重视,可能会让我们面临更大的贷款风险。”
土地收购及发展贷款包括在其他房地产按揭贷款组合余额内,并指向发展商发放的贷款,目的是为取得原始土地及/或其后发展及出售住宅地段而发放的贷款。这类贷款通常用于购买土地和物业的基础设施开发(例如道路、公用事业等)。目的是使改进后的地块准备好随后出售给消费者或建筑商,以最终建造住宅单元。还款的主要来源通常是开发商出售地块或改善地块的现金流、次要来源和个人担保,这可能为此类贷款提供额外的担保措施。截至2022年3月31日,土地收购和开发贷款总额为1,160万美元,占贷款总额的1.16%,而截至2021年3月31日,土地收购和开发贷款总额为1,400万美元,占贷款总额的1.49%。最大的土地收购和开发贷款在2022年3月31日有330万美元的未偿还余额,正在按照最初的付款条款履行。截至2022年3月31日,所有土地收购和开发贷款均以位于华盛顿和俄勒冈州的物业为抵押。于2022年、2022年及2021年3月31日,本公司并无非应计项目土地收购及发展贷款。
房地产建筑业。该公司提供三种类型的住宅建筑贷款:(I)投机性建筑贷款,(Ii)定制/预售建筑贷款和(Iii)建筑/永久贷款。该公司还为商业物业和多户住宅的开发提供建设贷款。该公司的所有房地产建设贷款都是在华盛顿和俄勒冈州的物业上发放的。
7
目录表
公司建筑贷款组合的组成,包括未支付的资金,在所示日期如下(以千美元为单位):
3月31日, |
| ||||||||||
2022 | 2021 |
| |||||||||
| 金额(1) |
| 百分比 |
| 金额(1) |
| 百分比 |
| |||
| |||||||||||
投机性建筑 |
| $ | 16,561 |
| 26.22 | % | $ | 3,598 |
| 11.76 | % |
商业/多户住宅建设 |
| 37,429 |
| 59.27 |
| 14,597 |
| 47.71 | |||
定制/预售结构 |
| 9,160 |
| 14.51 |
| 10,973 |
| 35.86 | |||
建筑/永久建筑 |
| — |
| — |
| 1,428 |
| 4.67 | |||
总计 | $ | 63,150 |
| 100.00 | % | $ | 30,596 |
| 100.00 | % |
(1)包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的未支付资金分别为3900万美元和1360万美元。
截至2022年3月31日,该公司建筑贷款组合的余额(包括未支付资金)为6320万美元,而2021年3月31日为3060万美元。增加3,260万美元的主要原因是商业/多户建筑贷款增加2,280万美元,以及投机性建筑贷款增加1,300万美元。该公司计划在2023财年继续积极管理其建设贷款组合,同时继续向选定的客户发放新的建设贷款。
投机性建筑贷款是向房屋建筑商发放的,被称为“投机性”,因为在贷款发放时,房屋建筑商没有与购房者签署的合同,而购房者承诺与本公司或另一家贷款人就完成的房屋进行永久融资。购房者可能在建筑期内或之后被确定,风险是建筑商将不得不在建造完成后的相当长一段时间内偿还投机性建筑贷款,并为完工房屋支付房地产税和其他账面成本,直到确定购房者为止。截至2022年3月31日,最大的投机性建筑贷款是为建设36栋联排别墅提供资金的贷款,总金额为250万美元,以公司市场区域内的物业为抵押。截至2022年3月31日,投机性建筑贷款组合中的平均贷款余额为364,000美元。于2022年3月31日及2021年3月31日,本公司并无非应计项目的投机性建筑贷款。
按地理区域划分的土地征用和开发及投机性建筑贷款的构成如下(以千计):
| 西北 |
| 其他 |
| 西南 |
| 其他 |
|
| ||||||
| 俄勒冈州 |
| 俄勒冈州 |
| 华盛顿 |
| 华盛顿 |
| 总计 | ||||||
March 31, 2022 |
|
|
|
|
| ||||||||||
土地征用与开发 | $ | 2,111 | $ | — | 9,445 | $ | — | $ | 11,556 | ||||||
投机性和预售性建筑 | — | — | 10,989 | 430 | 11,419 | ||||||||||
总计 | $ | 2,111 | $ | — | $ | 20,434 | $ | 430 | $ | 22,975 |
March 31, 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
土地征用与开发 | $ | 2,221 | $ | 1,765 | $ | 10,054 | $ | — | $ | 14,040 | |||||
投机性和预售性建筑 |
| — |
| 450 |
| 5,382 |
| — |
| 5,832 | |||||
总计 | $ | 2,221 | $ | 2,215 | $ | 15,436 | $ | — | $ | 19,872 |
与投机性建筑贷款不同,预售建筑贷款是为有买家的房屋发放的。预售建筑贷款是向房屋建筑商发放的,这些建筑商在建造时与购房者签署了合同,购房者承诺从公司或其他贷款人那里获得完工房屋的永久融资。预售建筑贷款的期限一般为12个月。截至2022年3月31日和2021年3月31日,预售建筑贷款总额分别为450万美元和400万美元。
与投机性和预售性建筑贷款不同,定制建筑贷款直接发放给房主。截至2022年3月31日和2021年3月31日,该公司没有定制建设贷款。建筑/永久贷款是向房主而不是房屋建筑商发放的,同时公司承诺向房主发放永久贷款以偿还贷款
8
目录表
建设竣工时的建设贷款。建设/永久贷款的建设阶段通常持续6至9个月。在工程完成时,本公司可申请固定利率按揭贷款或可调利率按揭(“ARM”)贷款,或利用其按揭经纪能力向另一贷款人为客户取得永久融资。对于可调整利率贷款,利率在第一个调整日期调整。有关更多资讯,请参阅以下“按揭经纪”及“按揭贷款服务”。截至2022年3月31日,该公司没有建筑/永久贷款。
该公司为非住宅商业物业和多户住宅提供建设融资。截至2022年3月31日,商业性建设贷款总额为1270万美元,占房地产建设贷款总额的52.7%,占贷款总额的1.3%。借款人可以是建筑物的企业主/占用人,他们打算在建造后在物业中经营业务,也可以是非业主开发商。这些贷款的预期偿还来源通常是在建设阶段完成后出售或再融资项目。在某些情况下,公司可以提供或承诺在建设时提供融资。外卖融资受制于项目会议的具体承销指引。不能保证在项目完成后会有这样的外卖融资。这些贷款以位于公司市场区域的写字楼、零售租赁空间、迷你存储设施、辅助生活设施和多户住宅为抵押。截至2022年3月31日,这笔最大的商业建设贷款余额为450万美元,正在按照最初的偿还条件履行。截至2022年3月31日,商业建设贷款组合中的平均贷款余额为140万美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日,公司没有非权责发生状态的商业建筑贷款。
该公司发起了建筑、土地收购和开发贷款,其中项目成本的一个组成部分是在贷款建设期间偿还债务所需的利息,有时被称为利息准备金。只要项目按照最初的计划进行,并且借款人或基础项目的财务状况没有恶化,公司就允许支付这部分利息。如果公司确定存在这种恶化,或者如果贷款成为不良贷款,公司将停止支付任何被确定用于支付利息的资金。在某些情况下,可通过使用存款资金或通过由单独和额外抵押品担保的信贷额度来提取额外的利息准备金。关于与建筑贷款有关的风险的补充资料,见项目1A。“风险因素--与我们的贷款活动相关的风险--我们的房地产建设和土地收购与开发贷款使我们面临风险。”
消费者贷款。截至2022年3月31日,消费贷款总额为8360万美元,其中包括7070万美元的一到四个家庭抵押贷款,1050万美元的房屋净值信用额度,82万美元的土地贷款,用于未来建设一到四个家庭的住房,以及150万美元的其他有担保和无担保的消费贷款,其中包括一笔6000美元的购买汽车贷款。
位于该公司主要市场区域的一至四户家庭住宅担保了大部分住宅贷款。承保标准要求1至4个家庭组合贷款一般由业主自用,且最初的贷款额不超过相关抵押品的当前评估价值或成本的80%(私人按揭保险为95%)中较低者。刑期通常从15年到30年不等。截至2022年3月31日,该公司有两笔非应计状态的住宅房地产贷款,总额为51,000美元,而截至2021年3月31日,该公司有三笔住宅房地产贷款,总额为64,000美元。所有这些贷款都是由位于俄勒冈州和华盛顿州的房产担保的。该公司不再发放一至四次的家庭按揭贷款。在2022财年,该公司购买了4340万美元的一至四个家庭贷款,作为对这一类别贷款来源的补充。
本公司还发起各种分期贷款,包括债务合并等用途的贷款、汽车贷款、船贷和储蓄账户贷款。截至2022年3月31日,公司没有非应计状态的分期付款贷款。截至2021年3月31日,除了一笔6,000美元的购买汽车贷款外,公司没有任何非应计状态的分期付款贷款。该公司在2022和2021财年没有购买任何汽车贷款,也没有计划购买任何额外的汽车贷款池。
分期付款消费贷款通常比住房抵押贷款风险更大,特别是在没有担保或由快速贬值的资产(如移动房屋、汽车、船只和休闲车辆)担保的消费贷款的情况下。在这些情况下,我们面临的风险是,任何违约贷款的抵押品都可能无法提供足够的来源来偿还未偿还的贷款余额。因此,由于损坏、损失或折旧的可能性更大,追回和出售这些财产可能不足以补偿我们在这些贷款上未偿还的本金。除了获得欠款判决外,剩余的欠款通常不能证明有必要对借款人作出进一步的催收努力。此外,消费贷款的收取依赖于借款人持续的财务稳定,更有可能出现不利影响
9
目录表
受失业、离婚、疾病或个人破产的影响。此外,各种联邦和州法律的适用,包括破产法和破产法,可能会限制我们收回此类贷款的能力。
贷款到期日。下表列出了截至2022年3月31日根据到期合同条款在公司总贷款组合中到期的贷款的美元金额的某些信息,但不包括潜在的预付款。活期贷款,没有规定还款时间表或规定期限和透支的贷款,报告为一年或更短时间内到期。贷款余额报告扣除递延费用后的净额(以千为单位):
| 在 |
| 在1-5之后 |
| 5-15年后 |
| 15岁以上 |
|
| ||||||
| 1年 |
| 年份 |
| 年份 |
| 年份 |
| 总计 | ||||||
商业和建筑业: |
|
|
| ||||||||||||
商业业务 | $ | 14,177 | $ | 34,947 | $ | 83,502 | $ | 95,465 | $ | 228,091 | |||||
商业地产 |
| 15,985 | 111,344 |
| 447,362 |
| 8,146 |
| 582,837 | ||||||
土地 | 4,599 | 5,385 | 1,572 | — | 11,556 | ||||||||||
多户住宅 | 112 | 4,415 | 54,573 | 1,111 | 60,211 | ||||||||||
房地产建设 |
| 9,036 | 1,056 |
| 14,068 |
| — |
| 24,160 | ||||||
商业和建筑业合计 |
| 43,909 | 157,147 |
| 601,077 |
| 104,722 |
| 906,855 | ||||||
消费者: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
房地产一家四口 |
| 215 | 704 | 4,517 | 76,570 |
| 82,006 | ||||||||
其他分期付款 |
| 71 | 1,165 | 221 | 90 |
| 1,547 | ||||||||
总消费额 |
| 286 | 1,869 |
| 4,738 |
| 76,660 |
| 83,553 | ||||||
贷款总额 | $ | 44,195 | $ | 159,016 | $ | 605,815 | $ | 181,382 | $ | 990,408 |
下表列出了自2022年3月31日起一年后到期的美元贷款金额,这些贷款具有固定和可调整的利率(以千为单位):
|
|
| 可调 |
|
| ||||
| 固定费率 |
| 费率 |
| 总计 | ||||
商业和建筑业: |
|
|
| ||||||
商业业务 | $ | 133,252 | $ | 80,662 | $ | 213,914 | |||
商业地产 |
| 279,403 |
| 287,449 |
| 566,852 | |||
土地 | 2,109 | 4,848 | 6,957 | ||||||
多户住宅 | 47,373 | 12,726 | 60,099 | ||||||
房地产建设 |
| 3,528 |
| 11,596 |
| 15,124 | |||
商业和建筑业合计 |
| 465,665 |
| 397,281 |
| 862,946 | |||
消费者: |
|
|
|
|
|
| |||
房地产一家四口 |
| 68,817 |
| 12,974 |
| 81,791 | |||
其他分期付款 |
| 1,074 |
| 402 |
| 1,476 | |||
总消费额 |
| 69,891 |
| 13,376 |
| 83,267 | |||
贷款总额 | $ | 535,556 | $ | 410,657 | $ | 946,213 |
贷款承诺。公司承诺在发生某些事件的情况下发放商业贷款、其他房地产抵押贷款、建筑贷款、住宅抵押贷款和其他分期付款贷款。该公司在作出承诺时使用的信贷政策与其对资产负债表内工具的信贷政策相同。发起贷款的承诺是有条件的,根据公司通常的条款和条件,承诺的兑现期限最长为45天。不需要抵押品来支持承诺。截至2022年3月31日,该公司的未偿还贷款承诺为2000万美元,而截至2021年3月31日的贷款为1270万美元。
抵押贷款经纪公司。本公司聘请受委托的经纪人,为各按揭公司发放按揭贷款(包括建筑贷款)。提供给抵押贷款公司的贷款是以购买抵押贷款公司的名义关闭的,并由购买抵押贷款公司提供资金,并且不是作为本公司的资产。作为回报,该公司获得的费用从它与委托经纪人分享的贷款金额的1.5%到2.0%不等。以前经纪给本公司的贷款在本公司的账面上结清,委托经纪人获得部分发放费。从2021财年开始,该公司转变为不再向联邦住房贷款抵押公司(FHLMC)发放抵押贷款并将其出售给联邦住房贷款抵押公司(“FHLMC”)的模式,而是将所有发放的抵押贷款转给各种第三方抵押贷款公司。然而,该公司确实继续为其现有的FHLMC投资组合提供服务。截至2022年和2021年3月31日的财年,经纪贷款总额分别为5,810万美元和6,300万美元。没有为公司安排贷款。
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目录表
截至2022年3月31日的财年为520万美元,而截至2021年3月31日的财年为520万美元。在截至2022年3月31日的财年中,包括经纪贷款费用在内的总手续费为110万美元。在截至2021年3月31日的财年,总手续费收入为110万美元,其中包括经纪贷款费用和出售给FHLMC的贷款费用。利率环境对抵押贷款经纪人活动产生的贷款额和费用金额有很大影响。一般来说,在利率上升期间,贷款额和贷款额一般会因按揭贷款需求下降而减少。相反,在利率下降期间,贷款额和贷款额通常会因按揭贷款需求增加而增加。
按揭贷款服务。本公司是FHLMC的合格服务商。在截至2021年3月31日的财年之前,作为其资产/负债战略的一部分,该公司历来向FHLMC出售其发起的15年或更长期限的固定利率住宅一对四家庭抵押贷款,并向FHLMC提供气球抵押贷款。抵押贷款是在无追索权的基础上出售给FHLMC的,因此止赎损失是FHLMC的责任,而不是本公司的责任。出售后,公司继续收取贷款付款,监督丧失抵押品赎回权的程序,并以其他方式偿还贷款。截至2022年3月31日,为其他人提供的贷款总额为7900万美元,其中为FHLMC提供了4410万美元的贷款。
不良资产。截至2022年3月31日,不良资产为2210万美元,占总资产的1.27%,而截至2021年3月31日,不良资产为57.1万美元,占总资产的0.04%。该公司在2022财年的净冲销总额为30,000美元,而2021财年的净回收为254,000美元。不良资产的增加归因于小企业管理局和美国农业部(“USDA”)政府担保的总计2180万美元的不良贷款的增加,由于这些贷款在两个第三方服务商之间的服务性转移而延迟了付款。
本公司的一般政策是,当一笔贷款拖欠90天或本金或利息的收取出现问题时,将其置于非应计状态,此时停止应计利息,并为任何无法收回的应计利息建立准备金并计入运营费用。一般而言,非权责发生制贷款收到的付款用于按现金收付制减少未偿还本金余额。
本公司继续积极管理其住宅建设和土地收购及开发贷款组合。截至2022年3月31日,公司的住宅建设和土地收购及开发贷款组合分别为1,140万美元和1,160万美元,而2021年3月31日分别为720万美元和1,400万美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日,住宅建设贷款组合和土地收购开发组合均未出现不良贷款。截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度,住宅建设及土地收购及发展贷款组合并无撇账或收回。
下表列出了该公司在指定日期的不良贷款信息(以千美元为单位):
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | |||||||
数量 | 数量 | |||||||||
| 贷款 |
| 天平 |
| 贷款 |
| 天平 | |||
商业业务 |
| 1 | $ | 100 |
| 3 | $ | 357 | ||
商业地产 |
| 1 |
| 122 |
| 1 |
| 144 | ||
消费者 |
| 2 |
| 51 |
| 5 |
| 70 | ||
小计 | 4 | 273 | 9 | 571 | ||||||
小企业管理局政府担保 | 66 | 21,826 | — | — | ||||||
总计 |
| 70 | $ | 22,099 |
| 9 | $ | 571 |
该公司继续努力解决问题贷款,寻求全额偿还或进行止赎程序,并在小企业管理局和美国农业部政府担保的贷款服务转移方面取得进展。本银行持有其他银行发放的SBA和USDA贷款中约2900万美元的政府担保部分,这些贷款在购买时由SBA的前财政转移代理Colson Inc.(“Colson”)放入直接登记证书(DRC)计划。根据DRC计划,科尔森被要求每月向持有担保余额的投资者汇款,无论是否确实收到了借款人的付款。2020年,科尔森未能成功保留其作为SBA财政转移代理的现有合同,开始将服务过渡到一家名为Guidehouse的新公司。2021年末,Guidehouse根据他们与SBA的合同,拒绝继续DRC计划。在拒绝继续DRC计划后,DRC计划下的所有付款开始由Guidehouse或Colson持有,直到DRC计划可以
11
目录表
平仓,并将刚果民主共和国的持有量转换为正常的过关凭证。作为解除刚果民主共和国计划的一部分,科尔森要求那些在借款人实际汇款之前收到付款的投资者在处理证书转换之前退还预付款。世行继续与科尔森合作,对这些贷款进行对账和转让。世行预计对账和清偿过程将继续进行,在所有正在转让的贷款的这些过程完成之前,所有这些贷款都将被反映为逾期。这些政府担保的不良贷款不被认为是非应计贷款,因为考虑到公司购买了这些贷款的担保部分,并有政府担保利率证书支持,因此不需要考虑全额本金和利息的可收回性。截至2022年3月31日,公司的所有不良贷款,不包括SBA和美国农业部政府担保的贷款,都是向物业位于华盛顿西南部的借款人提供的。截至2022年3月31日,该公司总计22.2万美元的不良贷款中有1.01%计入减值。这些贷款已被减记为抵押品的估计公平市场价值减去销售成本或附带特定准备金以减少账面净值。截至2022年3月31日,没有与这些不良贷款相关的减值准备金。截至2022年3月31日,最大的一笔不良贷款是美国农业部110万美元的政府担保贷款。不包括SBA和美国农业部政府担保贷款在内,最大的一笔不良贷款是2022年3月31日的商业房地产贷款,金额为12.2万美元。
下表列出了公司在指定日期的不良资产信息(以千为单位):
3月31日, | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
按非权责发生制记账的贷款: |
|
| ||||
商业业务 | $ | 118 | $ | 182 | ||
商业地产 |
| 122 |
| 144 | ||
消费者 |
| 51 |
| 69 | ||
总计 |
| 291 |
| 395 | ||
按合同规定逾期90天或以上的应计贷款 |
| 21,808 |
| 176 | ||
不良贷款总额 |
| 22,099 |
| 571 | ||
自有房地产(“REO”) |
| — |
| — | ||
不良资产总额 | $ | 22,099 | $ | 571 | ||
非权责发生贷款的放弃利息(1) | $ | 24 | $ | 49 |
下表列出了按贷款类型和地理区域列出的公司在指定日期的不良资产信息(以千计):
| 西南 |
|
|
|
| ||||
| 华盛顿 |
| 其他 |
| 总计 | ||||
March 31, 2022 |
|
|
| ||||||
商业业务 | $ | 100 | $ | — | $ | 100 | |||
商业地产 |
| 122 |
| — |
| 122 | |||
消费者 |
| 51 |
| — |
| 51 | |||
小计 | 273 | — | 273 | ||||||
小企业管理局政府担保 | — | 21,826 | 21,826 | ||||||
不良资产总额 | $ | 273 | $ | 21,826 | $ | 22,099 |
March 31, 2021 |
|
|
|
|
|
| |||
商业业务 | $ | 182 | $ | 175 | $ | 357 | |||
商业地产 |
| 144 |
| — |
| 144 | |||
消费者 |
| 63 |
| 7 |
| 70 | |||
不良资产总额 | $ | 389 | $ | 182 | $ | 571 |
其他受关注的贷款被归类为不合标准的贷款,目前不包括在非应计类别中,这些贷款包括借款人出现现金流问题,或担保相应贷款的抵押品可能不足的贷款。在上述任何一种或两种情况下,借款人可能无法遵守现行的还款条款,而贷款
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目录表
可随后列入非权责发生制类别。管理层认为,截至2022年3月31日,贷款损失准备金足以弥补这些贷款和其他贷款可能固有的损失。
下表列出了有关该公司在指定日期的其他受关注贷款的信息(以千美元为单位):
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | |||||||
数量 |
| 数量 |
| |||||||
| 贷款 |
| 天平 |
| 贷款 |
| 天平 | |||
商业业务 |
| 1 | $ | 45 |
| — | $ | — | ||
商业地产 |
| 3 |
| 6,087 |
| 2 |
| 7,268 | ||
多户住宅 |
| — |
| — |
| 2 |
| 24 | ||
总计 |
| 4 | $ | 6,132 |
| 4 | $ | 7,292 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日,拖欠30-89天的贷款分别占总贷款的0.81%和0.03%。截至2022年3月31日,逾期30-89天的贷款包括小企业管理局政府担保贷款(包括商业贷款)、房地产建设和消费贷款。SBA政府担保贷款占2022年3月31日逾期30-89天的贷款总额的相当大一部分。截至2021年3月31日,逾期30-89天的贷款包括商业贷款和消费贷款。截至2022年3月31日或2021年3月31日,我们的商业地产(“CRE”)投资组合中没有逾期30-89天的贷款。截至2022年3月31日,CRE贷款占我们贷款组合的最大比例,占贷款总额的58.85%,商业商业贷款占贷款总额的23.03%。
问题债务重组(“TDR”)是指由于与借款人的财务状况有关的经济或法律原因,公司向借款人提供了其原本不会考虑的特许权的贷款。TDR通常涉及修改条款,例如降低贷款的规定利率或面值、减少应计利息和/或以低于当前市场利率的规定利率延长到期日(对于具有类似风险的新贷款)。
当贷款被视为减值时,TDR被视为减值贷款,减值金额使用贴现现金流和原始票据利率计量,但贷款依赖抵押品的情况除外。在这些情况下,抵押品的估计公允价值(如果适用,减去任何销售成本)被使用。如果减值贷款的估计价值低于记录的贷款投资,则将减值确认为贷款损失准备中的特定组成部分。当减值金额为确认损失时,将从贷款损失准备中注销。截至2022年3月31日,公司的TDR总额为717,000美元,其中495,000美元处于应计状态。截至2022年3月31日,按非权责发生制核算的22.2万美元TDR作为不良贷款计入上述不良资产表。截至2022年3月31日,公司所有TDR均按协议支付。截至2022年3月31日止年度,该等TDR贷款确认的相关利息收入为24,000美元。
本公司已确定,在某些情况下,将一笔贷款拆分为多笔票据是合适的。这通常包括不受关系现金流支持的不良注销贷款和由现金流支持的履约贷款。也可以将这些票据分成多个票据,以便在存在多个票据的情况下使部分贷款余额与各种还款来源保持一致。一般来说,新贷款是根据惯例的承销标准进行重组的。在不是特许权的情况下,政策例外是一种特许权,如果借款人遇到财务困难,贷款将被计入TDR。截至2022年3月31日,没有任何贷款以这种方式进行重组。
贷款被归类为TDR后,其应计状态可能会发生变化。本公司与TDR相关的一般政策是根据修订条款对借款人的财务状况和还款前景进行信用评估。这一评估包括考虑借款人在一段合理时期内的持续历史还款表现。持续的还款履约期一般至少为六个月,并可能包括在重组日期之前偿还的款项。如果本金和利息的偿还出现问题,它将被置于非权责发生状态。
根据本公司的政策指引,无担保贷款一般在连续三个月未收到付款时予以注销,除非另有行动计划生效。拖欠6个月或更长时间的消费分期付款贷款,如果在过去90天内没有收到至少75%的月供,将被注销。此外,在破产程序中清偿的贷款也会被注销。受破产保护的贷款如连续四个月没有收到付款,则予以注销。如果连续四至五个月没有收到付款,则超过可变现净值的担保贷款的未偿还余额一般予以注销。然而,冲销
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目录表
如果重组、获得更多担保人、获得更多资产作为抵押品或可能出售基础抵押品的替代提议将导致全额偿还未偿还贷款余额,则推迟。一旦用尽了任何其他潜在的还款来源,贷款的减值部分就会被注销。无论一笔贷款是无担保的还是抵押的,一旦确定某一金额是确认的贷款损失,就会立即予以注销。
资产分类。联邦法规规定,将质量较低的贷款和其他资产(如拥有和收回的其他房地产)、债务和股权证券归类为不合格、可疑或损失。如果借款人的当前净值和支付能力或任何质押抵押品的保护不足,资产被认为是不合格的。不合标准的资产具有明确的弱点,包括那些如果缺陷得不到纠正,公司将遭受一些损失的明显可能性的资产。被归类为可疑资产的资产具有被归类为不合标准的资产所固有的所有弱点,另外一个特点是,根据目前存在的事实、条件和价值,这些弱点使收集或清算变得非常可疑和不可能。被归类为损失的资产是那些被认为无法收回的资产,其价值很小,因此在没有建立特定损失准备金的情况下作为资产继续存在是没有根据的。
当公司将问题资产归类为不合格或可疑资产时,我们可以确定贷款已减值,并建立我们认为审慎的特定拨备,以具体处理风险,或者我们可能允许在一般拨备中处理损失。一般免税额是指为确认与贷款活动有关的固有风险而设立的损失免税额,但与特定免税额不同的是,这些损失免税额并未具体分配给特定的问题资产。当问题资产被我们归类为损失时,我们必须在资产被认为无法收回的期间对其进行冲销。
公司分类贷款(全部由不合标准贷款组成)、一般损失准备金、特定损失准备金和净撇账(追回)的总额如下:
| 年内或年内 | |||||
截至3月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
分类贷款 | $ | 6,405 | $ | 7,687 | ||
一般损失免税额 |
| 14,515 |
| 19,167 | ||
特定损失准备金 |
| 8 |
| 11 | ||
净冲销(回收) |
| 30 |
| (254) |
截至2022年3月31日,所有非权责发生状态的贷款都被归类为分类贷款,但有一笔商业贷款为18,000美元,由小企业管理局全额担保。截至2022年3月31日的分类贷款包括三笔商业贷款,总计14.5万美元,四笔商业房地产贷款,总计620万美元(其中最大的是360万美元),以及两笔一比四的家庭房地产贷款,总计5.1万美元。分类贷款的净减少主要归因于总计240万美元的两笔商业房地产贷款评级下调,被总计360万美元的风险评级上调所抵消。如前所述,SBA和美国农业部政府担保的不良贷款总额为2,180万美元。这些政府担保的不良贷款不被认为是分类的,因为没有明确定义的弱点,而且不包括如果这些贷款的缺陷得不到纠正,公司将遭受一些损失的明显可能性。该公司购买了这些贷款的担保部分,由政府担保利率证书支持,并预计将获得这些贷款的所有本金和利息。
贷款损失准备金。本公司保留贷款损失准备金,以根据美国公认会计原则(“GAAP”)准则,为贷款组合中可能存在的损失提供准备。每月对准备金的充分性进行评估,以将准备金维持在足以弥补资产负债表日存在的固有损失的水平。评估的关键组成部分是公司的内部贷款审查职能,由其信用管理部门审查和监测贷款组合的风险和质量;以及公司的外部贷款审查及其贷款分类系统。预计信贷官员将监控他们的贷款组合,并在任何需要改变的时候提出改变贷款等级的建议。信用管理部门批准贷款等级的任何变化,并监测贷款等级。关于本公司评估贷款损失准备金适当水平的方法的进一步讨论,见项目7。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策。”
14
目录表
根据公认会计原则,在截至2017年3月31日的财政年度内从MBank获得的贷款按其估计公允价值入账,这导致了对贷款合同金额的净折扣,其中一部分反映了可能的信贷损失的折扣。信贷贴现计入公允价值的厘定,因此,购入贷款于购置日不计提贷款损失准备。购入贷款的折价不反映在贷款损失拨备或相关拨备覆盖率中。然而,我们认为,在将本公司在Mbank交易后计算的某些财务比率与Mbank交易之前本公司的相同财务比率进行比较时,应考虑这一点。截至2022年3月31日和2021年3月31日,这些收购贷款的净折扣分别为371,000美元和722,000美元。
该公司在截至2022年3月31日的一年中记录了460万美元的贷款损失重新计提,而截至2021年3月31日的一年的贷款损失准备金为630万美元。2022财年贷款损失准备减少的主要原因是,自2021年3月31日以来,随着新冠肺炎大流行的恢复,国家和地方经济持续改善。我们的SBA PPP贷款没有计入2022年3月31日和2021年3月31日所需的贷款损失准备金,因为这些贷款由SBA全额担保,管理层预计,在这些日期,大多数SBA PPP借款人将寻求SBA全部或部分免除他们的贷款义务,SBA将反过来偿还银行免除的金额。
截至2022年3月31日,该公司的贷款损失准备金为1,450万美元,占总贷款的1.47%,而截至2021年3月31日,该公司的贷款损失准备金为1,920万美元,或2.03%。截至2022年3月31日的财年,净冲销总额为30,000美元,而上一财年的净收回金额为254,000美元。截至2022年3月31日,批评贷款从2021年3月31日的4250万美元减少到780万美元,减少了3470万美元。截至2022年3月31日,分类贷款减少130万美元,至640万美元,而2021年3月31日为770万美元。批评和分类贷款的减少反映了主要与先前因新冠肺炎贷款修改而被降级的贷款相关的风险评级上调。截至2022年3月31日,贷款损失拨备对不良贷款的覆盖率为65.72%,而2021年3月31日为3,358.67%。截至2022年3月31日和2021年3月31日,公司对非减值贷款的一般估值准备分别为1.47%和2.04%。与2021年3月31日相比,2022年3月31日的拖欠和不良贷款水平大幅上升。然而,这两个类别的增长中,有相当大一部分是由SBA或美国农业部全额担保的商业贷款。由于这些贷款完全由SBA或美国农业部担保,因此这些政府担保的贷款不被视为非应计贷款,因为公司预计将获得所有本金和利息,并且不被视为分类贷款,因为没有明确定义的弱点或损失风险。鉴于这些政府担保贷款既不是非权责发生制贷款,也不是分类贷款,根据公司的政策,这些贷款不被视为减值贷款。由于这些贷款不被视为减值贷款,并由小企业管理局或美国农业部全额担保, 这些贷款从规定的津贴计算中被省略。贷款损失准备对不包括小企业管理局和美国农业部政府担保贷款在内的不良贷款的覆盖率为5,319.78%。
根据对影响贷款组合的各种因素的评估,管理层认为截至2022年3月31日的贷款损失拨备足以弥补贷款组合中固有的可能损失,本公司相信已根据公认会计准则建立了现有的贷款损失拨备。然而,国家和地方经济状况的下降(包括新冠肺炎疫情造成的下降)、公司银行业监管机构的审查结果或其他因素可能会导致贷款损失准备大幅增加,并可能对公司未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,由于未来影响借款人和抵押品的事件无法准确预测,因此无法保证现有的贷款损失拨备将是足够的,或者如果任何贷款质量恶化或抵押品价值因本文件其他部分讨论的因素而下降,则不需要大幅增加拨备。
15
目录表
下表列出了截至所示日期按贷款类别分列的贷款损失准备金细目(以千美元为单位):
3月31日, | |||||||||||
2022 | 2021 | ||||||||||
贷款类别 | 贷款类别 | ||||||||||
以百分比表示 | 以百分比表示 | ||||||||||
| 金额 |
| 占贷款总额的百分比 |
| 金额 |
| 占贷款总额的百分比 |
| |||
商业和建筑业: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
商业业务 | $ | 2,422 |
| 23.03 | % | $ | 2,416 |
| 28.11 | % | |
商业地产 | 9,037 | 58.85 | 14,089 | 57.62 | |||||||
土地 | 168 | 1.16 | 233 | 1.49 | |||||||
多户住宅 | 845 | 6.08 | 638 | 4.77 | |||||||
房地产建设 |
| 393 |
| 2.44 |
| 294 |
| 1.80 | |||
消费者: |
|
|
|
|
|
| |||||
房地产一家四口 |
| 905 |
| 8.28 |
| 794 |
| 5.98 | |||
其他分期付款 |
| 38 |
| 0.16 |
| 58 |
| 0.23 | |||
未分配 |
| 715 |
| — |
| 656 |
| — | |||
贷款损失准备总额 | $ | 14,523 |
| 100.00 | % | $ | 19,178 |
| 100.00 | % |
投资活动
董事会制定了公司的投资政策。该公司的投资目标是:在监管指导方针下提供和维持流动性;保持高质量、多元化投资的平衡,将风险降至最低;为质押要求提供抵押品;作为收益的平衡;并优化回报。该政策允许投资于适用法规允许的各种类型的流动资产(通常是债务和资产支持证券),其中包括美国财政部债务、各联邦机构的证券、“银行合格”市政债券、受保银行的某些存单、回购协议、联邦基金、房地产抵押贷款投资渠道(“Rum”)和抵押贷款支持证券(“MBS”),但不允许投资于非投资级债券。该政策还规定了将投资证券分为三类之一的标准:持有至到期、可供出售或交易。截至2022年3月31日,没有为交易目的持有任何投资证券。截至2022年3月31日,本公司的投资组合由债务证券组成,不包括任何股权证券。见第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策。”
该公司主要购买五年或以下期限的机构证券,并购买由政府机构(FHLMC、Fannie Mae(“FNMA”)、SBA或Ginnie Mae(“GNMA”))支持的MBS的组合。FHLMC和FNMA证券不是由美国政府完全信任和信用支持的,而SBA和GNMA证券是由美国政府完全信任和信用支持的。截至2022年3月31日,该公司没有私人发行的MBS。我们的债券是由FHLMC、FNMA和GNMA发行的MBS,我们的CRE MBS由FNMA发行。本公司不相信其投资证券组合对次级贷款有任何风险敞口。更多信息见本表格10-K第8项所载合并财务报表附注3。
16
目录表
下表列出了所示日期的投资证券组合和账面价值(以千美元为单位):
3月31日, | |||||||||||
2022 | 2021 | ||||||||||
携带 | 百分比 | 携带 | 百分比 | ||||||||
| 价值 |
| 投资组合 |
| 价值 |
| 投资组合 |
| |||
可供出售(按估计公允价值): |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
市政证券 | $ | 39,604 |
| 9.45 | % | $ | 23,566 |
| 9.21 | % | |
代理证券 |
| 40,705 |
| 9.72 |
| 25,315 |
| 9.89 | |||
流行性感冒 |
| 32,717 |
| 7.81 |
| 55,815 |
| 21.81 | |||
住宅按揭证券 |
| 16,945 |
| 4.05 |
| 72,248 |
| 28.24 | |||
其他按揭证券 |
| 35,811 |
| 8.55 |
| 39,360 |
| 15.38 | |||
| 165,782 |
| 39.58 |
| 216,304 |
| 84.53 | ||||
持有至到期(按摊销成本计算): |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
市政证券 |
| 10,368 |
| 2.47 |
| 10,391 |
| 4.06 | |||
代理证券 |
| 45,277 |
| 10.81 |
| 7,688 |
| 3.01 | |||
流行性感冒 |
| 39,394 |
| 9.40 |
| 9,207 |
| 3.60 | |||
住宅按揭证券 |
| 137,343 |
| 32.79 |
| 6,175 |
| 2.41 | |||
其他按揭证券 |
| 20,718 |
| 4.95 |
| 6,113 |
| 2.39 | |||
| 253,100 |
| 60.42 |
| 39,574 |
| 15.47 | ||||
总投资证券 | $ | 418,882 |
| 100.00 | % | $ | 255,878 |
| 100.00 | % |
下表列出了截至2022年3月31日的证券投资组合的到期日和加权平均收益率(以千美元为单位):
超过五到 | 多过 |
| |||||||||||||||||||
不到一年 | 一到五年 | 十年 | 十年 |
| |||||||||||||||||
加权 | 加权 | 加权 | 加权 |
| |||||||||||||||||
平均值 | 平均值 | 平均值 | 平均值 |
| |||||||||||||||||
| 金额 |
| 产率(1) |
| 金额 |
| 产率(1) |
| 金额 |
| 产率(1) |
| 金额 |
| 产率(1) |
| |||||
可供销售: | |||||||||||||||||||||
市政证券 | $ | — |
| — | % | $ | 35 | 2.66 | % | $ | 6,237 |
| 3.24 | % | $ | 33,332 |
| 2.01 | % | ||
代理证券 |
| 2,004 |
| 0.43 |
| 8,405 |
| 0.96 |
| 30,296 |
| 1.19 |
| — |
| — | |||||
流行性感冒 |
| — |
| — |
| 6 |
| 1.39 |
| 782 |
| 2.00 |
| 31,929 |
| 1.55 | |||||
住宅按揭证券 |
| — |
| — |
| 105 |
| 1.58 |
| 7,382 |
| 1.69 |
| 9,458 |
| 2.41 | |||||
其他按揭证券 |
| — |
| — |
| 4,788 |
| 2.11 |
| 15,037 |
| 1.70 |
| 15,986 |
| 2.01 | |||||
可供出售的总数量 | $ | 2,004 |
| 0.43 | % | $ | 13,339 |
| 1.38 | % | $ | 59,734 |
| 1.61 | % | $ | 90,705 |
| 1.89 | % | |
持有至到期: | |||||||||||||||||||||
市政证券 | $ | — |
| — | % | $ | — | — | % | $ | — | — | % | $ | 10,368 | 2.34 | % | ||||
代理证券 |
| — |
| — |
| 21,019 |
| 1.59 |
| 21,118 | 1.44 |
| 3,140 | 0.80 | |||||||
流行性感冒 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| 39,394 | 1.72 | |||||||
住宅按揭证券 |
| — |
| — |
| 10 |
| 2.68 |
| 2,905 | 1.19 |
| 134,428 | 1.73 | |||||||
其他按揭证券 |
| — |
| — |
| 3,316 |
| 1.95 |
| 15,383 | 1.44 |
| 2,019 | 1.33 | |||||||
持有至到期的合计 | $ | — |
| — | % | $ | 24,345 |
| 1.64 | % | $ | 39,406 |
| 1.43 | % | $ | 189,349 |
| 1.74 | % |
(1) | 加权平均收益率的计算方法是将每个摊余成本值乘以其收益率,再将这些结果的总和除以总摊余成本值。免税投资的收益不是在完全等值税收的基础上计算的。 |
管理层每季度检讨投资证券是否存在暂时性减值(“OTTI”),考虑因素包括当前市况、估计公允价值变动的幅度及性质、发行人评级变动及趋势、相关发行人的财务状况、目前分析师的评估、本公司持有投资直至估计公允价值回升(估计公允价值可能到期)的能力及意向,以及其他因素。截至2022年3月31日、2021年或2020年3月31日的年度,投资证券不收取OTTI费用。 有关投资证券的其他资料,请参阅本表格10-K第8项综合财务报表附注3。
17
目录表
存款活动和其他资金来源
将军。存款、偿还贷款和出售贷款是公司用于贷款和其他投资目的资金的主要来源。偿还贷款是一个相对稳定的资金来源,而存款流入和流出以及贷款提前还款则受到一般利率和货币市场状况的显著影响。借款可以短期使用,以弥补从其他来源获得的资金的减少。它们也可以长期用于一般商业目的。
存款账户。该公司通过提供广泛的存款工具从其主要市场范围内吸引存款,包括活期存款、可转让支付单(“NOW”)帐户、货币市场帐户、储蓄帐户、存款证和退休储蓄计划。该公司一直专注于建立客户关系存款,其中包括企业和消费者储户。存款账户的条件根据要求的最低余额、资金必须保留的时间段和利率等因素而有所不同。在厘定其存款户口的条款时,本公司会考虑其竞争所提供的利率、本公司的盈利能力、相配的存贷款产品以及客户的喜好和关注。
下表列出了公司在指定日期持有的存款账户的平均余额(以千美元为单位):
截至三月三十一日止年度, |
| |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 |
| |||||||||||||
平均值 | 平均值 | 平均值 | 平均值 | 平均值 | 平均值 |
| ||||||||||
| 天平 |
| 费率 |
| 天平 |
| 费率 |
| 天平 |
| 费率 |
| ||||
无息需求 | $ | 476,203 |
| 0.00 | % | $ | 387,579 |
| 0.00 | % | $ | 284,748 |
| 0.00 | % | |
计息支票 |
| 279,053 |
| 0.03 |
| 225,579 |
| 0.04 |
| 180,969 |
| 0.06 | ||||
储蓄账户 |
| 318,885 |
| 0.08 |
| 257,285 |
| 0.16 |
| 189,207 |
| 0.56 | ||||
货币市场账户 |
| 272,161 |
| 0.06 |
| 204,931 |
| 0.07 |
| 194,061 |
| 0.12 | ||||
存单 |
| 117,391 |
| 0.80 |
| 129,928 |
| 1.45 |
| 112,282 |
| 1.34 | ||||
总计 | $ | 1,463,693 |
| 0.10 | % | $ | 1,205,302 |
| 0.21 | % | $ | 961,267 |
| 0.30 | % |
截至2022年3月31日,存款账户总额为15亿美元,而2021年3月31日为13亿美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日,该公司没有任何批发经纪存款。该公司继续专注于核心存款和客户关系带来的增长,而不是通过批发市场获得存款,尽管在2022财年,该公司继续在其市场区域内经历对客户存款的竞争。核心分行存款(包括所有活期、储蓄、利息支票账户和所有定期存款,不包括批发经纪存款、信托账户存款、律师信托账户利息、公共基金和基于互联网的存款)自2021年3月31日以来增加了1.725亿美元,反映出公司致力于通过客户关系的有机增长而不是依赖批发融资来增加核心存款,以及从SBA PPP贷款产生的存款、直接存入客户账户的政府刺激支票以及由于新冠肺炎导致的消费习惯改变而减少从存款账户中提取的存款。截至2022年3月31日,公司从公司主要市场区域内的客户那里收集的存单账户注册服务(CDARS)和保险现金清扫(ICS)存款为6630万美元,占总存款的4.32%。CDARS和ICS存款允许客户对超过25万美元FDIC保险限额的存款获得FDIC保险。
截至2022年3月31日和2021年3月31日,该公司还分别从华盛顿州和俄勒冈州的公共实体获得2590万美元和1680万美元的存款,所有这些存款都由FDIC保险公司全额覆盖或由质押抵押品担保。
18
目录表
存款增长仍然是公司的主要战略重点,我们实现存款增长的能力,特别是核心存款,受到许多风险因素的影响,包括竞争定价压力的影响,客户存款行为的变化,以及利率环境的上升或下降。任何这些风险因素的不利发展都可能限制公司吸引和保留存款的能力,并可能对公司未来的财务状况、经营业绩和现金流产生重大负面影响。
截至2022年3月31日和2021年3月31日,我们的存款组合中分别约有3.2亿美元和2.445亿美元没有保险。未投保金额是根据世行监管报告要求所使用的方法和假设进行的估计。下表为截至2022年3月31日25万美元以上存单的到期日、金额及加权平均利率(单位:千美元):
|
| |||
成熟期 | 金额 | |||
三个月或更短时间 | $ | 578 |
| |
超过三到六个月 |
| 1,254 |
| |
超过6到12个月 |
| 8,349 |
| |
超过12个月 |
| 6,504 |
| |
总计 | $ | 16,685 |
|
有关详情,另见本表格10-K第8项所载合并财务报表附注8。
借款。该公司依赖FHLB的预付款和旧金山联邦储备银行(FRB)的借款来补充其可贷资金的供应,并满足存款提取要求。FHLB的预付款和FRB的借款通常以银行的商业商业贷款、商业房地产贷款和第一按揭住宅贷款为担保。截至2022年3月31日和2021年3月31日,该行没有任何FHLB预付款或FRB借款。
FHLB的职能是为成员金融机构提供信贷的中央储备银行。作为成员,本行须拥有FHLB的股本,并获授权就该股本及其某些按揭贷款及其他资产(主要是美国的债务或由美国担保的证券)的证券申请垫款。只要达到了与信誉有关的某些标准。联邦住房抵押贷款机构确定每个成员机构的具体信用额度,只要银行提供合格抵押品并持有足够的联邦住房抵押贷款机构股票,银行在联邦住房抵押贷款机构的信用额度等于其总资产的45%。截至2022年3月31日,该银行的可用信贷能力为7.57亿美元,但须有足够的抵押品和股票投资。
截至2022年3月31日,世行还与FRB达成了一项借款安排,可用信贷安排为5990万美元,但须提供质押抵押品。下表列出了有关公司在所示期间的借款的某些信息(以千美元为单位):
截至三月三十一日止年度, |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
任何月末FHLB未偿还预付款的最高金额 | $ | — | $ | 30,000 | $ | 77,241 | ||||
FHLB平均未偿还预付款 |
| 3 |
| 15,044 |
| 20,532 | ||||
FHLB预付款的加权平均利率 |
| 0.31 | % |
| 0.31 | % |
| 2.54 | % | |
任何月末FRB未偿还借款的最高金额 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
平均未偿还的FRB借款 |
| 3 |
| — |
| 33 | ||||
FRB借款加权平均利率 |
| 0.25 | % |
| — | % |
| 1.92 | % |
19
目录表
截至2022年3月31日,公司拥有三个全资子公司授予人信托,总额达2680万美元,旨在发行信托优先证券和普通股证券。信托优先证券按每份信托协议规定的特定年率定期产生和支付分配。该等信托基金使用每宗发行所得款项净额购买同等数额的本公司次级债券(“债券”)。债券是信托公司的唯一资产。本公司在债券和相关文件下的义务加在一起,构成本公司对信托义务的全面和无条件担保。信托优先证券在债券到期时或在契约规定的较早赎回时可强制赎回。本公司有权在特定日期或之后按管理债券的契约中规定的赎回价格赎回全部或部分债券,另加赎回日的任何应计但未偿还的利息。本公司亦有权延迟支付每份债券的利息,期限不得超过连续20个季度,前提是延期期限不超过规定的到期日。在该延期期间,相应信托优先证券的分配也将延期,公司不得向公司普通股的持有者支付现金股息。授予人信托发行的普通股证券由本公司持有,截至3月31日,本公司对普通股证券的投资为83.6万美元, 2022年和2021年包括在综合资产负债表中的预付费用和其他资产中,这些资产包括在本表格10-K第8项所载的综合财务报表中。有关详情,另见本表格10-K第8项所载合并财务报表附注9。
税收
有关本公司税项的详情,请参阅本表格10-K第8项所载合并财务报表附注10。
员工与人力资本
截至2022年3月31日,公司拥有224名全职等值员工,其中没有一个是由集体谈判单位代表的。该公司相信,它与员工的关系很好。
为了吸引和留住人才,我们努力使世行成为一个包容、安全和健康的工作场所,在有竞争力的薪酬和福利计划的支持下,为我们的员工提供在职业生涯中成长和发展的机会。约66.5%的工作人口为女性和33.5%的男性,61.9%的管理职位由女性担任,38.1%的管理职位由男性担任,我们的平均任期为7.5年。我们劳动力的种族是84.1%的白人,5.1%的亚洲人,4.3%的西班牙裔或拉丁裔,2.6%的两个或更多的种族,1.7%的美国印第安人或阿拉斯加原住民,1.3%的夏威夷原住民或太平洋岛民,0.9%的非裔美国人或黑人。其他计划包括季度或年度奖励机会、公司赞助的员工持股计划(ESOP)、与公司匹配的401(K)计划、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪假期、探亲假,以及包括教育报销机会在内的员工援助计划。
我们业务的成功从根本上与我们人民的福祉有关。因此,我们致力于员工的健康、安全和健康。为了支持我们的承诺,我们的运营中心有现场健身房设施,以促进健康和健康。为了应对新冠肺炎疫情,我们实施了重大的运营环境改革,我们认为这些改革符合员工以及我们所在社区的最佳利益,并且符合政府法规。这包括让我们的许多员工在家工作,同时为继续进行关键现场工作的员工实施额外的安全措施。此外,银行还向因新冠肺炎相关缺勤的员工提供了长达80小时的带薪假期,以及《家庭第一冠状病毒应对法案》的福利。
该公司认识到员工的技能和知识对组织的成功至关重要,并将培训和继续教育作为员工的一项持续职能加以推广。世行的合规培训计划提供必要的年度培训课程,以确保所有员工了解适用于其工作的规则。
20
目录表
企业信息
该公司的主要执行办事处位于华盛顿街900号,温哥华,华盛顿98660。它的电话号码是(360)693-6650。该公司拥有一个网址为www.riverviewbank.com的网站。公司网站上包含的信息不包括在本10-K表格年度报告中,也不作为参考纳入本年度报告中。除投资者本身的互联网接入费外,公司在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交该等材料或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提供该等材料后,在合理可行的范围内尽快通过其网站免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订。
附属活动
Riverview Bancorp,Inc.有一家运营子公司,即The Bank。本银行有一家全资子公司Riverview Services,Inc.(“Riverview Services”)和一家控股子公司,信托公司。
Riverview Services担任本行所批按揭贷款信托契据的受托人,并收取每份信托契据的转让费。Riverview Services在截至2022年3月31日的财年净收入为3.6万美元,截至2022年3月31日的总资产为130万美元。Riverview Services的业务包括在本10-K表格第8项所载的公司合并财务报表中。
信托公司是一家资产管理公司,提供信托、遗产规划和投资管理服务。在截至2022年3月31日的财年中,信托公司的净收入为71.9万美元,截至2022年3月31日的总资产为870万美元。信托公司对以受托或代理身份持有的资产的管理收取费用。截至2022年3月31日,公司管理的总资产为13亿美元。信托公司的业务包括在本表格10-K第8项所载的公司合并财务报表中。
21
目录表
关于我们的执行官员的信息。下表列出了有关本公司及其子公司高管的某些信息:
名字 |
| 年龄(1) |
| 职位 |
凯文·J·莱克拉马 |
| 44 |
| 总裁兼首席执行官 |
林大伟 |
| 45 |
| 执行副总裁兼首席财务官 |
丹尼尔·D·考克斯 |
| 44 |
| 执行副总裁兼首席信贷官 |
史蒂文·P·普兰贝克 |
| 62 |
| 执行副总裁兼首席贷款官 |
克里斯托弗·P·克莱恩 |
| 61 |
| Riverview信托公司总裁兼首席执行官 |
(1) | 2022年3月31日 |
凯文·J·莱克拉马是公司总裁兼首席执行官,自2018年4月以来一直担任该职位。在担任总裁兼首席执行官之前,Lyocklama先生曾担任公司执行副总裁兼首席运营官,自2017年7月以来一直担任该职位。在2017年7月之前,Lyocklama先生自2008年起担任公司执行副总裁兼首席财务官,并自2006年起担任银行副总裁兼财务总监。在加入Riverview之前,Lykerlama先生在当地一家公共会计师事务所工作了五年,晋升为审计经理。他拥有华盛顿州立大学文学士学位,毕业于太平洋海岸银行学院,是一名注册会计师(CPA)。莱克拉马是华盛顿州立大学温哥华顾问委员会的成员。
林大伟是公司执行副总裁兼首席财务官,自2017年7月以来一直担任该职位。在2017年7月之前,林先生自2008年起担任本行高级副总裁兼财务总监。他负责银行和公司的会计、美国证券交易委员会报告和财务职能。在加入Riverview之前,林先生在公共会计部门工作了十年,晋升为审计经理。林先生拥有俄勒冈州立大学工商管理学士学位,重点是会计专业。林先生为注册会计师,持有特许全球管理会计师称号,并为美国注册会计师协会及俄勒冈州注册会计师协会会员。
丹尼尔·D·考克斯现任执行副总裁兼首席信贷官,负责与本行商业、按揭及消费贷款活动有关的信贷管理。考克斯先生于2002年8月加入Riverview,在商业贷款人工作了五年,并在信用管理职能方面取得了进步,最近担任的职务是信用管理高级副总裁。他拥有华盛顿州立大学的文学学士学位,并是太平洋海岸银行学院的荣誉毕业生。考克斯先生是当地学校的积极导师,曾担任华盛顿学校基金会的财务主管和捐赠主席,并曾担任卡马斯-沃舒格尔商会的董事会成员。
史蒂文·P·普兰贝克是执行副总裁兼首席贷款官,自2018年3月以来一直担任该职位。Plambeck先生负责所有贷款的发放,包括商业贷款、消费者贷款、抵押贷款和建筑商/开发商建筑贷款。普拉贝克于2011年1月加入Riverview,担任医疗银行业务的董事。在过去的两年里,Plambeck先生担任波特兰商业团队的高级副总裁和团队负责人。Plambeck先生拥有怀俄明大学会计学学士学位,也毕业于太平洋海岸银行学院。Plambeck先生是普罗维登斯圣文森特信托委员会、普罗维登斯心脏和血管研究所以及普罗维登斯大脑和脊柱研究所的董事会成员。Plambeck先生也是医疗和牙科咨询团队的成员。
克里斯托弗·P·克莱恩是信托公司的总裁兼首席执行官,信托公司是世行的多数股权子公司。克莱恩于2016年加入信托公司,此前他曾在俄勒冈州和华盛顿州西南部的富国银行私人银行管理信托部门八年。在此之前,克莱恩先生担任了17年的遗产规划律师,最近担任Holland&Knight律师事务所的合伙人。克莱恩先生管理信托业务的方方面面,是美国信托和房地产法律顾问学会会员,是全国公认的演讲者和作家,曾撰写过关于遗产规划和信托管理的书籍。克莱恩先生拥有旧金山州立大学的文学学士学位和旧金山黑斯廷斯法律学院的法学博士学位。
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调节
将军。
2021年4月28日,世行从一家联邦特许储蓄银行转变为华盛顿州特许商业银行。作为一家华盛顿州特许商业银行,世行的监管机构是WDFI和FDIC,而不是OCC。该公司从一家储蓄和贷款控股公司转变为一家银行控股公司,美联储仍然是其主要的联邦监管机构。
以下是适用于本公司和本银行的某些法律法规的简要说明。对这些法律和法规的描述以及本文其他地方包含的法律和法规的描述并不声称是完整的,而是通过参考适用的法律和法规进行整体限定的。
美国国会(“国会”)或华盛顿州立法机构不时提出可能影响本公司和银行运营的立法。此外,WDFI、联邦存款保险公司、美联储或美国证券交易委员会可视情况不时修订管理本公司及本银行的条例。未来任何此类立法或监管变化都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。我们无法预测是否会发生这样的变化。
WDFI和FDIC对华盛顿州注册的所有商业银行都有广泛的执行权,包括世行。美联储对Riverview Bancorp,Inc.拥有同样的权力。
对银行的监管和监督
将军。作为一家州特许商业银行,除适用于非联邦储备系统成员的州银行的联邦法律和法规外,本行还须遵守华盛顿州法律和WDFI的适用条款。国家法律法规规定了银行吸收存款和支付利息、对住宅和其他房地产进行贷款或投资、发放消费贷款、投资证券、为客户提供各种银行服务和设立分行的能力。根据州法律,华盛顿的商业银行通常也拥有联邦法律和法规赋予国家银行的所有权力。世行须接受WDFI和FDIC的定期检查和报告要求。
资本要求。联邦保险的金融机构,如英国央行及其控股公司,被要求维持最低监管资本水平。本行须受联邦存款保险公司采纳的资本规定所规限,该规定为普通股第一级资本与基于风险的资产比率、第一级资本与基于风险的资产比率、总资本与基于风险的资产比率及第一级资本与总资产杠杆率订立最低要求比率。资本标准要求维持以下最低资本比率:(I)CET1资本比率为4.5%;(Ii)一级资本比率为6%;(Iii)总资本比率为8%;及(Iv)一级杠杆率为4%。综合监管资本要求与适用于附属银行的要求相同,一般适用于银行控股公司。然而,美联储对其合并资本金要求规定了一个例外情况,合并资产低于30亿美元的银行控股公司不受合并控股公司资本金要求的约束,除非美联储另有指示。
2018年5月颁布的《经济增长、监管救济和消费者保护法》(“EGRRCPA”)要求联邦银行机构,包括联邦存款保险公司,为资产低于100亿美元的机构设定8%至10%的“社区银行杠杆率”。资本达到或超过该比率并在其他方面符合指定要求(包括表外风险敞口占总资产的25%或以下,以及交易资产和负债占总资产的5%或以下)并选择替代框架的机构被视为符合适用的监管资本要求,包括基于风险的要求。CBLR成立于2020年1月1日,一级资本占总平均资产的9%。符合条件的机构可以在其季度催缴报告中选择加入和退出社区银行杠杆率框架。暂时不再符合任何资格标准的机构将获得两个季度的宽限期,以再次实现合规。未能在宽限期内达到资格标准或保持8%或更高的杠杆率,要求机构遵守普遍适用的资本金要求。截至2022年3月31日,世行尚未选择使用CBLR框架。
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构成监管资本的某些变化,包括逐步取消某些作为合格资本的工具,会受到过渡期的影响,其中大部分过渡期已经到期。世行没有任何此类票据。由于银行的资产规模,银行选择采取一次性选择,永久不将可供出售的债务和股权证券的未实现收益和损失计入资本计算。
银行还必须保持资本保护缓冲,包括超过所要求的最低基于风险的资本水平的风险加权资产的2.5%以上的额外CET1资本,以避免在支付股息、进行股票回购和支付可自由支配的奖金方面受到限制。
为了根据及时纠正措施法规被视为资本充足,银行必须保持基于CET1风险的比率为6.5%,基于一级风险的比率为8%,基于风险的总资本比率为10%,杠杆率为5%,并且不得受制于个性化的命令、指令或协议,根据这些命令、指令或协议,主要的联邦银行监管机构要求银行保持特定的资本水平。截至2022年3月31日,该行满足了资本充足的要求,并满足了完全分阶段的资本保全缓冲要求。有关银行于2022年3月31日的要求及实际资本水平的完整说明,请参阅本表格10-K第8项所载综合财务报表附注12。
财务会计准则委员会(“FASB”)采用了新的GAAP会计准则,该准则将在2022年12月15日之后开始的第一个财年对我们生效。这一标准被称为当前预期信贷损失(“CECL”),要求FDIC保险的机构及其控股公司(银行组织)确认某些金融资产在使用期限内预期的信贷损失。与目前确认信贷损失的方法相比,CECL涵盖的资产范围更广,通常会导致更早地确认信贷损失。在采用CECL时,银行组织必须在采用CECL的财政年度开始时对其信贷损失准备进行一次性调整,调整金额等于现行方法下的信贷损失准备金额与CECL要求的金额之间的差额(如果有的话)。对于银行组织来说,实施CECL可能会减少留存收益,并影响其他项目,从而减少其监管资本。
联邦银行监管机构(美联储、OCC和FDIC)通过了一项规则,允许银行组织选择在三年内逐步消除CECL对其监管资本的首日不利影响。
立即采取纠正措施。联邦法规为FDIC保险机构建立了一个基于五个资本类别的监管框架:资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足。一家机构的类别通常取决于其资本水平与相关资本衡量标准的关系,这些资本衡量标准包括基于风险的资本衡量标准、杠杆率资本衡量标准和某些其他因素。一家资本不充足的机构对经纪存款受到某些限制,包括对其存款利率的限制。任何既不是资本充足也不是充分资本的机构被认为是资本不足。前文提到的确立任选“社区银行杠杆率”监管资本框架的最终规则规定,资本超过CBLR并选择使用该框架的合格机构将被视为“资本充足”,以便迅速采取纠正行动。
资本不足的机构受到某些及时纠正行动的要求、监管控制和限制,随着机构变得更加严重资本不足,这些要求和限制变得更加广泛。如果银行未能遵守适用的资本要求,如果得不到补救,将导致对其活动的越来越严格的限制,并导致执法行动,包括但不限于发布资本指令以确保维持所需的资本水平,并最终任命联邦存款保险公司为接管人或托管人。银行业监管机构将对不符合最低资本金要求的存款机构迅速采取纠正行动。此外,提交审查的任何监管申请的批准可能取决于对资本要求的遵守情况。
联邦住房贷款银行系统。银行是联邦住房贷款银行的成员,联邦住房贷款银行是管理储蓄机构住房融资信贷职能的11家地区性联邦住房贷款银行之一,每一家储蓄机构都是其指定区域内其成员的储备或中央银行。它的资金主要来自出售联邦住房贷款机构系统的合并债务所得的收益。它根据联邦住房金融局董事会制定的政策和程序向成员提供贷款或垫款,这些政策和程序受到联邦住房金融局的监督。联邦住房抵押贷款机构的所有垫款都必须由联邦住房抵押贷款机构确定的足够抵押品完全担保。此外,所有长期垫款都需要为住宅住房融资提供资金。见业务--“存款活动和其他资金来源--借款”。作为成员,世行必须购买和维护FHLB中的库存。截至2022年3月31日,世行持有200万美元
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在FHLB库存中,符合这一要求。在截至2022年3月31日的一年中,世行按面值购买了29.7万美元的FHLB会员股票。
联邦住房和住房管理局继续通过直接贷款或针对社区投资和中低收入住房项目的预付款提供利息补贴,为中低价格住房项目做出贡献。这些捐款对FHLB支付的股息水平产生了不利影响,并可能在未来继续这样做。这些贡献也可能对FHLB未来的股票价值产生不利影响。银行FHLB股票价值的减少可能会导致净收入减少,可能还会导致资本减少。
账户保险和联邦存款保险公司的监管。银行的存款由联邦存款保险公司的存款保险基金(“DIF”)为每个单独承保的存款所有权或类别提供高达250,000美元的保险。作为保险人,FDIC收取存款保险费,并有权对FDIC保险的机构进行审查,并要求其报告。FDIC对申请存款基础的每家FDIC保险机构的存款保险费进行季度评估,即这些机构的平均综合总资产减去其一级资本。任何机构如果在联邦存款保险评估中违约,都不能支付股息。总的基本摊款税率目前在3至30个基点之间,但须作某些调整。在截至2022年3月31日的财年中,该行的FDIC存款保险费总额为43.9万美元。联邦存款保险公司有权增加保险评估,任何大幅增加都会对公司的运营费用和运营结果产生不利影响。管理层无法预测未来的评估率会是多少。在银行业出现紧急情况时,FDIC也可能会进行特别评估。作为保险人,FDIC被授权对FDIC保险的机构进行审查并要求其报告。
FDIC还可以禁止任何受保机构从事FDIC通过法规或命令确定对DIF构成严重风险的任何活动。FDIC还有权对银行和储蓄协会采取执法行动。管理层不知道任何可能导致银行存款保险终止的现有情况。
受保险的国家特许金融机构的活动和投资。联邦法律通常将FDIC保险的州特许银行的活动和股权投资限制在国家银行允许的范围内。受保险的国有银行除其他事项外,不被禁止(1)收购或保留子公司的多数股权,(2)作为有限合伙人投资于唯一目的是直接或间接投资于收购、修复或新建符合条件的住房项目的合伙企业,但这种有限合伙投资不得超过银行总资产的2%,(3)收购仅提供或再保险董事的公司最多10%的有表决权的股票,受托人和高级职员的责任保险范围或受保存托机构的银行家一揽子债券团体保险范围,以及(4)在满足某些要求的情况下收购或保留另一家FDIC受保机构拥有的存托机构的有表决权股份。
华盛顿州颁布了一项关于金融机构平等权的法律。首先,该法律赋予华盛顿州特许商业银行与华盛顿州特许储蓄银行相同的权力,并规定,华盛顿州特许商业银行可以行使美联储认定与银行业务密切相关的任何权力,以及国家银行的权力,但在某些情况下须经世界发展金融机构的董事批准。最后,这项法律为华盛顿州特许的商业和储蓄银行在贷款利率和其他信贷扩展方面提供了额外的灵活性。具体地说,他们可能会收取联邦特许金融机构向华盛顿居民提供贷款和其他信贷扩展所允许的最高利率。
与附属公司的交易。Riverview Bancorp,Inc.和银行是独立的、截然不同的法人实体。本银行是Riverview Bancorp,Inc.的附属公司以及Riverview Bancorp,Inc.的任何非银行子公司,联邦法律严格限制银行与其附属公司进行某些交易的能力。根据《联邦储备法》第23A条,一家银行和一家关联公司之间被视为“担保交易”的交易不得超过银行资本和盈余的10%,就所有关联公司而言,不得超过银行资本和盈余总额的20%。此外,作为贷款和信贷延伸的担保交易一般都需要以特定金额的合格抵押品作为担保。联邦法律还要求,银行与其附属机构之间的担保交易和《联邦储备法》第23B条所列的某些其他交易,必须与与非附属机构的交易一样有利于银行。
《社区再投资法案》。银行须遵守1977年《社区再投资法案》(“CRA”)的规定,该条款要求适当的联邦银行监管机构根据CRA评估银行在满足银行所服务社区(包括中低收入社区)的信贷需求方面的表现。监管机构对世行记录的评估向公众公布。此外,一家银行的CRA业绩必须在
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与银行的申请相联系,除其他事项外,建立一个新的分行,该分行将接受存款,搬迁现有办事处,或与联邦监管的金融机构合并或合并,或收购资产或承担债务。不满意的评级可能是拒绝某些申请的依据。在最近一次CRA审查中,该行获得了“满意”评级。
红利。银行支付给Riverview Bancorp,Inc.的股息数额取决于银行的收益和资本状况,并受到联邦和州法律、法规和政策的限制。根据华盛顿法律,如果银行宣布或支付现金股息会导致其净值降至(1)清算账户所需金额或(2)世界金融机构董事规定的净值要求(如有)以下。此外,如果银行拖欠任何应付FDIC的摊款,则不得宣布或支付股息。未经世界发展金融机构董事批准,银行股本股息的支付总额不得超过银行留存收益总额。
在任何一个时期内实际支付的股息数额都受到银行维持强大资本状况的政策的影响。联邦法律进一步限制了不符合资本保护缓冲要求的机构应支付的股息,并规定,如果现金股息会导致机构按照《迅速纠正行动条例》的定义,被保险的存款机构不得支付现金股息。此外,如果投保银行支付的股息被认为构成了不安全和不健全的做法,联邦银行监管机构还拥有限制此类支付的一般权力。
安全和健康标准。包括联邦存款保险公司在内的每个联邦银行机构都通过了指导方针,确立了与内部控制、信息和内部审计系统、贷款文件、信贷承保、利率风险敞口、资产增长、资产质量、收益以及薪酬、费用和福利有关的一般标准。一般而言,准则要求除其他外,建立适当的制度和做法,以确定和管理准则中规定的风险和暴露。指导方针禁止过高薪酬作为一种不安全和不健全的做法,并将当支付的金额与高管、员工、董事或主要股东提供的服务不合理或不成比例时,称为过高薪酬。如果FDIC确定一家机构未能达到这些准则中的任何一项,它可能会要求一家机构向FDIC提交一份可接受的计划,以实现合规。银行管理层不知道与这些安全和健全标准有关的任何条件,这些条件将要求提交一份合规计划。
联邦储备系统。美联储要求所有存款机构对其交易账户(主要是支票账户)的准备金保持在特定水平。为了应对新冠肺炎疫情,美联储从2020年3月26日起将存款准备金率降至零,以支持对家庭和企业的贷款。截至2022年3月31日,银行不需要维持任何准备金余额。
该银行有权从旧金山联邦储备银行的“贴现窗口”借款.符合条件的机构在进入贴现窗口之前不必用尽其他资金来源,也没有对该机构可以使用主要信贷的目的进行限制。截至2022年3月31日,世行没有从美联储获得任何未偿还借款。
商业地产贷款集中度。联邦银行机构已经发布了关于商业房地产贷款集中的合理风险管理实践的指导意见。特别关注的是商业房地产贷款的风险敞口,这些贷款依赖于作为抵押品持有的房地产的现金流,而且可能对商业房地产市场的状况敏感(与作为第二还款来源或作为充分谨慎持有的房地产抵押品相反)。该指导意见的目的不是限制银行的商业房地产贷款,而是指导银行制定与房地产集中程度和性质相适应的风险管理做法和资本水平。该指导意见指示FDIC和其他联邦银行监管机构将监管资源集中在可能存在重大商业房地产贷款集中风险的机构上。商业房地产贷款增长较快、对特定类型商业房地产贷款有显著敞口、接近或超过下列监管标准的银行,可被确定为房地产集中风险进一步监管分析的对象:
● | 报告的建筑、土地开发和其他土地贷款总额占银行资本的100%或以上;或 |
● | 商业房地产贷款总额(根据指导意见的定义)占银行总资本的300%或以上,或银行商业房地产贷款组合的未偿还余额在过去36个月内增加了50%或以上。 |
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指导意见规定,在评估资本充足性的监督指导意见中,将考虑一家机构在这种集中度方面的放贷和风险管理做法的实力。
与房地产贷款相关的环境问题。《全面环境响应、补偿和责任法案》(CERCLA)是一项联邦法规,一般要求危险废物场地的所有先前和现在的“所有者和经营者”承担严格的责任。然而,国会采取行动保护有担保债权人,规定“所有人和经营者”一词不包括其所有权仅限于保护其在场地上的担保权益的人。自CERCLA颁布以来,这一“有担保债权人豁免”一直是司法解释的主题,这些解释保留了贷款人可能需要为其作为贷款抵押品的受污染财产承担清理费用的可能性。在这一领域存在法律不确定性的情况下,包括世界银行在内的所有以具有潜在危险废物污染(如石油污染)的财产作担保的债权人都可能承担清理费用,这可能大大超过抵押品财产的价值。
反洗钱和客户身份识别。2001年10月26日签署了《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(“美国爱国者法案”)。《美国爱国者法案》和《银行保密法》要求金融机构制定防止金融机构被用于洗钱和恐怖活动的计划。如果发现此类活动,金融机构有义务向美国财政部金融犯罪执法网络办公室提交可疑活动报告。这些规则要求金融机构建立程序,以识别和核实寻求开立新金融账户的客户的身份,并于2018年生效,确定账户的受益所有人。银行监管机构在对《银行控股公司法》和《银行合并法》的申请作出裁决时,应考虑控股公司在打击洗钱方面的有效性。
隐私标准和网络安全。1999年的《格拉姆-利奇-布莱利金融服务现代化法案》通过建立一个全面的框架,允许商业银行、保险公司、证券公司和其他金融服务提供者之间建立联系,从而使金融服务业现代化。包括FDIC在内的联邦银行机构已经通过了建立信息安全标准和网络安全计划的指导方针,以在董事会的监督下实施保障措施。这些准则以及相关的监管材料越来越侧重于与信息技术和在提供金融服务中使用第三方有关的风险管理和程序。这些规定要求银行披露其隐私政策,包括告知消费者其信息共享做法,并告知消费者他们有权选择退出某些做法。此外,华盛顿州以及其他联邦和州的网络安全和数据隐私法律法规可能会使银行面临风险,并导致一定的风险管理成本。此外,2021年11月18日,联邦银行机构宣布通过一项最终规则,规定了银行组织及其服务提供商在发生重大网络安全事件时的新通知要求。具体地说,新规则要求银行组织尽快通知其主要联邦监管机构,在不晚于36小时后,银行组织确定发生了一起上升到“通知事件”级别的“计算机安全事件”。对于对银行组织的业务的生存能力、提供银行产品和服务的能力产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的事件,必须进行通知, 或者金融部门的稳定。根据该规则,当服务提供商确定其经历了对银行组织的客户造成重大影响或合理地很可能对该银行组织的客户造成重大影响的计算机安全事件四个小时或更长时间时,服务提供商必须尽快通知受影响的银行组织客户。2022年5月1日之前,必须遵守新规定。不遵守联邦或类似的州隐私和网络安全法律法规可能会导致监管部门施加大量罚款和处罚、私人诉讼造成的损害和/或声誉损害。
其他保护消费者权益的法律法规。2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(“多德-弗兰克法案”)设立了消费者金融保护局,并授权其对新的和现有的消费者金融保护法行使广泛的监管、监督和执法权力。银行受CFPB发布的消费者保护法规的约束,但作为一家资产低于100亿美元的金融机构,银行通常在遵守联邦消费者金融保护法和CFPB法规方面受到FDIC的监督和执行。
该银行受制于一系列广泛的联邦和州消费者保护法律和法规,这些法律和法规几乎管理着其与消费者商业关系的方方面面。这些法律和条例虽然不是详尽的,但包括《贷款真实性法》、《储蓄真实性法》、《电子资金转移法》、《快速资金可用性法》、《平等信贷机会法》、《公平住房法》、《房地产结算程序法》、《住房抵押贷款披露法》、《公平信用报告法》、《公平收债惯例法》、《金融隐私权法》、《住房所有权和权益保护法》、《消费者租赁法》、《公平信用开帐法》、《房主保护法》、《支票清算法》。
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21世纪法案、管理洪水保险的法律、管理与保险销售有关的消费者保护的法律、禁止不公平和欺骗性商业行为的联邦和州法律以及实施上述部分或全部规定的各种法规。这些法律法规规定了某些披露要求,并规范了金融机构在吸收存款、发放贷款、收取贷款和提供其他服务时必须处理客户的方式。不遵守这些法律和法规可能会使银行受到各种惩罚,包括但不限于执行行动、禁令、罚款、民事责任、刑事处罚、惩罚性赔偿和某些合同权利的丧失。
对Riverview Bancorp,Inc.的监管
将军。Riverview Bancorp,Inc.是该银行的唯一股东,是一家在美联储注册的银行控股公司。银行控股公司受美联储根据修订后的《1956年银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)和《联邦储备委员会条例》进行的全面监管。因此,Riverview Bancorp,Inc.必须向美联储提交半年度报告,并根据美联储的要求提供额外信息。美联储可以审查Riverview Bancorp,Inc.及其任何子公司,并向Riverview Bancorp,Inc.收取检查费用。美联储还对银行控股公司拥有广泛的执法权,其中包括评估民事罚款、发布停止令或撤销令,以及要求控股公司剥离子公司(包括其银行子公司)的能力。一般来说,可能会对违反法律和法规以及不安全或不健全的做法采取执法行动。Riverview Bancorp,Inc.还必须向美国证券交易委员会提交某些报告,并在其他方面遵守该局的规章制度。
《银行控股公司法》。根据BHCA,Riverview Bancorp,Inc.由美联储监管。美联储的政策是,银行控股公司被要求作为其附属银行的财务和管理力量的来源,不得以不安全或不健全的方式开展业务。此外,《多德-弗兰克法案》和美联储早前的政策规定,银行控股公司应成为其附属银行的力量源泉,因为它有能力在其附属银行陷入财务困境期间向其提供财务援助。一家银行控股公司未能履行其作为子公司银行力量来源的义务,通常会被美联储视为不安全和不健全的银行行为,或者违反美联储的规定,或者两者兼而有之。美联储尚未提出任何法规来实施《多德-弗兰克法案》所要求的力量来源条款。Riverview Bancorp,Inc.及其可能控制的任何子公司被视为《联邦储备法》所指的“联营公司”,银行与联营公司之间的交易受到许多限制。除一些例外情况外,Riverview Bancorp,Inc.及其子公司不得将各种服务的提供与Riverview Bancorp,Inc.或其附属公司提供的其他服务捆绑在一起,例如信贷扩展。
收购。《银行控股条例》禁止银行控股公司收购任何非银行或银行控股公司的公司超过5%有表决权股份的所有权或控制权,以及从事银行业务、管理或控制银行或为其附属公司提供服务以外的活动。根据BHCA,美联储可以批准一家银行控股公司拥有任何公司的股份,而美联储认为该公司的活动与银行业务或管理或控制银行的业务密切相关,以致于属于适当的偶发事件。这些活动包括:经营储蓄机构、抵押公司、财务公司、信用卡公司或保理公司;执行某些数据处理操作;提供某些投资和财务建议;承保和充当某些类型的信用相关保险的保险代理;以全额支付、非运营的方式租赁财产;销售汇票、旅行支票和美国储蓄债券;房地产和个人财产评估;提供税务筹划和准备服务;以及在受到某些限制的情况下,为客户提供证券经纪服务。美联储必须批准银行控股公司收购(或获得控制权)一家银行或其他FDIC保险的存款机构,适当的联邦银行业监管机构必须批准一家银行收购(或获得控制权)另一家银行或其他FDIC保险机构。
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收购一家银行控股公司的控制权。根据联邦法律,如果任何人(包括公司)或联合行动的团体寻求获得银行控股公司的“控制权”,则必须向适当的联邦银行监管机构提交通知或申请。控制权的获得可以在获得银行控股公司10%或更多的有表决权股票时发生,或者按照联邦法规的另一种定义。在考虑这样的通知或申请时,美联储会考虑某些因素,包括收购方的财务和管理资源以及收购的反垄断影响。任何获得控制权的公司都将作为银行控股公司受到监管。根据情况,通知或申请可能需要向适当的州银行监管机构提交,并可能受到他们的批准或不反对。
监管资本要求。
如上所述,根据“小型银行控股公司”例外,自2018年8月30日起,合并资产低于30亿美元的银行控股公司一般不再受美联储资本规定的约束,这些规定与适用于银行的资本金规定大体相同。在这一变化发生时,Riverview Bancorp,Inc.被定义为总风险资本比率为10.0%或更高,一级风险资本比率为8.0%或更高的银行控股公司,并且不受个性化命令、指令或协议的约束,根据这些命令、指令或协议,美联储要求其保持特定的资本水平。
对股息的限制。美国联邦储备委员会 发布了一份关于银行控股公司支付现金股利的政策声明,该声明表示,银行控股公司必须保持充足的资本状况,一般不应支付现金股息,除非公司过去一年的净收入足以为现金股息提供全部资金,并且预期收益率似乎与公司的资本需求、资产质量和整体财务状况一致。美联储的政策声明还指出,一家经历严重财务问题的公司借入资金支付股息是不合适的。 根据华盛顿公司法,如果Riverview Bancorp,Inc.在支付股息后无法偿还在正常业务过程中到期的债务,或者其总资产少于总负债,则Riverview Bancorp,Inc.通常不得支付股息。资本保护缓冲要求也可能限制或排除公司应支付的股息。关于更多信息,见项目1.A。风险因素-与监管和合规事项相关的风险-不遵守美国爱国者法案、银行保密法或其他法律和法规,可能会导致罚款或制裁。
股票回购。除某些“资本充足”和评级较高的银行控股公司外,如果购买或赎回其未偿还股本证券的总对价,与之前12个月内所有此类购买或赎回所支付的净对价相结合,相当于其综合净值的10%或更多,则银行控股公司必须事先向美联储发出书面通知。 如果美联储确定该提议将构成不安全或不健全的做法,或违反任何法律、法规、美联储命令或美联储施加的任何条件,或与美联储达成书面协议,则美联储可能不批准此类购买或赎回。
联邦证券法。Riverview Bancorp,Inc.的普通股根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12(B)节在美国证券交易委员会登记。本公司须遵守《交易法》规定的信息、委托书征集、内幕交易限制和其他要求。
新冠肺炎立法。为了应对新冠肺炎疫情,美国国会通过CARE法案和CAA 2021的颁布,以及联邦银行机构,通过规则制定、解释性指导以及对机构政策和程序的修改,采取了一系列行动,提供国家紧急经济救济措施,其中包括CARE法案和CAA 2021。随着新冠肺炎疫情的发展,联邦和州监管机构继续发布有关新冠肺炎的额外指导意见。此外,美国国会也有可能制定补充新冠肺炎应对立法。该公司将继续评估CARE法案、CAA 2021以及其他与新冠肺炎疫情相关的法律、法规和监管指南的影响。
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第1A项。风险因素
对我们普通股的投资受到我们业务固有风险的影响。在作出投资决定之前,您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性,以及本报告中包含的所有其他信息。除了下面描述的风险和不确定性之外,其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。我们普通股的价值或市场价格可能会由于任何这些已确定的风险或其他风险而下跌,您可能会损失全部或部分投资。以下风险还包括前瞻性陈述。这份报告整体上受到这些风险因素的限制。
与宏观经济状况相关的风险
新冠肺炎疫情已经对我们开展业务的能力造成了不利影响,预计也将对我们未来的财务业绩和我们客户的财务业绩产生不利影响。最终影响将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,也无法预测,包括疫情的范围和持续时间,以及政府当局应对新冠肺炎疫情的行动。
新冠肺炎疫情继续对全球和美国国内的经济和商业活动以及金融市场造成负面影响。在我们的市场领域,2020年为限制新冠肺炎的传播而在全美范围内实施的居家订单、旅行限制和非必要业务的关闭以及类似订单导致了严重的业务和运营中断,包括业务关闭、供应链中断以及大量裁员和休假。尽管地方司法机关随后取消了家庭主妇订单,转而开业、工人短缺、疫苗和检测要求,但新版新冠肺炎和其他健康和安全建议影响了企业恢复到疫情前活动和就业水平的能力。尽管整体经济有所改善,但供应链的中断仍在继续,市场上出现了显著的通胀。如果这些影响持续很长一段时间或导致持续的经济压力或衰退,在我们的10-K表格中识别的许多风险因素可能会加剧,包括新冠肺炎的以下风险,其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、流动性和公司的运营结果产生重大不利影响:
● | 对关键员工的影响,包括业务管理人员以及负责编制、监测和评估我们的财务报告和内部控制的人员; |
● | 由于新冠肺炎在我们所服务的市场的影响,对贷款和其他银行服务和产品的需求下降,以及我们贷款组合的信用质量下降; |
● | 如果经济不能以有效的方式保持开放,贷款拖欠、问题资产和丧失抵押品赎回权的情况可能会增加,导致收费增加和收入减少; |
● | 贷款的抵押品,特别是房地产,可能会贬值,这可能导致贷款损失增加; |
● | 如果借款人遇到经济困难,我们的贷款损失拨备可能会增加,这将对净收入产生不利影响; |
● | 贷款担保人的净资产和流动性可能会下降,从而削弱他们履行承诺的能力; |
● | 业务成本上升、网络安全风险增加以及远程工作员工人数增加可能造成的生产力损失; |
● | 增加或延长公司普通股价格的波动,这也可能损害我们的商誉; |
● | 资本市场的风险可能影响我们的投资证券组合的表现,以及限制我们进入资本市场和其他资金来源的机会。 |
由于最近没有发生过类似的全球疫情,导致了类似的全球影响,我们还不知道新冠肺炎对我们的业务、运营或全球经济的全面影响。未来的任何发展都将是高度不确定和无法预测的,包括大流行的范围和持续时间、未来可能的病毒变异、任何在家工作安排的有效性、第三方供应商支持我们行动的能力,以及政府当局和其他第三方为应对大流行而采取的任何行动。这场危机不确定的未来发展可能会对我们的业务、运营、运营业绩、财务状况、流动性或资本水平产生实质性的不利影响。
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我们的业务可能会受到我们所依赖的国家和区域经济衰退的不利影响。
我们几乎所有的贷款都是向华盛顿州和俄勒冈州的企业和个人发放的。我们经营业务的七个县的经济衰退,包括我们认为是我们主要市场地区的俄勒冈州波特兰大都市区,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。全球经济疲软已对在我们依赖国际贸易的市场上经营的许多企业造成不利影响,目前尚不清楚对国际贸易征收的关税变化如何也会影响这些企业。美国和其他国家之间协议或关系的变化也可能影响到这些企业。
新冠肺炎或其他因素导致我们服务的市场区经济状况恶化可能导致以下后果,其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响:
● | 贷款拖欠、问题资产和丧失抵押品赎回权可能会增加; |
● | 我们可以增加贷款损失拨备; |
● | 止赎资产的出售速度放慢; |
● | 对我们的产品和服务的需求可能下降,可能导致我们的总贷款或资产减少; |
● | 贷款抵押品的价值可能进一步下降,使我们面临更高的风险贷款,降低客户的借款能力,并降低与现有贷款相关的资产和抵押品的价值; |
● | 贷款担保人的净资产和流动资金可能会下降,从而削弱他们履行对我们的承诺的能力;以及 |
● | 我们的低成本或无息存款的金额可能会减少。 |
当地经济状况的下滑对我们的收益和资本的影响可能比对大型金融机构的收益和资本的影响更大,这些机构的房地产贷款组合在地理上是不同的。我们投资组合中的许多贷款都以房地产为抵押。抵押贷款抵押品所在的房地产市场的恶化可能会对借款人偿还贷款的能力和担保贷款的抵押品的价值产生负面影响。房地产价值受到各种其他因素的影响,包括总体或地区经济状况的变化、政府规则或政策以及地震和龙卷风等自然灾害。如果我们被要求在房地产价值缩水期间清算大量抵押品,我们的财务状况和盈利能力可能会受到不利影响。
地区和整体经济的不利变化可能会降低我们的增长率,削弱我们获得贷款的能力,并通常对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
与我们的借贷活动相关的风险
我们的房地产建设和土地收购开发贷款使我们面临风险。
我们主要向建筑商发放建筑、土地收购和开发贷款,为建造独栋和多户住宅、分区以及商业地产提供资金。我们发起这些贷款,无论贷款的抵押品财产是否根据出售合同。截至2022年3月31日,建筑贷款总额为2420万美元,占我们总贷款组合的2.4%,其中1140万美元用于住宅房地产项目。截至2022年3月31日,建设项目未支付资金总额为3900万美元。土地收购和开发贷款是以土地为抵押的贷款,截至2022年3月31日,贷款总额为1160万美元,占我们总贷款组合的1.17%。
一般而言,建筑和土地贷款涉及额外的风险,因为在项目完成之前和完成时都难以估计物业的价值,以及项目的估计成本和在完工时出售物业所需的时间。由于材料、劳动力或其他成本的增加,建筑成本可能会超过最初的估计。由于估计建设成本的内在不确定性,以及已完成项目的市场价值和政府监管对房地产的影响,准确评估完成一个项目所需的总资金和相关的贷款与价值比率相对困难。需求的变化,如对新住房的需求和高于预期的建筑成本,可能会导致实际结果与估计的结果大不相同。出于这些原因,这种类型的贷款通常还涉及更高的贷款本金金额,而且通常集中在少数建筑商手中。住房或房地产市场的低迷可能会增加贷款拖欠、违约和丧失抵押品赎回权,并严重损害我们抵押品的价值和我们在丧失抵押品赎回权时出售抵押品的能力。我们的一些建筑商在我们那里有不止一笔未偿还的贷款,还在我们那里有出租物业的住宅按揭贷款。因此,一笔贷款或一笔信用关系的不利发展可能会使我们面临明显更大的损失风险。
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此外,在我们大多数建筑贷款的期限内,借款人不需要付款,因为累积的利息通过利息准备金添加到贷款本金中。因此,建筑贷款往往涉及支付大量资金,偿还取决于最终项目的成功以及借款人出售或租赁财产或为债务再融资的能力,而不是借款人或担保人偿还本金和利息的能力。如果对已完成项目的价值评估被证明是夸大的,我们可能没有足够的担保在项目建成后偿还贷款,并可能蒙受损失。由于建筑贷款需要积极监测建设过程,包括成本比较和现场检查,因此监测这些贷款的难度更大,成本也更高。
提高市场利率可能会迅速增加最终购买者的借贷成本,从而减少对项目的整体需求,从而对建筑贷款产生更明显的影响。在建物业往往很难出售,通常必须完成才能成功出售,这也使制定问题建筑贷款的过程复杂化。这可能需要我们预付额外的资金和/或与另一家建筑商签订合同来完成建设。此外,在投机性建筑贷款的情况下,确定已完成项目的最终购买者存在额外的风险,因此构成比向个人个人住宅提供建筑贷款更大的潜在风险。对正在开发的土地或为未来建设而持有的原始土地的贷款,包括为未来建造住宅而向个人发放的地块贷款,也构成了额外的风险,因为房地产没有产生收入,而且抵押品的潜在非流动性。这些风险也会受到供需状况的显著影响。
截至2022年3月31日,房地产建设和土地收购与开发贷款总额为3,570万美元,主要包括1,140万美元的投机和预售建筑贷款,1,160万美元的土地收购和开发贷款,以及1,270万美元的商业/多户建筑贷款。
我们对商业房地产贷款的重视可能会使我们面临更大的贷款风险。
我们目前的业务战略是专注于商业房地产贷款的扩张。这种类型的贷款活动虽然可能比单户住宅贷款更有利可图,但通常对地区和当地经济状况更敏感,从而使损失水平更难预测。这些类型贷款的抵押品评估和财务报表分析需要在贷款承销时和在持续的基础上进行更详细的分析。我们的许多商业借款人在我们这里有不止一笔未偿还的贷款。因此,一笔贷款或一笔信用关系的不利发展可能会使我们面临明显更大的损失风险。
截至2022年3月31日,我们有6.43亿美元的商业和多户房地产抵押贷款,占我们总贷款组合的64.9%。这些贷款通常涉及比其他类型贷款更高的本金,我们的一些商业借款人在我们那里有不止一笔未偿还的贷款。因此,与一对四家庭住宅贷款的不利发展相比,一笔贷款或一种信用关系的不利发展可能会使我们面临明显更大的损失风险。这些贷款的偿还取决于物业获得或预期产生的收入,贷款金额足以支付运营费用和偿债,而这可能会受到经济或当地市场状况变化的不利影响。例如,如果借款人项目的现金流因没有获得或续签租约而减少,借款人偿还贷款的能力可能会受损。商业和多户抵押贷款也使贷款人面临比一到四户住宅房地产担保的贷款更大的信用风险,因为获得这些贷款的抵押品通常不像住宅房地产那样容易出售。此外,我们的许多商业和多户房地产贷款没有完全摊销,到期时包含大量气球付款。这样的气球付款可能需要借款人出售或对标的财产进行再融资才能付款,这可能会增加违约或不付款的风险。
大多数类型的商业房地产和多户贷款的二级市场流动性不强,因此我们通过出售这些贷款的部分或全部权益来缓解信贷风险的机会较小。由于这些特点,如果我们取消商业或多户房地产贷款的抵押品赎回权,我们对抵押品的持有期通常比一到四个家庭住宅抵押贷款的持有期更长,因为抵押品的潜在购买者较少。因此,在每笔贷款的基础上,商业和多户房地产贷款的冲销可能比我们的住宅或消费贷款组合产生的冲销更大。
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我们商业房地产贷款组合的水平可能会让我们受到额外的监管审查。
FDIC、美联储和OCC发布了针对集中在商业房地产贷款领域的金融机构的合理风险管理实践的联合指导意见。在这一指导下,像我们一样积极参与商业房地产贷款的金融机构应该进行风险评估,以确定集中度。金融机构可能集中于商业房地产贷款,条件包括(I)报告的建筑、土地开发和其他土地贷款总额占总资本的100%或以上,或(Ii)由多户和非农住宅物业担保的报告贷款总额、建筑贷款、土地开发贷款和其他土地贷款,以及对一般商业房地产市场敏感的贷款,包括商业房地产相关实体的贷款,占总资本的300%或更多。根据这些标准,世行集中在商业房地产贷款,因为截至2022年3月31日,多户、非农/非住宅、建筑、土地开发和其他土地的贷款总额占基于风险的资本总额的310%。指导意见特别关注商业房地产贷款的风险敞口,这些贷款依赖于作为抵押品的房地产现金流,可能会对商业房地产市场的状况构成更大的风险(与作为第二还款来源或作为充分谨慎的房地产抵押品相反)。该指导意见的目的是指导银行制定与房地产集中度水平和性质相适应的风险管理做法和资本水平。指导意见指出,管理层应加强风险管理实践,包括董事会和管理层监督、战略规划、制定承保标准。, 通过市场分析和压力测试进行风险评估和监测。
我们的业务可能会受到与住宅物业相关的信用风险的不利影响。
截至2022年3月31日,8200万美元,占我们总贷款组合的8.3%,由一至四个家庭抵押贷款和房屋净值贷款担保。这种类型的贷款通常对地区和当地经济状况非常敏感,这些状况对借款人履行还贷义务的能力有很大影响,使损失水平难以预测。我们经营的华盛顿州和俄勒冈州房地产市场低迷导致住宅房地产价值下降,这可能会降低为这些类型的贷款提供担保的房地产抵押品的价值,并增加我们在借款人违约时的损失风险。经济衰退或房地产销售量和/或销售价格下降,再加上失业率上升,可能会导致贷款拖欠或问题资产高于预期,以及对我们产品和服务的需求下降。这些潜在的负面事件可能会导致我们蒙受损失,对我们的资本和流动性产生不利影响,并损害我们的财务状况和业务运营。
我们的许多一到四的家庭贷款和房屋净值信用额度都是通过抵押房产的留置权来担保的。综合按揭成数较高的住宅贷款,对物业价值下跌的反应会较低,故此可能会出现较高的拖欠比率和严重损失。此外,如果借款人出售房屋,他们可能无法从出售房屋中全额偿还贷款。此外,我们的大部分房屋净值信用额度包括第二抵押贷款。对于那些以第二次抵押贷款为抵押的房屋净值额度,我们不太可能在发生违约的情况下成功收回全部或部分贷款收益,除非我们准备偿还第一笔抵押贷款,而这种偿还和与丧失抵押品赎回权相关的成本以物业的价值为依据。
我们商业贷款的偿还通常取决于借款人的现金流,这可能是不可预测的,担保这些贷款的抵押品可能价值波动。
截至2022年3月31日,除SBA PPP贷款外,我们有2.25亿美元的商业贷款,占总贷款的22.7%。我们的商业贷款主要是基于借款人的现金流,其次是借款人提供的基础抵押品。借款人的现金流可能无法预测,担保这些贷款的抵押品的价值可能会波动。这种抵押品可能包括设备、存货、应收账款或其他商业资产。就以应收账款作担保的贷款而言,偿还这些贷款的资金可得性可能在很大程度上取决于借款人向客户收取到期款项的能力。其他获得贷款的抵押品可能会随着时间的推移而贬值,可能难以评估,可能缺乏流动性,并可能根据特定类型的业务和设备而波动价值。因此,偿还商业企业贷款的资金可得性可能在很大程度上取决于企业本身的成功,而企业本身的成功往往部分取决于一般经济条件,其次取决于借款人提供的基础抵押品。
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我们的贷款损失准备金可能被证明不足以吸收我们贷款组合中的损失。
贷款是我们业务的重要组成部分,每笔贷款都有一定的风险,即不能按照其条款偿还,或者任何基础抵押品都不足以保证偿还。除其他因素外,此风险受以下因素影响:
● | 借款人和/或被融资项目的现金流; |
● | 在抵押贷款的情况下,抵押品未来价值的变化和不确定性; |
● | 贷款期限; |
● | 特定借款人的信用记录;以及 |
● | 经济和行业条件的变化。 |
我们维持贷款损失准备金,这是通过计入费用的贷款损失准备金建立的准备金,我们认为这是适当的,以应对我们贷款组合中可能出现的损失。这项津贴的数额由管理层通过定期审查和考虑若干因素来确定,这些因素包括但不限于:
● | 我们的总储备,基于我们历史上的违约和损失经验,以及基于管理层对未来事件的预期的某些宏观经济因素; |
● | 我们的特定准备金,基于我们对减值贷款及其相关抵押品或贴现现金流的评估;以及 |
● | 未分配准备金,用于我们贷款组合中固有的其他信贷损失,这些损失可能在其他损失因素中没有考虑到。 |
确定贷款损失准备的适当水平本身就涉及高度的主观性,需要我们对当前的信贷风险和未来的趋势做出重大估计,所有这些都可能发生重大变化。如果我们的估计是错误的,贷款损失拨备可能不足以弥补我们贷款组合中固有的损失,因此需要通过从收入中扣除贷款损失拨备来增加贷款损失拨备。影响借款人的经济状况恶化、有关现有贷款的新信息、发现更多问题贷款以及其他我们无法控制的因素,也可能要求增加贷款损失拨备。此外,根据我们的增长战略,管理层认识到,贷款组合、新贷款产品和现有贷款的再融资的显著新增长可能导致由非经验贷款组成的投资组合可能不会以历史或预测的方式表现,并将增加我们的拨备可能不足以在没有重大额外拨备的情况下吸收损失的风险。此外,FASB已经采用了新的会计准则,该准则将在2022年12月15日之后开始的第一个财年生效。这一标准被称为“当前预期信贷损失”,或“CECL”,它将要求金融机构确定对贷款终身预期信贷损失的定期估计,并将预期信贷损失确认为贷款开始时的信贷损失准备金。这将改变目前为可能发生的信贷损失提供拨备的方法。然而,我们预计我们的贷款损失准备金将因执行CECL而增加,直到我们的评估完成为止。, 增加的幅度将是未知的。
详情见本报告第8项所载“合并财务报表附注--最近印发的会计公告”附注1。此外,国家和地方经济状况的下降,包括新冠肺炎疫情、银行监管机构定期审查我们的贷款损失拨备的结果或其他因素,可能需要增加贷款损失准备金或确认进一步的贷款冲销。如果未来期间的冲销超过贷款损失准备,我们可能需要额外的准备金来补充贷款损失准备。贷款损失准备的任何增加都将导致净收益减少,最有可能的是资本减少,并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。
如果我们在房地产上的投资没有得到适当的估值或足够的准备金来弥补实际损失,或者如果我们被要求增加估值准备金,我们的收益可能会减少。
当一笔贷款被取消抵押品赎回权时,以及在资产持有期间的某些其他时间,我们以评估和经纪人价格意见的形式获得最新的估值。我们在丧失抵押品赎回权时及之后的贷款账面净值(“NBV”)与止赎财产的更新市场价值减去估计销售成本(公允价值)进行比较。如果资产的净资产价值超过其公允价值,则对其进行冲销。如果我们的估值过程不正确,或如果物业价值下降,房地产投资的公允价值可能不足以收回该等资产的账面价值,导致需要额外减记。我们对房地产投资的重大减记可能会对我们的财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。
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此外,银行监管机构定期审查我们的REO,并可能要求我们确认进一步的减记。根据银行监管机构的要求,任何增加我们的减记都可能对我们的财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。
与市场和利率变化相关的风险
利率的变化可能会减少我们的净利息收入,并可能导致利率上升环境下更高的违约率。
我们的收益和现金流在很大程度上取决于我们的净利息收入,即贷款、证券和其他有息资产的利息与存款、借款和其他有息负债的利息之间的差额或利差。利率对许多我们无法控制的因素高度敏感,包括总体经济状况以及各种政府和监管机构的政策,尤其是美联储。2020年3月,为应对新冠肺炎疫情,美联储的联邦公开市场委员会将联邦基金目标利率下调150个基点,至0.00%至0.25%的区间。定向联邦基金利率的降低导致了整体利率的下降,这对我们的净利息收入产生了负面影响。然而,联邦公开市场委员会最近开始加息。2022年3月,为了应对通胀,联邦公开市场委员会开始提高联邦基金利率的目标区间,将利率上调25个基点,至0.25%至0.50%的区间。2022年5月,联邦公开市场委员会实施了50个基点的加息,至0.75%至1.00%的区间。联邦公开市场委员会表示,预计今年将进一步加息。如果联邦公开市场委员会进一步提高目标联邦基金利率,整体利率可能会上升,这将对我们的净利息收入产生积极影响,但可能会通过积极减少再融资而对房地产市场和新房购买以及美国经济产生负面影响。此外,通缩压力虽然可能降低我们的运营成本,但可能会对我们的借款人,特别是我们的商业借款人以及获得贷款的抵押品的价值产生重大负面影响,这可能会对我们的财务表现产生负面影响。
我们主要通过管理盈利资产和融资负债的数量和组合来管理利率风险。货币政策的变化,包括利率的变化,不仅可能影响我们从贷款和投资中获得的利息,以及我们为存款和借款支付的利息,而且还可能影响:(1)我们发起和/或出售贷款的能力;(2)我们金融资产和负债的公允价值,这可能对股东权益产生负面影响,以及我们从出售此类资产中实现收益的能力;(3)我们在与其他可用投资选择竞争中获得和保留存款的能力;(4)借款人偿还可调整或可变利率贷款的能力;以及(5)我们的投资证券组合和其他有息资产的平均存续期。
如果存款和其他借款的利率增长速度快于贷款和其他投资的利率,我们的净利息收入可能会受到不利影响,因此收益可能会受到不利影响。如果贷款和其他投资的利率比存款和其他借款的利率下降得更快,收益也可能受到不利影响。在不断变化的利率环境下,我们可能无法有效管理这一风险。如果我们不能有效地管理利率风险,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。
利率的变化也可能对我们的运营结果产生负面影响,因为它降低了借款人偿还当前贷款义务的能力,或者降低了我们的利润率和盈利能力。我们的净息差是我们从资产中赚取的收益与我们为存款和其他资金来源支付的利率之间的差额。利率的变化--向上或向下--可能会对我们的净息差产生不利影响,从而影响我们的净利息收入。尽管我们的资产收益率和我们的融资成本往往随着利率的变化而朝着同一个方向移动,但其中一个的上升或下降速度可能会快于另一个,从而导致我们的净息差扩大或收缩。我们的负债的持续期往往比我们的资产短,因此它们可能会更快地适应利率的变化。因此,当利率上升时,我们的融资成本可能会比我们在资产上赚取的收益率上升得更快,导致我们的净利差收缩,直到收益率赶上。“收益率曲线”斜率的变化--或短期和长期利率之间的利差--也可能降低我们的净息差。通常情况下,收益率曲线是向上倾斜的,这意味着短期利率低于长期利率。因为我们的负债往往比我们的资产的持续期短,当收益率曲线变平甚至倒置时,我们的净息差可能会受到压力,因为我们的资金成本相对于我们从资产上可以赚取的收益率而上升。此外,利率下降可能会导致贷款和抵押贷款支持证券的提前还款额增加,因为借款人为他们的贷款再融资以降低借贷成本。在这种情况下,我们会面临再投资风险,因为我们可能需要将这些还款资金重新配置到收益率较低的投资上。, 这很可能会影响我们的收入。
市场利率的持续上升可能会对我们的收益产生不利影响。我们的贷款中有很大一部分是固定利率的,期限比我们的存款和借款更长。正如许多金融机构的情况一样,我们强调
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随着核心存款的发展,即那些没有利率或利率相对较低且没有规定到期日的存款,导致我们拥有大量持续时间短于我们资产的此类存款。截至2022年3月31日,我们有4.948亿美元的无息活期存款和7720万美元的一年内到期的存单。在利率上升的环境下,我们将产生更高的资金成本来保留这些存款。如果我们支付的存款和借款利率的增长速度快于我们的贷款利率,我们的净利息收入可能会受到不利影响。此外,我们的房屋净值信贷额度中有相当大一部分是可调整的利率。因此,在利率上升的环境下,这些贷款可能会经历更高的违约率。
利率的变化也会影响我们赚取利息的资产的价值,特别是我们的证券投资组合。一般来说,固定利率证券的公允价值随着利率的变化而反向波动。可供出售的证券的未实现收益和亏损作为股东权益的一个单独组成部分,扣除税项后报告。利率上升导致可供出售的证券的公允价值下降,可能对股东权益产生不利影响。
尽管管理层相信已实施有效的资产和负债管理策略,以减少利率变化对我们经营业绩的潜在影响,但市场利率的任何重大、意外或长期变化都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,我们的利率风险建模技术和假设可能无法完全预测或捕捉实际利率变化对我们的综合资产负债表或预期经营业绩的影响。见本表格10-K项目7A“关于市场风险的定量和定性披露”。
由于利率的变化,我们的证券投资组合可能会蒙受损失。
我们无法控制的因素可能会显著影响我们投资组合中证券的公允价值,并可能导致这些证券的公允价值发生潜在的不利变化。这些因素包括但不限于评级机构对证券采取的行动、影响发行人或相关证券的违约或其他不利事件、市场利率的变化和资本市场的持续不稳定。除其他外,这些因素中的任何一个都可能导致非临时性减值、未来已实现和/或未实现亏损以及其他全面收益的下降,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。确定证券减值是否是暂时的,通常需要对发行人的未来财务表现和流动性以及任何作为证券基础的抵押品做出复杂的主观判断,以评估收到证券所有合同本金和利息的可能性。不能保证市值的下降不会导致这些资产的非临时性减值,并会导致会计费用,从而可能对我们的净收入和资本水平产生重大不利影响。截至2022年3月31日止年度,除暂时性减值外,我们的证券组合并无任何其他减值。
经纪贷款费用的收入对经济状况的变化、经济活动减少、房地产市场放缓、更高的利率或可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响的新立法非常敏感。
我们的抵押贷款经纪业务提供了我们很大一部分非利息收入。本公司聘请受委托的经纪人,为各按揭公司发放按揭贷款(包括建筑贷款)。提供给抵押贷款公司的贷款是以购买抵押贷款公司的名义关闭的,并由购买抵押贷款公司提供资金,并且不是作为本公司的资产。作为回报,该公司获得的费用从它与委托经纪人分享的贷款金额的1.5%到2.0%不等。现行的利率环境对我们的按揭经纪活动所产生的贷款额和费用金额有很大的影响。一般来说,在利率上升期间,由于按揭贷款需求放缓,非利息收入中的贷款额和经纪贷款手续费通常会减少。相反,在利率下降期间,贷款额和经纪贷款手续费通常会因按揭贷款需求增加而增加。
经济状况的普遍下滑可能会对我们资产管理公司产生的费用产生不利影响。
如果我们的资产管理客户及其资产受到疲弱的经济和股市状况的不利影响,他们可能会选择撤出我们管理的资产,其资产价值可能会下降。我们的资产管理收入基于我们管理的资产的价值。如果我们的客户撤回资产或他们的资产价值下降,信托公司产生的收入将受到不利影响。
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与监管、法律和合规事项相关的风险
我们在高度监管的环境中运营,可能会受到联邦和州法律法规变化的不利影响。
金融服务业受到广泛监管。联邦和州银行监管主要是为了保护存款保险基金和消费者,而不是为了让公司的股东受益。这些规定有时可能会对操作施加很大限制。监管当局在其监督和执行活动方面拥有广泛的酌处权,包括对机构的运作施加限制、按机构对资产进行分类以及机构的贷款损失拨备是否足够。这些银行监管机构也有能力在批准并购交易时施加条件。影响我们的重要联邦和州银行法规在本表格10-K的第I项中的“第1项.业务监管”标题下描述。这些法规与现行的税收、会计、证券、保险和货币法律、法规、规则、标准、政策和解释一起,控制金融机构开展业务、实施战略举措和税务合规的方法,并管理财务报告和披露。这些法律、法规、规则、标准、政策和解释在不断演变,并可能随着时间的推移而发生重大变化。任何新的法规或法规、现有法规或监督的变化,无论是监管政策的变化还是监管机构对法律或法规的解释的变化,都可能需要我们投入大量的管理注意力和资源来对运营进行任何必要的改变以符合规定,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,监管机构的行动或针对我们的重大诉讼可能会导致对我们产生实质性影响的处罚。进一步, 会计准则的变化可能很难预测,我们和我们的独立注册会计师事务所在解释会计准则时可能会涉及判断和酌情决定权。这些会计变化可能会对我们报告财务状况和运营结果的方式产生实质性影响,甚至可能具有追溯性,我们对这些变化的解释也可能是如此。
不遵守《美国爱国者法》、《银行保密法》或其他法律法规可能会导致罚款或制裁,并限制我们获得监管机构批准收购的能力。
《美国爱国者法案》和《银行保密法》要求金融机构制定防止金融机构被用于洗钱和恐怖活动的计划。不遵守这些规定可能会导致罚款或制裁,并限制我们获得监管机构批准收购的能力。最近,几家银行机构因不遵守这些法律法规而收到了巨额罚款。虽然我们已经制定了旨在帮助遵守这些法律和法规的政策和程序,但不能保证这些政策和程序将有效地防止违反这些法律和法规。如果不能维持和实施打击洗钱和恐怖分子融资的适当计划,也可能给我们带来严重的声誉后果。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
如果我们的企业风险管理框架不能有效地减轻我们的风险和损失,我们可能会遭受意外的损失,我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的企业风险管理框架寻求在风险和回报之间实现适当的平衡,这对优化股东价值至关重要。我们已经建立了流程和程序,旨在识别、测量、监控、报告、分析和控制我们所面临的风险类型。这些风险包括流动性、信贷、市场、利率、运营、法律和合规以及声誉风险。我们的框架还包括涉及管理假设和判断的财务或其他建模方法。我们还维持一个合规计划,以确定、衡量、评估和报告我们对适用法律、政策和程序的遵守情况。虽然我们不断评估和改进这些计划,但不能保证我们的风险管理或合规计划以及其他相关控制措施在任何情况下都能有效地降低风险,或足以减轻我们面临的任何风险或损失。然而,与任何风险管理框架一样,我们的风险管理战略存在固有的局限性,因为它们可能存在或在未来发展,包括我们没有适当预测或识别的风险。如果我们的风险管理框架被证明无效,我们可能遭受意外损失,我们的业务、财务状况、运营结果或增长前景可能受到重大不利影响。我们还可能受到潜在的不利监管后果的影响。
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与网络安全、数据和欺诈相关的风险
我们在使用技术时会受到某些风险的影响。
我们的安全措施可能不足以降低网络攻击的风险。通信和信息系统对于我们业务的开展是必不可少的,因为我们使用这些系统来管理我们的客户关系、我们的总账以及我们业务的几乎所有其他方面。我们的运营依赖于在我们的计算机系统和网络中安全地处理、存储和传输机密信息和其他信息。尽管我们采取保护措施并努力在情况允许时进行修改,但我们的计算机系统、软件和网络的安全可能容易受到破坏、欺诈性或未经授权的访问、拒绝或降级服务攻击、滥用、计算机病毒、恶意软件或其他恶意代码和网络攻击,这些可能会对安全产生影响。如果发生一个或多个此类事件,可能会危及我们或我们客户的机密信息,以及在我们的计算机系统和网络中处理、存储和传输的其他信息,或者以其他方式导致我们的运营或我们客户或交易对手的运营中断或故障。我们可能需要花费大量额外资源来修改我们的保护措施,或者调查和补救漏洞或其他风险,并且我们可能会受到诉讼和财务损失的影响,而这些诉讼和财务损失要么没有投保,要么没有通过我们维护的任何保险获得完全覆盖。我们还可能遭受严重的声誉损害。
此外,我们的持卡人使用他们的借记卡和信用卡从第三方或通过第三方处理服务进行购买。因此,我们面临此类第三方信息系统或其支付处理器的数据泄露的风险。这样的数据安全漏洞可能会危及我们的账户信息。我们提供的支付方式也使我们面临犯罪分子的潜在欺诈和盗窃,犯罪分子正变得越来越复杂,试图未经授权访问支付系统或利用支付系统中可能存在的弱点。如果我们未能遵守我们接受的支付方法的适用规则或要求,或者如果与支付相关的数据因数据泄露或滥用而受到损害,我们可能需要为与补偿客户在客户信用卡账户上进行的此类欺诈交易相关的损失以及支付卡发行银行和其他第三方产生的成本承担责任,或者可能受到罚款和更高的交易费用的影响,或者我们接受或促进某些类型支付的能力可能会受到损害。我们还可能产生与数据安全漏洞相关的其他成本,例如更换与被泄露的卡帐户相关联的卡。此外,我们的客户可能会对某些支付类型失去信心,这可能会导致我们转向其他支付类型,或者可能会导致我们的支付系统发生变化,从而导致成本上升。
有权访问我们的系统或我们的客户或交易对手的机密信息的人,包括员工,也可能通过故意或无意的行为破坏信息安全。该公司正在继续努力安装新的和升级其现有的信息技术系统,并提供有关网络钓鱼、恶意软件和其他网络风险的员工意识培训,以进一步保护公司免受网络风险和安全漏洞的影响。
由于网络犯罪分子以商业银行账户为目标,金融服务业内部的电子欺诈活动、安全漏洞和网络攻击继续增加,特别是在商业银行部门。我们经常受到企图的网络和其他安全威胁,必须不断监测和发展我们的信息技术网络和基础设施,以防止、检测、解决和减轻未经授权的访问、滥用、计算机病毒和其他可能影响安全的事件的风险。内部或员工的网络和安全威胁日益成为包括我们在内的公司的担忧。我们没有意识到我们经历了由于网络安全漏洞或其他行为而导致的任何重大挪用、丢失或其他未经授权的机密或个人身份信息披露,然而,我们的一些客户可能已经受到第三方入侵的影响,这可能会增加他们的身份被盗、信用卡欺诈和其他欺诈活动的风险,这些活动可能涉及他们在我们的账户。
我们的网上银行活动若出现保安漏洞,可能会进一步令我们负上责任,并损害我们的声誉。。犯罪活动水平和复杂性的增加、计算机能力的进步、新发现、第三方技术(包括浏览器和操作系统)中的漏洞或其他发展可能会导致我们用来防止欺诈性交易和保护关于我们、我们的客户和基础交易的数据的技术、流程和控制受到损害或破坏。对我们安全的任何损害都可能阻止客户使用我们涉及机密信息传输的网上银行服务。我们依赖标准的互联网安全系统来提供必要的安全和身份验证,以实现数据的安全传输。尽管我们已经开发并继续投资于旨在检测和防止安全漏洞和网络攻击并定期测试我们的安全的系统和流程,但这些预防措施可能无法保护我们的系统免受危害或违反我们的安全措施,并可能导致我们或我们的客户损失、我们的业务和/或客户的损失、我们的声誉受损、额外费用的产生、我们业务的中断、我们无法发展我们的在线服务或其他业务、额外的监管审查或处罚,或者我们的
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目录表
面临民事诉讼和可能的财务责任,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的安全措施可能无法保护我们免受系统故障或中断的影响。虽然我们已经制定了防止或限制系统故障和中断的影响的政策和程序,但不能保证此类事件不会发生,也不能保证一旦发生,这些事件将得到充分解决。此外,我们还将数据处理和其他运营功能的某些方面外包给某些第三方提供商。虽然该公司谨慎地选择第三方供应商,但它不控制他们的行为。如果我们的第三方提供商遇到困难,包括供应商提供的通信服务故障或其他中断、供应商未能处理当前或更高的交易量、网络攻击和安全漏洞,或者如果我们在与他们沟通时遇到困难,我们充分处理和解释交易的能力可能会受到影响,我们向客户提供产品和服务以及以其他方式进行业务运营的能力可能会受到不利影响。更换这些第三方供应商还可能导致重大延迟和费用。对信息安全的威胁也存在于通过各种其他供应商及其人员处理客户信息的过程中。
我们不能保证此类违规、故障或中断不会发生,或者,如果确实发生了,我们或我们所依赖的第三方将充分解决这些问题。我们可能没有为第三方故障造成的所有类型的损失投保,并且保险覆盖范围可能不足以覆盖因违规、系统故障或其他中断而造成的所有损失。如果我们的任何第三方服务提供商遇到财务、运营或技术困难,或者如果我们与他们的关系出现任何其他中断,我们可能被要求寻找此类服务的替代来源,并且我们不能保证我们可以协商出对我们同样有利的条款,或者可以获得与我们现有系统中的功能类似的服务,而不需要花费大量资源。此外,任何系统故障或中断的发生都可能损害我们的声誉并导致客户和业务的流失,可能使我们受到额外的监管审查,或者可能使我们承担法律责任。这些情况中的任何一种都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
董事会监督风险管理过程,包括网络安全风险,并就网络安全问题与管理层接触。
我们的业务可能会受到日益猖獗的欺诈和其他金融犯罪的不利影响。
作为一家银行,我们很容易受到针对我们或我们客户的欺诈活动的影响,这可能会导致我们或我们客户的财务损失或成本增加,我们的信息或我们的客户信息被披露或滥用,资产被挪用,我们客户的隐私被侵犯,诉讼或我们的声誉受损。此类诈骗活动可能采取多种形式,包括支票诈骗、电子诈骗、电信诈骗、网络钓鱼、社会工程等不诚实行为。在全国范围内,报告的欺诈和其他金融犯罪事件有所增加。我们还经历了明显的欺诈和其他金融犯罪造成的损失。虽然我们有旨在防止此类损失的政策和程序,但不能保证不会发生此类损失。
与会计事项有关的风险
我们可能会经历未来的商誉减值,这可能会减少我们的收益。
我们进行了截至2021年10月31日的年度商誉减值测试,测试得出的结论是,记录的商誉没有减值。我们对商誉公允价值的评估是基于对当前购买交易的评估、来自预测收益的贴现现金流、我们当前的市值以及对我们资产的估值。我们对商誉公允价值的评估涉及大量的判断。如果我们的判断是错误的,或者如果事件或情况发生变化,并且商誉减值被认为存在,我们将被要求减记我们的商誉,从而计入收益,这将对我们的经营业绩产生不利影响,可能是重大的;然而,这不会对我们的流动性、运营或监管资本产生影响。我们在2022年3月31日对商誉进行了定性评估,得出的结论是记录的商誉没有减损。我们对潜在减值的商誉测试是基于管理层的定性评估,该评估考虑了宏观经济状况、行业和市场状况、成本或利润率因素、财务业绩和股价。
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目录表
与我们的商业和工业总公司有关的风险
我们依赖其他公司提供我们业务基础设施的关键组件。
我们依赖众多外部供应商为我们提供维持日常运营所需的产品和服务。因此,我们的运营面临这些供应商无法按照服务级别协议下的合同安排履行职责的风险。由于供应商的组织结构、财务状况、对现有产品和服务的支持、战略重点或任何其他原因的变化,外部供应商未能按照服务级别协议下的合同安排履行职责,可能会对我们的运营造成干扰,进而可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。如果第三方供应商没有续签此类协议,或者续订条款对我们不太有利,我们也可能受到不利影响。此外,银行监管机构希望金融机构对我们供应商业绩的所有方面负责,包括他们委托给第三方的方面。支持我们的业务和客户的物理基础设施或操作系统的中断或故障,或我们的客户用于访问我们的产品和服务的网络、系统或设备的网络攻击或安全漏洞,都可能导致客户流失、监管罚款、处罚或干预、声誉损害、报销或其他赔偿成本,和/或额外的合规成本,其中任何一项都可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。
我们将被要求在未来不再使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。
我们将次级债券与伦敦银行同业拆借利率挂钩,以计算利率。2022年后,LIBOR指数的持续可用性不能得到保证,到2023年6月,LIBOR计划完全消除。我们无法预测银行是否会继续向伦敦银行同业拆息管理人提供伦敦银行同业拆借利率,以及在多大程度上继续提供伦敦银行同业拆借利率,也无法预测是否会制定任何针对伦敦银行同业拆借利率的额外改革。目前,对于什么利率可能成为伦敦银行间同业拆借利率的可接受替代方案(隔夜回购协议除外,预计将基于有担保的隔夜融资利率或SOFR),还没有达成共识。替代参考利率的性质以及LIBOR的潜在变化或其他改革的不确定性可能会对LIBOR利率和基于LIBOR的贷款的价值产生不利影响,在较小程度上影响我们投资组合中的证券,并可能影响对冲工具和借款的可用性和成本,包括我们为次级债券和信托优先证券支付的利率。我们基于伦敦银行间同业拆借利率的合约和金融工具中的语言随着时间的推移而发展,可能会在选择指定利率的后续利率时触发各种事件。如果触发条件得到满足,合同和金融工具可以赋予计算代理人自由裁量权,以选择用于计算利率的一个或多个替代指数。根据我们的协议实施一个或多个替代指数来计算利率,可能会导致在实施过渡时产生大量费用,如果一个或多个替代指数不被接受,可能会导致贷款余额减少,并可能导致与客户和债权人就替代指数的适当性或与伦敦银行同业拆借利率的可比性发生纠纷或诉讼。, 这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
无效的流动性管理可能会对我们的财务业绩和状况产生不利影响。
流动性对我们的业务至关重要。我们依赖许多不同的来源,以满足我们潜在的流动性需求。我们流动性的主要来源是存款账户的增加、贷款支付的现金流和我们的证券投资组合。借款也为我们提供了满足流动性需求的资金来源。无法通过存款、借款、出售贷款或投资证券或其他来源筹集资金,可能会对我们的流动性产生重大负面影响。我们获得的资金来源足以为我们的活动提供资金,或以我们可以接受的条件获得资金来源,可能会受到影响我们的具体因素,或金融服务业或一般经济的影响。可能对我们获得流动性来源产生不利影响的因素包括,由于我们的贷款集中在华盛顿或俄勒冈州市场的低迷,导致我们的业务活动水平下降,负面的经营业绩,或针对我们的不利监管行动。我们的借贷能力也可能受到非我们特有的因素的影响,例如金融市场的混乱,或者对金融服务业前景的负面看法和预期,或者信贷市场的恶化。任何足以为我们的活动提供资金或按可接受的条款提供资金的可用资金的下降,都可能对我们发起贷款、投资证券、支付我们的费用或履行偿还借款或满足存款提取要求等义务的能力造成不利影响,任何这些都可能反过来对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。见本表格10-K中的“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性”。
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目录表
此外,抵押公共基金是州和地方市政当局的银行存款。这些存款需要由某些投资级证券担保,以确保偿还,一方面这往往会通过降低这些资金对信贷的敏感度来降低我们的或有流动性风险,但另一方面通过限制质押抵押品的潜在流动性来降低备用流动性。虽然这些资金历来是我们相对稳定的资金来源,但可获得性取决于个别市政当局的财政政策和现金流需求。
我们的分支战略可能会导致我们的支出增长快于收入增长。
我们最近在华盛顿州克拉克县新开了三家分店,未来可能会在我们的市场区域开设更多分店。我们分支机构扩张战略的成功取决于众多因素,如我们获得管理资源、聘用和留住合格人员以及实施有效营销战略的能力。新分行的开设可能不会像我们希望的那样迅速增加我们的贷款额和存款,也不会增加我们的运营费用。平均而言,新成立的分支机构在开业三到四年后才能实现盈利。此外,开设新分行的预计时间表和估计金额可能与实际结果大相径庭。我们可能无法成功管理与分支机构战略相关的成本和实施风险。因此,任何新的分支机构都可能在一段时间内对我们的收益产生负面影响,直到分支机构达到一定的规模经济。最后,有一个风险是,我们的新分行即使在成立后也不会成功。
我们的增长或未来的亏损可能需要我们在未来筹集额外的资本,但这些资本可能在需要时无法获得,或者这些资本的成本可能非常高。
联邦监管机构要求我们保持充足的资本水平,以支持我们的运营。如有需要,我们是否有能力筹集更多资金,将视乎当时资本市场的情况而定,而这些情况并非我们所能控制,亦视乎我们的财政状况和表现而定。因此,我们不能保证,如果需要,我们将能够以我们可以接受的条款筹集更多资本,或者根本不能。如果我们不能在需要时筹集额外资本,我们进一步扩大业务的能力可能会受到重大损害,我们的财务状况和流动性可能会受到重大和不利的影响。此外,我们获得的任何额外资本都可能导致我们普通股现有持有人的利益被稀释。此外,如果我们无法按照银行监管机构的要求筹集额外资本,我们可能会受到不利的监管行动。
与其他金融机构的竞争可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
虽然我们认为自己在市场领域具有竞争力,但在贷款和吸收存款方面都面临着激烈的竞争。贷款和存款的价格竞争可能会导致我们的贷款收益减少,存款支付更多,从而减少净利息收入。与我们竞争的一些机构拥有比我们拥有的资源多得多的资源,并可能提供我们不提供的服务。我们预计,由于立法、监管和技术的变化,以及金融服务业持续的整合趋势,未来的竞争将会加剧。我们的盈利能力将取决于我们继续在我们的市场领域成功竞争的能力。
我们留住和招聘关键管理人员和银行家的能力对我们业务战略的成功至关重要,如果做不到这一点,可能会损害我们的客户关系,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
银行业对合格雇员和人员的争夺十分激烈,对银行开展业务的社区银行业具有知识和经验的合格人员数量有限。招聘具备执行我们战略所需技能和素质的人员的过程往往很漫长。我们的成功在很大程度上有赖于我们吸引和留住合格的管理、贷款、财务、行政、营销和技术人员的能力,以及我们管理层和人员的持续贡献。特别是,我们的成功一直并将继续高度依赖于主要高管的能力,包括我们的总裁和首席执行官以及某些其他员工。我们保留和增长贷款、存款和手续费收入的能力取决于贷款人的业务生成能力、声誉和关系管理技能。如果我们失去任何银行家的服务,包括我们可能收购的银行聘用的成功银行家,转移到新的或现有的竞争对手,或者其他方面,我们可能无法保持宝贵的关系,我们的一些客户可能会选择使用竞争对手的服务,而不是我们的服务。此外,我们的成功一直并将继续高度依赖我们董事的服务,其中许多董事已到或接近退休年龄,我们可能无法物色和吸引合适的人选来接替该等董事。
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目录表
管理声誉风险对于吸引和维护客户、投资者和员工非常重要。
对我们声誉的威胁可能来自许多来源,包括对金融机构的普遍负面情绪、不道德行为、员工不当行为、未能提供最低标准的服务或质量或由于我们进行的收购导致的整合或转换挑战导致的运营失败、合规缺陷以及客户的可疑或欺诈活动。我们有政策和程序来保护我们的声誉和促进道德行为,但这些政策和程序可能并不完全有效。对我们的业务、员工或客户的负面宣传,无论是否有价值,都可能导致客户、投资者和员工的损失、昂贵的诉讼、收入下降和政府监管的加强。
在控股公司层面,我们几乎所有的收入都依赖于银行的股息。
我们是一个独立于我们的主要子公司银行的实体,我们在控股公司层面的几乎所有收入都以股息的形式从该子公司获得。因此,我们现在和将来都将依赖银行的股息来支付我们债务的本金和利息,满足我们的其他现金需求,并支付我们普通股的股息。银行支付股息的能力取决于其获得净收入的能力和满足某些监管要求的能力。如果银行无法向我们支付股息,我们可能无法支付普通股的股息。此外,我们在子公司清算或重组时参与资产分配的权利受制于子公司债权人的优先债权。
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目录表
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
该公司的执行办公室位于华盛顿州温哥华市中心华盛顿大街900号。该公司的运营中心也设在华盛顿州的温哥华(两个办公室都是租用的)。截至2022年3月31日,世行在华盛顿州克拉克县有十个办事处(其中五个是租用的),在华盛顿州克里克塔特县有两个办事处,在华盛顿州斯卡马尼亚县有一个办事处。世行在俄勒冈州马尔特诺马县还有两个办事处,在俄勒冈州华盛顿县有一个租用办事处,在俄勒冈州马里恩县有一个办事处。此外,截至2022年3月31日,信托公司在俄勒冈州克拉卡马斯县租赁了一个办公室作为执行办公室的一部分,并租用了一个办公室。管理层认为,所有财产都有足够的保险,处于良好的维修状态,并为其现在和未来的使用进行了适当的设计。
项目3.法律诉讼
定期发生涉及公司的各种索赔和诉讼,例如要求执行留置权的索赔、对公司持有担保权益的财产的没收诉讼、涉及发放和偿还房地产贷款的索赔以及与公司业务相关的其他问题。本公司并不参与任何其认为会对本公司的财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响的未决法律程序。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
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第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
该公司的普通股在纳斯达克全球市场交易,代码为“RVSB”。截至2022年6月15日,已发行和已发行的公司普通股数量为22,157,147股和22,128,907股,登记在册的股东有573人(不包括通过各种经纪公司以代名人或街名持有股票的个人或实体的数量),估计有3,314人以代名人或“街名”持有股票。
股票回购
公司可以在公开市场交易中不定期回购普通股。购买的时间、数量和价格由我们自行决定,并取决于我们的整体财务状况以及一般市场状况。
在2022财年,公司宣布董事会批准了两项股票回购计划(“2021年6月回购计划”和“2022年3月回购计划”)。根据2021年6月的回购计划和2022年3月的回购计划,该公司被授权在公开市场或私下谈判的交易中回购最多500万美元的公司普通股流通股。2021年6月的回购计划自2021年6月21日起生效,一直持续到回购完成或2021年12月21日的较早者。截至2021年12月21日,即2021年6月回购计划的终止日期,公司已按每股6.89美元的平均价格回购了价值170万美元的公司流通股。2022年3月的回购计划从2022年3月21日起生效,一直持续到回购完成或2022年9月9日的较早者。截至2022年3月31日,公司根据这项股票回购计划,以每股7.63美元的平均价格回购了价值21.6万美元的公司流通股。
下表列出了公司在截至2022年3月31日的三个月内根据回购计划回购其已发行普通股的情况:
|
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| ||||||||
总金额 | 最大美元值 | ||||||||||
总计 | 平均值 | 购买价值 | 的股份 | ||||||||
数量 | 价格 | 作为公开活动的一部分 | 可能还会购买 | ||||||||
股票 | 付费单位 | 已公布的股票 | 在股票下 | ||||||||
期间 | 购得 | 分享 | 回购计划 | 回购计划 | |||||||
2022年1月1日-2022年1月31日 | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
2022年2月1日-2022年2月28日 | — | — | — | — | |||||||
March 1, 2022 - March 31, 2022 | 28,240 | 7.63 | 215,552 | 4,784,448 | |||||||
总计 |
| 28,240 | $ | 7.63 |
| $ | 215,552 |
| $ | 4,784,448 |
证券换股权薪酬计划
请参阅表格10-K中第12项,了解根据股权补偿计划授权发行的证券清单。
五年股票表现曲线图
下图将我们普通股的累计总股东回报与标准普尔500指数和纳斯达克银行指数的累计总回报进行了比较。该图表假设总回报包括所有股息的再投资,并且在2017年3月31日对Riverview普通股和每个指数的投资价值为100美元,是图表中使用的基本金额。Riverview普通股在2022年3月31日的收盘价为7.55美元。
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目录表
| 3/31/17* |
| 3/31/18 |
| 3/31/19 |
| 3/31/20 |
| 3/31/21 |
| 3/31/22 | |
河景银行股份有限公司 |
| 100.00 |
| 132.18 |
| 105.20 |
| 73.80 |
| 106.24 |
| 119.16 |
标准普尔500指数 |
| 100.00 |
| 113.99 |
| 124.82 |
| 116.11 |
| 181.54 |
| 209.94 |
纳斯达克银行指数 |
| 100.00 |
| 118.95 |
| 93.66 |
| 62.57 |
| 117.30 |
| 123.98 |
*于17/3/31投资100美元于股票或指数-包括股息的再投资。
版权所有©2022,标准普尔,标准普尔全球公司的一个部门。版权所有。
Www.Research datagroup.com/S&P.htm
第六项。[已保留]
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目录表
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
一般信息
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在帮助了解公司的财务状况和经营结果。本节所载资料应与本表格10-K第8项所载的合并财务报表及其附注及本表格10-K所载其他章节一并阅读。本节包含由非公认会计准则方法确定的某些财务信息。该等措施包括按全额税项等值基准计算的净利息收入及按全额税项等值基准计算的净息差。管理层在分析公司业绩时使用了这些非公认会计准则的衡量标准。对净利息收入的税额等值调整在比较应税资产和免税资产时确认所得税节省。管理层认为,按全额税项等值基准列报净利息收入和净息差是银行业的标准做法,因此认为提供这些措施可能有助于同业比较。这些披露不应被视为确定符合GAAP的结果的替代品,也不一定与其他公司可能提出的非GAAP业绩衡量标准相比较。
关键会计政策
该公司制定了各种会计政策,管理在编制公司综合财务报表时应用公认会计原则。由于这些政策所固有的判断、估计和假设,公司已经确定了这些政策对于理解公司的综合财务报表是至关重要的。这些政策涉及贷款损失准备的确定方法、投资证券的估值、商誉估值和所得税的计算。管理层认为,考虑到当时的实际情况,在编制本公司综合财务报表时使用的判断、估计和假设是适当的。然而,鉴于公司的综合财务报表对这些关键会计政策的敏感性,使用其他判断、估计和假设可能会导致公司的经营结果或财务状况出现重大差异。
此外,随后经济或市场状况的变化可能会对这些估计以及我们未来一段时期的财务状况和经营业绩产生重大影响。自2021年3月31日以来,我们的会计政策应用没有重大变化。关于关键会计政策的更多信息,见“第8项.财务报表和补充数据”所载合并财务报表附注1。以及以下内容:
贷款损失准备和拨备
贷款损失准备被管理层认为是一项重要的会计政策,因为涉及的判断程度很高,所用假设的主观性很高,而且经济环境可能发生变化,可能导致已记录的贷款损失准备金额发生变化。贷款损失准备金反映了根据管理层对一般和具体损失准备金充分性的评价,将贷款损失准备金维持在适当水平所需的数额。确定贷款损失准备的数额涉及高度的判断。确定贷款损失准备所需的重大估计包括:整体经济状况;抵押品的价值;担保人的实力;违约时的损失风险;未来减值贷款现金流的数额和时间;以及适用于投资组合各要素的损失系数的确定。所有这些估计都可能发生重大变化。根据对贷款损失准备金的分析,贷款损失准备金的数额由贷款损失准备金增加,贷款损失准备金减去,并记入当期收入。
贷款损失准备金维持在足以计提可能损失的水平,其依据是评估贷款组合中的已知和固有风险,以及我们对贷款组合质量的潜在因素的持续分析。贷款损失准备金由一般部分、具体部分和未分配部分组成。一般构成部分是根据按质量因素调整的贷款部分适用的历史损失经验计算的。这些定性因素包括:贷款政策和程序,包括承保标准和收集、注销和回收做法;国家和地区的经济趋势和条件;贷款组合的性质和数量以及贷款条款;贷款管理和工作人员的经验、能力和深度;逾期、分类和非应计贷款的数量和严重程度以及其他贷款修改;公司贷款审查系统的质量;任何信贷集中的存在和影响以及此类集中程度的变化;基础抵押品价值的变化;以及其他外部因素。具体构成部分涉及已评估减值的贷款,因为所有合同金额的本金和利息都不会如期支付。根据这一减值分析,可能会建立特定的准备金。未分配部分被建立用于
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目录表
贷款损失准备的一般部分或具体部分中可能找不到的不确定性。贷款损失准备是基于我们在编制财务报表时确定的因素和趋势。尽管我们使用了现有的最佳信息,但由于我们无法控制的经济、运营、监管和其他条件,未来可能需要对贷款损失拨备进行调整。虽然我们相信在厘定贷款损失拨备是否足够时所用的估计和假设是合理的,但我们不能保证该等估计和假设在未来不会被证明是不正确的,或未来拨备的实际金额不会超过过去拨备的金额,或任何可能需要增加的拨备不会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。
运营战略
2022财年标志着世行自1923年开始运营以来的99周年。该公司的主要业务战略是在其主要市场范围内提供全面的银行和相关金融服务。历史上的重点此前一直是住宅房地产贷款。然而,自1998年以来,该公司通过扩大其商业和建筑贷款组合,使其贷款组合多样化。截至2022年3月31日,商业和建筑贷款占贷款总额的91.6%。商业贷款,包括商业房地产贷款,通常比住宅贷款具有更高的信用风险、更大的利差和更短的期限,这可以提高贷款组合的盈利能力。
该公司的目标是通过增加较高收益的资产(特别是商业房地产和商业商业贷款)、增加核心存款余额、管理问题资产、降低开支、聘用专注于商业贷款的有经验的员工以及探索扩张机会来为股东带来回报。公司寻求通过专注于以下目标来实现这些结果:
执行我们的业务计划。该公司专注于通过扩大其主要市场地区的客户基础来增加其贷款组合,特别是高收益的商业和建筑贷款,以及其核心存款。通过强调全面关系银行业务,公司打算通过交叉营销计划加深与客户的关系,增加个别客户的盈利能力,从而使公司能够更好地为客户识别贷款机会和服务。为了建立其核心存款基础,公司将继续利用更多的产品、技术和对客户服务的关注来努力实现这一目标。该公司还将继续寻求通过从头成立分支机构、选择性收购个别分支机构、贷款购买和整个银行交易来扩大其特许经营权,以满足其投资和市场目标。在这方面,该公司此前宣布计划在华盛顿州克拉克县新建三家分支机构,以补充其现有的分支机构网络。卡马斯市中心和温哥华瀑布公园社区的新分行于2021财年开业。里奇菲尔德的第三家新分行于2022财年第四季度开业。
保持强劲的资产质量。公司相信,强大的资产质量是取得长期财务成功的关键。该公司积极管理拖欠贷款和不良资产,积极追讨消费者债务,在丧失抵押品赎回权或收回时销售可出售的物业,并通过编制分类资产和贷款冲销。该公司的信贷管理方法使用了定义明确的政策和程序以及纪律严明的承保标准,从而在2022财年实现了强劲的资产质量和信用指标。虽然公司打算谨慎地增加其资产的百分比,包括高收益的商业房地产、房地产建设和商业商业贷款,这些资产提供更高的风险调整回报、较短的期限和对利率波动更敏感,但公司打算通过使用这些领域的经验丰富的银行家和保守的放贷方法来管理信贷敞口。
介绍新产品和服务。公司不断审查新产品和服务,为客户提供更多的财务选择。出于业务发展和节约成本的目的,所有新技术和服务通常都会得到审查。本公司网上银行服务的客户使用量持续增长,本行提供全套传统现金管理产品及网上银行产品,包括手机银行、手机存款、账单支付、电子对账单及文本银行。这些产品是为满足我们所服务市场的中小型企业和家庭的需求而定制的。该公司打算有选择地增加其他产品,以进一步扩大收入来源,并通过交叉销售贷款和存款产品以及其他服务,包括通过信托公司提供的服务来增加其手续费收入,以获取更多客户的银行关系。截至2022年3月31日和2021年3月31日,信托公司管理的资产总额为13亿美元。该公司还向其客户提供第三方身份盗窃产品。身份盗窃产品帮助我们的客户监控他们的信用,并包括身份盗窃恢复服务。
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目录表
吸引核心存款和其他存款产品。该公司提供个人支票、储蓄和货币市场账户,这些账户通常是比存单成本更低的资金来源,而且在利率波动时提取的可能性较小。为了建立其核心存款基础,本公司寻求减少对传统高成本存款的依赖,转而使用稳定的低成本核心存款来为贷款增长提供资金,并减少对其他批发资金来源的依赖,包括FHLB和FRB预付款。本公司相信,继续致力于建立客户关系,将有助于提高核心存款和本地零售存单的水平。此外,该公司打算通过扩大产品线来增加活期存款,以满足其目标业务客户的需求,从而扩大业务银行关系。公司维持以技术为基础的产品,以鼓励低成本存款的增长,如个人理财、企业现金管理和企业远程存款产品,使其能够满足客户的现金管理需求,并有效地与各种规模的银行竞争。截至2022年3月31日,核心分支机构存款比2021年3月31日增加了1.725亿美元,反映出公司致力于增加核心存款,而不是依赖批发融资。
招聘和留住高能力人才,重点是商业贷款。该公司有能力继续吸引和留住拥有强大社区关系和对其市场的大量了解的银行专业人员,这将是其成功的关键。该公司相信,通过专注于聘用和留住专注于自有商业房地产和商业贷款以及伴随这些关系的存款余额的经验丰富的银行家,该公司增强了市场地位,增加了有利可图的增长机会。公司向员工强调提供模范客户服务的重要性,并寻求与客户建立进一步关系的机会。目标是依靠公司的客户服务和关系银行方式与其他金融服务提供商竞争。该公司认为,其优势之一是通过公司的员工持股(“ESOP”)和401(K)计划,员工也是股东。
新冠肺炎相关信息
在新冠肺炎疫情期间,该公司将继续致力于支持其社区和客户,并继续专注于确保其员工的安全和银行的有效运营,以服务于其客户。截至2022年3月31日,银行所有分行正常营业,大多数员工继续在目前的工作环境中工作(例如远程、混合或现场),但公司计划将员工过渡回现场或根据具体情况,采用混合模式。世行将继续监测与病例和密切接触情况有关的分行准入和占用水平,并遵守政府限制和公共卫生当局的指导方针。
精选财务数据:以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的财务状况数据,以及截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日的财政年度的运营数据和关键财务比率,这些数据来自公司经审计的综合财务报表。以下信息以本文其他部分的详细信息为准,应与本“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和第8项一并阅读。“财务报表和补充数据”包括在本表格10-K中。
| 3月31日, | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
| (单位:千) | |||||
财务状况数据: |
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| ||
总资产 | $ | 1,740,096 | $ | 1,549,158 | ||
应收贷款净额 |
| 975,885 |
| 924,057 | ||
可供出售的投资证券 |
| 165,782 |
| 216,304 | ||
持有至到期的投资证券 |
| 253,100 |
| 39,574 | ||
现金和现金等价物 |
| 241,424 |
| 265,408 | ||
存款 |
| 1,533,878 |
| 1,346,060 | ||
股东权益 |
| 157,249 |
| 151,594 | ||
48
目录表
| 截至三月三十一日止年度, | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
| (千美元,每股数据除外) | ||||||||
运营数据: |
|
|
|
|
|
| |||
利息和股息收入 | $ | 49,825 | $ | 48,344 | $ | 50,495 | |||
利息支出 |
| 2,200 |
| 3,427 |
| 4,764 | |||
净利息收入 |
| 47,625 |
| 44,917 |
| 45,731 | |||
贷款损失准备金(收回) |
| (4,625) |
| 6,300 |
| 1,250 | |||
计提(收回)贷款损失准备金后的净利息收入 |
| 52,250 |
| 38,617 |
| 44,481 | |||
其他非利息收入 |
| 12,744 |
| 11,090 |
| 12,360 | |||
非利息支出 |
| 36,718 |
| 36,254 |
| 36,263 | |||
所得税前收入 |
| 28,276 |
| 13,453 |
| 20,578 | |||
所得税拨备 |
| 6,456 |
| 2,981 |
| 4,830 | |||
净收入 | $ | 21,820 | $ | 10,472 | $ | 15,748 | |||
每股收益: |
|
|
|
|
|
| |||
基本信息 | $ | 0.98 | $ | 0.47 | $ | 0.69 | |||
稀释 |
| 0.98 |
| 0.47 |
| 0.69 | |||
每股股息 |
| 0.02150 |
| 0.20000 |
| 0.19000 |
| 在截至3月31日为止的年度或截至3月31日止的年度内, | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
关键财务比率: |
|
|
|
|
|
| |
性能比率: |
|
|
|
|
|
| |
平均资产回报率 | 1.31 | % | 0.74 | % | 1.35 | % | |
平均股本回报率 | 13.62 |
| 6.91 |
| 10.96 |
| |
股息支付率(1) | 21.94 |
| 42.55 |
| 27.54 |
| |
利差 | 2.95 |
| 3.27 |
| 4.04 |
| |
净息差 | 3.03 |
| 3.41 |
| 4.26 |
| |
非利息支出与平均资产之比 | 2.20 |
| 2.56 |
| 3.11 |
| |
效率比(2) | 60.82 |
| 64.73 |
| 62.42 |
| |
平均股本与平均资产之比 | 9.58 |
| 10.71 |
| 12.32 |
| |
资产质量比率: |
|
|
|
|
| ||
贷款损失准备占期末贷款总额的比例 | 1.47 |
| 2.03 |
| 1.38 |
| |
计提不良贷款损失准备 | 65.72 |
| 3,358.67 |
| 904.95 |
| |
净撇账(收回)与期内平均未偿还贷款的比率 | — |
| (0.03) |
| 0.01 |
| |
不良资产占总资产的比率 | 1.27 |
| 0.04 |
| 0.12 |
| |
不良贷款占贷款总额的比率 | 2.23 |
| 0.06 |
| 0.15 |
| |
资本比率: |
|
|
|
|
| ||
总资本与风险加权资产之比 | 16.38 |
| 17.35 |
| 17.01 |
| |
一级资本与风险加权资产之比 | 15.12 |
| 16.09 |
| 15.76 |
| |
普通股一级资本与风险加权资产之比 | 15.12 |
| 16.09 |
| 15.76 |
| |
杠杆率 | 9.19 |
| 9.63 |
| 11.79 |
|
(1) | 每股股息除以稀释后每股收益。 |
(2) | 非利息支出除以净利息收入和非利息收入之和。 |
49
目录表
2022年3月31日与2021年3月31日财务状况对比
截至2022年3月31日,现金和现金等价物(包括利息账户)总额为2.414亿美元,而2021年3月31日为2.654亿美元。存款的增长超过了应收贷款的增长,提供了将多余的现金投资于赚取利息的账户和收益率较高的投资证券的机会。公司的现金余额通常根据资金需求而波动,公司将根据公司的资产/负债管理计划和流动性目标,将部分多余的现金余额用于购买投资证券,以赚取比利息账户中持有的现金的名义收益率更高的收益,以实现收益最大化。作为这一战略的一部分,该公司还将其多余现金的一部分投资于为投资而持有的短期存单。所有为投资而持有的存单都由联邦存款保险公司提供全额保险。截至2022年3月31日和2021年3月31日,持有的投资存单总额为24.9万美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日,投资证券总额分别为4.189亿美元和2.559亿美元。这一增长是由于投资购买被正常的支付首付、催缴和到期所抵消。在截至2022年和2021年3月31日的财年中,投资证券的购买总额分别为2.246亿美元和1.602亿美元。该公司主要购买由政府机构(FHLMC、FNMA、SBA或GNMA)支持的证券组合。2022年3月31日,该公司认定其所有投资证券均不需要收取场外交易费用。在2022财年第三季度,该公司重新评估了价值8,580万美元的美国政府和机构证券,并将其从可供出售类别转移到持有至到期类别。税后未实现净收益18000美元被认为微不足道,投资证券的账面余额被转移。在转移时没有确认任何损益。有关公司投资证券的更多信息,请参阅本表格10-K第8项所载综合财务报表附注3。
截至2022年3月31日,应收贷款净额为9.759亿美元,而2021年3月31日为9.241亿美元,增加了5180万美元。这一增长归因于商业房地产和多户贷款的原发以及购买其他商业商业贷款和房地产一比四家庭贷款。与宽恕还款有关的小型企业管理局购买力平价贷款的减少和土地贷款的减少抵消了增加的影响。截至2022年3月31日,扣除商业商业贷款类别中的递延费用后,SBA PPP贷款总额为310万美元,而2021年3月31日为9340万美元。自2021年3月31日以来,商业房地产和多户贷款分别增加了3940万美元和1520万美元。在截至2022年3月31日的财年中,消费贷款增加了2500万美元,原因是购买了总计4340万美元的一户到四户贷款。本公司不再发放一对四的家庭按揭贷款,而是以此作为补充这类贷款的一种方式。此外,公司开始购买商业贷款,作为补充贷款来源和商业贷款组合多样性的一种方式。这些贷款是由位于公司主要市场区域以外的第三方发起的,截至2022年3月31日,贷款总额为1470万美元。本公司还购买SBA贷款的担保部分,作为补充贷款来源的一种方式,进一步分散其贷款组合,并赚取高于现金或短期投资的收益。这些SBA贷款是通过位于公司主要市场区域以外的另一家金融机构发放的,购买时提供的服务由卖方保留。截至2022年3月31日,公司购买的SBA贷款组合为5940万美元,而截至2021年3月31日为4740万美元。
2022年3月31日和2021年3月31日的商誉均为2710万美元。有关我们的商誉减值测试的更多信息,请参阅本项目7中的“商誉评估”。
截至2022年3月31日,预付费用和其他资产减少79.3万美元,至1240万美元,而2021年3月31日为1320万美元。净减少主要是由于经营权租赁摊销了875,000美元,以及从小企业管理局收到了约68万美元,用于2021财年末未偿还的PPP贷款的贷款发放费,并在2022财年初收到。这些减幅被其他资产增加部分抵销,其他资产主要包括银行与借记卡网络转换有关的应付资金,以及与我们新的里奇菲尔德分行地点有关的应收租户改善津贴。
截至2022年3月31日,存款增加1.78亿美元,至15亿美元,而2021年3月31日为13亿美元。这主要是由于小企业管理局购买力平价贷款直接存入客户账户、政府刺激支票、储蓄趋势增加以及由于新冠肺炎改变消费习惯而减少从存款账户提款所致。截至2022年3月31日和2021年3月31日,该公司没有批发经纪存款。截至2022年3月31日,核心分行存款占总存款的96.8%,而2021年3月31日为97.4%。该公司计划继续专注于核心存款和建立客户关系,而不是通过批发市场获得存款。
50
目录表
截至2022年3月31日,股东权益增加了570万美元,从2021年3月31日的1.516亿美元增至1.572亿美元。这一增长主要归因于截至2022年3月31日的财年的净收入为2180万美元。这一增长被与可供出售投资证券的未实现持有损益有关的累计其他综合亏损增加所抵消,税后净额为980万美元,这主要是由于2022年最后一个会计季度市场利率的提高,现金股息支付总计480万美元,以及在截至2022年3月31日的会计年度回购278148股普通股,总计190万美元。
商誉评估
当为收购支付的购买价格超过所收购的已确认有形和无形资产净值的估计公允价值时,商誉最初被记录。商誉被推定有无限期的使用年限,并至少每年在报告单位层面进行减值测试。本公司有两个报告单位,即银行和信托公司,用于评估减值商誉。该公司的所有商誉已分配给银行报告单位。该公司在每个会计年度的第三季度进行年度审查,如果存在潜在减值迹象,则更频繁地进行年度审查,以确定记录的商誉是否减值。如果公允价值超过账面价值,报告单位层面的商誉不被视为减值,也不需要进行额外分析。如果报告单位的账面价值大于其公允价值,则表明可能存在减值,必须进行额外分析以衡量减值损失金额(如有)。减值金额是通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和商誉的账面价值来确定的,其方式与报告单位在业务合并中被收购的方式相同。具体地说,公司将在计算商誉隐含公允价值的假设分析中,将公允价值分配给报告单位的所有资产和负债,包括未确认的无形资产。如果商誉的隐含公允价值低于已记录的商誉,本公司将就差额计入减值费用。
在确定是否发生了损害指标时,需要进行大量的判断。这些指标可能包括:我们预期的未来现金流大幅下降;我们的股票价格和市值持续大幅下降;法律因素或商业环境发生重大不利变化;监管机构的不利行动或评估;以及意想不到的竞争。这些因素的任何不利变化都可能对这些资产的可回收性产生重大影响,并可能对公司的综合财务报表产生重大影响。
截至2021年10月31日,公司进行了年度商誉减值测试。商誉减值测试包括两个步骤。商誉减值测试的第一步采用公司价值分配法、收益法、全银行交易法和市场法估计报告单位的公允价值,以得出公司的企业价值。公司价值分配法采用公司的总市值,并将其分配给报告单位。这种方法的一个关键假设是控制溢价适用于总市值。从控股权益的角度来看,公司的价值通常高于广泛引用的每股市场价格时,就利用了控制权溢价。该公司使用的预期控制溢价为30%,这是基于可比交易历史得出的。收益法使用报告单位对估计的经营业绩和现金流的预测,这些现金流以反映当前市场状况的比率进行贴现。这一预测使用了管理层对预测期内经济和市场状况的最佳估计,包括贷款和存款的增长率、对未来净利差和现金支出预期变化的估计。该公司在其贴现现金流模型(收益法)中使用的假设包括收入年增长率约为8.1%,净利差约为3.0%,资产回报率在1.06%至1.37%之间(平均1.20%)。除了利用上述对估计的经营业绩的预测外, 根据收益法厘定公允价值估计所用的主要假设是,我们的现金流量估计所用的贴现率为15.71%,而最终价值估计为报告单位期末账面价值的1.43倍。该公司在制定贴现率时采用了积累法,其中包括:评估无风险利率、上市股票的预期回报率、公司经营的行业以及公司的规模。全银行交易法通过在涉及收购类似机构的交易中应用关键财务变量来估计公允价值。在应用全银行交易法时,本公司识别了2021年日历前10个月期间发生的交易,使用了1.4倍的市净率。市场法通过将有形账面价值倍数应用于报告单位的经营业绩来估计公允价值。该等倍数来自与报告单位经营及投资特征相若的可比上市公司。在应用市场法的过程中,本公司选择了四家上市可比机构。在选择了可比机构后,本公司利用1.0倍的市净率、1.1倍的有形账面价值市盈率和10倍的市盈率,完成了对上述财务指标与其市场价值之间关系的比较分析,从而得出了报告单位的公允价值。该公司使用公司价值法计算其报告单位的公允价值为2.13亿美元,使用收益法计算的公允价值为2.04亿美元,为249.0美元
51
目录表
使用全银行交易法的总价值为2.3亿美元,使用市场法的总价值为2.30亿美元,最后确定的价值为2.24亿美元,同时对收益法、全银行法、市场法和公司价值法给予同等重视。本公司第一步测试的结果表明,报告单位的公允价值大于其账面价值,因此不存在商誉减值。
即使本公司确定没有商誉减值、其股价和其他金融机构价值的持续下降、本公司收入的下降超出我们目前的预测、金融业经营环境的重大不利变化或我们的资产价值在报告单位价值没有增加的情况下增加,也可能导致未来的减值费用。
由于新冠肺炎疫情及其对金融市场和经济的影响,本公司还完成了截至2022年3月31日的商誉定性评估,并得出结论,本行(报告单位)的公允价值极有可能超过其于2022年3月31日的账面价值。如果不利的经济状况或新冠肺炎疫情导致的公司普通股价格和市值下降被认为是未来持续的,而不是暂时的,可能会显著影响报告单位的公允价值,并可能触发未来的商誉减值费用。在计量日期或未来其他时间存在的情况的变化,或与管理层在评估我们商誉公允价值时做出的判断、假设和估计相关的众多估计的变化,也可能导致我们的商誉的部分或全部减值费用。若本公司计入减值准备,其财务状况及经营业绩将会受到不利影响;然而,该等减值准备不会对本公司的流动资金、营运或监管资本造成影响。
第三级资产的估计公允价值
本公司根据公认会计原则所确立的公允价值体系,厘定被分类为第三级的若干资产的估计公允价值。这些3级资产使用重大的不可观察的投入进行估值,这些投入得到很少或没有市场活动的支持,并且对资产的估计公允价值具有重大意义。该等3级资产乃就减值而计量的若干贷款,该等资产既无活跃的相同资产市场可供厘定公允价值,亦无足够的有关类似资产的现行市场资料可用作估值模型中所有重要投入的可观察及确证数据。在这种情况下,这些资产的估计公允价值是根据会计准则使用定价模型、贴现现金流法、评估和其他估值方法来确定的,为此,公允价值的确定需要大量的管理层判断或估计。
使用模型或其他技术的估值取决于对重要投入使用的假设。在有市场数据的情况下,用于估值的投入反映了截至估值日期的信息。在极端波动、流动性减少或流动性不足的市场中,市场定价可能会有更大的变异性,或者在估值过程中缺乏市场数据可供使用。然后,在制定这些输入时应用判断。
贷款组合中包括的某些贷款在2022年3月31日被视为减值。因此,计入减值的贷款在公允价值等级中被归类为第三级,因为这些贷款没有活跃的市场。衡量贷款减值需要判断和估计,最终结果可能与这些估计不同。减值是根据一系列因素来计量的,包括最近的独立评估,这些评估根据估计的销售成本或通过估计预期未来现金流量的现值(按贷款的实际利率贴现)而进一步减少。
有关我们的第1、2和3级公允价值计量的更多信息,请参阅本表格10-K第8项所载合并财务报表附注14。
52
目录表
截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度经营业绩比较
净收入。截至2022年3月31日的财政年度的净收益为2180万美元,或每股摊薄收益0.98美元,而截至2021年3月31日的财政年度的净收益为1050万美元,或每股摊薄收益0.47美元。公司净收入的增长主要是由于净利息收入的增加以及在截至2022年3月31日的财政年度中收回了460万美元的贷款损失,而截至2021年3月31日的财政年度的贷款损失准备金为630万美元。在截至2022年3月31日的会计年度,非利息支出相对保持不变,仍为3670万美元,而上一财年为3630万美元,这是因为在截至2022年3月31日的会计年度,公司在其他非利息支出中确认了出售房地和设备的100万美元收益。此外, 非利息收入增加了170万美元,因为费用和服务费以及资产管理费都增加了,公司在截至2022年3月31日的财政年度确认了50万美元的BOLI死亡抚恤金。
净利息收入。该公司的盈利能力主要取决于它的净利息收入,这是它从生息资产获得的收入与存款和借款支付的利息之间的差额。当从生息资产赚取的利率等于或超过计息负债的利率时,这一正利差将产生净利息收入。该公司的经营业绩还受到总体经济和竞争状况的重大影响,特别是市场利率、政府立法和监管以及货币和财政政策的变化。
与2021财年的4490万美元相比,2022财年的净利息收入增加了270万美元,增幅为6.03%,达到4760万美元。截至2022年3月31日的财年,净息差为3.03%,而上一财年为3.41%。净息差减少主要是由于持续的低利率环境对可调整利率工具构成下行压力,以及新贷款和投资购买的收益率低于传统贷款和投资证券组合的收益率。低收益隔夜现金余额的增加以及低收益小型企业管理局购买力平价贷款的影响也导致计息资产的平均收益率下降,部分被计息负债平均成本的下降所抵消。最后,净息差减少是由于计息资产的收益率下降速度快于计息负债的利率,因为计息存款的平均利率的变化往往滞后于市场利率的变化。
利息和股息收入。在截至2022年3月31日的财年,利息和股息收入增加了150万美元,从截至2021年3月31日的财年的4830万美元增加到4980万美元。截至2022年3月31日的财政年度的增长主要与投资证券组合的利息收入增加有关,这是由于投资证券的平均余额总体增加。截至2022年3月31日,投资证券的利息收入增加了270万美元,达到520万美元,而2021年3月31日为250万美元。这一增长被截至2022年3月31日的一年的应收贷款利息和手续费收入比上一财年减少140万美元所部分抵消。在截至2022年3月31日的年度内,非按揭相关贷款的平均收益率上升49个基点至4.54%,主要是由于从获得豁免的SBA PPP贷款中确认的更高的递延SBA PPP贷款费用。当SBA PPP贷款被免除并确认剩余的递延费用时,SBA PPP贷款对我们的非抵押贷款收益率具有有利影响。在截至2022年3月31日的年度内,按揭相关贷款的平均收益率下降20个基点至4.78%,这是由于2022财年的低利率环境导致可调整利率贷款的下行压力,以及新贷款的收益率低于传统贷款组合的收益率。如下文所述,贷款利息收入也受到财政年度净贷款平均余额下降的影响。由于存款结余增加,隔夜现金结余的平均结余大幅增加,对赚取利息的资产的平均收益率亦有负面影响。, 2022财年下降50个基点,至3.17%,而2021财年为3.67%。利息和股息收入分别包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年与SBA PPP贷款相关的300万美元和450万美元的利息和费用。
在截至2022年3月31日的财政年度,平均净贷款余额减少了3130万美元,降至9.347亿美元,而上一年同期为9.661亿美元。在截至2022年3月31日的财年,净贷款的平均收益率保持在4.72%,而截至2021年3月31日的财年,平均净贷款收益率为4.71%。截至2022年3月31日的财政年度,SBA PPP贷款的平均余额为3930万美元,SBA PPP贷款的平均收益率为7.73%,其中包括净递延费用的确认。小企业管理局购买力平价贷款对贷款收益率的影响在任何时期内都会发生变化,这取决于小企业管理局在满足某些标准时预付的金额或免除的金额。净贷款平均收益率和期内投资证券平均余额的增加,是利息和股息收入全面增加的主要原因。
53
目录表
利息支出。截至2022年3月31日的财年,利息支出总计220万美元,比截至2021年3月31日的财年的340万美元减少了120万美元,降幅为35.8%。利息支出的减少主要是由于截至2022年3月31日的一年的有息负债的加权平均利率比上一财年下降了17个基点。在截至2022年3月31日的财政年度,有息存款的加权平均利率由上一财政年度的0.31%下降至0.14%。在截至2022年3月31日的财年,有息存款的平均余额增加了1.698亿美元,达到9.875亿美元,而截至2021年3月31日的财年,平均有息存款余额为8.177亿美元。尽管有息存款的平均余额增加,但由于整体利率环境下降,存款利息支出减少110万美元。有息存款平均余额的增加主要是由于小企业管理局购买力平价贷款直接存入客户账户、政府刺激支票以及储蓄趋势的增加以及因新冠肺炎改变消费习惯而减少从存款账户中提取的资金。
由于平均余额下降,截至2022年3月31日的财年,借款利息支出比上一财年减少了10.7万美元。在截至2022年3月31日的财政年度,其他有息负债的平均余额降至2910万美元,而上一年同期为4410万美元。截至2022年3月31日的财政年度,其他有息负债的加权平均利率增至2.67%,上一财政年度为2.00%由于未偿还次级债券的支付利率高于未偿还的FHLB借款。
计提贷款损失准备金。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度,该公司分别记录了460万美元的贷款损失重新计提和630万美元的贷款损失准备金。2022财年贷款损失的收复是基于自2021年3月31日以来与新冠肺炎大流行相关的经济状况改善。为2021财政年度贷款损失拨备的主要原因是,新冠肺炎疫情造成的经济状况不确定,以及预计其对当时贷款组合内的各个行业风险敞口产生不利的经济影响。未来由于新冠肺炎疫情或其他因素导致的国家和地方经济状况的任何下降,都可能导致贷款损失准备的大幅增加,并可能对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
截至2022年3月31日,该公司的贷款损失准备金为1,450万美元,占总贷款的1.47%,而截至2021年3月31日,该公司的贷款损失准备金为1,920万美元,或2.03%。截至2022年3月31日的年度净冲销为30,000美元,而截至2021年3月31日的年度净收回为254,000美元。与截至2021年3月31日的净收回(0.03%)相比,截至2022年3月31日的净冲销对平均净贷款的影响微乎其微。
减值贷款须进行减值分析,以确定每笔贷款应持有的适当准备金金额。截至2022年3月31日,该公司已确定717,000美元的减值贷款。由于大部分减值贷款依赖于抵押品,因此几乎所有的特定拨备都是根据抵押品的估计公允价值计算的。在这些减值贷款中,481,000美元没有特定的估值拨备,因为它们的抵押品净值估计等于或超过贷款的账面价值,在某些情况下,这是先前贷款注销的结果。其余236,000美元的减值贷款有总计8,000美元的特定估值拨备。这些减值贷款的冲销总额为其原始贷款余额的85,000美元。根据全面分析,管理层认为截至2022年3月31日的贷款损失准备金足以弥补贷款组合中可能存在的损失。有关贷款损失准备的补充资料,见本表格10-K第8项合并财务报表附注5。
非利息收入。截至2022年3月31日的一年,非利息收入增加了160万美元,从2021财年的1110万美元增加到1270万美元。这一增长主要是由于截至2022年3月31日的财年的交易费和服务费比上一财年增加了727,000美元。截至2022年3月31日的财年,资产管理费比上一年增加了461,000美元,这是因为截至2022年3月31日的财年,不可撤销的信托费用比上一年增加了296,000美元。此外,非利息收入还包括截至2022年3月31日的财年一名前雇员的BOLI死亡抚恤金,金额为50万美元。
非利息支出。截至2022年3月31日的一年,非利息支出增加了46.4万美元,从2021财年的3630万美元增加到3670万美元。这一增长主要是由于截至2022年3月31日的财年的工资和员工福利比上一年增加了110万美元,主要是由于年度加薪和财政年终激励付款,以及与2021财年发生的SBA PPP贷款相关的100万美元资本化贷款发放成本,这些贷款在2022财年没有出现,并在贷款期限内递延和摊销。工资压力,以及在公司一级市场吸引和留住员工的竞争格局,继续给工资和员工福利带来压力。与上一年相比,2022财年的数据处理支出增加了278,000美元,这是由于与我们的核心银行平台相关的客户交易量的增加以及在加强我们的信息技术基础设施和其他技术方面的持续投资而导致的成本增加
54
目录表
支出。与上一财年相比,广告和营销费用增加了148,000美元,原因是与上一财年相比,我们当地经济开始重新开放,增加了额外的赞助和活动。由于总资产的总体增加,FDIC保险费支出比上一财年增加了12万美元。这些增加因确认出售与前分支机构大楼有关的房地和设备而增加100万美元,与上一财政年度相比减少156 000美元,原因是几个分支机构合并节省了成本。
所得税。截至2022年和2021年3月31日的财年,所得税拨备分别为650万美元和300万美元。截至2022年3月31日的年度的有效税率为22.8%,而截至2021年3月31日的年度的实际税率为22.2%。截至2022年3月31日,该公司的递延税项资产为750万美元。截至2022年3月31日,管理层认为不需要与公司递延税项资产相关的递延税项资产估值准备。有关本公司所得税的进一步讨论,请参阅本表格10-K第8项所载合并财务报表附注10。
55
目录表
平均资产负债表。下表列出了所列各期间的平均资产和负债余额以及按平均计息资产赚取的利息收入和按平均计息负债支付的利息支出的美元总额、由此产生的收益率、利差、计息资产与计息负债的比率和净利差。一个期间的平均余额是使用该期间的月平均余额计算的。非应计贷款包括在平均未偿还贷款金额中。贷款费用净额分别为550万美元、450万美元和150万美元,分别计入截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日的利息收入。
| 截至3月31日止年度, |
| |||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 |
| ||||||||||||||||||||||
| 利息 |
|
| 利息 |
|
| 利息 |
|
| ||||||||||||||||
平均值 | 和 | 收益率/ | 平均值 | 和 | 收益率/ | 平均值 | 和 | 收益率/ |
| ||||||||||||||||
| 天平 |
| 分红 |
| 成本 |
| 天平 |
| 分红 |
| 成本 |
| 天平 |
| 分红 |
| 成本 |
| |||||||
(千美元) |
| ||||||||||||||||||||||||
生息资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
按揭贷款 | $ | 696,700 | $ | 33,280 | 4.78 | % | $ | 681,999 | $ | 33,989 | 4.98 | % | $ | 695,930 | $ | 37,721 |
| 5.42 | % | ||||||
非按揭贷款 |
| 238,042 |
| 10,799 | 4.54 |
| 284,071 |
| 11,509 | 4.05 |
| 188,568 |
| 8,684 |
| 4.61 | |||||||||
净贷款总额(1) |
| 934,742 |
| 44,079 | 4.72 |
| 966,070 |
| 45,498 | 4.71 |
| 884,498 |
| 46,405 |
| 5.25 | |||||||||
投资证券(2) |
| 345,869 |
| 5,314 | 1.54 |
| 156,723 |
| 2,592 | 1.65 |
| 164,028 |
| 3,594 |
| 2.19 | |||||||||
在其他银行的有息存款 |
| 291,897 |
| 439 | 0.15 |
| 194,456 |
| 198 | 0.10 |
| 23,734 |
| 376 |
| 1.58 | |||||||||
其他盈利资产 |
| 2,560 |
| 69 | 2.70 |
| 2,860 |
| 97 | 3.39 |
| 3,038 |
| 157 |
| 5.17 | |||||||||
生息资产总额 |
| 1,575,068 |
| 49,901 | 3.17 |
| 1,320,109 |
| 48,385 | 3.67 |
| 1,075,298 |
| 50,532 |
| 4.70 | |||||||||
非息资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
办公物业和设备,净值 |
| 18,933 |
| 18,469 |
| 15,830 |
|
|
|
| |||||||||||||||
其他非息资产 |
| 77,135 |
| 77,775 |
| 74,591 |
|
|
|
| |||||||||||||||
总资产 | $ | 1,671,136 | $ | 1,416,353 | $ | 1,165,719 |
|
|
|
| |||||||||||||||
计息负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
储蓄账户 | $ | 318,885 | $ | 247 |
| 0.08 | % | $ | 257,285 | $ | 418 |
| 0.16 | % | $ | 189,207 | $ | 1,054 |
| 0.56 | % | ||||
利息支票账户 |
| 279,053 |
| 87 |
| 0.03 |
| 225,579 |
| 85 |
| 0.04 |
| 180,969 |
| 100 |
| 0.06 | |||||||
货币市场账户 |
| 272,161 |
| 150 |
| 0.06 |
| 204,931 |
| 153 |
| 0.07 |
| 194,061 |
| 229 |
| 0.12 | |||||||
存单 |
| 117,391 |
| 940 |
| 0.80 |
| 129,928 |
| 1,888 |
| 1.45 |
| 112,282 |
| 1,507 |
| 1.34 | |||||||
有息存款总额 |
| 987,490 |
| 1,424 |
| 0.14 |
| 817,723 |
| 2,544 |
| 0.31 |
| 676,519 |
| 2,890 |
| 0.43 | |||||||
次级债券 |
| 26,789 |
| 611 |
| 2.28 |
| 26,703 |
| 667 |
| 2.50 |
| 26,617 |
| 1,180 |
| 4.43 | |||||||
其他有息负债 |
| 2,313 |
| 165 |
| 7.13 |
| 17,394 |
| 216 |
| 1.24 |
| 22,956 |
| 694 |
| 3.02 | |||||||
计息负债总额 |
| 1,016,592 |
| 2,200 |
| 0.22 |
| 861,820 |
| 3,427 |
| 0.40 |
| 726,092 |
| 4,764 |
| 0.66 | |||||||
无息负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
无息存款 |
| 476,203 |
| 387,579 |
| 284,748 |
|
|
|
| |||||||||||||||
其他负债 |
| 18,186 |
| 15,304 |
| 11,226 |
|
|
|
| |||||||||||||||
总负债 |
| 1,510,981 |
| 1,264,703 |
| 1,022,066 |
|
|
|
| |||||||||||||||
股东权益 |
| 160,155 |
| 151,650 |
| 143,652 |
|
|
|
| |||||||||||||||
总负债和股东权益 | $ | 1,671,136 | $ | 1,416,353 | $ | 1,165,718 |
|
|
|
| |||||||||||||||
净利息收入 | $ | 47,701 | $ | 44,958 |
|
| $ | 45,768 |
|
| |||||||||||||||
利差 |
|
|
| 2.95 | % |
|
|
| 3.27 | % |
|
|
|
|
| 4.04 | % | ||||||||
净息差 |
|
|
| 3.03 | % |
|
|
| 3.41 | % |
|
|
|
|
| 4.26 | % | ||||||||
平均生息资产与平均有息负债的比率 |
|
|
| 154.94 | % |
|
|
| 153.18 | % |
|
|
|
|
| 148.09 | % | ||||||||
税额等值调整(3) | $ | 76 | $ | 41 |
|
| $ | 37 |
|
|
(1) | 包括非权责发生制贷款。 |
(2) | 在计算可供出售的投资证券的平均收益率时,使用了历史成本余额;因此,收益率信息不影响作为股东权益组成部分反映的公允价值变动。 |
(3) | 税金等值调整是指根据所有三个年度24%的联邦和州综合税率计算的非应税投资利息收入。 |
56
目录表
速率/体积分析
下表列出了与截至2021年3月31日的财政年度和截至2021年3月31日的财政年度相比,在截至2022年3月31日的财政年度和截至2021年3月31日的财政年度与截至2020年3月31日的财政年度相比,利率和销量的变化对公司净利息收入的影响。所提供的资料涉及:(1)数量变化对利息收入的影响(数量变化乘以以前的利率);(2)利率变化对利息收入的影响(利率变化乘以之前的数量);以及(3)利率/数量的变化(利率变化乘以数量变化)。微不足道的差异是根据数量变化和变化率与总净变化的百分比关系分配的(以千计)。下表所示的变动包括税项等值调整,因此,将不会就经调整以反映税项等值收入的类别在本公司综合收益表上反映的金额达成一致。
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||||||||
2022 vs. 2021 | 2021 vs. 2020 | |||||||||||||||||
| 因…而增加(减少) |
| 因…而增加(减少) | |||||||||||||||
总计 | ||||||||||||||||||
增加 | 总计 | |||||||||||||||||
| 卷 |
| 费率 |
| (减少) |
| 卷 |
| 费率 |
| 增加 | |||||||
利息收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
按揭贷款 | $ | 705 | $ | (1,414) | $ | (709) | $ | (738) | $ | (2,994) | $ | (3,732) | ||||||
非按揭贷款 |
| (2,000) |
| 1,290 |
| (710) |
| 3,982 |
| (1,157) |
| 2,825 | ||||||
投资证券(1) |
| 2,906 |
| (184) |
| 2,722 |
| (153) |
| (849) |
| (1,002) | ||||||
在其他银行的有息存款 |
| 121 |
| 121 |
| 242 |
| 464 |
| (642) |
| (178) | ||||||
其他盈利资产 |
| (9) |
| (20) |
| (29) |
| (9) |
| (51) |
| (60) | ||||||
利息收入总额 |
| 1,723 |
| (207) |
| 1,516 |
| 3,546 |
| (5,693) |
| (2,147) | ||||||
利息支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
定期储蓄账户 |
| 78 |
| (249) |
| (171) |
| 294 |
| (930) |
| (636) | ||||||
利息支票账户 |
| 23 |
| (21) |
| 2 |
| 24 |
| (39) |
| (15) | ||||||
货币市场账户 |
| 26 |
| (29) |
| (3) |
| 14 |
| (90) |
| (76) | ||||||
存单 |
| (168) |
| (780) |
| (948) |
| 250 |
| 131 |
| 381 | ||||||
次级债券 | 2 | (58) | (56) | 4 | (517) | (513) | ||||||||||||
其他有息负债 |
| (324) |
| 273 |
| (51) |
| (139) |
| (339) |
| (478) | ||||||
利息支出总额 |
| (363) |
| (864) |
| (1,227) |
| 447 |
| (1,784) |
| (1,337) | ||||||
净利息收入 | $ | 2,086 | $ | 657 | $ | 2,743 | $ | 3,099 | $ | (3,909) | $ | (810) |
(1) | 市政债券的利息是在完全等值税收的基础上列报的。 |
资产和负债管理
该公司的主要财务目标是实现长期盈利,同时减少对波动的市场利率的敞口。该公司试图通过管理资产和负债到期日与利率之间的差额来减少其收益对市场利率变化的影响。实现这一目标的主要因素是提高公司的计息资产和计息负债的利率敏感度。通过发放和购买利率根据市场情况定期调整的组合贷款和期限较短的固定利率贷款,提高了利率敏感度。该公司依靠零售存款作为其主要资金来源。管理层认为,零售存款减少了利率波动的影响,因为它们通常代表着一个稳定的资金来源。作为其利率风险管理战略的一部分,该公司推广交易账户和存单,期限最长为10年。
该公司采取了一项旨在保持或改善资产相对于其负债的利率敏感性的战略。这一战略的主要内容包括:发放可调利率贷款;增加商业贷款、可调利率消费贷款和其他短期贷款占应收贷款净额的比例,因为这些贷款的期限一般较短,收益率高于其他一比四的家庭住房抵押贷款;匹配资产和负债到期日;投资短期证券。负债的策略一直是缩短存款和借款的到期日。较长期的目标是提高无息活期存款、低息活期存款、货币市场账户和储蓄存款相对于存单的比例,以降低整体资金成本。
57
目录表
消费者贷款,如房屋净值信用额度和分期付款贷款、商业贷款和建筑贷款,通常比永久住宅抵押贷款期限更短、收益率更高,因此减少了公司对利率波动的敞口。截至2022年3月31日,可调整利率贷款总额为4.381亿美元,占贷款总额的44.23%,而2021年3月31日为4.611亿美元,占贷款总额的48.89%。尽管本公司寻求发放可调利率贷款,但发放和购买此类贷款的能力在很大程度上取决于市场利率和借款人的偏好。特别是在利率较低的环境下,借款人往往更愿意获得固定利率的贷款。参见第1项。“商业-贷款活动-房地产建设”和“-贷款活动-消费贷款”。
该公司还可能投资于短期和中期美国政府证券,以及由美国政府机构发行或担保的抵押贷款支持证券。截至2022年3月31日,4.189亿美元的综合投资组合的平均寿命为6.7年。截至2022年3月31日,可调整利率抵押贷款支持证券总额为550万美元,而2021年3月31日为760万美元。参见第1项。“商务-投资活动”,了解更多信息。
流动性与资本资源
流动性对我们的业务至关重要。银行流动资金管理的目标是维持充足的现金流,以履行存款人提款的义务,为贷款客户的借款需求提供资金,并为持续的业务提供资金。核心关系存款是银行流动性的主要来源。因此,银行专注于与在银行拥有多个账户和服务的当地消费者和企业客户建立存款关系。
流动性管理是公司管理层的一项短期和长期责任。该公司根据管理层对(I)预期贷款需求、(Ii)预计贷款销售、(Iii)预期存款流量、(Iv)有息存款的可用收益以及(V)资产/负债管理计划目标的评估,调整其对流动资产的投资。过剩的流动性通常被投资于有息的隔夜存款以及其他短期政府和机构债务。如果公司需要超出其内部能力的资金,它可以通过联邦住房管理局、联邦住房管理局和其他批发机构获得更多多样化和可靠的资金来源。这些资金来源可以长期或短期用于弥补其他资金来源的减少,也可以长期用于支持贷款活动。
该公司的主要资金来源是客户存款、贷款本金和利息支付收益、出售贷款收益、到期证券、FHLB预付款和FRB借款。虽然贷款和证券的到期日和预定摊销是一个可预测的资金来源,但抵押贷款和抵押贷款支持证券的存款流动和提前还款在很大程度上受到一般利率、经济状况和竞争的影响。管理层认为,其对核心关系存款的关注,加上通过可靠的交易对手获得借款的机会,为提供充足的流动性提供了合理和审慎的保证。然而,储户或交易对手的行为可能会随着竞争、经济或市场状况或其他不可预见的情况而发生变化,这些情况可能会对流动性产生影响,可能需要采取不同的战略或运营行动。
公司必须保持足够的流动资金水平,以确保有足够的资金用于贷款发放、存款提取和持续运营,履行其他财务承诺并利用投资机会。在截至2022年3月31日的一年中,世行将其资金来源主要用于资助贷款承诺和投资购买。截至2022年3月31日,持有用于投资和可供出售的投资证券的现金和现金等价物、存单总计4.075亿美元,占总资产的23.4%。管理层相信,该公司的证券组合质量很高,因此其证券是可以出售的。这些资产的水平取决于公司在任何给定时期的经营、融资、贷款和投资活动。该行一般维持充足的现金和短期投资,以满足短期流动资金需求;然而,其主要流动资金管理做法是管理短期借款,与其资产/负债目标一致。除了这些主要资金来源外,世行还有几个次要借款来源,以满足潜在的资金需求,包括FRB借款和FHLB预付款。截至2022年3月31日,本银行没有从FRB获得任何垫款,并与FRB维持一项信贷安排,可用借款能力为5,990万美元,但须有足够的抵押品。截至2022年3月31日,该银行没有来自FHLB的预付款,可用借款能力为2.941亿美元,但须有足够的抵押品和股票投资。截至2022年3月31日,该行有足够的未抵押抵押品,使其能够利用其从FRB和FHLB的可用借款能力。然而,借款能力可能会, 根据贷款抵押品的可接受性和风险评级进行浮动,交易对手可以酌情调整适用于此类抵押品的贴现率。
58
目录表
存款水平的增加对银行的流动性产生了积极影响。在截至3月31日的年度中,2022年和2021年的存款分别增加了1.78亿美元和3.556亿美元。批发资金的另一个来源包括经纪存单。虽然本公司不时使用经纪存款,但本公司历来并未广泛依赖经纪存款为其营运提供资金。截至2022年3月31日和2021年3月31日,该行没有批发经纪存款。本行亦参与CDARS及ICS存款产品,使本公司可接受储户超过联邦存款保险公司保险限额的存款,并获得总存款的“直通”保险。截至2022年3月31日和2021年3月31日,世行的CDARS和ICS余额分别为6630万美元,占总存款的4.3%,3790万美元,占总存款的2.8%。世行所有资金来源的总和使世行可用流动资金达到9.865亿美元,占2022年3月31日总资产的56.7%。
截至2022年3月31日,该公司的总承诺额为1.593亿美元,其中包括2000万美元的信贷承诺,总计9850万美元的未使用信用额度,总计3900万美元的未支付建筑贷款,以及总计180万美元的备用信用证。有关未来财务承诺的补充资料,见本表格10-K第8项所载合并财务报表附注16。该公司预计,它将有足够的资金来履行目前的贷款承诺。定于2022年3月31日起一年内到期的存单总额为7,720万美元。从历史上看,世行一直能够在存款到期时保留大量存款。抵消这些现金流出的是计划在2022年3月31日到期的不到一年的贷款,总额为4420万美元。
该公司不断产生资本支出,以扩大和改进我们的产品供应,增强和现代化我们的技术基础设施,并推出新的基于技术的产品,以便在我们的市场上有效地竞争。我们根据各种因素评估资本支出项目,包括预期的战略影响(如对收入增长、生产率、费用、服务水平和客户保留率的预测影响)和我们的预期投资回报。资本投资额受其他因素影响,其中包括对我们服务和产品的当前和预计需求、经营活动产生的现金流、其他用途所需的现金以及监管方面的考虑。根据我们目前的资本分配目标,我们预计2023财年用于房地和设备资本投资的现金支出约为210万美元。
Riverview Bancorp,Inc.作为独立于银行的法人实体,必须为自己的流动资金提供资金。Riverview Bancorp,Inc.的资本和流动资金来源包括银行的分配和发行债务或股权证券。银行的股息和其他资本分配以监管通知为准。管理层目前预计将继续公司目前对普通股支付季度现金股息的做法,但董事会有权在没有事先通知的情况下随时修改或终止这一做法。目前的季度普通股股息率为董事会批准的每股0.055美元,管理层认为这是一个每股股息率,使公司能够平衡我们管理和投资银行的多重目标,并将公司大部分现金返还给股东。假设2022年期间继续以每股0.055美元的速度支付股息,根据公司目前的流通股数量,每个季度平均支付的总股息约为120万美元。截至2022年3月31日,Riverview Bancorp,Inc.拥有1,090万美元现金,以满足其流动性需求。
银行控股公司和联邦保险的州特许银行被要求维持最低监管资本水平。截至2022年3月31日,Riverview Bancorp,Inc.和银行符合所有适用的资本金要求。有关其他资料,请参阅本表格10-K第8项所载综合财务报表附注12及第1项业务--本行的监管及监督。
新会计公告
有关新会计声明及其对公司影响的讨论,请参阅本表格10-K第8项中的合并财务报表附注1。
59
目录表
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们的财政状况和运作受到整体经济状况的重大影响,包括利率的绝对水平、利率的变动和收益率曲线的斜率。我们的盈利能力在很大程度上取决于我们的净利息收入,净利息收入是从我们的生息资产收到的利息与我们的计息负债产生的利息支出之间的差额。与所有金融机构一样,我们的活动本质上涉及利率风险的承担。利率风险是指市场利率的变化将对机构的收益和潜在经济价值产生不利影响的风险。利率风险由一家机构的资产、负债和表外合约的到期日和重新定价特征决定。利率风险是通过利率变化导致的财务业绩和经济价值的变异性来衡量的。利率风险是影响我们财务业绩的主要市场风险。
我们的资产/负债管理委员会(“ALCO”)负责监控和检讨资产/负债流程和利率风险敞口,以确定在考虑到我们的经营环境、业务计划策略、业绩目标、资本和流动性限制以及资产和负债配置选择的情况下合适的风险水平;并根据董事会批准的监管指导方针和政策管理我们的利率风险。通过这种管理,我们力求减少我们的收益和资本状况易受利率水平变化的影响。我们在这方面的行动是在法律援助办公室的指导下进行的,该办公室由我们的高级管理层成员组成。ALCO密切监测我们的利息敏感度敞口、资产和负债分配决策、流动性和资本状况以及当地和国家经济状况,并试图构建贷款和投资组合以及资金来源,以在可接受的风险容忍度内最大化收益。
本公司并无开设任何类别金融工具的交易账户,亦无从事对冲活动或购买高风险衍生工具。此外,本公司不受外币汇率风险或商品价格风险的影响。关于本公司生息资产和有息负债对利率风险的敏感性,见第1项下的表格。“商业--借贷活动”、“--投资活动”和“--存款活动和其他资金来源”。
该公司的主要财务目标是实现长期盈利,同时限制其对波动的市场利率的敞口。该公司打算在适当的情况下降低风险,但在经济情况允许的情况下接受一定程度的风险。该公司试图通过管理资产和负债到期日与利率之间的不匹配来减少其收益对市场利率变化的影响。实现这一目标的主要因素是通过在其贷款组合中保留短期贷款和利率可定期调整的贷款,提高公司赚取利息的资产的利率敏感度。
消费和商业贷款是由贷款组合发起和持有的,因为这些组合贷款的短期性质与零售存款的短期性质更紧密地匹配,例如利息支票、货币市场账户和储蓄账户。该公司依靠零售存款作为其主要资金来源。管理层认为,零售存款减少了利率波动的影响,因为它们通常代表着更稳定的资金来源。作为其利率风险管理战略的一部分,该公司促进交易账户和期限较长的存单到期。除了迫在眉睫的短期现金需求外,根据当前的利率环境,FHLB预付款将有短期或长期到期日。FRB的借款期限较短。关于更多信息,见项目7。《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。
对利率风险的监测和管理采用了多种手段,包括模拟建模和传统的利差分析。虽然这两种方法都提供了给定利率变化的风险指示,但模拟模型主要用于评估利率变化可能对收益产生的影响。模型中的主要假设包括现金流和金融工具的到期日、市场状况、贷款额和定价的变化、存款敏感性、消费者偏好和管理层的资本杠杆计划。这些假设在本质上是不确定的;因此,该模型不能准确估计净利息收入,也不能准确预测利率上升或下降对净利息收入的影响。由于利率变化的时间、幅度和频率,以及市场状况和具体策略的变化等因素,实际结果可能与模拟结果大不相同。
60
目录表
下表显示了在几种利率情景下,截至2022年3月31日的12个月和24个月期间净利息收入的大致百分比变化:
净变动率 | 净变动率 |
| |||
利息收入(12 | 利息收入(24 |
| |||
利率的变化(1) |
| 个月) |
| 个月) |
|
上涨300个基点 |
| 3.2 | % | 10.8 | % |
上涨200个基点 |
| 0.6 | % | 5.8 | % |
上涨100个基点 |
| 1.4 | % | 5.2 | % |
基本情况 |
| — |
| 1.2 | % |
下跌100个基点 |
| (3.1) | % | (7.0) | % |
(1) | 截至2022年3月31日的联邦基金目标利率在0.25%-0.50%之间。在这个模型中,不允许利率低于零,因此,下降200个基点和下降300个基点的情景是不可信的。 |
我们的综合资产负债表仍然对资产敏感,这意味着在特定时期内,赚取利息的资产重新定价的速度快于计息负债。然而,由于我们的贷款组合中有许多贷款具有利率下限,在当前利率超过这些利率下限之前,我们的净利息收入将在利率上升的环境中受到负面影响。净利息收入将在第一年增加,如上表所示,因为我们的计息资产预计将继续以比计息负债更快的速度重新定价。在利率下降的环境下,我们的净利息收入将受到负面影响,因为我们的存款成本目前相对较低,支付的利率无法大幅下降。我们试图通过管理资产和负债的重新定价特征来限制利率风险。
与任何衡量利率风险的方法一样,上表中提出的分析方法存在某些固有的缺陷。例如,虽然某些资产和负债可能具有类似的到期日或重新定价期,但它们可能会在不同程度上对市场利率的变化做出反应。此外,某些类型的资产和负债的利率可能先于市场利率的变化而波动,而其他类型的利率可能滞后于市场利率的变化。此外,某些资产,如ARM贷款,具有限制短期和资产生命周期内利率变化的功能。此外,如果利率发生变化,预计的贷款预付款和提前提取储蓄券的利率可能与计算该表时假定的利率有很大偏离。
61
目录表
下表显示了该公司对利率变化敏感的金融工具,按预期到期日分类,以及该工具在2022年3月31日的公允价值。市场风险敏感型工具通常被定义为表内和表外衍生品和其他金融工具(以千美元为单位)。
之后 | 之后 | 之后 | 超越 | ||||||||||||||||||
平均值 | 在 | 1 – 3 | 3 – 5 | 5 – 10 | 10 | ||||||||||||||||
| 费率 |
| 1年 |
| 年份 |
| 年份 |
| 年份 |
| 年份 |
| 总计 | ||||||||
对利息敏感的资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
应收贷款 |
| 3.97 | % | $ | 44,195 | $ | 45,709 | $ | 113,307 | $ | 525,444 | $ | 261,753 | $ | 990,408 | ||||||
投资证券和其他可产生利息的资产 |
| 1.25 |
| 230,992 |
| 7,811 |
| 31,112 |
| 99,081 |
| 274,723 |
| 643,719 | |||||||
FHLB股票 |
| 2.87 |
| 403 |
| 808 |
| 808 |
| — |
| — |
| 2,019 | |||||||
总资产 | $ | 275,590 | $ | 54,328 | $ | 145,227 | $ | 624,525 | $ | 536,476 | $ | 1,636,146 | |||||||||
对利息敏感的负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
利息查询 |
| 0.03 | $ | 57,573 | $ | 115,144 | $ | 115,144 | $ | — | $ | — | $ | 287,861 | |||||||
储蓄账户 |
| 0.08 |
| 68,016 |
| 136,030 |
| 136,030 |
| — |
| — |
| 340,076 | |||||||
货币市场账户 |
| 0.06 |
| 59,948 |
| 119,895 |
| 119,895 |
| — |
| — |
| 299,738 | |||||||
证书帐户 |
| 0.57 |
| 77,179 |
| 29,470 |
| 3,680 |
| 1,043 |
| — |
| 111,372 | |||||||
次级债券 |
| 2.47 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 26,833 |
| 26,833 | |||||||
融资租赁负债 |
| 7.16 |
| 53 |
| 131 |
| 167 |
| 564 |
| 1,368 |
| 2,283 | |||||||
总负债 |
| 262,769 |
| 400,670 |
| 374,916 |
| 1,607 |
| 28,201 |
| 1,068,163 | |||||||||
利息敏感度差距 |
| 12,821 |
| (346,342) |
| (229,689) |
| 622,918 |
| 508,275 | $ | 567,983 | |||||||||
累计利息敏感度差距 | $ | 12,821 | $ | (333,521) | $ | (563,210) | $ | 59,708 | $ | 567,983 |
|
| |||||||||
表外项目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
提供信贷的承诺 | $ | 20,020 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 20,020 | |||||||||
未使用的信贷额度 | $ | 137,460 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 137,460 |
62
目录表
项目8.财务报表和补充数据
河景银行股份有限公司和子公司
截至2022年、2021年和2020年3月31日止年度的综合财务报表
独立注册会计师事务所报告
目录 |
|
|
|
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告 ( | 64 |
截至2022年和2021年3月31日的合并资产负债表 | 66 |
2022年、2021年和2020年3月31日终了年度的综合损益表 | 67 |
截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日的综合全面收益表 | 68 |
截至2022年、2021年和2020年3月31日止年度股东权益综合报表 | 69 |
截至2022年、2021年和2020年3月31日的合并现金流量表 | 70 |
合并财务报表附注 | 71 |
63
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Riverview Bancorp,Inc.董事会和股东
对财务报表的几点看法
本公司已审核Riverview Bancorp,Inc.及其附属公司(统称“本公司”)于2022年3月31日及2021年3月31日的综合资产负债表,以及截至2022年3月31日止三年期间各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益及现金流量表及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的财务状况,以及截至2022年3月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
64
目录表
贷款损失准备
关键审计事项说明
如财务报表附注1及附注5所述,本公司的贷款损失准备(ALL)是一个估值账户,反映基于贷款组合中的已知和固有风险估计的贷款损失,只要这些风险是可能和合理估计的。截至2022年3月31日,贷款损失准备金约为14 523 000美元,其中具体部分和一般部分分别为8 000美元和14 515 000美元。
具体部分涉及被归类为减值的贷款。本公司根据已记录的贷款投资与预期未来现金流量现值之间的差额,按贷款的原始有效利率贴现,计量减值及相关的资产减值准备。如果贷款依赖抵押品,本公司根据相关抵押品的公允价值计量减值,而本公司根据抵押品的当前公允价值减去估计销售成本而不是贴现现金流来确定减值。如果公司认为抵押品是唯一的还款来源,则贷款被确认为抵押品依赖型贷款。
一般组成部分是基于公司内部和外部的历史损失、一般经济状况和其他定性风险因素。历史损失率和估值拨备是为每个类似贷款池建立的,并根据实际冲销经验和当前事件定期更新。定性风险因素通常通过评估确定,除其他事项外:(1)贷款政策和程序,包括承保标准和收集、注销和回收做法;(2)国家和地方经济趋势和条件;(3)贷款组合和条款的性质和数量;(4)贷款管理和工作人员的经验、能力和深度;(5)逾期、分类和非应计项目贷款的数量和严重程度以及其他贷款修改;(6)公司贷款审查系统的质量;(7)信贷集中的存在和影响以及这种集中程度的变化;(8)标的抵押品价值的变化;(9)其他外部因素。对定性因素调整的评价需要管理层作出大量的判断,并涉及高度的主观性。
我们将All确定为关键审计事项,因为审计潜在的质量因素需要审计师的重大判断,因为管理层确定的金额依赖于高度主观性的分析,并且包括重大估计不确定性。
如何在审计中处理关键审计事项
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要审计程序包括以下内容:
● | 我们了解了与管理层建立、评估、审查和批准定性因素有关的控制措施,以及用于确定定性因素的数据。 |
● | 我们了解了管理层是如何制定估计数和相关假设的,包括: |
o | 测试在形成假设或计算时使用的关键数据输入的完整性和准确性,并通过将信息与原始文件和外部信息源进行比较以及评估估计的与潜在损失的相关性,来测试这些因素所依据的基础数据的可靠性。 |
o | 评估管理层确定的定性因素相对于潜在的内部或外部信息来源的合理性。 |
● | 我们了解了不包括在一般组成部分计算中的贷款,以便将其归类为收购贷款或减值贷款是否适当。 |
自2015年以来,我们一直担任本公司的审计师。
俄勒冈州奥斯威戈湖
June 15, 2022
65
目录表
河景银行股份有限公司和子公司
合并资产负债表
截至2022年3月31日和2021年3月31日
(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
资产 |
|
|
|
|
| ||
现金和现金等价物(包括#美元的生息账户 |
| $ | | $ | | ||
为投资而持有的存单 |
|
| |
| | ||
投资证券: |
|
|
|
| |||
可供出售,估计公允价值 |
|
| |
| | ||
持有至到期,按摊销成本计算(估计公允价值为#美元 |
|
| |
| | ||
应收贷款(扣除贷款损失准备净额#美元 |
|
| |
| | ||
预付费用和其他资产 |
|
| |
| | ||
应计应收利息 |
|
| |
| | ||
联邦住房贷款银行(“FHLB”)股票,按成本计算 |
|
| |
| | ||
房舍和设备,净额 |
|
| |
| | ||
融资租赁使用权(ROU)资产 | | | |||||
递延所得税,净额 |
|
| |
| | ||
抵押贷款偿还权,净额 |
|
| |
| | ||
商誉 |
|
| |
| | ||
核心存款无形资产(“CDI”)净额 |
|
| |
| | ||
银行拥有人寿保险(“BOLI”) |
|
| |
| | ||
总资产 |
| $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
| ||
|
|
|
| ||||
负债: |
|
|
|
|
| ||
存款 |
| $ | | $ | | ||
应计费用和其他负债 |
|
| |
| | ||
借款人预付税款和保险费 |
|
| |
| | ||
次级债券 |
|
| |
| | ||
融资租赁负债 |
|
| |
| | ||
总负债 |
|
| |
| | ||
承付款和或有事项(见附注16) |
|
|
|
| |||
股东权益: |
|
|
|
| |||
系列优先股,$ |
|
| — |
| — | ||
普通股,$ |
|
|
|
| |||
March 31, 2022 – | | | |||||
March 31, 2021 – |
|
| |||||
额外实收资本 |
|
| |
| | ||
留存收益 |
|
| |
| | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | |||
股东权益总额 |
|
| |
| | ||
总负债和股东权益 |
| $ | | $ | |
见合并财务报表附注.
66
目录表
河景银行股份有限公司和子公司
合并损益表
截至2022年、2021年及2020年3月31日止年度
(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
利息和股息收入: |
|
|
|
|
|
| |||
应收贷款利息和手续费 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
投资证券的利息--应纳税 |
| |
|
| |
|
| | |
投资证券的利息--免税 |
| |
|
| |
|
| | |
其他利息和股息 |
| |
|
| |
|
| | |
利息和股息收入合计 |
| |
|
| |
|
| | |
|
|
|
|
|
|
| |||
利息支出: |
|
|
|
|
|
|
|
| |
存款利息 |
| |
|
| |
|
| | |
借款利息 |
| |
|
| |
|
| | |
利息支出总额 |
| |
|
| |
|
| | |
净利息收入 |
| |
|
| |
|
| | |
贷款损失准备金(收回) |
| ( |
|
| |
|
| | |
计提(收回)贷款损失准备金后的净利息收入 |
| |
|
| |
|
| | |
|
|
|
|
|
|
| |||
非利息收入: |
|
|
|
|
|
|
|
| |
费用及服务费 |
| |
|
| |
|
| | |
资产管理费 |
| |
|
| |
|
| | |
博利 |
| |
|
| |
|
| | |
博利死亡抚恤金超过现金退还价值 | | — | — | ||||||
其他,净额 |
| |
|
| |
|
| | |
非利息收入合计,净额 |
| |
|
| |
|
| | |
|
|
|
|
|
|
| |||
非利息支出: |
|
|
|
|
|
|
|
| |
薪酬和员工福利 |
| |
|
| |
|
| | |
入住率和折旧 |
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|
| |
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| | |
数据处理 |
| |
|
| |
|
| | |
CDI摊销 |
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|
| | |
广告和营销 |
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|
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| | |
FDIC保险费 |
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|
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| | |
州税和地方税 |
| |
|
| |
|
| | |
电信 |
| |
|
| |
|
| | |
专业费用 |
| |
|
| |
|
| | |
(收益)出售房产和设备的损失,净额 |
| ( |
| |
| ( | |||
其他 |
| |
|
| |
|
| | |
非利息支出总额 |
| |
|
| |
|
| | |
所得税前收入 |
| |
|
| |
|
| | |
所得税拨备 |
| |
|
| |
|
| | |
净收入 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
|
|
|
|
|
|
| |||
普通股每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
| |
基本信息 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
稀释 |
| |
|
| |
|
| | |
已发行普通股加权平均数: |
|
|
|
|
|
|
|
| |
基本信息 |
| |
|
| |
|
| | |
稀释 |
| |
|
| |
|
| |
见合并财务报表附注.
67
目录表
河景银行股份有限公司和子公司
综合全面收益表
截至2022年、2021年及2020年3月31日止年度
(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
净收入 | $ | | $ | |
| $ | | ||
|
|
|
|
|
| ||||
其他全面收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
| ||
期间产生的可供出售的投资证券的未实现持有收益(亏损)净额,税后净额#美元 | ( |
| ( |
|
| | |||
重新分类调整出售可供出售的投资证券的净收益,包括在收入中,税后净额#美元 | — |
| — |
|
| ( | |||
其他全面收益(亏损)合计,净额 |
| ( |
| ( |
|
| | ||
|
|
|
|
|
| ||||
全面收益总额,净额 | $ | | $ | |
| $ | |
见合并财务报表附注.
68
目录表
河景银行股份有限公司和子公司
合并股东权益报表
截至2022年、2021年及2020年3月31日止年度
累计 | |||||||||||||||||
|
|
| 其他内容 |
|
| 其他 |
| ||||||||||
普通股 | 已缴费 | 留用 | 全面 | ||||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 收入(亏损) | 总计 | |||||||||||
余额2019年4月1日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
|
|
| |||||||||||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
普通股现金股息($ |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
股票期权的行使 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
限制性股票授予 |
| | — | — | — | — |
| — | |||||||||
回购普通股 |
| ( | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
其他全面收益,净额 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
|
| ||||||||||||||||
余额2020年3月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
净收入 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
| | |
普通股现金股息($ |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
| — |
| ( | ||
股票期权的行使 |
| |
|
| |
|
| |
|
| — |
|
| — |
| | |
回购普通股 | ( | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||
限制性股票授予 | |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — | — | |||
已取消限制性股票 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
|
| — |
| — | ||||
基于股票的薪酬费用 |
| — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
| — |
|
| |
其他全面亏损,净额 | — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| ( | ( | |||
|
|
| |||||||||||||||
余额2021年3月31日 |
| | | | | ( |
| | |||||||||
净收入 |
| — |
| — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
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普通股现金股息($ |
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股票期权的行使 |
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回购普通股 | ( | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||
限制性股票授予 |
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已取消限制性股票 | ( |
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其他全面亏损,净额 |
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余额2022年3月31日 |
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见合并财务报表附注。
69
目录表
河景银行股份有限公司和子公司
合并现金流量表
截至2022年、2021年及2020年3月31日止年度
(单位:千) |
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经营活动的现金流: |
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净收入 | $ | |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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折旧及摊销 |
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购入贷款摊销(累加),净额 |
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递延所得税准备(利益) |
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基于股票的薪酬费用 |
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递延贷款发放费增加(减少),扣除摊销 |
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持有以供出售的贷款的来源 |
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出售持有以供出售的贷款所得款项 |
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为出售和出售房舍和设备而持有的贷款的净收益 |
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来自BOLI的收入 |
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博利死亡抚恤金超过现金退还价值 |
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其他某些资产和负债的变动: |
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预付费用和其他资产 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流: |
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偿还贷款(原始贷款),净额 |
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购买应收贷款 |
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可供出售的投资证券的本金偿还 |
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购买可供出售的投资证券 |
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催缴可供出售的投资证券所得款项 |
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持有至到期的投资证券的本金偿还 |
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购买持有至到期的投资证券 | ( | ( | — | ||||||
购置房舍和设备以及资本化软件 |
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赎回为投资而持有的存款证 |
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赎回(购买)FHLB股票,净额 |
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BOLI的死亡抚恤金收益 |
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出售自有不动产(“REO”)及房舍和设备所得收益 |
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用于投资活动的现金净额 |
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存款净增量 |
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已支付的股息 |
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偿还借款 |
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融资租赁负债的本金支付 |
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行使股票期权所得收益 |
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普通股回购 | ( | ( |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金及现金等价物净增(减) |
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期内支付的现金: |
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所得税 |
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在其他负债中宣布和应计的股息 | $ | |
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可供出售的投资证券的未实现持有净收益(亏损) |
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与其他综合收益(亏损)相关的所得税效应 |
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以经营租赁负债换取的原始租赁资产 |
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见合并财务报表附注。
70
目录表
河景银行股份有限公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年3月31日的年度
1.主要会计政策摘要
合并原则-所附合并财务报表包括Riverview Bancorp,Inc.;其全资子公司Riverview Community Bank(“银行”);该银行的全资子公司Riverview Services,Inc.,及银行持有多数股权的附属公司Riverview Trust Company(“信托公司”)(统称为“公司”)。作为一家华盛顿州特许商业银行,该银行的监管机构是华盛顿州金融机构部(WDFI)和联邦存款保险公司(FDIC)。联邦储备系统理事会(“美联储”)是Riverview Bancorp,Inc.的主要联邦监管机构。所有公司间交易和余额都已在合并中消除。
在2017年4月1日至2019年12月期间,信托公司是银行的全资子公司。2019年12月,信托公司发行
本公司拥有三个附属设保人信托,它们是与发行信托优先证券相关设立的(见附注9)。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”或“公认会计原则”),信托的账目和交易不包括在随附的合并财务报表中。
运营的性质-世行是一家以社区为导向的金融机构,
业务细分 – The 公司的运营管理顺畅
估计在编制合并财务报表中的使用-按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期某些资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内相关收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。由于2019年新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行,用于确定2022年3月31日适当贷款损失准备金的估计数可能与实际结果有很大不同。
现金和现金等价物-现金和现金等价物包括手头金额,应从银行和赚取利息在其他银行的存款。现金和现金等价物在购买时的到期日不超过90天。
71
目录表
持有的投资存款证-为投资而持有的存单包括以规定的利率和到期日投资于金融机构的金额。提早撤资处罚适用;不过,公司计划持有这些投资至到期。
投资证券-当公司有能力和积极意愿持有债务证券至到期时,债务证券的投资被归类为持有至到期。持有至到期的债务证券的投资按摊销成本列账。由于公允价值波动而持有至到期日的债务证券投资的未实现亏损在确定发生与信贷相关的价值下降而不是暂时价值下降时确认。对主要为近期出售目的而购买和持有的债务证券的投资被归类为交易证券。公司打算无限期持有但不一定持有到到期的债务证券投资被归类为可供出售。这些债务证券可能会被出售,以实施公司的资产/负债管理战略,并应对利率和类似因素的变化。对可供出售的债务证券的投资按估计公允价值报告。可供出售的投资证券的未实现收益和亏损,扣除相关的递延税后影响,计入全面收益总额,并作为净额在名为“累计其他全面收益(亏损)”的股东权益单独组成部分中报告。出售可供出售的债务证券投资的已实现收益和亏损,使用特定的识别方法确定,计入交易日的收益。溢价的摊销和折扣的增加在合同到期日或预期催缴期限(如果较早)的利息收入中确认。该公司的投资组合由债务证券组成,不包括任何股权证券。
本公司按季度分析债务证券投资的暂时性减值以外(“OTTI”)。OTTI分为信用部分和非信用部分。当预期未来现金流的现值小于摊销成本时,信贷部分损失在非利息收入中报告。当公司(1)不打算出售证券或(2)不太可能在证券的预期回收之前出售证券时,非信贷部分的损失计入其他全面收益(亏损)。如果公司可能出售债务证券的投资,任何非信贷部分的损失都将被确认,并在非利息收入中报告。
应收贷款-贷款按未付本金减去递延贷款发放费净额和贷款损失准备金。贷款利息按未偿还本金按日累加。
贷款被定期审查,公司的一般政策是,当贷款拖欠30天至89天时,即属逾期。一般而言,当一笔贷款拖欠90天或本金或利息的收取出现问题时,它被置于非应计状态,此时利息停止应计,并为无法收回的应计利息建立准备金,并从业务中扣除。作为一般做法,非应计贷款收到的付款用于按成本回收法减少未偿还本金余额。此外,按照惯例,在所有拖欠本金、利息和滞纳金全部清偿且借款人根据票据的合同条款证明履约情况之前,贷款不会被取消非应计项目。还款履约史一般至少为6个月。根据根据《2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法”)和《2021年综合拨款法》(《2021年中国民航总局条例》)的规定和相关监管指导,本公司并未将因新冠肺炎疫情而延期付款的贷款指定为拖欠贷款。
贷款发放和承诺费以及某些直接贷款发放成本作为相关贷款收益率的调整递延和摊销。
72
目录表
获得性贷款–购入贷款,包括在企业合并中购入的贷款,按购置日的估计公允价值入账。信贷贴现计入公允价值的厘定,因此,于购置日不计入贷款损失拨备。收购贷款在收购时进行评估,并被归类为购买的信贷减值(“PCI”)或购买的非信贷减值。PCI贷款反映了自发起以来的信用恶化,因此在收购时,本公司很可能无法收回所有合同要求的付款。预期通过PCI收取的超额现金流Loan‘s账面价值被视为可增加收益,并使用有效收益率法确认为个人投资贷款估计年限内的利息收入。未贴现的合同余额超过预期收取的现金流量的部分被认为是不可增值的差额。不可增值的差额代表公司’s预计将发生的信贷损失估计,并将在确定贷款截至购置日的估计公允价值时予以考虑。收购日期后,预期现金流量较收购日期预期现金流量增加超过公允价值的任何增加,将按预期基础上的可增值收益变动予以调整。任何可归因于信贷恶化的预期现金流随后的减少都通过计入贷款损失准备来确认。该公司拥有
对于已购买的非信用减值贷款,于购置日的贷款公允价值与未偿还本金余额之间的差额摊销或计入相关贷款存续期的利息收入。任何随后的信贷质量恶化都通过计入贷款损失拨备来确认。
贷款损失准备-根据对贷款组合中已知和固有风险的评估,将贷款损失准备金维持在足以计提估计贷款损失的水平。这项津贴是根据管理层对贷款组合质量背后的有关因素所作的持续季度评估而提供的。这些因素包括贷款组合的规模和组成的变化、拖欠水平、实际贷款损失情况、当前的经济状况以及对可能无法完全收回的个别贷款的详细分析。详细的分析包括估计贷款抵押品的公允价值的技术以及潜在的替代还款来源的存在。津贴由具体部分、一般部分和未分配部分组成。
具体部分涉及被视为减值的贷款。对于被分类为减值的贷款,当减值贷款的贴现现金流或抵押品价值(减去估计销售成本,如适用)低于该贷款的账面价值时,将建立拨备。
一般部分包括基于公司的风险评级系统和经定性因素调整的历史损失经验的非减值贷款。该公司使用过去四个季度24个月期间的平均值来计算其历史亏损率。本公司在其贷款组合中按个别贷款类型计算并应用其历史损失率。这些历史损失率根据质量和环境因素进行了调整。
保留未分配部分是为了弥补公司认为已导致尚未分配给贷款损失准备一般部分和具体部分的特定部分的损失的不确定性。这些因素包括经济状况的不确定性、确定与后续损失率直接相关的触发事件的不确定性、标的抵押品评估价值的变化、尚未体现在损失分摊系数中的风险因素以及可能与当前贷款组合或经济状况不完全对应的历史损失经验数据。津贴的未分配部分反映了估算贷款组合中具体和一般损失的方法所使用的基本假设所固有的不精确幅度。适当的拨备水平是根据本公司截至提交综合财务报表之日所确定的因素和趋势估计的。
当现有信息确认特定贷款或其部分无法收回时,确定的金额将计入贷款损失拨备。以下部分或全部标准的存在通常将确认发生了损失:贷款严重拖欠,借款人没有证明有能力或意图将贷款兑现;公司对借款人没有追索权,或者如果有,借款人的资产不足以偿还债务;和/或贷款抵押品的估计公允价值大大低于当前的贷款余额,短期内几乎没有改善的前景。
73
目录表
当公司可能无法根据贷款协议的合同条款收回到期的所有金额(本金和利息)时,贷款被视为减值。通常,用于确定贷款是否减值的因素包括,但不限于,贷款是否拖欠90天或更长时间,内部指定为不合格或更糟糕,处于非应计状态,或代表问题债务重组(“TDR”)。本公司选择将CARE法案下由CAA 2021和相关法规指导延长的临时救济适用于某些符合条件的短期修改、逾期贷款和其他修改。出于会计或披露目的,在2022年1月1日之前进行的符合条件的贷款修改不被归类为TDR。根据新冠肺炎贷款修改计划须予宽免的贷款,在宽限期内不会报告为逾期或被列为非应计项目,利息收入将在贷款的合约期内继续确认。截至2022年3月31日,公司拥有
根据本公司的政策指引,无担保贷款一般在连续三个月未收到付款时予以注销,除非另有行动计划生效。拖欠六个月或以上、至少未收到的消费分期付款贷款
贷款损失准备金从收入中扣除,并根据对贷款组合的定期评估列入贷款损失准备金。贷款损失准备是根据贷款组合的相对风险特征、资产分类和实际损失经验分配给某些贷款类别的。虽然管理层已将贷款损失拨备分配给不同的贷款组合类别,但这项拨备是一般性质的,并适用于整个贷款组合。
管理层对贷款损失准备金的评价是基于对贷款组合中已知和固有风险的持续季度评估。亏损系数以本公司过往的亏损经验为基础,并就经济状况的变化、贷款组合的数额和组成的变化、拖欠率、抵押品价值的变化、贷款组合的调整、当前业务周期的持续时间、减值贷款的详细分析及其他被认为适当的因素作出额外的考虑和调整。这些因素每季度进行一次评估。当这些因素的变化逐季增加或减少时,公司使用的损失率会受到影响。此外,作为审查过程中不可或缺的一部分,监管机构定期审查公司的贷款损失拨备,并可能要求公司根据其对审查时可获得的信息的判断增加拨备。
74
目录表
对无资金的贷款承诺的免税额-对无资金来源的贷款承诺的拨备维持在管理层认为足以吸收与这些无资金来源的信贷安排有关的估计可能损失的水平。根据对未拨出资金的信贷安排的定期评估来确定拨备的充分性,包括评估承诺使用的可能性、对这些客户的未偿还贷款的信用风险因素,以及未拨出资金的信贷安排的条款和到期日。未拨出的贷款承担准备计入综合资产负债表中的应计费用和其他负债,余额的变动计入非利息支出。
REO-REO由通过丧失抵押品赎回权获得的财产组成,最初按财产的估计公允价值减去估计的处置成本入账。在取消抵押品赎回权时,根据对本公司正在取消抵押品赎回权的标的贷款的抵押品公允价值的详细分析,对贷款损失准备金进行具体冲销。随后,本公司对物业进行评估,并记录估值津贴,并就任何价值下降计入抵销REO费用。管理层在厘定特定物业的估计公允价值时,会考虑第三方评估,以及房地产经纪人或从事房地产销售的人士所作的独立公平市价评估。此外,由于某些第三方评估和独立公平市场价值评估只定期更新,特定物业的价值可能在最近一次评估之后发生变化。由于公司无法控制的未来市场因素或公司出售物业战略的变化,公司最终将从出售REO中收回并记录在合并财务报表中的金额可能与计算这些资产账面净值所用的金额不同。与物业或资产的发展和改善有关的成本被资本化,而与持有物业或资产有关的成本被计入费用。该公司持有
联邦住房贷款银行股票-世界银行,作为得梅因联邦住房贷款银行的成员 (“FHLB”),被要求根据其未偿还FHLB预付款的特定百分比保持对FHLB股本的最低投资。本公司对FHLB股票的投资按接近公允价值的成本列账。该公司将其对FHLB股票的投资视为长期投资。因此,在评估FHLB股票的减值时,该价值是基于面值的最终赎回而不是确认价值的暂时下降来确定的。在厘定下降是否影响最终赎回价值时,会受到以下准则的影响:(1)与联邦住房抵押贷款机构的股本数额相比,联邦住房抵押贷款机构净资产的任何下降幅度,以及这种情况持续的时间长短;(2)联邦住房抵押贷款机构根据法律或法规规定支付款项的承诺,以及该等款项的支付水平与联邦住房抵押贷款机构的经营业绩有关;(3)立法和监管改革对机构以及相应地对联邦住房抵押贷款机构的客户基础的影响;以及(4)联邦住房抵押贷款机构的流动资金状况。该公司根据其会计政策为OTTI评估了其在FHLB股票上的投资。根据本公司的评估,本公司确定其FHLB股票于2022年3月31日没有任何OTTI。
房舍和设备-房舍和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。租赁改善按相关租赁的估计年期或改善的估计使用年限(以较短者为准)摊销。折旧和摊销一般在下列估计使用年限内按直线法计算:建筑物和改善--最多
融资租赁持有的资产在租赁期内按直线摊销,摊销计入折旧和摊销费用。
按揭服务权(“MSR”)-该公司为其发起并出售给联邦住房贷款抵押公司的某些贷款提供服务(“FHLMC”)。还贷包括收取款项;将资金汇给投资者、保险公司和税务机关;收取拖欠款项;以及在必要时取消房产的抵押品赎回权。在收取相关的抵押贷款付款时,FHLMC的还本付息费用被报告为收入。贷款服务成本在发生时计入费用。此外,公司还记录了MSR,这代表了偿还贷款的权利。
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目录表
本公司根据公认会计原则按公允价值记录其发起的MSR,这要求本公司在MSR之间出售的所有抵押贷款和贷款(不包括MSR)的总成本根据其相对公允价值进行分配,如果估计该等公允价值是可行的话。该公司根据标的金融资产的主要特征,包括票面利率和抵押贷款的合同到期日,对其MSR进行分层。该公司正在按估计净维修收入期间的比例摊销MSR。MSR在2022年3月31日和2021年3月31日都不显著。
业务合并、CDI和商誉-公认会计原则要求企业合并中的总收购价格应分配给收购资产和承担的负债的估计公允价值,包括某些无形资产。对收购价格初始分配的后续调整可能涉及在分配期间(即确认和计量收购资产和承担的企业合并中承担的负债的估计公允价值所需的时间段)内尚未获得、知道或发现与被收购实体有关的所有相关信息的公允价值估计。分配期限一般以企业合并完成后一年为限。
CDI代表作为业务合并的一部分被分配给活期、利息检查、货币市场和储蓄账户的价值。CDI代表了与替代资金来源的成本相比,收购核心存款作为业务合并的一部分可能节省的潜在成本的未来经济效益。CDI使用加速方法摊销至非利息支出,该方法基于以下期间相关存款的估计径流:
商誉和某些其他无形资产通常产生于企业合并。由业务合并产生的商誉和其他无形资产被视为具有无限寿命,不需要摊销,相反,不少于每年一次的减值测试。本公司于每年第三季度进行年度审核,或在存在潜在减值指标的情况下更频繁地进行年度审核,以确定所记录的商誉是否已减值(见附注7)。
博利-BOLI保单按其现金退保额减去适用的退保费进行记录。来自BOLI的收入在赚取时确认。
广告与营销-广告、促销、市场研究、社区投资和业务发展所发生的费用被归类为广告和营销费用,并在发生时计入费用。
所得税-所得税采用资产负债法核算。根据这一方法,递延税项资产或负债是根据制定的税率确定的,该税率将在本公司的所得税申报表中报告现有资产和负债的财务报表账面金额与计税基准之间的差额时生效。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
若确定潜在递延税项资产的全部或部分无法变现的可能性较大,则设立估值减值准备以减少递延税项资产的账面净值。该公司提交一份合并的联邦所得税申报单。本行另行支付所得税,并将目前到期的款项汇给本公司。
金融资产的转让-金融资产的转让在放弃对资产的控制权时计入销售。在下列情况下,转让资产的控制权被视为已交出:(1)资产已与本公司隔离,(2)受让人获得(不受限制其利用该权利的条件)质押或交换转让资产的权利,以及(3)本公司未通过协议在转让资产到期前回购资产来保持对转让资产的有效控制。
信托资产-信托公司以信托客户的受托或代理身份持有的资产不包括在综合财务报表中,因为这些项目不是公司的资产。资产合计$
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目录表
每股收益-GAAP要求其资本结构包括稀释潜在普通股的所有公司在所有呈报期间对基本每股收益和稀释后每股收益进行双重列报。公司每股基本收益的计算方法为:普通股股东可获得的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数,不考虑任何稀释物品。由于持有者在归属期间拥有投票权和不可没收股息,因此限制性股票的未归属股份被计入每股基本收益。公司的稀释每股收益反映了在行使证券或其他发行普通股的合同时可能发生的稀释,是在考虑到公司股票期权的加权平均稀释影响后计算得出的。
基于股票的薪酬-公司根据授予日奖励的公允价值计量所有股票奖励的补偿成本,并确认股票奖励服务期内的补偿成本。股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯估值模型确定的。限制性股票的公允价值是根据授予日期公司普通股的公允价值确定的。
最近发布或采纳的会计声明-
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了经ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-05、ASU 2019-10和ASU 2019-11修订的会计准则更新(ASU)2016-13年度《金融工具-信贷损失:金融工具信用损失计量》(ASU 2016-13)。ASU 2016-13年度就大部分按摊余成本计量的金融资产及若干其他工具,包括贸易及其他应收账款、贷款、持有至到期日的投资证券及表外承诺,以现行预期信贷损失(“CECL”)方法取代现有的已发生损失方法以估计拨备。此外,ASU 2016-13年度要求与可供出售的债务证券相关的信贷损失通过信贷损失准备金而不是账面金额的减少来记录。ASU 2016-13年度还改变了购买的信用减值债务证券和贷款的会计处理。ASU 2016-13保留了GAAP中目前的许多披露要求,并扩大了某些披露要求。作为一家向美国证券交易委员会提交的“较小报告公司”,ASU 2016-13年度对公司在2022年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期。一旦采用,本公司预计计算贷款损失准备的流程和程序将发生变化,包括考虑贷款有效期内预期信贷损失的假设和估计的变化,而不是使用已发生损失模型的当前会计惯例。此外, 可供出售的投资证券的直接投资信托的现行会计政策和程序将被免税额办法取代。本公司正在审查ASU 2016-13的要求,并已开始制定和实施流程和程序,以确保其在通过之日完全符合修正案。目前,管理层预计贷款损失准备金将因执行ASU 2016-13年度而发生变化;然而,在管理层完成评估之前,不知道变化的幅度。
2022年3月,FASB发布了ASU 2022-02,“金融工具-信贷损失(主题326),问题债务重组和年份披露”(“ASU 2022-02”)。ASU 2022-02对于采用ASU 2016-13推出的CECL模式的实体,取消了会计准则编纂(ASC)310-40中关于TDR的会计指导,即“应收款-债权人的问题债务重组”。ASU 2022-02还要求公共企业实体披露ASC 326-20《金融工具--信贷损失--按摊销成本计量》范围内的应收账款融资和租赁净投资的本期总冲销。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04《无形资产-商誉和其他:简化商誉减值测试》(ASU 2017-04)。ASU 2017-04简化了随后的商誉计量,并取消了商誉减值测试中的步骤2。在根据步骤2计算商誉的隐含公允价值时,实体必须按照确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值所需的程序,在减值测试日期确定其资产和负债(包括未确认的资产和负债)的公允价值。根据ASU 2017-04,实体应通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行年度或中期商誉减值测试。实体应就账面金额超出报告单位公允价值的金额确认减值费用;但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。此外,实体在计量商誉减值损失时,应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响(如适用)。ASU 2017-04对2022年12月15日之后开始的财年的年度或中期商誉减值测试有效。允许在2017年1月1日之后的测试日期进行中期或年度商誉减值测试时提前应用ASU 2017-04。采用ASU 2017-04预计不会对公司未来的合并财务报表产生重大影响。
77
目录表
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响》(ASU 2020-04),并经ASU 2021-01修订。ASU 2020-04适用于引用LIBOR或其他利率参考的合同、套期保值关系和其他交易,这些交易或其他利率参考预计将因参考利率改革而停止。ASU 2020-04允许实体对符合条件的合同或交易进行必要的修改,而无需重新计量合同或重新评估以前的会计确定。该公司目前的次级债券利率是基于三个月期伦敦银行同业拆借利率加利差。ASU 2020-04还在主题848中提供了某些可选的权宜之计和例外,适用于受贴现过渡影响的衍生品的合同修改和对冲会计。ASU 2020-04还修订了主题848中的权宜之计和例外情况,以反映范围澄清的递增后果。ASU 2020-04中的修正案具有不同的生效日期,从包括2020年3月12日及之后的过渡期开始,到2022年12月31日。截至2022年3月31日,公司尚未采用ASU 2020-04。采用ASU 2020-04预计不会对公司未来的综合财务报表产生实质性影响。
重新分类-某些前期金额已重新分类,以符合本期列报;这种重新分类对以前报告的净收入或股东权益总额没有影响。
2.受限资产
美联储的规定要求银行在旧金山联邦储备银行保持最低准备金余额(“FRB”)按存款的百分比计算。从2020年3月26日起,存款准备金率下调至
3.投资证券
在所示日期,投资证券的摊余成本和大约公允价值包括以下内容(以千计):
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| 毛收入 |
| 毛收入 |
| 估计数 | ||||||
摊销 | 未实现 | 未实现 | 公平 | |||||||||
成本 | 收益 | 损失 | 价值 | |||||||||
March 31, 2022 |
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可供销售: |
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市政证券 | $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
代理证券 |
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| ( |
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房地产抵押投资渠道 (1) |
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| ( |
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住房贷款抵押证券(1) |
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| ( |
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其他抵押贷款支持证券(2) |
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| ( |
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可供出售的总数量 | $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
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持有至到期: |
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市政证券 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
代理证券 | | — | ( | | ||||||||
房地产抵押投资渠道(1) | | — | ( | | ||||||||
住房贷款抵押证券(1) | |
| — |
| ( |
| | |||||
其他抵押贷款支持证券(3) | | — | ( | | ||||||||
持有至到期的合计 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | |
78
目录表
|
| 毛收入 |
| 毛收入 |
| |||||||
摊销 | 未实现 | 未实现 | 估计数 | |||||||||
成本 | 收益 | 损失 | 公允价值 | |||||||||
March 31, 2021 |
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可供销售: |
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市政证券 | $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
代理证券 |
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| ( |
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房地产抵押投资渠道(1) |
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| ( |
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住房贷款抵押证券(1) |
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| ( |
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其他抵押贷款支持证券(2) |
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| ( |
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可供出售的总数量 | $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
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持有至到期: |
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市政证券 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
代理证券 | | — | ( | | ||||||||
房地产抵押投资渠道(1) | | — | ( | | ||||||||
住房贷款抵押证券(3) | | — | ( | | ||||||||
其他抵押贷款支持证券(2) | | — | ( | | ||||||||
持有至到期的合计 | $ | |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | |
(1) 由FHLMC、联邦国家抵押贷款协会(“FNMA”)和金利美(“GNMA”)发行证券。
(2) 由美国小企业管理局(“SBA”)发行的证券和FNMA和FHLMC发行的商业房地产(“CRE”)担保证券组成。
(3) 由FHLMC和FNMA发行的证券组成.
在2022年第三财季,本公司重新评估了某些投资证券的分类,并将$
截至2022年3月31日,投资证券的合同到期日如下(单位:千):
可供出售 | 持有至到期 | |||||||||||
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| 估计数 |
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| 估计数 | |||||||
摊销 | 公平 | 摊销 | 公平 | |||||||||
成本 | 价值 | 成本 | 价值 | |||||||||
在一年或更短的时间内到期 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
应在一年至五年后到期 |
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| | ||||
在五年到十年后到期 |
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十年后到期 |
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总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
投资证券的预期到期日可能不同于合同到期日,因为借款人可能有权在有或没有提前还款罚金的情况下提前偿还债务。
79
目录表
临时减值投资证券的公允价值、未实现损失金额以及这些未实现损失存在的时间长度如下(以千计):
少于12个月 | 12个月或更长时间 | 总计 | ||||||||||||||||
| 估计数 |
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| 估计数 |
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| 估计数 |
| ||||||||||
公平 | 未实现 | 公平 | 未实现 | 公平 | 未实现 | |||||||||||||
March 31, 2022 | 价值 | 损失 | 价值 | 损失 | 价值 | 损失 | ||||||||||||
可供销售: |
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| ||||||
市政证券 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
代理证券 |
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| ( |
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| ( |
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| ( | ||||||
房地产抵押投资渠道(1) |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||||
住房贷款抵押证券(1) |
| |
| ( |
| — |
| — |
| |
| ( | ||||||
其他抵押贷款支持证券(2) |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||||
可供出售的总数量 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
持有至到期: | ||||||||||||||||||
市政证券 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
代理证券 | | ( | | ( | | ( | ||||||||||||
房地产抵押投资渠道(1) | | ( | | ( | | ( | ||||||||||||
住房贷款抵押证券(1) | | ( | | ( | | ( | ||||||||||||
其他抵押贷款支持证券(3) | | ( | | ( | | ( | ||||||||||||
持有至到期的合计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
March 31, 2021 |
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| ||||||
可供销售: |
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| ||||||
市政证券 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | ||||||
代理证券 | | ( | — | — | | ( | ||||||||||||
房地产抵押投资渠道(1) |
| | ( | — | — | | ( | |||||||||||
住房贷款抵押证券(1) |
| |
| ( |
| — | — | |
| ( | ||||||||
其他抵押贷款支持证券(6) |
| | ( | | ( | | ( | |||||||||||
可供出售的总数量 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
持有至到期: | ||||||||||||||||||
市政证券 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | ||||||
代理证券 | | ( | — | — | | ( | ||||||||||||
房地产抵押投资渠道(4) | | ( | — | — | | ( | ||||||||||||
住房贷款抵押证券(5) | | ( | — | — | | ( | ||||||||||||
其他抵押贷款支持证券(3) | | ( | — | — | | ( | ||||||||||||
持有至到期的合计 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( |
(1) 由FHLMC、FNMA和GNMA发行的证券。
(2) 由SBA和CRE担保证券ISS组成由FHLMC使用和FNMA。
(3)由FHLMC和FNMA发行的CRE担保证券组成.
(4)由FNMA发行的证券组成。
(5)由FHLMC和FNMA发行的证券组成。
(6)由SBA发行的证券组成。
本公司投资证券的未实现亏损主要是由于本公司购买这些证券后市场利率上升所致。公司预期这些证券的公允价值将随着这些证券接近到期日或更早恢复,如果此类证券的市场收益率下降的话。本公司不认为这些证券因其信用质量或与任何发行人或特定行业事件有关而非暂时减值。根据管理层的评估和意图,上表中与投资证券相关的未实现亏损被视为暂时性损失。
80
目录表
该公司拥有
可供出售的投资证券,摊销成本为$
4.应收贷款
应收贷款报告扣除递延贷款费用和贴现后的净额,并包括保费。截至2022年3月31日,递延贷款费用总额为$
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2021 | |||||
商业和建筑业 |
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商业业务(1) | $ | |
| $ | | |
商业地产 |
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土地 |
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多户住宅 |
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房地产建设 |
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商业和建筑业合计 |
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消费者 |
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房地产一家四口 |
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其他分期付款 |
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总消费额 |
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贷款总额 |
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减去:贷款损失准备金 |
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应收贷款净额 | $ | |
| $ | |
(1) SBA PPP贷款总额$
该公司的贷款组合包括原始贷款和购买贷款。于收购日期并无证据显示信贷恶化及本公司有可能收取所有合约所需款项的已发放贷款及已购买贷款,统称为“贷款”。本公司发起商业、商业地产、土地、多户不动产、房地产建设、住宅地产等消费贷款。在2022年3月31日和2021年3月31日,公司
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目录表
向高级管理人员和董事发放的贷款总额,全部为现行贷款,在所示期间内包括以下内容(以千计):
截至三月三十一日止年度, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
起源 |
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| |
| | |||
还本付息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
期末余额 | $ | | $ | | $ | |
贷款部门风险特征--本公司认为其贷款类别与其贷款分部相同。以下是该公司贷款组合的贷款分段风险特征:
商业业务-除SBA PPP贷款外,商业贷款主要基于借款人的运营现金流或将营运资本资产转换为现金,其次是借款人提供的基础抵押品。借款人的现金流可能不稳定,担保这些贷款的抵押品的价值可能很难衡量。大多数商业贷款以融资资产或其他商业资产为担保,如应收账款或存货,一般包括基于对个人财务报表的审查的个人担保。该公司将在无担保的基础上向高资质借款人发放一些短期贷款。虽然商业贷款往往以设备、库存、应收账款或其他商业资产为抵押,但借款人违约时抵押品的清算往往不足以偿还债务,因为应收账款可能无法收回,库存和设备可能过时或用途有限。因此,商业贷款的偿还主要取决于借款人(和任何担保人)的信誉,而抵押品的清算是次要的、可能不足的还款来源。本公司试图通过在评估业务管理以及借款人和担保人的信誉时遵守其承保政策来降低这些风险。
商业地产-该公司在其一级市场区域内发起商业房地产贷款,以办公楼、仓库/工业、零售、辅助生活、单一用途设施和其他商业物业为抵押。这些是现金流贷款,具有房地产贷款和商业贷款的共同特征。偿还的主要来源是经营抵押品财产所产生的现金流,其次是抵押品的清算。这些贷款通常比其他类别的贷款风险更高,因为它们通常涉及较高的贷款额,取决于业主的管理经验,并可能受到房地产市场或经济状况的不利影响。业主自住型商业房地产贷款的信用风险一般低于非业主自住型商业房地产贷款,因为借款人的业务可能依赖于物业。这些贷款的承保主要取决于占领企业的经营所产生的偿还能力,而不是第三方支付的租金。该公司试图通过将最高贷款与价值比率一般限制在
土地-该公司历来为收购原始土地而申请贷款,买家可在这些土地上建造或进行所需的改善,以建造或出售经改善的地段。目前,该公司正在以有限的基础发起新的土地贷款。以未开发土地或改善地块为抵押的贷款比一比四的家庭住房抵押贷款涉及更大的风险,因为这些贷款更难评估。如果对价值的估计被证明是不准确的,在违约或丧失抵押品赎回权的情况下,公司可能会蒙受损失。该公司试图通过将原始土地贷款的最高按揭成数限制在
多户住宅-该公司发起以多户住宅单位(四个以上单位)为抵押的贷款。这些贷款比一比四的家庭住宅按揭贷款涉及更大程度的风险,因为这些贷款的金额通常更大,取决于项目的现金流能力,而且更难评估和监测。由多户房产担保的贷款的偿还通常取决于房产的成功运营和管理。因此,这些贷款的偿还可能会受到房地产市场或经济状况不利的影响。本公司试图通过彻底评估借款人的全球财务状况、借款人的管理经验以及担保贷款的抵押物的质量来降低这些风险。
房地产建设-该公司为一至四户家庭住宅、多户和商业房地产物业发起建设贷款。一对四家庭住房建设贷款包括建设
82
目录表
消费者定制房屋,即购房者是借款人,以及为房屋建筑商提供的投机性和预售性贷款。投机性的一至四户建筑贷款是指在贷款发放时,房屋建筑商没有与购房者签署的合同,而购房者承诺与公司或另一家贷款人为完工的房屋提供永久融资。购房者可以在建筑期内或之后确定。多户建设贷款最初用于建设公寓楼和共管公寓项目。商业建设贷款是用于建设办公楼、零售租赁空间和微型仓储设施以及辅助生活设施等物业的贷款。所有建筑贷款都是短期的,利率通常是可变的。建筑贷款可能比其他类型的贷款涉及更高的风险水平,因为资金是根据项目竣工时的预期价值、项目的总估计建筑成本和借款人的风险股权来垫付的。此外,贷款的偿还取决于最终项目的成功,该项目受到利率变化、政府法规、一般经济状况以及借款人出售或租赁物业或为债务进行再融资的能力的影响。如果公司在完工时对项目价值的估计被证明是夸大的, 它可能没有足够的偿还贷款的担保,如果借款人不偿还贷款,可能会发生损失。项目还可能因借款人和建筑商之间的分歧以及建筑商未能向分包商付款而受到威胁。在没有确定购买者身份的情况下建造房屋的贷款具有更大的风险,因为贷款的回报取决于建筑商在建筑贷款到期之前出售房产的能力。虽然房地产建设贷款的性质通常较难评估和监测,但公司试图通过现场检查来密切监测建设项目。该公司还试图通过遵守其承保政策、支付程序和监测做法来降低建筑贷款的风险。
房地产一家四口-该公司以位于其主要市场地区的一至四套家庭住宅为抵押,同时提供固定利率和可调整利率的贷款。大多数固定利率的一对四家庭贷款在二级市场出售,用于资产/负债管理和产生非利息收入。该公司的贷款政策一般将一至四个家庭贷款的最高贷款价值比限制为
其他分期付款-该公司发起其他消费贷款,包括汽车、船只、摩托车、休闲车、储蓄账户和无担保贷款。其他消费贷款的到期日通常比抵押贷款短。其他消费贷款通常比住房抵押贷款涉及更大程度的风险,特别是在没有担保或由汽车等快速贬值的资产担保的消费贷款的情况下。在这种情况下,由于损坏、损失或折旧的可能性较大,任何被收回的违约消费贷款抵押品可能无法提供足够的来源来偿还未偿还贷款余额。本公司试图通过在评估借款人的信用时遵守其承保政策来降低这些风险。
83
目录表
5.贷款损失准备
下表列出了所示期间贷款损失准备金的对账情况(以千计):
商业广告 |
| 商业广告 |
|
| 多个- |
| 房地产 |
|
|
| ||||||||||||||
March 31, 2022 | 业务 | 房地产 | 土地 | 家庭 | 施工 | 消费者 | 未分配 | 总计 | ||||||||||||||||
期初余额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
贷款损失准备金(收回) |
| | ( | ( | | | | |
| ( | ||||||||||||||
冲销 |
| ( | — | — | — | — | ( | — |
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| ( | |||||||||||||
复苏 |
| — | — | — | — | — | | — |
|
| | |||||||||||||
期末余额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
March 31, 2021 |
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| ||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
贷款损失准备金(收回) |
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| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| | ||||||||
冲销 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
复苏 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
March 31, 2020 |
|
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|
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| ||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
贷款损失准备金(收回) |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||||||
冲销 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
复苏 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
下表按减值方法分析了所列日期的应收贷款和贷款损失准备(以千计):
| 贷款损失准备 | 有记录的贷款投资 | ||||||||||||||||
| 单独地 |
| 集体地 |
|
| 单独地 |
| 集体地 |
| |||||||||
已评估 | 已评估 | 已评估 | 已评估 | |||||||||||||||
为 | 为 | 为 | 为 | |||||||||||||||
March 31, 2022 | 减损 | 减损 | 总计 | 减损 | 减损 | 总计 | ||||||||||||
商业业务 | $ | — | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | ||
商业地产 |
| — |
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|
| |
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| | ||
土地 |
| — |
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| — |
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| | ||
多户住宅 |
| — |
| |
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| — |
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| | ||
房地产建设 |
| — |
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| — |
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消费者 |
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| | ||
未分配 |
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|
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|
| — |
|
| — |
| — | |||
总计 | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | ||
March 31, 2021 | ||||||||||||||||||
商业业务 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
商业地产 |
| — |
| |
| |
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| | ||||||
土地 |
| — |
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多户住宅 |
| — |
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房地产建设 |
| — |
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| — |
| |
| | ||||||
消费者 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
未分配 |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| — | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
84
目录表
所示年份的无供资贷款承付款备抵变动情况如下(以千计):
截至三月三十一日止年度, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
未筹措资金的贷款承付款拨备净变化 |
| ( |
| |
| | |||
期末余额 | $ | | $ | | $ | |
下表按账龄类别分析了所示日期的贷款(以千为单位):
|
|
|
| 总计 |
|
| ||||||||||||
90天 | 过去时 | |||||||||||||||||
和 | 到期和 | 总计 | ||||||||||||||||
30-89天 | 更大 | 非- | 贷款 | |||||||||||||||
March 31, 2022 | 逾期 | 逾期 | 非应计项目 | 应计项目 | 当前 | 应收账款 | ||||||||||||
商业业务 | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |||
商业地产 |
| — |
| — |
| |
|
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|
| |
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| | |||
土地 |
| — |
| — |
| — |
|
| — |
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| |
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| | |||
多户住宅 |
| — |
| — |
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| — |
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| |
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| | |||
房地产建设 |
| |
| — |
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|
| |
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| |
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| | |||
消费者 |
| |
| — |
| |
|
| |
|
| |
|
| | |||
总计 | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |||
March 31, 2021 |
|
|
|
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|
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|
| ||||||
商业业务 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
商业地产 |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| | ||||||
土地 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
多户住宅 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
房地产建设 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| | ||||||
消费者 |
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| |
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| | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2022年3月31日,逾期30-89天和90天及以上逾期贷款中,有很大一部分是政府担保贷款。这些政府担保贷款是通过评级的贷款,不被视为非应计贷款,因为公司预计将获得所有本金和利息,并且不被视为分类贷款,因为没有明确界定的弱点或损失风险。鉴于这些政府担保贷款既不是非权责发生制贷款,也不是分类贷款,根据公司的政策,这些贷款不被视为减值贷款。由于这些贷款不被视为减值贷款,并由小企业管理局或美国农业部全额担保,因此这些贷款将被从所需拨备计算中省略。放弃的非应计贷款利息收入为$
信用质量指标--该公司对所有商业(非消费者)贷款使用风险评级系统(1至9级)来监测其贷款组合中的信用风险。风险评级系统是基于借款人的历史、当前和预期的未来财务特征来衡量借款人的信用风险。本公司在每笔商业贷款发放时对其进行风险评级,并在必要时更新这些评级,以使风险评级继续反映贷款的适当风险特征。合理的风险评级是贷款组合风险管理的关键。在确定适当的风险评级时,公司考虑了以下因素:拖欠、支付历史、管理质量、流动性、杠杆、收益趋势、替代资金来源、地理风险、行业风险、现金流充足性、账户做法、资产保护和非常风险。消费贷款,包括定制建筑贷款,不会被赋予风险评级,而是被分组到具有类似风险特征的同质池中。当消费贷款拖欠90天时,它将被置于非应计状态,并被赋予不符合标准的风险评级。根据类似贷款的历史损失经验,将损失系数分配给每个风险评级和同质池。这一历史亏损经验是根据可能导致估计信贷损失与公司历史亏损经验不同的定性因素进行调整的。该公司使用这些损失系数来估计其贷款损失准备的一般组成部分。
85
目录表
经过-这些贷款的风险评级在1至4之间,面向符合正常信用标准的借款人。令人满意的资产质量、流动性、偿债能力和覆盖面方面的任何缺陷都被其他领域的优势所抵消。借款人目前有能力根据贷款条款履行义务。对利润率稳定、现金流稳定、流动性、对单一产品/供应商/客户的依赖、管理深度等风险因素的任何担忧,都被其他领域的优势所抵消。通常,这些贷款以借款人的经营资产和/或房地产为担保。借款人的管理层被认为是称职的。借款人有能力在正常经营过程中偿还债务。
观看--这些贷款的风险评级为5,被列入“通过”评级.然而,通常会有一些额外的管理监督的理由,例如借款人最近的财务挫折和/或财务状况恶化、行业担忧和未能履行其他借款义务。这一评级的贷款受到密切监控,以努力纠正缺陷。
特别提及-这些贷款的风险评级为6,并根据监管准则进行评级。这些贷款有潜在的弱点,值得管理层密切关注。如果不加以纠正,这些潜在的弱点可能会导致贷款的偿还前景恶化,或在未来某个日期导致信贷状况恶化。这些贷款带来了更高的风险,但它们的弱点还不能证明有理由将其归类为“不合格”。
不合标准-这些贷款的风险评级为7,并根据监管准则进行评级,其利息累算可能会停止,也可能不会停止。根据监管指导方针的定义,“不合格”贷款定义了一些弱点,这些弱点可能会导致偿付违约或本金风险敞口,但目前还不确定。此类贷款的偿还很可能取决于抵押品清算、次要还款来源或正常业务过程之外的事件。
值得怀疑-这些贷款的风险评级为8,并根据监管准则进行评级。这类贷款处于非应计状态,偿还可能取决于价值难以确定的抵押品,或者取决于某些缺乏确定性的近期事件。
损失-这些贷款的风险评级为9,并根据监管准则进行评级。当确认付款不确定或无法确定付款的时间或金额时,此类贷款被注销或减记。“损失”并不意味着贷款或部分贷款将永远不会得到偿还,也不意味着已经免除了债务。
下表按信贷质量指标对所示日期的贷款进行了分析(以千计):
|
|
|
|
|
| 总计 | ||||||||||||
特价 | 贷款 | |||||||||||||||||
March 31, 2022 | 经过 | 提到 | 不合标准 | 值得怀疑 | 损失 | 应收账款 | ||||||||||||
商业业务 | $ | |
| $ | |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
商业地产 |
| |
|
| |
|
| |
| — |
| — |
| | ||||
土地 |
| |
|
| — |
|
| — |
| — |
| — |
| | ||||
多户住宅 |
| |
|
| |
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| — |
| — |
| — |
| | ||||
房地产建设 |
| |
|
| — |
|
| — |
| — |
| — |
| | ||||
消费者 |
| |
|
| — |
|
| |
| — |
| — |
| | ||||
总计 | $ | |
| $ | |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
March 31, 2021 |
|
|
|
|
|
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|
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| ||||||
商业业务 | $ | |
| $ | |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
商业地产 |
| |
|
| |
|
| |
| — |
| — |
| | ||||
土地 |
| |
|
| — |
|
| — |
| — |
| — |
| | ||||
多户住宅 |
| |
|
| |
|
| |
| — |
| — |
| | ||||
房地产建设 |
| |
|
| — |
|
| — |
| — |
| — |
| | ||||
消费者 |
| |
|
| — |
|
| |
| — |
| — |
| | ||||
总计 | $ | |
| $ | |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | |
86
目录表
减值贷款- 下表列出了所示日期和年份的减值贷款信息(以千为单位):
| 录下来 |
| 录下来 |
|
|
| |||||||||
投资 | 投资 | ||||||||||||||
使用 | 使用 | 相关 | |||||||||||||
没有具体说明 | 特定的 | 总计 | 未付 | 特定的 | |||||||||||
估值 | 估值 | 录下来 | 本金 | 估值 | |||||||||||
March 31, 2022 | 津贴 | 津贴 | 投资 | 天平 | 津贴 | ||||||||||
商业业务 | $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
| $ | — | |
商业地产 |
| |
|
| — |
|
| |
|
| |
|
| — | |
土地 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — | |
多户住宅 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — | |
消费者 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
总计 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
March 31, 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
商业业务 | $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | | $ | — | ||
商业地产 |
| |
|
| — |
|
| |
|
| |
| — | ||
土地 |
| |
|
| — |
|
| |
|
| |
| — | ||
多户住宅 |
| |
|
| — |
|
| |
|
| |
| — | ||
消费者 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| | ||
总计 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | March 31, 2020 | ||||||||||||||||
|
| 利息 |
|
| 利息 |
|
| 利息 | ||||||||||
公认的 | 公认的 | 公认的 | ||||||||||||||||
平均值 | 在……上面 | 平均值 | 在……上面 | 平均值 | 在……上面 | |||||||||||||
录下来 | 受损的 | 录下来 | 受损的 | 录下来 | 受损的 | |||||||||||||
投资 |
| 贷款 | 投资 |
| 贷款 | 投资 |
| 贷款 | ||||||||||
商业业务 | $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | | |
商业地产 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
土地 |
| — |
|
| — |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
多户住宅 |
| — |
|
| — |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| — | |
消费者 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
总计 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
如上表所示,减值贷款的现金收付制利息收入与确认的减值贷款利息并无重大差异。
TDRS和其他贷款修改-TDR是指由于与借款人的财务状况相关的经济或法律原因,公司已向借款人授予其否则不会考虑的特许权的贷款。TDR通常涉及修改条款,例如降低贷款的规定利率或面值、减少应计利息和/或以低于当前市场利率的规定利率延长到期日(对于具有类似风险的新贷款)。TDR被视为减值贷款,因此,减值是按照附注1-重要会计政策摘要-贷款损失准备中所述的减值贷款计量的。
87
目录表
下表按显示日期的应计利息状态列出了TDR(以千为单位):
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||||||||||||
| 应计项目 |
| 非应计项目 |
| 总计 |
| 应计项目 |
| 非应计项目 |
| 总计 | |||||||
商业业务 | $ | — |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | | |
商业地产 |
| — |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
土地 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
| | |
多户住宅 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
| | |
消费者 |
| |
|
| — |
|
| |
|
| |
|
| — |
|
| | |
总计 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
截至2022年3月31日,公司拥有
有几个
2020年3月,该公司开始提供短期贷款修改,以帮助借款人在新冠肺炎疫情期间。CARE法案以及银行业监管机构发布的一份联合机构声明规定,为回应新冠肺炎并满足某些标准而进行的短期修改不需要计入TDR。因此,本公司不计入TDR等贷款修改。根据CARE法案进行的贷款修改仍需进行减值评估。有关详细信息,请参阅附注1--重要会计政策摘要.
6.房产及设备
房舍和设备在所示日期由下列各项组成(以千计):
3月31日, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
土地 |
| $ | |
| $ | |
建筑物和改善措施 |
| |
| | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
家具和设备 |
| |
| | ||
在建工程 |
| — |
| | ||
总计 |
| |
| | ||
减去累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
房舍和设备,净额 | $ | | $ | |
折旧和摊销费用为$
7.商誉
商誉和某些其他无形资产一般来自按购进会计方法入账的企业合并。企业合并产生的商誉和其他被视为具有无限寿命的无形资产不需摊销,相反,不少于每年进行减值测试。该公司拥有
88
目录表
本公司于2021年10月31日进行年度减值评估,并确定
由于新冠肺炎疫情及其对金融市场和经济的影响,本公司完成了截至2022年3月31日的商誉定性评估,并得出结论,该银行(报告单位)的公允价值极有可能超过其账面价值。如果不利的经济状况或新冠肺炎疫情导致的公司普通股价格和市值下降被认为是未来持续的,而不是暂时的,可能会显著影响报告单位的公允价值,并可能触发未来的商誉减值费用。任何减值费用都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
8.存款
存款账户由下列日期组成(以千为单位):
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
帐户类型 | 2022 | 2021 | ||||
不计息 | $ | | $ | | ||
计息支票 |
| |
| | ||
货币市场 |
| |
| | ||
储蓄账户 |
| |
| | ||
存单 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
金额达250,000元或以上的个人存款证$
截至3月31日的未来年度存单预定到期日如下(单位:千):
截至三月三十一日的年度: |
|
| |
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
按存款类型划分的利息支出如下(以千为单位):
截至三月三十一日止年度, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
计息支票 | $ | | $ | | $ | | |||
货币市场 |
| |
| |
| | |||
储蓄账户 |
| |
| |
| | |||
存单 |
| |
| |
| | |||
总计 | $ | | $ | | $ | |
89
目录表
9.次级债权证
本公司设有全资附属设保人信托基金,旨在发行信托优先证券及普通股证券。信托优先证券按每份信托协议规定的特定年率定期产生和支付分配。该等信托基金使用每宗发行所得款项净额购买同等数额的本公司次级债券(“债券”)。债券是信托公司的唯一资产。本公司在债券和相关文件下的义务加在一起,构成本公司对信托义务的全面和无条件担保。信托优先证券在债券到期时或在契约规定的较早赎回时可强制赎回。本公司有权在特定日期或之后按管理债券的契约中规定的赎回价格赎回全部或部分债券,另加赎回日的任何应计但未偿还的利息。公司还有权推迟支付每一笔债券的利息,期限不得超过
本公司向授予人信托发行的债券,总额为$
下表是截至2022年3月31日这些债券的条款和未偿还金额摘要(以千美元为单位):
发行信托基金 |
| 发行 日期 |
| 金额 杰出的 |
| 汇率类型 |
| 首字母 费率 |
| 当前 费率 |
| 成熟性 日期 | |
河景银行法定信托I |
| $ | |
| (1) | | % | | % | ||||
河景银行法定信托II |
|
| |
| (2) | | % | | % | ||||
商业银行法定信托I(4) |
|
| |
| (3) | | % | | % | ||||
| | ||||||||||||
公允价值调整(4) |
| ( |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
债务总额 | $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) 信托优先证券按季度重新定价
(2) 信托优先证券按季度重新定价
(3) 信托优先证券按季度重新定价
(4)可归因于上一年的业务合并的净增值金额。
90
目录表
10.所得税
所得税准备金包括下列所示期间的准备金(以千计):
| 截至三月三十一日止的年度 | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
当前 | $ | | $ | | $ | | |||
延期 |
| |
| ( |
| ( | |||
总计 | $ | | $ | | $ | |
产生很大一部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税收影响如下(以千计):
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
递延税项资产: | ||||||
递延补偿 | $ | | $ | | ||
贷款损失准备 |
| |
| | ||
应计费用 |
| |
| | ||
累计折旧和摊销 |
| |
| | ||
递延销售收益 |
| |
| | ||
递延收入 | | — | ||||
采购会计 |
| |
| | ||
可供出售的投资证券的未实现净亏损 |
| |
| | ||
经营租赁负债 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
递延税项资产总额 |
| |
| | ||
递延税项负债: |
|
|
|
| ||
FHLB股票股息 |
| ( |
| ( | ||
预付费用 |
| ( |
| ( | ||
经营租赁ROU资产 | ( | ( | ||||
贷款费用/成本 |
| ( |
| ( | ||
递延税项负债总额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项资产,净额 | $ | | $ | |
本公司的有效所得税税率与联邦法定税率的对账如下所示年度:
截至三月三十一日止年度, | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 | ||
法定联邦所得税率 |
| | % | | % | | % |
州和地方所得税税率 |
| |
| |
| | |
员工持股计划市值调整 |
| ( |
| ( |
| ( | |
博利 |
| ( |
| ( |
| ( | |
其他,净额 |
| ( |
| ( |
| | |
有效联邦所得税税率 |
| | % | | % | | % |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度,公司使用的联邦企业所得税税率为
91
目录表
在2022年3月31日和2021年3月31日,公司
11.员工福利计划
退休计划-Riverview Bancorp,Inc.员工储蓄和利润分享计划(“计划”)是一项固定缴款利润分享计划,纳入了美国国税法第401(K)节的规定。截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日的年度与该计划相关的公司费用为$
董事和高级管理人员递延薪酬计划(“递延补偿计划”)-递延补偿计划是一个不合格的递延补偿计划。董事可以选择将每月的董事酬金推迟到退休时支付,董事在收到退休福利之前无需缴纳所得税。公司的董事长、总裁、执行副总裁和高级副总裁也可以将工资推迟到递延薪酬计划中。本公司根据与毛收入有关的公式,对递延赔偿计划下的无资金来源负债计提年度利息,该公式为
股票期权计划 –2003年7月,公司股东批准通过2003年股票期权计划(“2003计划”)。2003年计划于2003年7月生效,2013年7月到期。因此,根据2003年计划,不能再授予其他期权奖励;然而,在其各自到期日之前授予的任何奖励仍未完成,但受其条款的限制。根据2003计划授予的每个期权的行权价格等于授予日公司普通股的公平市场价值,最长期限为
2017年7月,公司股东批准了Riverview Bancorp,Inc.2017年股权激励计划(《2017计划》)。《2017计划》规定授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票和限制性股票单位。本公司已预留
授予的每个股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes股票期权估值模型进行估计。所有奖励的公允价值都是在必要的服务期内以直线方式摊销的,这些服务期通常是归属期间。授予的期权的预期寿命代表它们预期未偿还的时间段。预期寿命是根据历史经验确定的,具有类似的选项,并考虑了合同条款和归属时间表。预期波动率是在授予之日根据公司普通股的历史波动率估计的。预期红利基于红利趋势和授予时公司普通股的市场价值。期权合同期限内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。有几个
截至2022年3月31日,所有未偿还股票期权均已完全授予,并有
92
目录表
下表列出了所示年度股票期权计划下与股票期权有关的活动:
截至三月三十一日止年度, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
|
| 加权 |
|
| 加权 |
|
| 加权 | |||||||
平均值 | 平均值 | 平均值 | |||||||||||||
数量 | 锻炼 | 数量 | 锻炼 | 数量 | 锻炼 | ||||||||||
| 股票 |
| 价格 |
| 股票 |
| 价格 |
| 股票 |
| 价格 | ||||
期初余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | |||
行使的期权 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | |||
期末余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
关于截至2022年3月31日的未偿还股票期权的其他信息如下:
未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||
| 加权平均 |
|
| 加权 |
|
| 加权 | |||||
剩余 | 平均值 | 平均值 | ||||||||||
范围 | 合同 | 锻炼 | 锻炼 | |||||||||
行权价格 | 寿命(年) | 数 | 价格 | 数 | 价格 | |||||||
$ |
|
| | $ | |
| | $ | |
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日未偿还的股票期权减去估计的没收金额的信息:
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
完全授予并预计将授予的股票期权: |
|
|
| |||
数 | |
| | |||
加权平均行权价 | $ | | $ | | ||
合计内在价值(1) | $ | | $ | | ||
期权加权平均合同期限(年) |
|
| ||||
完全授予且目前可行使的股票期权: |
|
|
|
| ||
数 |
| |
| | ||
加权平均行权价 | $ | | $ | | ||
合计内在价值(1) | $ | | $ | | ||
期权加权平均合同期限(年) |
|
|
(1) 上表中股票期权的总内在价值代表了如果所有期权持有人都行使了期权持有人本应收到的税前内在价值总额(标的股票的当前市值超过行权价格的金额)。这一数额根据公司股票市值的变化而变化。
行使的股票期权的总内在价值为$
截至2022年3月31日止年度,本公司合共授予
限制性股票奖励的公允价值等于授予之日公司股票的公允价值。相关的基于股票的薪酬费用记录在必要的服务期限内。与限制性股票相关的股票薪酬是$
93
目录表
下表列出了截至2022年3月31日的年度与限制性股票有关的活动:
| 基于时间的 |
| 基于性能的 |
| 总计 | ||||||||||
数 | 加权 | 数 | 加权 | 数 | 加权 | ||||||||||
的 | 平均值 | 的 | 平均值 | 的 | 平均值 | ||||||||||
未归属的 | 授予日期 | 未归属的 | 授予日期 | 未归属的 | 授予日期 | ||||||||||
| 股票 |
| 公允价值 |
| 股票 |
| 公允价值 |
| 股票 |
| 公允价值 | ||||
期初余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | |||
授与 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||
被没收 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | |||
既得 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | |||
期末余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
员工持股计划 -该公司发起了一项员工持股计划,覆盖所有工作满一年的员工,并
信托公司股票期权-截至2022年3月31日,没有未偿还的信托公司股票期权。截至2021年3月31日,有
12.股东权益及监管资本要求
该银行是一家州特许的联邦保险机构,受FDIC管理的各种监管资本要求的约束.未能满足最低资本金要求可能会导致监管机构启动某些强制性的、可能是额外的酌情行动,如果采取这些行动,可能会对银行的财务报表产生直接的实质性影响.根据资本充足率准则和迅速采取纠正行动的监管框架,银行必须满足特定的资本准则,这些准则涉及根据监管会计惯例计算的银行资产、负债和某些表外项目的量化指标。银行的资本额和分类还取决于监管机构对组成部分、风险权重和其他因素的定性判断。
为确保资本充足性而制定的监管规定的量化措施要求银行维持总资本和第I级资本与风险加权资产、核心资本与总资产以及有形资本与有形资产的最低数额和比率(见下表)。管理层认为,该行满足了截至2022年3月31日的所有资本充足率要求。
94
目录表
截至2022年3月31日,根据FDIC的监管框架,该行被归类为“资本充足”,以便迅速采取纠正行动。银行实际和要求的最低资本金数额和比率如下所示日期(以千美元为单位):
“资本充足” | ||||||||||||||||
对于资本 | 在提示下 | |||||||||||||||
实际 |
| 充分性目的 |
| 纠正措施 |
| |||||||||||
March 31, 2022 |
| 金额 |
| 比率 |
| 金额 |
| 比率 |
| 金额 |
| 比率 |
| |||
总资本: | ||||||||||||||||
(风险加权资产) | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | ||||
第一级资本: |
| |||||||||||||||
(风险加权资产) | | |
| | |
| | | ||||||||
普通股一级资本: |
| |||||||||||||||
(风险加权资产) | | |
| | |
| | | ||||||||
第一级资本(杠杆): |
| |||||||||||||||
(将有形资产平均化) | | |
| | |
| | |
“资本充足” | ||||||||||||||||
对于资本 | 在提示下 | |||||||||||||||
实际 |
| 充分性目的 |
| 纠正措施 |
| |||||||||||
March 31, 2021 |
| 金额 |
| 比率 |
| 金额 |
| 比率 |
| 金额 |
| 比率 |
| |||
总资本: | ||||||||||||||||
(风险加权资产) | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
第一级资本: |
| |||||||||||||||
(风险加权资产) | |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
普通股一级资本: |
| |||||||||||||||
(风险加权资产) | |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
第一级资本(杠杆): |
| |||||||||||||||
(将有形资产平均化) | |
| |
| |
| |
| |
| |
除最低一级普通股权益(“CET1”)、一级资本比率和总资本比率外,本行还须维持由额外CET1资本组成的资本保护缓冲,以避免在派发股息、进行股份回购和根据可用于此类行动的合资格留存收入百分比支付酌情奖金方面受到限制。资本保护缓冲的金额要求大于风险加权资产的2.5%。截至2022年3月31日,银行的CET1资本超过了所需的资本保存缓冲,金额超过2.5%。
对于Riverview Bancorp,Inc.这样的银行控股公司,资本准则仅适用于银行。美联储预计,根据迅速纠正行动的规定,控股公司的子公司银行将拥有充足的资本。如果Riverview Bancorp,Inc.在2022年3月31日受到银行控股公司监管准则的约束,它将超过所有监管资本金要求。
作为法定监督的一部分,公司的银行监管机构定期检查公司的财务状况和风险管理程序。根据他们的审查,这些监管机构可以指示公司的综合财务报表根据他们的调查结果进行调整。未来的审查可能包括审查公司2022年合并财务报表中报告的某些交易或其他金额.
13.每股收益
基本每股收益(“EPS”)的计算方法为:适用于普通股的净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数,不考虑任何稀释项目。限制性股票的非既得股份计入基本每股收益,因为持有人在归属期间拥有投票权和不可没收股息的股份。稀释每股收益的计算方法是:将适用于普通股的净收益或亏损除以稀释项目的普通股和普通股等价物的加权平均数,扣除假定使用库存股方法按公司普通股平均股价回购的股份后的净额
95
目录表
该期间的库存。普通股等价物产生于假定行使已发行股票期权。截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日的年度,
下表列出了用来计算所示年份基本每股收益和稀释每股收益的组成部分的对账:
| 截至三月三十一日止年度, | ||||||||
(美元和共享数据以千为单位,每股数据除外) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
基本每股收益计算: |
|
|
|
|
|
| |||
分子-净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
分母加权平均已发行普通股 |
| |
| |
| | |||
基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | |||
稀释每股收益计算: |
|
|
|
|
|
| |||
分子-净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
分母加权平均已发行普通股 |
| |
| |
| | |||
稀释性股票期权的作用 |
| |
| |
| | |||
加权平均普通股和普通股等价物 |
| |
| |
| | |||
稀释每股收益 | $ | | $ | | $ | |
2022年3月,公司董事会通过了股票回购计划(《2022年3月回购计划》)。根据2022年3月的回购计划,该公司被授权回购最多$
2021年6月,公司董事会通过了股票回购计划(《2021年6月回购计划》)。根据2021年6月的回购计划,公司被授权回购最多$
2020年2月,公司董事会通过了股票回购计划(简称回购计划)。根据回购计划,本公司获授权回购最多
14.公允价值计量
根据公认会计原则,公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中,为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取的或支付的交换价格。公认会计原则要求估值技术最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。GAAP还建立了一个公允价值层次结构,将估值投入划分为三个大的层次。根据基础投入,每个公允价值计量的整体按以下三个级别之一进行报告。这些级别是:
96
目录表
相同资产在活跃市场的报价(第1级):公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场报价的未经调整的价格。活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
其他可观察到的投入(第2级):反映市场参与者将根据从独立于报告实体的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的假设的投入,包括活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价以及主要通过相关性或其他方式从可观测市场数据中得出或得到可观察市场数据证实的投入。
重大不可观察的投入(第3级):反映报告实体自己对市场参与者在根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价时将使用的假设的假设的投入。
金融工具按经常性或非经常性计量状况列于下表。经常性资产最初按公允价值计量,并要求在每个报告日期在合并财务报表中按公允价值重新计量。按非经常性基础计量的资产是指在报告期内的某个时间,由于事件或情况,在合并财务报表中首次确认后需要按公允价值重新计量的资产。
下表列出了在所示日期按估计公允价值经常性计量的资产(以千计):
估计总数 | 估计公允价值计量使用 | |||||||||||
March 31, 2022 |
| 公允价值 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | ||||
可供出售的投资证券: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
市政证券 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
代理证券 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
房地产抵押投资渠道 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
住房贷款抵押证券 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
其他抵押贷款支持证券 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
按公允价值经常性计量的总资产 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
| 估计总数 |
| 估计公允价值计量使用 | |||||||||
March 31, 2021 |
| 公允价值 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | ||||
可供出售的投资证券: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
市政证券 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
代理证券 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
房地产抵押投资渠道 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
住房贷款抵押证券 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
其他抵押贷款支持证券 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
按公允价值经常性计量的总资产 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
有几个
上表投资证券的公允价值估计采用以下方法:
当相同资产的活跃市场报价可用时,投资证券被包括在层次结构的第一级。该公司使用第三方定价服务来帮助公司确定其二级证券的公允价值,其中包括具有类似特征的投资证券的定价模型和/或报价。当有大量不可观察到的输入时,投资证券被包括在层次结构的第三级。
对于二级证券,独立定价服务通过使用市场数据信息支持的评估定价模型来提供定价信息。标准输入包括基准收益率、报告的交易、经纪商/交易商报价、发行人价差、双边市场、基准证券、出价、报价和来自市场研究出版物的参考数据。
97
目录表
公司的第三方定价服务已经为公司提交关于估计公允价值的查询建立了程序。在这种情况下,公司的第三方定价服务将根据公司提供的任何新的市场数据审查对评估的投入。然后,公司的第三方定价服务可以确认最初的估计公允价值,或者可以在未来的基础上更新评估。
管理层通过一系列程序审查从第三方定价服务收到的定价信息,这些程序包括对定价服务使用的方法进行评估、根据统计数据和趋势对价格进行分析性审查和业绩分析。根据这项审查,管理层确定证券目前在公允价值层次结构中的位置是否适当,或者是否可以进行转移。必要时,管理层将从定价服务收到的价格与贴现现金流模型进行比较,或通过对与定价服务使用的投入和假设类似的投入和假设进行独立估值,以帮助确保价格代表公允价值的合理估计。
下表列出了在所示日期按估计公允价值在非经常性基础上计量的资产(以千计):
| 总计 | 估计公允价值 | ||||||||||
估计数 | 使用以下工具进行测量 | |||||||||||
March 31, 2022 |
| 公允价值 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | ||||
|
|
|
| |||||||||
减值贷款 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
March 31, 2021 |
|
|
| |||||||||
减值贷款 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
下表提供了有关2022年3月31日和2021年3月31日按公允价值非经常性基础计量的金融工具第3级投入的量化信息:
| 估值 |
| 重大不可察觉 |
| ||
技术 | 输入量 | 射程 | ||||
减值贷款 |
| 已评估 价值 |
| 根据市场状况进行调整 |
| 不适用 (1) |
(1) | 有几个 |
有关本公司估计减值贷款公允价值的方法,请参阅附注1--重要会计政策摘要--贷款损失准备。
在确定标的抵押品的估计可变现净值时,本公司主要使用第三方评估,该评估可能使用单一估值方法或包括可比销售额和收益法在内的多种方法的组合。评估师通常在评估过程中进行调整,以调整现有可比销售和收入数据之间的差异,并包括考虑物业的位置、规模和收入生产能力的变化。此外,公司根据管理层的历史知识、业务因素的变化和市场状况的变化,考虑到止赎事件可能产生的费用,定期对评估进行进一步调整。
减值贷款按季度进行审核及评估,以计提额外减值,并根据上述相同因素作出相应调整。由于估计减值贷款相关抵押品的公允价值时需要高度的判断力,以及公允价值与一般经济状况之间的关系,本公司认为减值贷款的公允价值对市场状况的变化高度敏感。
以下金融工具估计公允价值的披露是根据公认会计原则进行的。本公司已利用现有市场资料及适当的估值方法厘定估计公允价值金额。然而,在制定公允价值估计时,需要相当大的判断力来解释市场数据。因此,本文提出的估计并不一定表明该公司可以
98
目录表
在未来实现。使用不同的市场假设及/或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。
金融工具的账面价值和估计公允价值如下(以千计):
携带 | 估计数 | ||||||||||||||
March 31, 2022 | 金额 |
| 1级 | 2级 | 3级 |
| 公允价值 | ||||||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
为投资而持有的存单 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
可供出售的投资证券 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
持有至到期的投资证券 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
应收贷款净额 |
| |
| — |
| — |
| |
| | |||||
FHLB股票 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
| |||||||||||||||
负债: |
|
|
|
|
|
| |||||||||
存单 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
次级债券 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
携带 | 估计数 | ||||||||||||||
March 31, 2021 | 金额 | 1级 | 2级 | 3级 | 公允价值 | ||||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
为投资而持有的存单 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
可供出售的投资证券 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
持有至到期的投资证券 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
应收贷款净额 |
| |
| — |
| — |
| |
| | |||||
FHLB股票 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
存单 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
次级债券 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
公允价值估计基于现有金融工具,并未试图估计预期未来业务的价值。公允价值没有对不被视为金融工具的资产和负债进行估计。
15.与客户签订合同的收入
根据ASC主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”),收入是在货物或服务转让给客户以换取公司预期有权获得的对价时确认的。公司收入的最大部分来自利息收入,这不在ASC 606的范围内。该公司在ASC 606范围内与客户签订合同的所有收入都在非利息收入中确认,但销售REO和房地和设备的收益除外,这些收入包括在非利息支出中。
如果合同被确定在ASC 606的范围内,公司将在履行履约义务时确认收入。客户的付款通常在提供服务时收取,按月或按季收取。对于与ASC 606范围内的客户签订的合同,收入要么在某个时间点获得,要么随着时间的推移而获得。在某个时间点获得的收入的例子是自动柜员机(ATM)交易费、电汇费用、透支费和交换费。在某个时间点获得的收入主要基于交易的数量和类型,这些交易通常来自公司系统积累的交易信息,并在交易发生时或在提供服务完成客户交易时立即确认。在这些合同中,公司通常是委托人,但交换费除外,在这种情况下,公司作为代理人并记录支付给委托人的费用后的收入净额。随着时间推移获得的收入的例子是存款账户维护费、投资咨询费、商户收入、信托和投资管理费以及保险箱费用,通常是按月发生的。收入通常来自交易信息。
99
目录表
由公司系统或第三方系统积累,并被确认为发生关联交易或向客户提供服务。在截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的年度内,公司在ASC 606范围内的几乎所有收入都是在某个时间点履行的绩效义务。
收入的分类
下表包括公司按服务类型分列的非利息收入(以千为单位):
截至三月三十一日止年度, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
资产管理费 | $ | | $ | | $ | | |||
借记卡和自动取款机费用 |
| |
| |
| | |||
与存款有关的费用 |
| |
| |
| | |||
贷款相关费用 |
| |
| |
| | |||
博利(1) |
| |
| |
| | |||
出售持有待售贷款的净收益(1) |
| — |
| |
| | |||
FHLMC还贷手续费(1) |
| |
| |
| | |||
博利死亡抚恤金超过现金退还价值(1) | | — | — | ||||||
其他,净额 |
| |
| |
| | |||
非利息收入合计,净额 | $ | | $ | | $ | |
(1) 不在ASC 606的范围内
在ASC 606范围内确认的收入
资产管理费:资产管理费是可变的,因为它们是基于客户的基础投资组合价值,而基础投资组合价值取决于市场条件和客户通过信托公司投资的金额。资产管理费在提供服务的期间内确认,并在每个季度末投资组合价值已知或可以估计时确认。
借记卡和自动取款机费用:借记卡和自动柜员机交换收入是指使用银行发行的借记卡所赚取的费用。银行通过万事达卡®支付网络从借记卡持卡人交易中赚取交换费。持卡人交易的交换费是基础交易价值的一个百分比,在向持卡人提供交易处理服务的同时,每天都会确认。当交易成本计入持卡人的借记卡时,履行义务就履行了,费用就赚了。与借记卡直接相关的某些费用在净额基础上与交换收入一起入账。
与存款有关的费用:向本行客户提供各种产品或为其提供服务的本行存款账户赚取费用。手续费包括营业账户手续费、资金不足手续费、止付手续费、电汇服务费、保管箱等。这些费用按日、月或季确认,具体取决于服务类型。
贷款相关费用:非利息贷款手续费收入是从银行服务的贷款中赚取的,不包括为FHLMC服务的不在ASC 606范围内的贷款。贷款相关费用包括预付费、滞纳金、中间费、维护费等。这些费用按日、月、季或年确认,具体取决于服务类型。
其他:从其他服务赚取的费用,如商户服务或偶尔的非经常性服务,在活动或适用的计费周期确认。
合同余额
截至2022年3月31日和2021年3月31日,公司拥有
100
目录表
16.承付款和或有事项
表外安排 -在正常业务过程中,公司是具有表外风险的金融工具的当事人,以满足客户的融资需求。这些金融工具通常包括发放抵押贷款、商业贷款和消费贷款的承诺。这些工具在不同程度上涉及超过综合资产负债表确认金额的信贷和利率风险因素。在借款人不履行债务的情况下,公司面临的信用损失的最大风险由这些票据的合同金额表示。该公司在作出承诺时使用的信贷政策与其对资产负债表内工具的信贷政策相同。发起贷款的承诺是有条件的,最高可兑现
备用信用证是本公司为保证客户向第三方履行义务而出具的有条件承诺。这些担保主要用于支持公共和私人借款安排。签发信用证所涉及的信用风险与向客户提供贷款服务所涉及的信用风险基本相同。持有的抵押品各有不同,在公司认为必要的情况下是需要的。
表外重大承付款如下所示日期(以千计):
合同或概念 | ||||||
金额 | ||||||
3月31日, | 3月31日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
提供信贷的承诺: |
|
|
|
| ||
可调率 | $ | | $ | | ||
固定费率 |
| |
| | ||
备用信用证 |
| |
| | ||
未支付的贷款资金和未使用的信贷额度 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
截至2022年3月31日,公司拥有
其他合同义务 -对于某些资产出售,公司通常会对符合特定指导方针的标的资产进行陈述和担保。如果标的资产不符合规格,公司有义务回购资产或赔偿购买人的损失。截至2022年3月31日,保修贷款总额为$
银行是一个公共储存库,因此接受属于华盛顿州和俄勒冈州、其政治分支机构和市政公司的存款和其他公共资金,或为华盛顿州和俄勒冈州、其政治分区和市政公司的利益而持有的存款和其他公共资金。根据适用的州法律,在参与银行发生违约的情况下,该州所有其他参与银行共同保证任何公共储户不会遭受资金损失。一般而言,在公共托管人违约的情况下,所有公共托管人应缴纳的分摊额按照每个托管人在损失之日存在的最高负债按比例分配。截至2022年3月31日、2021年3月31日及2020年3月31日止年度,本公司并无发生任何与公共存托基金有关的亏损。
世行与某些关键雇员签订了雇用合同,规定根据未来情况支付或有款项。
诉讼 -该公司定期参与在正常业务过程中发生的诉讼。管理层认为,这些行动不会对公司未来的综合财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
101
目录表
17.租契
该公司拥有作为公司运营中心建造的大楼外壳的融资租约,该租约将于2039年11月到期。根据各种不可撤销的土地、建筑物和设备的经营租赁协议,本公司也有义务支付未来的最低租金。对于初始期限超过12个月的每份经营租赁,本公司记录了经营租赁ROU资产(代表在租赁期内使用标的资产的权利)和经营租赁负债(代表根据租赁条款要求支付租赁款项的义务)。净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁付款现值时,公司使用其估计的增量借款利率--根据租赁开始日的信息得出--作为贴现率。本公司并无任何初始年期为12个月或以下的经营租约。某些经营租约载有根据公布的消费物价指数变动或预定的上调时间表而增加租金的各种拨备。某些经营租约为公司提供了在初始租期届满后将租赁期延长一次或多次的选择权。租赁延期并不合理,在计算其经营租赁ROU资产和经营租赁负债时,公司一般不包括期权期间发生的付款。
下表列出了综合资产负债表中所示日期的净收益资产和租赁负债(以千美元为单位):
| 3月31日, | 3月31日, |
| 中的分类 | ||||
租契 |
| 2022 |
| 2021 |
| 合并资产负债表 | ||
融资租赁ROU资产 | $ | |
| $ | |
| 融资租赁ROU资产 | |
融资租赁负债 | $ | |
| $ | |
| 融资租赁负债 | |
融资租赁剩余租期 |
| 年份 |
| 年份 | ||||
融资租赁贴现率 |
| | % |
| | % |
| |
| ||||||||
$ | |
| $ | |
| 预付费用和其他资产 | ||
$ | |
| $ | |
| 应计费用和其他负债 | ||
经营租赁加权-平均剩余租赁期限 |
| 年份 |
| 年份 | ||||
经营租赁加权平均贴现率 |
| | % |
| | % |
|
下表列出了与经营租赁的租赁费用有关的某些信息,这些费用在所附综合损益表所示日期(以千计)的入住率和折旧中记录:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
租赁费 |
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | March 31, 2020 | ||||
融资租赁摊销净资产 | $ | | $ | | $ | | |||
融资租赁对租赁责任的利息 |
| |
| | | ||||
经营租赁成本 |
| |
| | | ||||
可变租赁成本 |
| |
| | | ||||
总租赁成本(1) | $ | | $ | | $ | |
(1)与分租活动相关的收入并不显著,未在此列示.
补充现金流量信息 -为包括在租赁负债计量中的经营租赁金额支付的经营现金流为$
102
目录表
下表核对了截至2022年3月31日与公司租赁负债有关的各期未贴现现金流量(单位:千):
截至3月31日的年度: |
| 运营中 |
| 金融 | ||
租契 | 租赁 | |||||
2023 | $ | | $ | | ||
2024 |
| |
| | ||
2025 |
| |
| | ||
2026 |
| |
| | ||
2027 |
| |
| | ||
此后 |
| |
| | ||
最低租赁付款总额 |
| |
| | ||
减去:相当于利息的租赁付款金额 |
| ( |
| ( | ||
租赁负债 | $ | | $ | |
103
目录表
Riverview Bancorp,Inc.(仅限母公司)
资产负债表
截至2022年3月31日和2021年3月31日
(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
对该银行的投资 |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
应计费用和其他负债 | $ | | $ | | ||
应付股息 |
| |
| | ||
借款 |
| |
| | ||
股东权益 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
损益表
截至2022年、2021年及2020年3月31日止年度
(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
收入: |
|
|
|
|
|
| |||
投资证券和其他短期投资的利息 | $ | | $ | | $ | | |||
总收入 |
| |
| |
| | |||
|
|
| |||||||
费用: |
|
|
|
|
|
| |||
支付给银行的管理服务费 |
| |
| |
| | |||
其他费用 |
| |
| |
| | |||
总费用 |
| |
| |
| | |||
未计所得税和权益的亏损 |
|
|
|
|
|
| |||
在银行的未分配收入中 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税优惠 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
母公司亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
银行未分配收入中的权益 |
| |
| |
| | |||
净收入 | $ | | $ | | $ | |
并无完全归属于母公司的其他全面收益项目。
104
目录表
河景银行股份有限公司(仅限母公司)
现金流量表
截至2022年、2021年及2020年3月31日止年度
(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
| |||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
| |||
银行未分配收入中的权益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
摊销 |
| |
| |
| | |||
递延所得税准备金 |
| |
| — |
| — | |||
基于股票的薪酬 | | | | ||||||
资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
| ||||
其他资产 |
| |
| |
| ( | |||
应计费用和其他负债 |
| |
| ( |
| | |||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
|
|
|
|
|
| ||||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
| |||
来自银行的股息 |
| |
| |
| | |||
投资活动提供的现金净额 |
| |
| |
| | |||
|
|
|
|
|
| ||||
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
| |||
已支付的股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
行使股票期权所得收益 |
| |
| |
| | |||
普通股回购 | ( | ( | ( | ||||||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
现金及现金等价物净增(减) |
| |
| ( |
| | |||
|
|
|
|
|
| ||||
现金和现金等价物,年初 |
| |
| |
| | |||
|
|
|
|
|
| ||||
现金和现金等价物,年终 | $ | | $ | | $ | |
105
目录表
河景银行股份有限公司
精选季度财务数据(未经审计):
(千美元,每股数据除外) | 截至三个月 | |||||||||||
2022财年: |
| 3月31日 |
| 12月31日 |
| 9月30日 |
| 6月30日 | ||||
利息和股息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息支出 |
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净利息收入 |
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重新收回贷款损失 |
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非利息收入,净额 |
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非利息支出 |
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所得税前收入 |
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所得税拨备 |
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净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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基本每股普通股收益(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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稀释后每股普通股收益(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2021财年: |
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利息和股息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息支出 |
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净利息收入 |
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贷款损失准备金 |
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非利息收入,净额 |
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非利息支出 |
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所得税前收入 |
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所得税拨备 |
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净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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基本每股普通股收益(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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稀释后每股普通股收益(1) | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 由于四舍五入的原因,普通股季度收益可能与年度每股收益不同。. |
106
目录表
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
不适用。
第9A项。控制和程序
尽管本公司相信其目前的披露控制和程序设计有效地实现了其目标,但未来影响其业务的事件可能会导致本公司修改其披露控制和程序。本公司预计,其披露控制和程序以及财务报告的内部控制将不会防止所有错误和欺诈。无论控制程序的构思和运作有多好,它只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制程序的目标得以实现。由于所有控制程序的固有局限性,任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策中的判断可能是错误的,控制或程序的崩溃可能会因为简单的错误或错误而发生。此外,可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制程序的设计部分是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在未来所有可能的情况下都能成功地实现其所述目标;随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制程序的内在局限性,可归因于错误或欺诈的错误陈述可能会发生,但不会被发现。
所有的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。
Riverview Bancorp,Inc.的管理层评估了截至2022年3月31日公司财务报告内部控制的有效性。为了进行评估,我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中描述的财务报告有效内部控制的标准。根据我们的评估,我们得出的结论是,截至2022年3月31日,公司对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
项目9B。其他信息
该公司在2022财年第四季度的Form 8-K报告中没有披露任何未披露的信息。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
107
目录表
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
在标题为“建议I-本公司2022年年度股东大会委托书中的“董事选举”和本10-K表格中的“第一部分--业务--高级管理人员”以引用的方式并入本文。
道德守则
董事会通过了《官员和董事道德准则》。道德守则适用于公司的每一位高级管理人员,包括首席执行官和高级财务人员,并要求个人保持最高的专业行为标准。道德守则的副本可在该公司的网站上查阅,网址为www.riverviewbank.com。
审计委员会事项和审计委员会财务专家
公司有一个单独指定的常设审计委员会,由董事Patricia W.Eby、John A.Karas和曾傑瑞C.Olson组成。审计委员会的每一位成员都是“独立的”,这一点在“纳斯达克”上市准则中得到了定义。公司董事会已指定审计委员会主席Eby夫人为公司的财务专家,这一任命符合美国证券交易委员会S-K规则的定义。
提名程序
股东向公司董事会推荐被提名人的程序没有实质性变化。
项目11.高管薪酬
本公司2022年股东周年大会委托书中“高管薪酬”和“董事薪酬”部分所载的信息(不包括“人事/薪酬委员会报告”中的信息)以供参考的方式并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本公司2022年股东周年大会委托书中“某些实益拥有人和管理层的担保所有权”项下的信息在此并入作为参考。
108
目录表
股权薪酬计划信息。下表汇总了截至2022年3月31日公司股权薪酬计划的股价和行权价格信息:
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| 数量 | ||
证券 | |||||||||
剩余 | |||||||||
可供将来使用 | |||||||||
数量 | 数量 | 在以下条件下发行 | |||||||
证券须为 | 加权的- | 证券须为 | 股权 | ||||||
发布日期: | 平均值 | 发布日期: | 补偿 | ||||||
演练 | 价格 | 归属于 | 不包括的图则 | ||||||
杰出的 | 杰出的 | 限制性股票 | 反映的证券 | ||||||
计划类别 |
| 选项 |
| 选项 |
| 奖项 |
| 第(A)栏 | |
证券持有人批准的股权补偿计划: |
| (A) |
| (B) |
| (C) |
| (D) | |
2017股权激励计划 |
| — |
| — |
| 148,347 |
| 1,586,168 | |
2003年股票期权计划 |
| 17,332 | $ | 2.78 |
| — |
| — | |
未经证券持有人批准的股权补偿计划: |
| — |
| — |
| — |
| — | |
总计 |
| 17,332 | $ | 2.78 |
| 148,347 |
| 1,586,168 |
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
本公司2022年股东周年大会委托书中董事会会议和公司治理事项-公司治理“项下的”关联方交易“和”董事独立性“项下的信息并入本文以供参考。
项目14.主要会计费用和服务
本公司2022年股东周年大会委托书中“独立注册会计师事务所”一节所载信息(不包括“审计委员会报告”项下的信息)在此并入作为参考。
109
目录表
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(a) 1. 财务报表
见“第二部分--项目8.财务报表和补充数据”。
2.财务报表附表
所有附表都被省略,因为它们不是必需的或不适用的,或者所需的信息显示在合并财务报表或其附注中。
3. | 陈列品 |
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3.1 | 注册人公司章程(一) | |
3.2 | 修订及重订注册人附例(2) | |
4.1 | 注册人普通股证书格式(1) | |
4.2 | Riverview Bancorp,Inc.普通股说明(3) | |
10.1 | 本公司与本行与凯文·莱克拉马、大卫·林、丹尼尔·D·考克斯和史蒂文·P·普拉姆贝克各自签订的雇佣协议表格(4) | |
10.2 | 本公司与本行与凯文·莱克拉马、大卫·林、丹尼尔·D·考克斯和史蒂文·P·普拉姆贝克各自签订的控制权变更协议表格(4) | |
10.3 | 公司与Chris P.Cline之间的雇佣协议格式(5) | |
10.4 | 公司与Chris P.Cline之间的控制权变更协议格式(5) | |
10.5 | 员工持股计划(6) | |
10.6 | 2003年股票期权计划(7) | |
10.7 | 2003年股票期权计划激励性股票期权奖励表格(8) | |
10.8 | 2003年股票期权计划非限制性股票期权奖励表格(8) | |
10.9 | 递延薪酬计划(9) | |
10.10 | 2017股权激励计划(10) | |
10.11 | Riverview Bancorp,Inc.2017年股权激励计划下的激励股票期权奖励协议格式(11) | |
10.12 | Riverview Bancorp,Inc.2017年股权激励计划下非限制性股票期权奖励协议的格式(11) | |
10.13 | Riverview Bancorp,Inc.2017年股权激励计划下的限制性股票奖励协议格式(11) | |
10.14 | Riverview Bancorp,Inc.2017年股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议格式(11) | |
14 | 道德和行为政策守则(12) | |
21 | 注册人的附属公司* | |
23 | 独立注册会计师事务所同意* | |
31.1 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对行政总裁的证明* | |
31.2 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条证明首席财务官* | |
32 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行官和首席财务官* | |
101 | 以下材料摘自Riverview Bancorp Inc.截至2022年3月31日的Form 10-K年度报告,格式为内联可扩展商业报告语言(XBRL):(A)合并资产负债表;(B)合并损益表;(C)合并全面收益表;(D)合并股东权益表;(E)合并现金流量表;(F)合并财务报表附注* |
(1) | 以表格S-1(注册号333-30203)作为注册人注册声明的证物提交,并通过引用并入本文。 |
(2) | 作为注册人于2021年12月15日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的证物,并通过引用并入本文。 |
(3) | 作为注册人截至2020年3月31日年度10-K表格年度报告的证物,并通过引用并入本文。 |
(4) | 作为注册人截至2019年3月31日年度10-K表格年度报告的证物,并通过引用并入本文。 |
(5) | 在注册人截至2017年3月31日的年度10-K表格年度报告中作为证物提交,并通过引用并入本文。 |
(6) | 作为注册人截至1998年3月31日年度10-K表格年度报告的证物,并通过引用并入本文。 |
(7) | 作为证物提交给注册人的最终年度会议委托书(000-22957),于2003年6月5日提交给委员会,并通过引用并入本文。 |
(8) | 作为注册人截至2005年9月30日季度的10-Q表格季度报告的证据提交,并通过引用并入本文。 |
(9) | 在注册人截至2009年3月31日的年度10-K表格年度报告中作为证物提交,并通过引用并入本文。 |
(10) | 作为注册人最终年度会议委托书(000-22957)的附录A提交,于2017年6月16日提交给委员会,并通过引用并入本文。 |
(11) | 以表格S-8(注册号333-228099)作为注册人注册声明的证物提交,并通过引用并入本文。 |
(12) | 注册人选择通过在其网站www.riverviewbank网站上题为关于:行为准则的部分发布其道德准则,以满足S-K§229.406(C)规定。 |
* | 随函存档 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
110
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
河景银行股份有限公司 | |||
日期: | June 15, 2022 | 由以下人员提供: | /s/凯文·J·莱克拉马 |
凯文·J·莱克拉马 | |||
总裁兼首席执行官 董事 (正式授权的代表) |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
由以下人员提供: | /s/Gerald L.Nies |
| 由以下人员提供: | /s/凯文·J·莱克拉马 |
杰拉尔德·L·奈斯 | 凯文·J·莱克拉马 | |||
董事会主席 | 总裁兼首席执行官 董事 (首席行政主任) | |||
日期: | June 15, 2022 | 日期: | June 15, 2022 | |
由以下人员提供: | /s/林大伟 | 由以下人员提供: | 布拉德利·J·卡尔森 | |
林大伟 | 布拉德利·J·卡尔森 | |||
执行副总裁兼 | 董事 | |||
首席财务官 (首席财务会计官) |
| |||
日期: | June 15, 2022 | 日期: | June 15, 2022 | |
由以下人员提供: | /s/Patrick Sheaffer | 由以下人员提供: | /s/Bess R.Wills | |
帕特里克·谢弗 | 贝丝·R·威尔 | |||
董事 | 董事 | |||
日期: | June 15, 2022 | 日期: | June 15, 2022 | |
由以下人员提供: | 约翰·A·卡拉斯 | 由以下人员提供: | /曾傑瑞C.奥尔森 | |
约翰·A·卡拉斯 | 曾傑瑞C.奥尔森 | |||
董事 |
| 董事 | ||
日期: | June 15, 2022 | 日期: | June 15, 2022 | |
由以下人员提供: | 史黛西·A·格雷厄姆 | 由以下人员提供: | /s/Patricia W.Eby | |
史黛西·A·格雷厄姆 | 帕特里夏·W·埃比 | |||
董事 | 董事 | |||
日期: | June 15, 2022 | 日期: | June 15, 2022 | |
由以下人员提供: | /s/瓦莱丽·莫雷诺 | |||
瓦莱丽·莫雷诺 | ||||
董事 | ||||
日期: | June 15, 2022 |
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