美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年《证券交易法》（第
号修正案）*
| Scienjoy 控股 |
| （发行人名称） |
| A 类普通股 |
| （证券类别的标题） |
| G7864D112 |
| （CUSIP 号码） |
|
WBY 娱乐控股有限公司 万波 4第四上海市嘉定区胜谷南里34号楼 中国北京市朝阳区 +86 186 1027 8093 |
| （有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码） |
|
2022 年 6 月 8 日 |
| （需要提交本声明的事件发生日期） |
如果申报人之前曾在附表 13G 上提交过声明 ，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下方框 ☐。
注：以纸质形式提交的附表应包括 一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本 的其他各方，请参阅 240.13d-7 (b)。
| * | 本封面页的其余部分应填写，用于申报 人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后任何包含 信息的修正案，这些修正案会改变先前封面页中提供的披露。 |
为了1934年《证券交易法》（“法案”） 第18条的目的，此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该条款的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注释）。
第 2 页
附表 13D
| CUSIP 编号 | G7864D112 |
| 1 | 举报人姓名 美国国税局身份证号上述人员（仅限实体） |
| WBY 娱乐控股有限公司 | |
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框* |
|
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 仅限秒钟使用 |
| 4 | 资金来源（见说明） |
| OO | |
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (D) 项或第 2 (E) 项披露法律程序 |
| ☐ | |
| 6 | 国籍或组织地点 |
| 英属维尔京群岛 |
|
股数 从中受益 由... 拥有 每个 报告 个人 WITH |
7 | 唯一的投票权 |
| 5,092,650 | ||
| 8 | 共享投票权 | |
0 | ||
| 9 | 唯一的处置力 | |
| 5,092,650 | ||
| 10 | 共享的处置权 | |
0 |
| 11 | 每个申报人实际拥有的总金额 |
5,092,650 | |
| 12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明） |
| ☐ | |
| 13 | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 |
A 类普通股：14.40% (1) | |
| 14 | 举报人类型（见说明） |
| CO |
| (1) | 计算基于截至2022年6月13日已发行和流通的35,359,054股A类普通股。截至2022年6月13日，发行人还发行了2,925,058股B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但转换 权和投票权除外。根据某些程序，每股B类普通股可转换为一（1）股A类普通股。 因此，发行人的普通股总数为38,284,112股，申报人实益拥有 已发行和流通普通股总数的13.30％。 |
第 3 页
| CUSIP 编号 | G7864D112 |
| 1 | 举报人姓名 美国国税局身份证号上述人员（仅限实体） |
| 万波 | |
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框* |
|
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 仅限秒钟使用 |
| 4 | 资金来源（见说明） |
| OO | |
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (D) 项或第 2 (E) 项披露法律程序 |
| ☐ | |
| 6 | 国籍或组织地点 |
| 加拿大 |
|
股数 从中受益 由... 拥有 每个 报告 个人 WITH |
7 | 唯一的投票权 |
| 5,092,650 | ||
| 8 | 共享投票权 | |
0 | ||
| 9 | 唯一的处置力 | |
| 5,092,650 | ||
| 10 | 共享的处置权 | |
0 |
| 11 | 每个申报人实际拥有的总金额 |
5,092,650 | |
| 12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明） |
| ☐ | |
| 13 | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 |
A 类普通股：14.40% (1) | |
| 14 | 举报人类型（见说明） |
在 |
| (1) | 计算基于截至2022年6月13日已发行 且已流通的35,359,054股A类普通股。截至2022年6月13日，发行人还发行了2,925,058股B类普通股。除了转换权和投票权外，A 类普通股和 B 类普通股 持有人的权利是相同的。 根据特定程序，每股 B 类普通股可转换为一 (1) 股 A 类普通股。因此，发行人普通股总数 为38,284,112股，申报人实益拥有 已发行和流通普通股总数的13.30％。 |
第 4 页
解释性说明
本 第 2 号修正案（“第 2 号修正案”）修订和补充了根据英属 维尔京群岛法律组建的公司 WBY Entertainment Holdings Ltd.（“WBY”）和加拿大公民 Bo Wan（均为 “申报人”）于 2020 年 5 月 18 日联合提交的附表 13D（“原附表 13D”）的声明 ”)， 经第 1 号修正案修订，于 2021 年 3 月 30 日提交（“第 1 号修正案”，连同原附表 13D，“附表 13D”），与 A 类受益所有权有关英属维尔京群岛公司Scienjoy Holding Corporation（“发行人”）的无面值普通股（“A类普通股”） 。除非此处特别规定，否则 附表 13D 保持不变。此处使用且未另行定义的大写术语应具有附表 13D 中赋予它们的 的相应含义。
项目 3.资金来源和金额或其他注意事项
特此对第 3 项进行修改和补充，在前一最后一段之后添加了以下段落 ：
2022 年 5 月 9 日， 发行人董事会确定，《股票交换协议》中规定的2021年SJ 盈利目标已实现，并授权和批准 向 WBY 发行60万股 A 类普通股。因此，发行人于2022年6月8日向WBY发行了60万股A类普通股 。
项目 5.发行人证券的权益
特此对附表 13D 第 5 项进行全面修订和重述，由以下内容取代：
| (a)-(b) | 截至本文件提交之日 ，WBY实益拥有5,092,650股A类普通股，占已发行A类普通股的14.40％。 上述百分比权益基于截至2022年6月13日已发行的35,359,054股A类普通股。截至2022年6月13日，发行人还发行了 2,925,058股B类普通股。除转换权和投票权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利相同 。根据特定程序，每股 B 类普通股可转换为一 (1) 个 A 类普通股。因此，发行人的普通股总数为38,284,112股， ，WBY实益拥有已发行和流通普通股总数的13.30％。 | |
每股 B 类普通 股票每股有权获得十 (10) 张选票，而每股 A 类普通股每股有权获得一票。因此，在 股东大会或任何股东决议中，WBY可能被视为实益拥有唯一的投票权或 指挥投票权，以及处置或指导处置代表发行人 7.88% 投票权 的证券的唯一权力。
此外， Bo Wan是WBY的唯一股东兼董事，可能被视为实益拥有投票或指导投票的唯一权力， 拥有处置或指导处置WBY直接持有的5,092,650股A类普通股的唯一权力。
截至本申请之日 ，发行人（当时称为Wealthbridge Acquisition Limited） 与WBY于2020年5月7日达成的转售封锁协议下的封锁期已经到期。
| (c) | 除非附表13D中另有披露 ，否则在过去 60 天内，没有任何申报人进行过发行人普通股的任何交易。 |
| (d) | 没有。 |
| (e) | 不适用。 |
第 5 页
签名
经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2022 年 6 月 15 日
| WBY 娱乐控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Bo Wan | |
| 姓名： | 万博 | |
| 标题： | 导演 | |
| 来自： |
/s/ Bo Wan | |
| 万波 | ||